三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为本期债券偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
天士力控股集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
天士力控股集团有限公司
（住所：天津北辰科技园区）
2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x-00 x）
签署日： 年 月 日
声明
x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用于与募集说明书相同。
重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、本期债券的交易场所为上海证券交易所，本期债券发行方式为面向合格投资者公开发行。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为本期债券偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
四、2016-2018 年度和2019 年1-6 月，发行人医药工业收入分别为663,453.06万元、742,084.10 万元、784,255.11 万元和 371,158.08 万元，占营业收入的比例分别为 42.01%、41.85%、40.27% 和 36.84%。发行人医药商业收入分别为 768,356.96 万元、920,643.08 万元、1,077,833.75 万元和 606,972.41 万元，占营业
收入的比例分别为 48.66%、51.92%、55.34%和 60.24%。整体来看，由于发行人不断扩展销售渠道，发行人医药商业业务增长较快，占收入的比例也逐年上升。
五、2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人营业毛利率分别为 37.40%、 35.65%、35.64%和 31.87%。其中，医药工业版块毛利率分别为 69.16%、69.94%、
69.70%和 70.35%，整体来看比较稳定；医药商业版块毛利率分别为 7.12%、8.28%、
10.03%和 9.51%，整体呈稳定并小幅增长态势，主要由于随着发行人销售渠道的
扩展，议价能力及话语权增强所导致；其他业务板块毛利率分别为 52.28%、 33.43%、46.02%和 7.89%，整体呈波动态势，主要由于中药材贸易业务占比增加，而中药材贸易毛利波动较大，从而导致其他版块毛利率波动较大。
六、2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 16,974.36 万元、-358,799.24 万元、60,167.03 万元、和 116,506.16 万元，
发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势。2017 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2016 年减少了 381,982.11 万元，经营活动产生的现金流量由正转负，主要有以下两个原因：原因一：由于票据贴现利率高于贷款利率，子公司天士力股份减少票据贴现，且天士力股份医药商业拓展医院终端销售业务，销售货款的回款期加长，最终导致天士力股份 2017 年度经营活
动现金流量净额较 2016 年下降 197,628.71 万元。原因二：发行人子公司天士力融资租赁有限公司开展融资租赁业务。由于该融资租赁业务刚刚起步，大多为初始资金的投入，因此导致经营活动现金流净额出现较大负数，截至 2019 年 6 月末，该公司经营状况良好，无重大客户违约现象。2018 年度，随着应收票据的正常贴现和应收账款及融资租赁业务的陆续回款，发行人经营活动产生的现金流量净额为 60,167.03 万元。
七、截至 2016-2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人流动比率分别为 1.31、 1.17、1.51 和 1.46，速动比率分别为 1.08、0.99、1.27 和 1.22，整体保持相对稳定。2018 年末发行人流动比率有所上升，主要是由于发行人短期负债下降较大所导致。总体来看，发行人短期偿债能力一般。截至 2016-2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人资产负债率分别为 64.77%、70.14%、69.27%和 68.52%，呈波动趋势。
八、发行人母公司主要为控股公司，并无实际业务，截至 2016-2018 年末和
2019 年 6 月末，发行人母公司总资产分别为 1,056,186.19 万元、1,192,915.73 万元、1,120,845.65 万元和 1,184,646.35 万元，整体呈上升趋势；资产负债率分别为 76.20%、80.11%、81.19%、和 82.77%，母公司资产负债率较高，负债金额较多，偿债压力较大。
九、截至 2016-2018 年末和 2019 年 6 月末， 发行人负债总额分别为
1,990,406.13 万元、2,677,716.74 万元、2,836,198.59 万元和 2,832,215.28 万元，
资产负债率分别为 64.77%、70.14%、69.27%和 68.52%，整体来看发行人负债总规模较大，资产负债率较高，可能对发行人长期偿债能力构成一定压力。
十、截至 2016-2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人其他应收款分别为
342,768.24 万元、368,911.03 万元、282,237.20 万元和 303,224.59 万元，占总资
产比重分别为 11.15%、9.66%、6.89%和 7.34%。其中对关联方资金拆借金额较大。如果发行人到期无法收回相关款项，可能会对其财务状况和经营成果产生一定影响。
十一、截至 2016-2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人核心子公司天士力股份的总资产分别为 1,712,627.17 万元、2,153,182.70 万元、2,517,184.24 万元和 2,441,048.57 万元，分别占发行人总资产的 55.73%、56.40%、61.48%和 59.09%。
2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，天士力股份利润总额为 149,633.64 万元、
173,648.82 万元、195,588.73 万元和 140,262.57 万元，分别占发行人利润总额的
82.84%、102.24%、116.66%和 179.98%，发行人非上市部分业务呈亏损状态，因此发行人存在非上市部分盈利能力较弱的风险。
十二、近年来，发行人在中成药、化学药、生物药等医药主营业务稳健发展的基础上，积极开发健康饮用水（吉林天士力矿泉饮品有限公司饮料项目）、速溶普洱茶（云南天士力帝泊洱生物茶谷建设项目）等保健产品，同时投资了多家与大健康产业相关的公司，并开展融资租赁业务，上述业务对资金量占用规模较大，期限较长，不确定性较高，考虑市场偏好及市场竞争的变化，发行人未来的投资回报具有一定的不确定性。
十三、本期债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对本期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券的存续期间，债券持有人会议在其职权范
围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主 体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方 式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
目录
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 16
十一、发行人报告期是否存在重大违法违规及受处罚情况 104
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 104
第四节 发行人的资信情况 106
一、公司获得主要贷款银行的授信情况 106
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 107
第五节 财务会计信息 108
一、发行人最近三年及一期财务报表 108
二、发行人 2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月合并报表范围的变化情况 116
三、最近三年及一期的主要财务指标 117
四、发行人财务状况分析 118
第六节 x期债券募集资金运用 145
一、本期债券募集资金运用计划 145
二、本期债券募集资金专项账户的管理安排 145
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 146
四、募集资金监管机制 147
五、前次发行公司债券的募集资金使用情况 147
第七节 备查文件 149
一、备查文件 149
二、备查地点 149
第一节 发行概况
中文名称：天士力控股集团有限公司
英文名称：TASLY HOLDING GROUP CO.,LTD
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxx：000000
设立日期：2000年3月30日注册资本：34,358.9041万元实收资本：34,358.9041万元电话号码：000-00000000 传真号码：022-26736831
经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）会议及展览服务、游览景区管理、旅游管理服务、旅游信息咨询服务、门票销售与讲
解服务、旅游商品、xxx开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
统一社会信用代码：91120000718296410K
发行人董事会于 2018 年 11 月 21 日召开第六届董事会 2018 年第三次临时会
议，审议通过了公司拟申请公开发行不超过 45 亿元（含 45 亿元）公司债券事宜，并提交股东会审议。
发行人股东会于 2018 年 12 月 7 日召开股东会 2018 年第四次临时会议，审
议通过了第六届董事会 2018 年第三次临时会议提交的相关议案，授权董事长在有关法律法规规定范围内全权办理本期债券发行事宜。
2019 年 4 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天士力控股集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2019】799 号），同意发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 45 亿公司债券。
发行主体：天士力控股集团有限公司。
债券名称：天士力控股集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行规模为不超过 10 亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
债券期限：本期债券分为两个品种。品种一为 2 年期，附第 1 年末发行人调
整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 2 年期。
发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第 1 年末
调整本期债券后 1 年的票面利率，发行人将于第 1 个计息年度付息日前的第 20个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一第 1 个计息年度付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行方式为面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
期债券票面总额的本金。
发行首日：2019 年 12 月 2 日。
起息日：2019 年 12 月 3 日。
付息日：本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 12 月 3 日，
若投资者于第 1 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年 12
月 3 日。本期债券品种二的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 12 月 3 日。（如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
兑付日：本期债券的兑付日期品种一为 2021 年 12 月 3 日，若投资者于第 1
年行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 12 月 3 日。品种二为
2021 年 12 月 3 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
募集资金专项账户：发行人在平安银行股份有限公司天津分行设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付，并进行专项管理。
债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。
上市安排：本期债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。募集资金用途：募集资金拟用于偿还有息负债。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2019 年 11 月 28 日
发行首日：2019 年 12 月 2 日
网下发行期：2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 3 日
（二）本期债券上市安排
x期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
（一）发行人：天士力控股集团有限公司住所：天津北辰科技园区
法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx
联系地址：天津北辰科技园区联系电话：000-00000000
传真：022-26736831
邮政编码：300410
（二）主承销商：平安证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x项目负责人：xx、xx
联系电话：000-00000000传真：010-66010583
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
法定代表人：xxx联系人：xx
联系地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 30 楼联系电话：0000-00000000
传真：0571-88216999
（四）律师事务所：内蒙古建中律师事务所住所：内蒙古包头市九原区建设路中段
负责人：xx
x办律师：xxx xx联系人：xx
联系地址：内蒙古包头市九原区天福广场 2A 幢 3 层联系电话：0000-0000000
传真：0472-7155359
邮政编码：014060
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所： xxxxxxxxx 00 x 0 x（xxxx）法定代表人：xxx
经办评级人员：xxx、xx联系人：孙长征
联系地址： xxxxxxxxxx 0 x XXXX xx 00 xxx：000-00000000
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x项目负责人：xx、xx
联系电话：000-00000000传真：010-66010583
（七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司天津分行住所：xxxxxxxxx000、000x
负责人：xxx
联系人：xx
联系地址：xxxxxxxxx000、000x联系电话：000-00000000
传真：022-28010391
（八）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：xxxxxxx 000 xxxxxxx
xxx：xx
联系电话：000-00000000传真：021-68804868
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
总经理：xx
联系电话：000-00000000传真：021-58754185
联系人：xx
x、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 x期债券的评级状况
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本期债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为本期债券偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评级有限公司对天士力控股集团有限公司的评级反映了公司作为国内实践中药现代化的领军企业，医药业务经营状况良好，资产及权益规模不断增长，收入稳步提升，核心产品的品牌知名度高，市场份额领先，主要产品产销率良好；医药流通业务规模较大，营销网络健全。同时，联合评级也关注到受招标限价及医保控费等政策影响，公司收入质量下滑，现金流状况转差，应收账款规模增长，经营效率降低，盈利能力下降；债务负担有所加重等因素可能对公司信用水平带来的不利影响。
未来，随着医保产品的逐步放量，医药商业业务的逐渐整合，公司收入及利润规模有望得到进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
主要优势：
1、公司形成了较为完整的中药产业链，对中药材资源掌控能力较强，有助于从源头控制药品质量。
2、公司自主研发能力处于国内中药行业领先水平，产品质量管理体系率先实现与国际标准接轨，为公司长期持续发展奠定了基础。
3、公司核心产品具有较高的的客户认可度；在产品质量、核心产品市场竞争力以及产品产销率等方面保持良好水平。
4、2017 年公司普佑克等产品进入国家新版《医保目录》。截至 2017 年底，下属上市公司共计有 237 个产品进入新版《医保目录》，包括复方丹参滴丸、养
血清脑颗粒等 10 个独家产品。
主要风险：
1、随着医药体制改革的深入推进，以及医保控费、招标限价等政策的逐步落实，我国医药行业的增速整体放缓，促使市场竞争加剧，以致公司产品价格面临一定的下调压力，盈利空间或遭压缩。
2、2017 年，公司收入质量下滑，现金流状况转差；经营效率降低，盈利能力下降。
3、随着医药流通业务的扩大，公司应收账款规模也随之增长，对资金占用压力加大。
4.、公司债务负担有所加重，债务仍以短期债务为主，债务结构有待完善；公司所有者权益中少数股东权益所占比重大，权益结构稳定性有待提高。
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将 在本期债券存续期内，在每年天士力控股集团有限公司年报公告后的两个月内进 行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注天士力控股集团有限公司的相关状况，如发现天士力控股集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
第五节 发行人基本情况
中文名称：天士力控股集团有限公司
英文名称：TASLY HOLDING GROUP CO.,LTD
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxx：000000
设立日期：2000年3月30日
注册资本：人民币34,358.9041万元实收资本：人民币34,358.9041万元电话号码：000-00000000
传真号码：022-26736831
所属行业：医药行业
经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）会议
及展览服务、游览景区管理、旅游管理服务、旅游信息咨询服务、门票销售与讲解服务、旅游商品、xxx开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
统一社会信用代码：91120000718296410K
（一）公司设立
公司原名xxxxxxxxxxx，0000 年 3 月 5 日，天津市天使力药物研究开发有限公司（以下简称“天使力药研”）、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司签订《出资人协议》，三方共同出资设立天津天士力集团有限公司，注册资本 18,600 万元，其中，天使力药研以其持有的天津天士力制药集团有限公司（系天士力医药集团股份有限公司前身）28%股权及土地使用权及其附属设施出资 9,320.46 万元，尖峰集团以其持有的天津天士力制药集团有限公司 23.1%股权及现金出资 5,103.84 万元，中央药业以其持有的天津天士力制药集团有限公司 18.9%股权及现金出资 4,175.70 万元。上述出资经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2000）第 022 号《资产评估报告书》评估确认，
并经浙江天健会计师事务所浙天会（2000）第 27 号《验资报告》予以验证。公
司于 2000 年 3 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册成立。公司设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天津市天使力药物研究开发有限公司 | 9,320.46 | 50.11 |
浙江尖峰集团股份有限公司 | 5,103.84 | 27.44 |
天津市中央药业有限公司 | 4.175.70 | 22.45 |
合 计 | 18,600.00 | 100.00 |
（二）发行人设立以来的历次变更情况
1、天使力药研更名及受让部分股权
2003 年 12 月，经公司 2003 年度第一次临时股权会决议，全体股东一致同意，
股东浙江尖峰集团股份有限公司将其所持公司股权中的 0.89%的股权转让给天津市金士力药物研究开发有限公司（系由天津市天使力药物研究开发有限公司更名而来），股东天津市中央药业有限公司同意放弃上述股权的优先购买权。
此次股权转让后，公司股权变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天津市金士力药物研究开发有限公司 | 9,486.00 | 51.00 |
浙江尖峰集团股份有限公司 | 4,938.30 | 26.55 |
天津市中央药业有限公司 | 4,175.70 | 22.45 |
合 计 | 18,600.00 | 100.00 |
2、帝士力增资
2005 年 9 月，经公司 2005 年第二次股东会会议决议通过，同意公司股东天 津天士力大健康产业投资集团有限公司（原xxxxxxxxxxxxxxxx， 0000 年 12 月更名）以其所持有的天津天士力医药集团股份有限公司 1,404.30 万
股（占其总股本 4.93%）及 1,857.989 万元现金对公司进行增资 4,188.00 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，上述用于出资的股权评估值为 13,720.011 万元。本次增资完成后公司注册资本由 18,600.00 万元增
至 22,788.00 万元，并经天津天通泰和会计师事务所有限责任公司津天通泰和验
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 13,674.00 | 60.00 |
浙江尖峰集团股份有限公司 | 4,938.30 | 21.67 |
天津市中央药业有限公司 | 4,175.70 | 18.33 |
合 计 | 22,788.00 | 100.00 |
资（2005）第 217 号《验资报告》验证。本次增资后，公司股权变更为：
3、帝士力增资
2007 年 1 月，经公司 2007 年第一次股东会会议决议通过，同意公司股东天
津天士力大健康产业投资集团有限公司以其所持有的天士力股份 210 万股股份
对公司增资，此部分股权占天士力股份股份总数的 0.69%。根据北京中企华资产评估有限公司中企华评报字（2007）第 041 号《资产评估报告》，同意此部分股
份按照 18.80 元/股认定总价值为 3,948 万元（其中 996.3846 万元增加实收资本，
其余 2,951.6154 万元进入资本公积）。尖峰集团、中央药业自愿放弃本次增资权。
公司注册资本将由 22,788 万元增加到 23,784.3846 万元。本次增资经五洲联合会计师事务所xxxxx（0000）00-000 x《验资报告》验证。本次增资后，公司股权变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天津天士力大健康产业投资集团有限公 | 14,670.38 | 61.68 |
浙江尖峰集团股份有限公司 | 4,938.30 | 20.76 |
天津市中央药业有限公司 | 4,175.70 | 17.56 |
合 计 | 23,784.38 | 100.00 |
4、发行人更名
2013 年 3 月 30 日，经公司股东会 2013 年第一次会议决议通过，同意公司名
称变更为“天士力控股集团有限公司”，2013 年 6 月 9 日，国家工商行政总局颁
发（国）名称变更核内字[2013]第 899 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“天士力控股集团有限公司”。
5、帝士力与尖峰集团增资
天士力控股集团有限公司 2016 年 5 月 23 日股东会第二次临时会议，通过了关于增加公司注册资本的事项，本次增资股东为尖峰集团及帝士力，增资方式为货币增资，增资完成后公司注册资本增加至 343,589,041 元。天津市工商行政管理局已于 2016 年 6 月 3 日向公司核发了统一社会信用代码号为 91120000718296410K 的“天士力控股集团有限公司”营业执照，认购的增资款项已到位。
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天津天士力大健康产业投资集团有限公 | 23,049.34 | 67.09 |
浙江尖峰集团股份有限公司 | 7,133.86 | 20.76 |
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天津市中央药业有限公司 | 4,175.70 | 12.15 |
合 计 | 34,358.90 | 100.00 |
截至募集说明书签署日，发行人注册资本和股东未发生变更。
截至 2019 年 6 月末，发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下图所示：
注：2019 年 3 月 7 日，“天津帝士力投资控股集团有限公司”更名为“天津天士力大健康产业投资集团有限公司”，控股股东并未出现实质变动。
（一）发行人股东持股情况
截至 2019 年 6 月末，发行人股东为天津天士力大健康产业投资集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司，持股比例分别为 67.09%、20.76%和 12.15%。具体股权结构如下表：
截至2019年6月末发行人股东结构
股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 持股比例（%） |
天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 230,493,396.00 | 230,493,396.00 | 67.09 |
浙江尖峰集团股份有限公司 | 71,338,645.00 | 71,338,645.00 | 20.76 |
天津市中央药业有限公司 | 41,757,000.00 | 41,757,000.00 | 12.15 |
合计 | 343,589,041.00 | 343,589,041.00 | 100.00 |
（二）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况
1、发行人控股股东：天津天士力大健康产业投资集团有限公司
发行人控股股东天津天士力大健康产业投资集团有限公司（曾用名：天津帝士力投资控股集团有限公司、天使力药物研究开发有限公司、天津市金士力药物研究开发有限公司），成立于 1998 年 11 月，住所为天津北辰科技园区，经营范围：技术开发、咨询、服务、转让生物技术及产品，以自有资金对保健食品、高科技行业进行投资。该公司注册资本 0.35 亿元，主要从事新药开发、上市产品基础研究、产业化发展战略研究和市场信息研究。
截至 2018 年末，该公司资产总额 4,386,210.23 万元，所有者权益合计
1,279,164.63 万元。2018 年度，该公司实现营业收入 2,094,764.93 万元，净利润
156,517.67 万元。
天津天士力大健康产业投资集团有限公司最近一年经审计的合并报表口径主要财务指标如下所示：
天津天士力大健康产业投资集团有限公司最近一年经审计的主要财务指标
（合并报表口径）
主要财务数据或指标 | 2018 年末/2018 年度 |
总资产（万元） | 4,386,210.23 |
总负债（万元） | 3,107,045.60 |
所有者权益（万元） | 1,279,164.63 |
营业收入（万元） | 2,094,764.93 |
净利润（万元） | 156,517.67 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 59,000.45 |
资产负债率 | 70.84% |
主要财务数据或指标 | 2018 年末/2018 年度 |
流动比率 | 1.31 |
速动比率 | 1.03 |
上述财务指标计算公式如下：
资产负债率＝负债总额/资产总额；流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
截至 2019 年 6 月末，天津天士力大健康产业投资集团有限公司所持有发行人的股份不存在被质押、冻结和其他限制权利及重大权属纠纷的情况。
最近三年及一期，发行人控股股东未发生变动。
2、发行人实际控制人：xxx、xxx、xxx、xxx
2016 年 3 月 27 日，公司原实际控制人xxxxx、xxx女士分别与xxx先生、xxxxx签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》（xx境先生、xxx女士、xxxxx分别为xxx先生的儿子、配偶、儿媳，xx境先生与xxxxx为夫妻关系），xxx先生拟将其持有的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德公司”）5%的股权转让给xx境先生；xxx女士将其持有的富华德 6%股权转让给xxx女士。相应工商变更已于 2016 年 4
月 1 日完成，公司实际控制人由xxx一人实际控制变为xxx、xxx、xxx、xxxx人共同控制。
公司控股子公司天士力医药集团股份有限公司于 2016 年 4 月 23 日发布公告，xxx先生和xxx女士拟将其持有的富华德 33%和 2%的股份转让于实际控制 人xx境先生，并已签署《股权转让协议》；上述股权结构变更属于一致行动人 之间的调整，公司的控股股东仍为帝士力，公司的实际控制人仍为xxx先生、xxx女士、xx境先生、xxx女士。相应工商变更已于 2016 年 4 月 22 日完 成。
除上述事项外，发行人最近三年及一期内的实际控制人未发生变化。
截至 2019 年 6 月末，公司实际控制人为xxx、xxx、xx境、xxx，四人通过其控制的天津富华德科技开发有限公司和天津帝智投资管理有限公司持有天津天士力大健康产业投资集团有限公司合计 68.5%的股权，进而控制发行人。
xxx、xxx、xx境简历参见第五节-“九、董事、监事和高级管理人员的基本情况”。xxx，女，1984 年生人，2003 年读于解放军艺术学校，2007年调入北京军区战友文工团工作，2009 年退伍创立鼎膳餐饮会所，目前任天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司董事长。上述四名实际控制人均为中国国籍，无其他国家或地区居留权。
截至 2019 年 6 月末，公司实际控制人xxx、xxx、xx境、xxx所持天津富华德科技开发有限公司股份无质押情况。
截至 2019 年 6 月末，天津富华德科技开发有限公司所持天津天士力大健康产业投资集团有限公司股份无质押情况。
截至 2019 年 6 月末，天津天士力大健康产业投资集团有限公司所持公司股份无质押情况。
截至 2019 年 6 月末，除发行人外，xxx、xxx、xx境和xxx的直接投资情况如下。
xxx、xxx、xx境和xxx的直接投资情况
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股人 | 持股比例 | 股权抵质 押情况 |
1 | 天津富华德科技开发有限公司 | 3,600.00 | 闫希军 | 12.00% | 无 |
xx境 | 70.00% | 无 | |||
xxx | 12.00% | 无 | |||
xxx | 6.00% | 无 | |||
2 | 西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | 2,500.00 | xx境 | 51.00% | 无 |
3 | 天津帝智投资管理有限公司 | 1,395.00 | 闫希军 | 100.00% | 无 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股人 | 持股比例 | 股权抵质 押情况 |
5 | 国台酒业集团有限公司 | 22,280.00 | 闫希军 | 3.59% | 无 |
xxx | 3.14% | 无 | |||
6 | 贵州国台酒庄有限公司 | 30,000.00 | 李畇慧 | 1.00% | 无 |
7 | 天津合力康成科技发展有限公司 | 10.00 | 闫希军 | 10.00% | 无 |
xx境 | 10.00% | 无 | |||
xxx | 20.00% | 无 | |||
8 | 天津合力康成营养健康咨询合伙企业 | 10.00 | 闫希军 | 10.00% | 无 |
xx境 | 10.00% | 无 | |||
xxx | 20.00% | 无 | |||
9 | 北京xxx科技投资有限公司 | 2,500.00 | 闫凯境 | 100.00% | 无 |
10 | 天津七号八号人工智能医疗科技有限 公司 | 5,000.00 | xx境 | 99.00% | 无 |
11 | 西藏泰美实业有限公司 | 3,000.00 | 闫凯境 | 95.00% | 无 |
12 | 天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙) | 963.34 | xx境 | 3.75% | 无 |
xxx | 3.37% | 无 | |||
13 | 天津天士力大健康产业投资集团有限 公司 | 3,500.00 | xxx | 5.00% | 无 |
14 | 宁波梅山保税港区鹭羽投资管理合伙 企业（有限合伙） | 186.00 | xx境 | 97.89% | 无 |
除上表所列之外，xxx、xxx、xx境和xxx再无其他直接投资。
天津富华德科技开发有限公司成立于 2003 年，注册资本为 3,600.00 万元，是天津天士力大健康产业投资集团有限公司的控股股东，经营范围为：医药技术开发、技术转让、技术咨询服务；以自有资金对医药业、制造业、贸易业、服务业、金融业进行投资；各类商品及物资批发兼零售；经济信息咨询、投资资询、财务资询；自有设备租赁。
西藏崇石股权投资基金管理有限公司成立于 2008 年，注册资本为 2,500.00万元，控股股东为闫凯境，经营范围为：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。
天津帝智投资管理有限公司成立于 2009 年，注册资本为 1,395.00 万元，控股股东为xxx，持有天津天士力大健康产业投资集团有限公司 17.50%的股权，经营范围为：医药项目的投资、咨询、服务；财务管理咨询服务；医学、药品、
保健用品的技术咨询。
天津市天使力药物研究开发有限公司成立于 1998 年，注册资本为 3,500.00
万元，控股股东为xxx。公司经营范围为技术开发、咨询、服务、转让。
国台酒业集团有限公司成立于 2009 年，注册资本为 22,280.00 万元，生产地为贵州省茅台镇，主要从事酱香型白酒的生产及销售业务。国台酒业集团有限公司与发行人同受天津天士力大健康产业投资集团有限公司的控制，目前国台酒业集团有限公司生产经营状况良好，处于快速发展阶段。
贵州国台酒庄有限公司成立于 2006 年，注册资本为 30,000.00 万元，是国台酒业集团有限公司的子公司，经营范围为：白酒生产、销售。
天津合力康成营养健康咨询合伙企业成立于 2016 年，认缴资本为 10.00 万元，经营范围为：营养健康信息咨询(医疗信息除外)；生物茶、矿泉水产品技术开发、咨询、服务;食品、日用品批发兼零售；保健食品批发兼零售。
北京xxx科技投资有限公司成立于 2004 年，注册资本为 2,500.00 万元，经营范围为：投资管理；投资顾问。
天津七号八号人工智能医疗科技有限公司成立于 2017 年，注册资本为
5,000.00 万元，经营范围为：人工智能系统、智能机器人的研发与销售；医疗技术研发与转让。
西藏泰美实业有限公司成立于 2013 年，注册资本为 3,000.00 万元，经营范围为：投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务)；股权投资(不得从事担保和房地产业务)实业投资、商务信息咨询、财务管理；化工原料(不含危化品)、建辅建材、五金交电的销售；农业种植、畜牧饲养；科研及成果转让。
天津聚力新创企业管理合伙企业成立于 2017 年，认缴资本为 5.10 万元，经营范围为：企业管理服务。
天津市南开区惠康大药房有限公司成立于 2018 年，注册资本为 3.00 万元，经营范围为药品(凭许可证经营)、医疗器械(凭许可证经营)、食用农产品、消毒
用品、日用百货、文化用品、体育用品、日杂用品、化妆品、珠宝首饰、工艺品、五金、交电、化工(危险品、易制毒品、易燃易爆易制毒化学品除外)机械设备、电子产品、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、健身器材、家具、花卉批发兼零售;食品销售(凭许可证经营);烟零售;计算机、医疗设备、汽车租赁;房地产信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、健康信息咨询、知识产权服务、商务信息咨询、展览展示服务、从事广告业务、会议服务;房屋租赁、场地租赁;计算机软件、医疗器械、药品技术开发、咨询、转让、服务。
发行人报告期内未发生重大资产重组情况。
（一）公司治理结构
发行人依据《公司法》有关文件要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。根据《公司章程》，发行人设立了包括股东会、董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构，最近三年及一期相关机构运行良好。
1、股东会
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东提名出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决定；对股东向股东以外的人转让出资作出决定；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；批准公司与其他企业或者事业单位之间联营组成新的企业法人；批准公司与外商实行合资、合作经
营或者向境外投资；批准公司章程的修改；审议股东依照本章程的规定提交的议案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会行使下列职权：
负责召集股东会，并报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和融资、担保、委托贷款、投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟定公司合并、分立和解散方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。两名监事由股东提名，股东会选举产生或更换，另一名监事为职工监事，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。监事会行使下列职权：
检查公司财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东会；列席董事会会议；公司章程规定或股东会授予的其他职权。
4、高级管理人员
公司设总裁（总经理）一名，副总裁（副总经理）六名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。总裁每届任期三年，
总裁连聘可以连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）组织结构图
图 5-2 公司组织结构
（三）各职能部门主要职责
1、秘书处
主要负责协助集团领导开展工作，负责与上级主管单位、关联机构有效对接，接待外部来访，保障控股集团领导相关指示落实和有效执行。
2、人力资源中心
主要为集团大健康产业战略目标达成提供强有力的组织与人才保障。构建有序高效的组织体系，创造成就人才的组织环境，制定人力资源战略规划，构建能
够适应战略发展的人力资源发展框架和高效的人力资源配置体系。
3、培训中心
主要负责结合集团各子公司不同发展阶段对组织和人员的需求，组织实施系统的学习及培训工作，持续提升员工的理念、知识与技能，推动学习型组织建设。
4、财务中心
主要负责集团整体财务管理体系的建设和财务管控、预算管理、价格管理、投资支持工作；对集团及各子公司日常财务活动的合法性、真实性、有效性等进行监督；参与财务经营，把控财务风险。
5、经济运营中心
主要负责集团经济运营和风险管控工作，对控股集团的整体经济运营和风险管理工作进行系统的设计规划，监控有效运行和进行评价；并通过不断改进对控股子公司经济运营的监督指导和对子公司风险的识别整改，参与集团战略的制定和战略投资事业群产业并购决策。
6、法人治理中心
主要负责指导、监督下属子公司严格依照法人治理流程行使董事会和公司法所赋予的职责，规范公司治理架构。
7、政务中心
主要负责控股集团党委办公室、企业文化建设、大型活动筹备及配合工会工作等相关职能，以及集团承办的外部重大仪式和项目支持工作。
8、法务中心
主要负责制定实施集团法律事务战略规划方案，为集团及各子公司经营管理活动提供法务支持；通过法律手段最大程度维护公司合法权益。
9、招标中心
主要负责创建公开透明的竞争环境，防范采购招标舞弊，强化集团采购招标监督；建立集团及所属公司招标采购管理体系和高质量、高效率的招标采购平台；组织集团各公司的招标采购与供应商评价工作。
10、基建管理中心
主要负责管理、监督、控制、评价集团系统内所有基建工程项目的建设管理工作；保证集团基建工程能够在计划工期内，建设费用控制在项目预算内，有效控制建设过程中的质量、安全和风险，达到优质工程标准。
11、工程造价及评审中心
主要负责建立工程预算审核、施工阶段工程造价跟踪评审、竣工阶段造价结算评审的工程造价评审体系，保证集团基建项目健康、规范的开展。
12、内务审计中心
主要负责制定集团内务审计系统的内务审计规范和审计工作细则，并组织实施，强化预防、监督功能，保障内部控制体系的有效运作。
13、项目申报管理中心
主要负责提供外部政策环境方面的影响分析，以及集团内各投资项目的政策协同性规划及申报统筹，享受国家政策优惠，寻找并参与政府项目、提升集团重大项目到标准规范的国家水平和地位。
14、物流中心
主要负责集团产品运输、仓储、配送、包装、装卸搬运、流通加工、信息处理职能，搭建和完善控股集团及下属公司的物流服务体系。
15、联合管理委员会
主要负责建立能源、环保、安全生产、危化品、消防、行政、特种设备七个模块专业管理体系，直接管理控股集团相关工作，以及对下属企业进行监督指导，保障企业安全高效运转。
（四）内部管理制度和运行情况
公司自成立以来，始终致力于建立健全内部控制制度，使企业的内控体系不断完善，公司已建立健全股东会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准，提高了公司投资决策的科学性和专业性。
公司建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资等内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。
1、对控股子公司的管理制度
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，并通过绩效合同和薪酬机制实现了对控股公司高管进行有效的激励与约束；制订了《重大信息内部报告制度》等规定，对控股子公司实施了战略规划、年度计划、经营分析、信息披露等管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的控制；公司对下属控股公司有健全的投资、财务、审计管理制度，并直接参与控股子公司的战略制定及预算审核，对部分重点关注的控股子公司直接介入业务管理。
2、关联交易管理制度
根据《公司法》、《公司章程》相关法律法规，发行人制订了《天士力控股集团有限公司关联交易管理制度》，对关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。公司根据公平、公正、合理的原则，按照国内外及当地市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场定价，没有市场定价时按照双方协商价格。
3、对外担保管理制度
公司为了加强对外融资担保事项的管理，原则上不对公司外部企业提供融资 担保（公司外部企业指与公司无投资关系及其他任何关联的公司）。公司的集团 成员企业及关联企业向公司申请融资担保时，申请企业必须先通过银行对其资信、财务状况的贷款审查，并出具银行贷款承诺书或贷款意向书，同时必须提供申请 企业即期合法有效的证照、财务报表等证明资料，交由公司资金管理部初审后上 报公司财务总监复审。对担保额度不高于集团最近经审计净资产 10%的担保事项，由公司董事长（经股东会、董事会授权）进行审批，担保额度高于最近经审计净 资产 10%的，由公司股东会审批。公司董事不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保。
4、融资管理制度
公司对集团成员企业及关联企业的存款、融资及结算业务实行集中统筹管理。公司财务中心资金管理部负责办理公司银行业务的调配申请、签订协议及法律文 件；集团成员企业及相关企业办理需申报的银行业务由该公司财务部门申请上报，并办理向集团财务中心资金管理部备案等事项。公司总裁授权财务总监对各项银 行业务进行最终审批。
5、重大投资管理制度
公司重大投资坚持合法、科学、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。根据公司战略，当年股权投资计划并连同上一年股权投资实施情况需向年度股东会进行汇报。具体股权投资项目，由公司投资发展部进行论证并提出投资方案后，由公司投资决策委员会进行复审，股权投资决策权属于股东会。为提高集团投资管理效率，对单笔投资额不高于集团最近经审计净资产 10%的投资项目，股东会、董事会授权董事长进行审批。对于拟由公司下属子公司投资的股权投资项目，视同公司直接股权投资项目获得批准后，再报送该公司股东会进行审议。集团专注于主营业务，截至目前无非主营业务的重大投资行为。
6、预算管理制度
为加强公司的全面预算管理，规范预算编制、审批、执行、分析与考核，提
高预算的科学性和严肃性，建立健全以预算为核心的内部约束机制，防范经营风险，提高经营管理水平和经济效益，确保公司战略目标和经营目标的实现，根据国资委《中央企业财务预算管理暂行办法》、财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、《企业内部控制规范——预算》以及《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，制定了《预算管理制度》，从预算管理的范围与内容、年度预算编制与审批、预算执行与监控、预算的考评与监督进行明确和规范。
7、财务管理制度
根据《中华人民共和国会计法》、《银行结算办法》和《现金管理暂行条例》等法律法规，结合发行人自身实际情况，公司制定了《资金管理规定》、《融资、担保工作程序》、《财务重大事项提报管理规定》、《应收账款管理规定》、《集团现金流管理委员会业务管理规定》等制度，对资金的使用管理等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的相关岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。公司财务总监负责对各项资金调配（借款）事项进行复核，公司总裁负责对各项资金调配（借款）申请事项进行审批。
8、委托贷款管理制度
为加强发行人对子公司在各银行办理存款、融资及结算业务的集中统筹管理，整合配置发行人优势银行业务资源，维护发行人整体的利益，公司制定了《银行 业务调配管理制度》，对委托贷款进行了规范。集团公司财务中心资金管理部负 责办理集团公司银行业务的调配申请、签订协议及法律文件；集团子公司办理需 申报的银行业务由该公司财务部门负责办理银行业务调配申请、上报集团公司审 批、签订协议及法律文件、向集团财务中心资金管理部备案等事项。集团财务总 监负责对各项银行业务调配申请事项进行审核，集团董事会主席负责对各项银行 业务申请进行最终审批。
9、资金管理内控制度
为加强天士力控股集团有限公司货币资金统筹管理，提高资金整体使用效
率，集团专门成立预算与控制管理委员会现金流管理小组（以下简称“现金流管理小组”），通过对集团现金流的集中管理统一调配，对各级组织的资金流量进行控制，确保资金的合理使用，保障资金的安全性、流动性和效益性。控股集团董事会主席和集团总裁授权现金流管理小组行使集团所属及子公司的外部融资担保业务、重大资金调配业务和理财计划的决策权，现金流管理小组是集团现金流数据采集、分析决策和执行落实的领导机构，对集团现金流管理进行持续督导和修正，并负责实施过程中的风险控制。
10、信息披露管理制度
公司下属上市及非上市公司，均依照《公司法》及相关法规和各自《公司章程》的规定对股东、董事及相关监管机构进行信息披露。公司下属上市公司，制订了《对外信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作规范》、《投资者接待管理规程》，明确了重大信息的范围、报告、审核程序、披露办法以及保密规定，选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露，确保信息披露公开、公正、公平。同时通过公司网站及时公布相关信息，与投资者、消费者等进行广泛信息交流。
11、药品质量安全生产制度
公司在药品质量控制方面加强与国际标准接轨，实施 GMP 管理制度。公司质量控制部在各个车间均设有工艺组和检测组，从原材料的质量控制开始，负责产品的工艺技术质量、产成品质量检测和监督，以保证产品质量符合标准。
12、节能减排制度
公司根据国家相关法律法规的要求制定了《天士力控股集团有限公司节能管理制度》，制度明确了职责与分工，水、电、空调机组等能源资源的管理及处罚办法。减排标准遵照 DB12/356-2008《污水综合排放标准》、GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》、DB12/151-2003《锅炉大气污染物排放标准》。公司各项污染物排放均已达标。
13、风险管理制度
为建立有效的全面风险管理体制和机制，提高风险防范与管理水平，保障集团稳定经营和持续发展，发行人根据《企业内部控制规范》和《中央企业全面风险管理指引》，并结合公司实际，制定了《控股集团全面风险管理制度》。制度明确了安全与风险管理委员会是风险管理工作的领导机构，对风险管理的有效性负责，对风险管理事项拥有最终决策权。风险管理领导小组在安全与风险管理委员会的授权范围内对集团风险管理工作具有决策权。风险管理领导小组应履行以下职责：审议风险管理及内部控制相关制度，并提交安全与风险管理委员会审核；审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断机制及标准；审议集团整体风险管控策略及重大决策的风险评估报告、重大风险管理解决方案；向安全与风险管理委员会汇报集团内控执行有效性，并提交意见和建议等。
发行人在控股股东授权的范围内进行经营和管理，公司与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，完全做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。
公司在业务方面独立于控股股东，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司在人员方面独立于控股股东，已经建立独立的组织机构并配备相应的人员，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
公司在资产方面独立于控股股东，与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产设施和配套设施，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
公司在机构方面独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营
管理职权。
公司在财务方面独立于控股股东，设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立核算并独立进行财务决策。
（一）重要权益投资情况
截至 2019 年 6 月末，影响发行人经营成果及财务状况的重要权益投资，具体如下表所示：
发行人主要权益投资情况
序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 (%) | 表决权比例 (%) |
1 | 天士力医药集团股份有限公司 | 45.18 | 45.18 |
2 | 天津天士力创业投资有限公司 | 60.00 | 60.00 |
3 | 天津贝特药业有限公司 | 100.00 | 100.00 |
4 | 天津天士力国际营销控股有限公司 | 100.00 | 100.00 |
5 | 天津天士力医疗健康投资有限公司 | 100.00 | 100.00 |
6 | 天津xxx佳友日化用品有限公司 | 85.00 | 85.00 |
7 | 安国数字中药都有限公司 | 1.00 | 1.00 |
8 | 天津天士力电子商务有限公司 | 100.00 | 100.00 |
9 | 西藏聚智创业投资有限公司 | 100.00 | 100.00 |
10 | 天士力融资租赁有限公司 | 75.00 | 75.00 |
11 | 天津康桥生物科技发展有限公司 | 100.00 | 100.00 |
12 | 天津天士力中药资源科技发展有限公司 | 1.00 | 1.00 |
13 | 天津大健康传媒有限公司 | 51.00 | 51.00 |
14 | 天津市华夏未来文化教育发展集团股份有限公司 | 58.33 | 58.33 |
15 | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 0.14 | 0.14 |
16 | 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） | 0.22 | 0.22 |
17 | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 0.17 | 0.17 |
序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 (%) | 表决权比例 (%) |
18 | 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） | 0.22 | 0.22 |
19 | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 0.19 | 0.19 |
20 | 天津天士力健康产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 1.00 |
21 | 天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 0.97 | 0.97 |
22 | xxxxxxxxxxxxx（xxxx） | 00.00 | 00.00 |
00 | xxxxxxxxx（xx）有限公司 | 100.00 | 100.00 |
24 | 天津天士力融通小额贷款有限公司 | 100.00 | 100.00 |
25 | 天津天思仕禄科技发展有限公司 | 100.00 | 100.00 |
26 | 天士力资本管理有限公司 | 100.00 | 100.00 |
27 | 吉林天士力人参产业发展有限公司 | 66.67 | 66.67 |
28 | 汉广中药科技（天津）有限公司 | 51.00 | 51.00 |
29 | 天士力资本控股（北京）有限公司 | 100.00 | 100.00 |
30 | 袋鼠保险经纪有限公司 | 75.10 | 75.10 |
31 | 陕西天士力医药物流有限公司 | 100.00 | 100.00 |
32 | 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 | 89.88 | 89.88 |
33 | 吉林天士力矿泉饮品有限公司 | 100.00 | 100.00 |
34 | xxx佳友（天津）有限公司 | 51.00 | 51.00 |
35 | 天津天士力商业保理有限公司 | 80.00 | 80.00 |
36 | 辽宁天士力参茸股份有限公司 | 71.00 | 71.00 |
37 | 北京宝德润生医药科技发展有限公司 | 51.00 | 51.00 |
备注：持股比例及表决权比例均为母公司数据，不含母公司间接持有的数据。
1.发行人直接持有天士力医药集团股份有限公司 45.18%的股权，同时通过天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）等企业间接持有天士力医药集团股份有限公司 4.41%股权，合计持股比例为 49.59%。
2.发行人与全资子公司西藏聚智创业投资有限公司、天津天士力健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）、平安信托有限公司、泰康人寿保险有限公司、高林资本管理有限公司和xxxx（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx），x0000年10月19日办妥工商设立登记手续，该公司注册资本500,000.00万元，发行人及西藏聚智创业投资有限公司合计占比50.98%，同时，天津天士力健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）为执行合伙事务的普通合伙人，发行人拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入发行人合并报表范围。
（二）对企业影响重大的子公司
截至 2019 年 6 月末，公司合并范围内主要的子公司合计 7 家，对公司有重要影响的子公司具体情况如下：
1、天士力医药集团股份有限公司
天士力医药集团股份有限公司于 1998 年 4 月 30 日成立，注册地天津，法人代表xx境。经营范围：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。2002 年 8 月 8 日经中国证券
监督管理委员会 200279 号文批准，公司于 2002 年 8 月上市，上市地点上海，上
市代码 600535。2010 年 11 月和 2015 年 3 月，该公司完成定向增发。该公司原
名为“天津天士力制药股份有限公司”，2012 年 5 月 9 日更名为“天士力制药集团
股份有限公司”，2017 年 4 月 20 日更名为“天士力医药集团股份有限公司”。
截至 2018 年末， 该公司总资产 2,517,184.24 万元， 所有者权益合计
1,120,825.90 万元；2018 年度，该公司实现营业收入 1,798,953.62 万元，净利润
159,193.18 万元。
截至 2019 年 6 月末，该公司资产总额 2,441,048.57 万元，所有者权益合计
1,186,480.2 万元；2019 年 1-6 月，该公司实现营业总收入 1,409,206.72 万元，净
利润 114,701.58 万元。
2、xxx佳友（天津）有限公司
该公司成立于 2003 年 6 月，注册资本金 8,000 万元人民币，主要经营业务为保健食品、化妆品、日用品的研发、生产及直销。
截至 2018 年末，该公司总资产 22,266.14 万元，所有者权益合计 4,054.89
万元；2018 年度，该公司实现营业收入 32,451.20 万元，净利润-3,783.30 万元。
截至 2019 年 6 月末，该公司资产总额 15,015.83 万元，所有者权益合计
1,554.35 万元；2019 年1-6 月，该公司实现营业收入5,384.73 万元，净利润-2,500.54万元。
3、云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司
该公司成立于2008 年10 月，原公司名称“云南天士力生物茶科技有限公司”，
注册资本金为 3 亿元，主要经营业务：生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医药技术服务、技术成果转让；委托其他公司生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售。
截至 2018 年末，该公司总资产 99,532.09 万元，所有者权益合计 42,407.69
万元；2018 年度，该公司实现营业收入 9,065.46 万元，净利润 132.30 万元。
截至 2019 年 6 月末，该公司资产总额 103,206.11 万元，所有者权益合计
54,830.33 万元；2019 年 1-6 月，该公司实现营业收入 4,219.66 万元，净利润-835.03万元。
4、天津xxx佳友日化用品有限公司
该公司成立于 2006 年 8 月，注册资本金为 2,000 万元，主要经营业务：发用类化妆品、护肤类化妆品、美容修饰类化妆品、香水类化妆品制造；卫生用品、日用品、厨房用品制造、销售；化妆品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务；牙膏、餐具洗涤剂制造。
截至 2018 年末，该公司总资产 2,829.37 万元，负债总额 78.82 万元，所有
者权益合计 2,750.55 万元；2018 年度，该公司实现营业收入 707.51 万元，净利
润 121.08 万元。
截至2019 年6 月末，该公司资产总额2,697.95 万元，所有者权益合计2,629.07
万元；2019 年 1-6 月，该公司实现营业收入 382.91 万元，净利润-121.48 万元。
5、天津市华夏未来文化教育发展集团股份有限公司
该公司成立于 2014 年 8 月，注册资本金为 22,724.31 万元，主要经营业务：教育信息咨询；文化艺术咨询；企业营销咨询；广告业务；会议服务；展览展示服务；文化艺术交流策划服务；幼儿文教产品的技术开发、技术转让；办公用品、
体育用品批发兼零售。
截至 2018 年末，该公司总资产 26,451.96 万元，所有者权益合计 23,060.46
万元，2018 年度，该公司实现营业收入 3,187.69 万元，净利润-217.11 万元。
截至 2019 年 6 月末，该公司资产总额 17,289.01 万元，所有者权益合计
16,586.30 万元；2019 年 1-6 月，该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-1,313.49万元。
6、天士力融资租赁有限公司
该公司成立于 2014 年 1 月，注册资本金为 50,000.00 万元，主要经营业务：融资租赁业务；机械设备租赁；自有房屋及场地租赁；租赁交易咨询；企业资产管理（金融资产及国有资产除外）；项目管理策划；酒店管理。
截至 2018 年末，该公司总资产 181,392.88 万元，所有者权益 58,223.96 万元；
2018 年度，该公司实现营业收入 14,954.56 万元，净利润 3,760.83 万元。
截至 2019 年 6 月末，该公司资产总额 173,268.50 万元，所有者权益合计
59,132.64；2019 年 1-6 月，该公司实现营业收入 5,576.03 万元，净利润 1,012.37
万元。
7、西藏聚智创业投资有限公司
该公司成立于 2013 年 12 月，注册资本金为 277,000 万元，主要经营业务：项目投资、实业投资、股权投资、创业投资。发行人绝大部分对外投资业务，均通过该公司。
截至 2018 年末，该公司总资产 290,453.06 万元，所有者权益合计 194,742.83
万元；2018 年度，该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-17,794.35 万元。
截至 2019 年 6 月末，该公司资产总额 285,625.46 万元，负债总额 91,343.26
万元，所有者权益合计 194,282.19 万元；2019 年 1-6 月，该公司实现营业收入
0.00 元，净利润-460.64 万元。
（三）重要参股公司
截至 2019 年 6 月末，发行人重要参股公司具体情况如下：
截至 2019 年 6 月末发行人重要参股公司
单位：万元
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 表决权比例 | 投资额 |
1 | 天津同仁堂集团股份有限公司 | 40.00 | 40.00 | 50,297.20 |
2 | C-BRIDGE HEALTH CARE FUND,L.P. | 21.92 | 21.92 | 45,139.14 |
3 | 西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙） | 54.66 | [注 1] | 41,537.27 |
4 | 天津商汇投资（控股）有限公司 | 24.99 | 24.99 | 34,561.96 |
5 | 天津华金境天投资合伙企业（有限合伙） | 96.97 | [注 2] | 32,923.46 |
[注 1-2]：根据该等合伙企业的合伙合同规定，发行人尚不能对该合伙企业进行实质控制，故未将其纳入合并财务报表范围。
天津同仁堂集团股份有限公司成立于 1981 年，并于 2015 年在新三板挂牌交易。该公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片等、养血生发胶囊、清降片、葶苈草颗粒和精制狗皮膏系列等，是国内第一家将古老黑膏药改为布基橡胶膏剂型、第一家将药酒和中成药出口欧美东南亚、第一家参加芝加哥世界博览会的中药老字号企业。截至2018 年末，该公司总资产为78,032.64 万元，
总负债为 14,680.53 万元，净资产为 63,352.11 万元，2018 年收入为 66,579.76 万
元，净利润为 17,736.69 万元。
C-BRIDGE HEALTH CARE FUNDⅡ,L.P.是发行人作为有限合伙人投资的一支海外基金，该基金成立于 2016 年，主要投资制药及医疗行业类公司。截至
2018 年末，该公司总资产为 26,264.67 万美元，总负债为 2,310.28 万美元，净资
产为 23,954.38 万美元，2018 年收入为 0.00 万美元，净利润为 171.65 万美元。
西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）是发行人作为有限合伙人投资的基金，该基金成立于 2014 年，主要对大健康产业进行投资，经营范围为：
创业投资业务、创业投资咨询服务、为创业企业提供管理服务。截至 2018 年末，
该公司总资产为 75,634.44 万元，总负债为 40.94 万元，净资产为 75,593.50 万元，
2018 年收入为 0.00 元，净利润为 4,000.16 万元。
天津商汇投资（控股）有限公司成立于 2004 年，注册资本为 138,000 万元，经营范围为：以自有资金对工业、农业、商业、金融业、服务业进行投资及咨询管理；企业财务咨询。截至 2018 年末，该公司总资产为 139,099.99 万元，总负
债为 14.29 万元，净资产为 139,085.71 万元，2018 年收入为 0.00 万元，净利润
为 647.97 万元。
天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年，主要对大健康产业进行投资，经营范围为：以自有资金对医药医疗行业、健康养生行业、食品行业、保健品行业进行投资。截至 2018 年末，该公司总资产为 33,915.43 万元，总
负债为 31.27 万元，净资产为 33,884.17 万元，2018 年收入为 0.00 元，净利润为
921.42 万元。
（一）关联方关系
发行人股东及实际控制人详见第五节-“三、发行人控股股东及实际控制人情况”。
发行人子公司情况详见第五节-“七、发行人重要权益投资情况”。截至 2018 年末，发行人不存在控制关系的关联方如下表所列：
截至 2018 年末不存在控制关系的关联方
关联方名称 | 与本公司的关系 |
神州天士力医药集团有限公司 | 合营企业 |
天津华金境天投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
成都数联易康科技有限公司 | 联营企业 |
澳华保险咨询有限公司 | 联营企业 |
天津华xxx医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
I-MAB | 联营企业 |
关联方名称 | 与本公司的关系 |
西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
天津华金天成投资发展合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合 伙） | 联营企业 |
天津现代创新中药科技有限公司 | 联营企业 |
北京众惠健康科技有限公司 | 联营企业 |
天津商汇投资（控股）有限公司 | 联营企业 |
天津市同仁堂医药销售有限公司 | 联营企业的子公司 |
天津宏仁堂药业有限公司 | 联营企业的子公司 |
国台酒业集团有限公司 | 同受母公司控制 |
贵州国台酒业销售有限公司 | 同受母公司控制 |
贵州国台酒业有限公司 | 同受母公司控制 |
贵州国台酒庄有限公司 | 同受母公司控制 |
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 | 同受母公司控制 |
天津xx笛科技发展有限公司 | 同受母公司控制 |
天津国台酒业科技有限公司 | 同受母公司控制 |
贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司 | 母公司控制的公司的联营企业 |
西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | 受关键管理人员控制 |
重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 受关键管理人员控制 |
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司 | 受关键管理人员控制 |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 受关键管理人员控制 |
天津宝士力置业发展有限公司 | 受关键管理人员控制 |
华金（天津）投资管理有限公司 | 受关键管理人员控制 |
北京xxx科技投资有限公司 | 受关键管理人员控制 |
天津富华德科技开发有限公司 | 母公司的控股股东 |
金华市医药有限公司 | 该公司董事系本公司的关键管理人员 |
浙江尖峰药业有限公司 | 该公司董事系本公司的关键管理人员 |
浙江尖峰健康科技有限公司 | 该公司董事系本公司的关键管理人员 |
甘肃天誉医院（有限合伙） | 控股子公司少数股东投资的合伙企业 |
（二）关联交易产生原因
发行人关联交易均为正常交易活动，主要包括纳入合并范围的控股子公司与非合并子公司之间的日常采购、销售及资金往来时形成的经常性交易，且遵循诚实信用、平等自愿、公平公开的市场原则。
（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
公司重大关联交易均需要向总部提出议案，经发行人财务总监、总裁及董事长审批通过后方可实施。公司关联交易遵循“公开、公平、公正、公允”的原则，按照市场化的方式进行交易定价，并严格按照公司会计核算和财务管理制度进行会计处理工作。
（四）关联方往来款情况
1、应收关联方账款
2016-2018年末发行人应收关联方账款情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
华金（天津）投资管理有限公司 | 49.68 | 3.38 | 3.47 |
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 | - | 3.20 | - |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 3.34 | 1.07 | 20.57 |
天津宝士力置业发展有限公司 | - | 1.96 | - |
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司 | 10.10 | 93.89 | 182.10 |
xxxxxxxxxxxxxxxxxx | - | 0.00 | - |
xxxxxx（xx）生物制药有限公司 | - | 5.36 | - |
天津富华德科技开发有限公司 | - | 1.50 | - |
西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | 484.63 | - | - |
北京众惠健康科技有限公司 | 518.44 | - | - |
小计 | 1,066.19 | 119.90 | 206.14 |
2、预付关联方款项
2016-2018年末发行人预付关联方款项情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
贵州国台酒业销售有限公司 | 7.84 | 546.16 | 1,268.19 |
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司 | 29.64 | 31.54 | 3.8 |
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 | 1.04 | - | - |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 9.00 | - | - |
天津宝士力置业发展有限公司 | 19.46 | - | - |
浙江尖峰药业有限公司 | 97.49 | - | - |
小计 | 164.46 | 577.69 | 1,271.99 |
3、应收关联方利息
2016-2018年末发行人应收关联方利息情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司 | 334.31 | 162.66 | 4.69 |
国台酒业集团有限公司 | 278.77 | 362.69 | 271.93 |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 22.36 | 29.93 | 104.67 |
天津宝士力置业发展有限公司 | 4,312.47 | 102.90 | 85.74 |
天津天士力大健康产业投资集团有限 公司 | 3,054.87 | 465.99 | 42.54 |
甘肃天誉医院（有限合伙） | 546.73 | - | - |
小计 | 8,549.51 | 1,124.17 | 509.57 |
4、关联方发放贷款及垫款
2016-2018年末发行人发放贷款及垫资关联方情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
小计 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
5、其他应收关联方款项
2016-2018年末发行人其他应收关联方款项情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
天境生物技术（天津）有限公司 | - | 3,363.20 | - |
贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,004.69 |
国台酒业集团有限公司 | 153,359.67 | 199,576.67 | 187,376.67 |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 2.00 | 4.00 | 2.00 |
天津宝士力置业发展有限公司 | 76,919.78 | 70,000.00 | 61,050.00 |
天津天士力大健康产业投资集团有限公 司 | 700.00 | 47,008.00 | 32,008.00 |
甘肃天誉医院（有限合伙） | 5,500.00 | 5,000.00 | - |
天津智祥企业管理有限公司 | 197.71 | - | - |
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司 | 100.00 | - | - |
小计 | 239,979.16 | 328,151.86 | 283,441.35 |
6、应付关联方款项
2016-2018年末发行人应付关联方款项情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
贵州国台酒业销售有限公司 | 332.72 | 283.48 | 47.21 |
浙江尖峰健康科技有限公司 | 84.86 | 152.63 | - |
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 | - | 42.39 | - |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | - | 22.79 | - |
天津国台酒业科技有限公司 | 57.40 | 57.40 | - |
天津市同仁堂医药销售有限公司 | 2.17 | - | - |
天津宏仁堂药业有限公司 | 2.88 | - | - |
浙江尖峰药业有限公司 | 6.79 | - | - |
小计 | 486.82 | 558.68 | 47.21 |
7、预收关联方款项
2016-2018年末发行人预收关联方款项情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
天津现代创新中药科技有限公司 | 27.00 | - | - |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 4.29 | - | - |
金华市医药有限公司 | 7.09 | - | - |
天视珍生物技术(天津)有限公司 | - | - | 736.00 |
小计 | 38.37 | - | 736.00 |
8、应付关联方利息款项
2016-2018 年末发行人向关联方应付资金拆借利息
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
天津华金境天投资合伙企业（有限合伙） | 566.89 | - | 105.56 |
天津华金天成投资发展合伙企业（有限合伙） | 243.99 | - | - |
xxxxxxxxxxxxxxxx | 00.00 | - | - |
xx（xx）投资管理有限公司 | 6.95 | - | - |
小计 | 842.84 | - | 105.56 |
9、其他应付关联方款项
2016-2018年末发行人其他应付关联方款项情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 | 15.62 | - | - |
澳华保险咨询有限公司 | 1,200.00 | - | - |
贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司 | - | 800.00 | 800.00 |
天津华金境天投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | - | 310.00 | - |
小计 | 21,215.62 | 21,110.00 | 20,800.00 |
（五）关联方交易情况
1、采购商品和接受劳务的关联交易
2016-2018年发行人采购商品和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
贵州国台酒业销售有限公司 | 商品 | 3,531.05 | 4,537.57 | 1,699.01 |
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 | 商品 | 1.43 | 97.73 | - |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 餐饮服务费 | 1,110.28 | 1,029.51 | 631.16 |
西藏崇石投资基金管理有限公司 | 咨询费 | 5,216.19 | 6,314.68 | - |
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司 | 商品 | 1,776.78 | 199.99 | 31.66 |
天津宝士力置业发展有限公司 | 物业管理费等 | - | 172.57 | 90.52 |
天津国台酒业科技有限公司 | 商品 | - | 49.06 | 9.41 |
浙江尖峰健康科技有限公司 | 商品 | 402.40 | 545.02 | - |
浙江尖峰药业有限公司 | 商品 | 140.48 | 21.23 | - |
西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | 咨询费 | - | - | 6,656.62 |
贵州国台酒业有限公司 | 商品 | - | - | 2.11 |
天津天士力健康管理有限公司 | 服务 | - | - | 6.68 |
天津市同仁堂医药销售有限公司 | 商品 | 519.93 | - | - |
天津宏仁堂药业有限公司 | 商品 | 446.21 | - | - |
小计 | 13,144.76 | 12,967.36 | 9,127.17 |
2、出售商品和提供劳务的关联交易
2016-2018年发行人出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司 | 商品 | 245.24 | 676.84 | 249.05 |
金华市医药有限公司 | 商品 | 712.64 | 416.17 | 5.06 |
贵州国台酒业销售有限公司 | 商品 | 942.78 | 64.60 | - |
贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司 | 商品 | - | 5.46 | - |
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 | 商品 | 9.80 | 2.74 | - |
天士力创世x（天津）生物制药有限公司 | 商品、技术服务费 | - | 811.77 | - |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 商品 | 17.48 | 10.26 | 4.54 |
天津富华德科技开发有限公司 | 商品 | - | 6.44 | 3.59 |
天境生物技术（天津）有限公司 | 技术服务费 | - | 102.55 | - |
天津天士力健康管理有限公司 | 商品 | - | - | 4.77 |
西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | 商品、服务费 | 395.23 | - | 2.85 |
国台酒业集团有限公司 | 商品 | 1.70 | - | - |
北京众惠健康科技有限公司 | 商品 | 431.22 | - | - |
天津xx笛科技发展有限公司 | 商品 | 3.72 | - | - |
华金（天津）投资管理有限公司 | 商品、服务费 | 66.63 | - | - |
天津富华德科技开发有限公司 | 商品 | 3.51 | - | - |
其他 | 物业服务、餐饮服 务等 | 74.86 | 98.43 | 75.49 |
小计 | 2,904.82 | 2,195.25 | 345.35 |
3、资金拆借产生的关联交易
2016-2018 年发行人向关联方收取委托贷款利息情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
国台酒业集团有限公司 | - | 6,164.50 | 5,373.39 |
西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | - | - | 75.65 |
天津宝士力置业发展有限公司 | - | 2,084.48 | 492.90 |
天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | - | 1,055.72 | 1,610.69 |
小计 | - | 9,304.70 | 7,552.64 |
2016-2018 年发行人向关联方收取资金拆借利息情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司 | 171.65 | 157.98 | 13.13 |
国台酒业集团有限公司 | 8,551.75 | 2,378.31 | 687.66 |
西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | - | - | 1,025.37 |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 23.58 | 20.06 | 30.79 |
贵州国台酒业有限公司 | - | - | 48.74 |
贵州国台酒庄有限公司 | - | - | 67.40 |
天津宝士力置业发展有限公司 | 4,209.57 | 790.76 | 154.95 |
天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 2,737.55 | 465.99 | - |
甘肃天誉医院（有限合伙） | 540.81 | - | - |
小计 | 16,234.91 | 3,813.09 | 2,028.04 |
2016-2018 年发行人向关联方支付资金拆借利息情况
单位：万元
关联方名称 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
天津华金境天投资合伙企业（有限合伙） | 566.89 | - | 105.56 |
天津商汇投资（控股）有限公司 | 12.72 | 12.91 | 12.99 |
西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙） | 214.65 | - | - |
西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | 55.83 | - | 5.08 |
天津华金天成投资发展合伙企业（有限合伙） | 243.99 | - | - |
华金（xx）xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | 0.00 | - | - |
xx（xx）投资管理有限公司 | 9.36 | - | - |
北京xxx科技投资有限公司 | 5.79 | - | - |
小计 | 1,110.58 | 12.91 | 123.62 |
（六）关联方担保情况
1、发行人为关联方提供保证-借款
截至2018年末发行人为关联方提供保证情况表（借款）
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额 | 借款到期日 |
发行人 | 贵州国台酒业销售有限公司 | 贵州仁怀茅台农村商业银行股份有 限公司 | 5,000.00 | 2019.01.10 |
发行人 | 国台酒业集团有限公司 | 中信银行天津分行 | 10,000.00 | 2019.12.26 |
发行人 | 贵州国台酒业有限公司 | 兴业银行遵义分行 | 5,000.00 | 2019.12.27 |
发行人 | 贵州国台酒庄有限公司 | 长城国兴金融租赁有限公司、天津大 通融汇租赁有限公司 | 33,000.00 | 2021.12.04 |
发行人 | 贵州汇珠薏仁米产业开发有限 公司 | 贵州农信产业扶贫基金（有限合伙） | 5,278.00 | 2023.11.22 |
发行人 | 贵州汇珠薏仁米产业开发有限 公司 | 安龙县扶贫投资发展有限责任公司 | 522.00 | 2023.11.22 |
发行人 | 浙江尖峰集团股份有限公司 | [注] | 25,274.40 | 2019.11.20 |
小计 | 84,074.40 |
[注]：发行人为浙江尖峰集团股份有限公司发行债券提供不可撤销的连带责任保证担保；同时，天津天士力大健康产业投资集团有限公司向发行人在该担保责任范围内提供保证方式的反担保。
2、发行人为关联方提供担保-保函
截至2018年末发行人为关联方提供保证情况表（保函）
单位：万元
担保单位 | 担保期间 | 担保金额 | 担保方式 | 合同、项目名称 | 业务 | 备注 |
发行人 | 2016.05.18- 2019.06.17 | 30,000.00 | 保证 | 为江西中通融资 租赁有限公司融资提供担保 | 融资租赁售后回租 | 贵州国台酒业有限公司、 贵州国台酒庄有限公司分别质押 1.5 亿定期存单 |
32,000.00 | ||||||
发行人 | 2018.12.24 -2021.12.24 | 30,000.00 | 保证 | 为江西中通融资租赁有限公司融 资提供担保 | 融资租赁售后回租 | 国台酒业销售有限公司质押 1.3 亿定期存单 |
发行人 | 2017.01.13- 2019.02.10 | 33,000.00 | 保证 | 为江西中通融资租赁有限公司融 资提供担保 | 融资租赁售后回租 | 贵州国台酒业销售有限公司质押 1.3 亿定期存单 |
小计 | 125,000.00 | - | - | - | - | |
（七）关联方租赁情况
2016-2018 年发行人向关联方出租资产情况
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司 | 房屋建筑物 | 62.38 | 59.39 | 31.50 |
国台酒业集团有限公司 | 房屋建筑物 | 14.60 | 14.60 | - |
天津现代创新中药科技有限公司 | 房屋建筑物 | 32.07 | - | - |
天士力创世杰(天津)生物制药有限公司 | 房屋建筑物 | - | 6.53 | - |
小计 | 109.05 | 80.52 | 31.50 |
2016-2018 年发行人向关联方承租资产情况
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
国台酒业集团有限公司 | 运输工具 | 277.78 | 1,000.93 | 758.33 |
天津宝士力置业发展有限公司 | 房屋及建筑物 | 625.41 | 667.26 | 667.26 |
小计 | 903.19 | 1,668.18 | 1,425.59 |
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员的情况如下表所示：
董事、监事及高管人员情况表
序号 | 姓名 | 职务 | 有无境外居留权 | 性别 | 任期起止日期 |
1 | xxx | 董事会主席 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
2 | xxx | 董事会副主席 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
3 | xx境 | 董事会执行主席 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
4 | xxx | 董事、总裁 | 无 | 女 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
5 | xxx | xx、常务副总裁 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
6 | xxx | 董事 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
7 | xx | 董事、财务负责人 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
8 | xxx | 董事 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
9 | xxx | 监事会主席 | 无 | 女 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
10 | xxx | 监事 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
11 | 吉海滨 | 监事 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
12 | xxx | 副总裁 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
13 | xxx | 副总裁 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
14 | xx | 副总裁 | 无 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
15 | xx | 副总裁 | 有 | 男 | 2019/4/21 至 2022/4/20 |
注：按照公司章程董事会由 9 名董事组成，目前暂缺位 1 人。目前发行人 1 名新任董事人选已初步确定，但尚需要有权机构决议通过。虽然目前公司董事会人数与《公司章程》的规定有一定差异，但具备合理原因，该事项对本期债券发行不构成法律障碍。
1、董事
xxx 董事会主席
男，1953 年生，汉族，博士、主任药师，国务院特殊津贴专家，天士力创始人。曾任天士力医药集团股份有限公司董事长。现任天士力控股集团有限公司董事会主席、党委书记。第十一届、第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表。全国工商联第十一届执委会常委，中华中医药学会副会长，中华商标协会副会长，中国药学会常务理事和科普工作委员会副主任委员，中医药标准化专家技术委员会委员，中国中药协会中药药物经济专业委员会副主任委员，天津市第十三届民间商会副会长，天津市药学会副会长，天津市上市公司协会会长，中医药世界联盟董事局主席。
xxx 董事会副主席
男，1964 年生，硕士，高级工程师、执业药师、国务院特殊津贴专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、浙江尖峰集团股份有限公司总经理等。现任天士力控股集团有限公司董事会副主席、天士力医药集团股份有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长、党委书记等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联合会主席等职务。
xx境 董事会执行主席
男，1979 年生，曾任天士力医药集团股份有限公司总经理、天士力控股集团有限公司战略投资事业群首席执行官。现任天士力控股集团有限公司董事会执行主席、天士力医药集团股份有限公司董事长、天津天士力医药营销集团股份有限公司董事长等，兼任全国工商联第十二届执行委员会常委，APEC 中国工商理事会理事、亚太地区自我药疗产业协会（APSMI）主席等社会职务。
xxx 董事、总裁
xxx，1952 年生，博士,主任药师，国务院特殊津贴专家，天士力创始人，现任天士力控股集团有限公司董事、总裁。
中国企业联合会副会长，中国企业家协会副会长，中国女企业家协会特邀副会长，世界自我药疗产业协会理事，中国非处方药物协会会长，中国医师协会常务理事，中国中西医结合学会第七届理事会理事，南京农业大学经济管理学院兼职教授及研究生兼职导师，天津中医药大学荣誉教授及专业型硕士研究生兼职导师。
xxx xx、常务副总裁
男，1953 年生，硕士，高级政工师。曾任天士力医药集团股份有限公司党委副书记、常务总监。现任天士力控股集团有限公司董事、常务副总裁、党委副书记，兼任天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。
xxx xx
男，1969 年生，中共党员，硕士，工商管理专业。曾任天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂副总经理，现任天士力控股集团有限公司董事，天津力生制药股份有限公司副总经理、董事，天津市中央药业有限公司董事长、总经理，天津生物化学制药有限公司总经理、董事。
xx xx、财务负责人
男，1976 年生。曾任安徽海螺水泥股份有限公司总会计师、执行董事、董事会秘书、海外事业部部长、财务部部长等职务。现任天士力控股集团有限公司财务负责人、首席财务官。
xxx 董事
xxx，男，1966 年 10 月出生，EMBA，高级经济师、工程师。曾任尖峰集团金华市水泥厂机修车间副主任，技术科科长，尖峰集团金松水泥厂副厂长、厂长，尖峰集团金华金马水泥有限公司总经理，浙江尖峰水泥有限公司总经理，浙江尖峰集团股份有限公司副总经理。
2、监事
xxx 监事会主席
女，1972 年生，中共党员，学士，档案管理专业。现任天士力控股集团有限公司秘书处主任、职工监事。
xxx 监事
男，1967 年生，中共党员，硕士。曾任天津天药药业股份有限公司总经理、天津药业集团有限公司党委副书记兼天药股份党委书记、董事长、总经理，现任天津力生制药股份有限公司董事、党委副书记、总经理，天士力控股集团有限公司监事。
吉海滨 监事
x海滨，男，1973 年 7 月 3 日出生，生物与生化药学硕士，医学生物高级工程师。曾任长春生物制品研究所企业策划部经理、长春生物制品研究所所长，办公室主任、长春生物高技术应用研究所所长、长春生物制品研究所研究开发中心主任、崇石基金管理公司执行董事。
3、高级管理人员 xxx 董事、总裁
详细情况参见董事简历。xxx xx、常务副总裁详细情况参见董事简历。xx xx、财务总监
详细情况参见董事简历。xxx 副总裁
男，1957 年生，中共党员，硕士，高级工程师。曾任天津田边制药有限公司营业部长、总经理助理；天士力医药营销集团股份市场总监、副总经理、董事
长助理。现任天士力控股集团有限公司副总裁、天士力国际营销控股有限公司总经理。并任中国医药保健品进出口商会副会长，中国医师协会维权救助专项基金管理委员会理事会理事，天津市对外经济合作协会副会长，天津市中西医结合学会第三届中药专业委员会委员，天津市医药高级工程师评审会评审委员，《天津药学杂志》编委。
xxx 副总裁
男，1967 年生，博士，研究员，国务院特贴专家。曾任天士力集团中药所所长、研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、天士力医药集团股份有限公司常务副总经理。现任天士力控股集团有限公司副总裁，并担任中国药学会中药和天然药物专业委员会委员，中华中医药学会中药制药工程分会副主任委员，中国中药协会中药注射剂安全有效性研究与评价专业委员会副主任委员，中国中药杂志常务编委等。
xx 副总裁
男，1959 年生，曾任全国社保基金理事会股权投资部主任，天津市财政局副处长、处长、副局长、党组成员、常务副局长、党组副书记（正局级）。现任天士力控股集团有限公司副总裁。
xx 副总裁
男，博士，目前兼任上海交通大学医学院教授。曾任美国食品药品监督管理局(FDA)转化医学和计量药理首席科学家和新药评审主审官，美国联邦亚裔执行官联席会成员，ISO/TC249 科目委员会委员，国家重大创新专项总体专家组委员。荣获美国 FDA 杰出贡献奖、美国国家 Xxxxxxx X.Xxxxxx 药物安全监督特奖和局长特别奖、岐黄国际奖等多项荣誉。现任天士力控股集团有限公司副总裁。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，目前，发行人董事会应由九名董事组成，实存在册董事为八名，另外一名董事暂时缺位。目前发行人一名新任董事人选已初步确定，但尚需要有权机构决议通过。虽然目前公司董事会人数与
《公司章程》的规定有一定差异，但具备合理原因，该事项对本期债券发行不构成法律障碍。
除此之外，发行人董事、监事及高级管理人员设置均符合《公司法》等相关法律、法规及发行人公司章程规定的任职资格。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至 2019 年 6 月末，发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：
发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况表
姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 兼职情况 |
xxx | 董事会主席 | 天津富华德科技开发有限公司 | 董事长 |
天津帝智投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
国台酒业集团有限公司 | 董事长 | ||
xxx | 董事会副主席 | 浙江尖峰药业有限公司 | 董事长 |
浙江尔婴药品有限公司 | 董事长 | ||
浙江尖峰投资有限公司 | 董事长 | ||
xx境 | 董事会执行主席 | 天津七号八号人工智能医疗科技有限公司 | 执行董事、经理 |
天津富华德科技开发有限公司 | 董事、经理 | ||
西藏华xxx投资有限公司 | 执行董事、经理 | ||
xxx | 董事、总裁 | 国台酒业集团有限公司 | 董事 |
天津富华德科技开发有限公司 | 董事 | ||
xxx | 董事、常务副总裁 | 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 董事 |
国台酒业集团有限公司 | 董事 | ||
xxx | 董事 | 浙江尖峰国际贸易有限公司 | 董事长 |
浙江尔婴药品有限公司 | 董事 | ||
浙江尖峰集团股份有限公司 | 董事兼总经理 | ||
xxx | 董事 | 天津市中央药业有限公司 | 董事长、总经理 |
天津力生制药股份有限公司 | 董事、副总经理 | ||
河北昆仑制药有限公司 | 董事长 | ||
xx | 董事、财务负责人 | 秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 | 监事 |
贵州国台酒业股份有限公司 | 监事 | ||
xxx | 监事会主席 | 天津帝智投资管理有限公司 | 监事 |
天津大健康产业投资集团有限公司 | 监事 |
xxx | 监事 | 天津生物化学制药有限公司 | 董事 |
天津乐敦中药有限公司 | 副董事长 | ||
吉海滨 | 监事 | 天津七号八号人工智能医疗科技有限公司 | 监事 |
天津超级啄木鸟医疗健康管理有限公司 | 监事 | ||
xxx | 副总裁 | 上海xxx医药科技有限公司 | 董事 |
xx | 副总裁 | 南京三迭纪医药科技有限公司 | 董事 |
天津帝智投资管理有限公司 | 经理 |
（三）持有发行人股票及债券情况
截至 2019 年 6 月末，发行人董事、监事和高级管理人员持股情况如下：发行人董事会主席xxx直接或间接持有公司股权合计 15.84%。
发行人董事xx境直接或间接持有公司股权合计 23.95%。
发行人董事、总裁xxxxx或间接持有公司股权合计 7.46%。发行人副总裁xxxxx或间接持有公司股权合计 0.13%。
发行人副总裁xxxxx或间接持有公司股权合计 0.54%。
除上述情况外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在其他持有公司股权及债券的情况。
（一）发行人主营业务
发行人经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、
出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）会议及展览服务、游览景区管理、旅游管理服务、旅游信息咨询服务、门票销售与讲解服务、旅游商品、xxx开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月发行人主营业务收入及利润构成情况
单位：万元，%
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
营业收入 | 医药工业 | 371,158.08 | 36.84 | 784,255.11 | 40.27 | 742,084.10 | 41.85 | 663,453.06 | 42.01 |
医药商业 | 606,972.41 | 60.24 | 1,077,833.75 | 55.34 | 920,643.08 | 51.92 | 768,356.96 | 48.66 | |
其他 | 29,423.23 | 2.92 | 85,431.77 | 4.39 | 110,518.12 | 6.23 | 147,337.25 | 9.33 | |
合计 | 1,007,553.72 | 100.00 | 1,947,520.64 | 100.00 | 1,773,245.30 | 100.00 | 1,579,147.27 | 100.00 | |
营业成本 | 医药工业 | 110,052.55 | 16.03 | 237,591.79 | 18.96 | 223,066.09 | 19.55 | 204,635.32 | 20.70 |
医药商业 | 549,249.14 | 80.02 | 969,683.36 | 77.37 | 844,375.87 | 74.00 | 713,654.41 | 72.19 | |
其他 | 27,102.32 | 3.95 | 46,111.82 | 3.68 | 73,568.54 | 6.45 | 70,308.20 | 7.11 | |
合计 | 686,404.01 | 100.00 | 1,253,386.96 | 100.00 | 1,141,010.49 | 100.00 | 988,597.93 | 100.00 | |
营业毛利润 | 医药工业 | 261,105.53 | 81.30 | 546,663.33 | 78.75 | 519,018.02 | 82.09 | 458,817.74 | 77.69 |
医药商业 | 57,723.27 | 17.97 | 108,150.39 | 15.58 | 76,267.21 | 12.06 | 54,702.55 | 9.26 | |
其他 | 2,320.91 | 0.72 | 39,319.96 | 5.66 | 36,949.58 | 5.84 | 77,029.05 | 13.04 | |
合计 | 321,149.71 | 100.00 | 694,133.67 | 100.00 | 632,234.81 | 100.00 | 590,549.34 | 100.00 | |
营业毛利率 | 医药工业 | 70.35 | 69.70 | 69.94 | 69.16 | ||||
医药商业 | 9.51 | 10.03 | 8.28 | 7.12 | |||||
其他 | 7.89 | 46.02 | 33.43 | 52.28 | |||||
合计 | 31.87 | 35.64 | 35.65 | 37.40 | |||||
发行人的主营业务分为医药工业、医药商业和其他。其中，医药工业收入主要是天士力自有中成药、化学药、生物药的生产销售，医药商业收入主要是非自有药品的销售收入，其他版块中包括保健品的生产及销售、中药材贸易等业务。
2016-2018 年度和2019 年1-6 月，发行人营业收入分别为1,579,147.27 万元、
1,773,245.30 万元、1,947,520.64 万元和 1,007,553.72 万元，规模呈逐年增长趋势。
2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人医药工业收入分别为 663,453.06 万元、742,084.10 万元、784,255.11 万元和 371,158.08 万元，占营业收入的比例分别为 42.01%、41.85%、40.27%和 36.84%。发行人医药商业收入分别为 768,356.96万元、920,643.08 万元、1,077,833.75 万元和 606,972.41 万元，占营业收入的比例分别为 48.66%、51.92%、55.34%和 60.24%。整体来看，由于发行人不断扩展销售渠道，发行人医药商业业务增长较快，占收入的比例也逐年上升。
2016-2018 年度和2019 年1-6 月，发行人营业毛利率分别为37.40%、35.65%、
35.64%和 31.87%。其中，医药工业版块毛利率分别为 69.16%、69.94%、69.70%和70.35%，整体来看比较稳定；医药商业版块毛利率分别为7.12%、8.28%、10.03%和 9.51%，整体呈稳定并小幅增长态势，主要由于随着发行人销售渠道的扩展，议价能力及话语权增强所导致；其他业务板块毛利率分别为 52.28%、33.43%、 46.02%和 7.89%，整体呈波动态势，主要由于中药材贸易业务占比增加，而中药材贸易毛利波动较大，从而导致其他版块毛利率波动较大。
（二）发行人主营业务情况
发行人从现代中药的研发和生产开始，带动形成了一条联结药物研发、药材种植、中药提取、制剂生产和市场营销各环节的现代中药产业链，成为国内现代中成药及西药制造的领军企业之一。发行人主营业务主要分为医药工业和医药商业两大类。
1、医药工业
发行人医药工业板块的经营主体包括下属子公司：天士力医药集团股份有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司等。
（1）主要产品
公司产品以现代中药为核心，协同生物药和化学药为两翼的发展模式，构建了现代医药产业集群。公司主要产品如下表：
发行人主要产品及其功效情况
生产厂家 | 产品名称 | 剂型 | 批准文号 | OTC | 医保 | 功能主治 |
天士力医药集团股份有限公司 | 复方丹参滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字 Z10950111 | 否 | 国家甲类 453 | 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀 所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述症候者。 |
养血清脑颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字 Z10960082 | 是甲类 | 国家乙类 648 | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失 眠多梦。 | |
养血清脑丸 | 丸剂 | 国药准字 X00000000 | 是甲类 | 国家乙类 648 | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺 所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 | |
芪参益气滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字 Z20030139 | 否 | 国家乙类 441 | 益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，气短乏力，心悸、面色少华、自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，适用于冠心病心绞痛见上述症候 者。 | |
荆花胃康胶丸 | 胶囊剂 （软胶囊） | 国药准字 Z10970067 | 是甲类 | 国家乙类 574 | 理气散寒，清热化瘀。用于寒热错杂、气滞血瘀所致的胃脘胀闷疼痛、嗳气、泛酸、嘈杂、口苦。十二指肠溃疡见 上述证候者。 | |
柴胡滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字 Z20020053 | 是甲类 | 国家乙 类（10） | 解表退热。用于外感发热，症见身热 面赤、头痛身楚、口干而渴。 | |
穿心莲内酯 滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字 Z20040078 | 是甲类 | 国家乙 类 84 | 清热解毒，抗菌消炎。用于上呼吸道 感染风热所致的咽痛。 | |
藿香正气滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字 Z20000048 | 是甲类 | - | 解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，玩腹胀痛，呕 吐泄泻，胃肠型感冒。 | |
天津天士力 x特制药有限公司 | 水飞蓟宾胶囊 （水xx） | 胶囊剂 | 国药准字 H20040299 | 否 | 国家乙类 63 | 用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。 |
江苏天士力帝益药业有限公司 | 替莫唑胺胶囊 （蒂清） | 硬胶囊剂 | 5mg 国药准字 H20040636 | 否 | 国家乙类 751 | 本品用于治疗：新诊断的多形性胶质母细胞瘤，开始现于放疗联合治疗，随后作为辅助治疗。常规治疗后复发或进展的多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤。 |
50mg 国药准字 H20040637 | 否 | |||||
100mg 国药准字 H20060880 | 否 | |||||
赖诺xx氢氯噻嗪片 | 片剂 | 国药准字 H20080080 | 否 | 国家乙类 380 | 用于治疗高血压。本复方不适用于高血压的初始治疗，适用于赖诺xx或氢氯噻嗪单独治疗不能满意控制血压的患者，也适用于两单独联合治疗获 得满意疗效后的替代治疗。 |
生产厂家 | 产品名称 | 剂型 | 批准文号 | OTC | 医保 | 功能主治 |
苯扎贝特片 （阿贝他） | 片剂 | 国药准字 H20010013 | 否 | 国家乙 类 402 | 用于治疗高甘油三脂血症、高胆固醇 血症、混合型高脂血症。 | |
氟他胺片 | 片剂 | 国药准字 X00000000 | 否 | 国家乙类 819 | 本品适用于以前未经治疗，或对激素控制疗法无效或失效的晚期前列腺癌症病人，它可被单独使用（睾丸切除或不切除）或与促黄体生成激素释放激素（LHRH）激动剂合用。 作为治疗局限性 B2-C2（T2b-T4）型前列腺癌症的一部分，本品也可缩小肿瘤体积和加强对肿瘤的控制以及延长 无病生存期。 | |
右佐匹克隆片 （文飞） | 片剂 | 2mg 国药准字 H20090209 | 否 | 国家乙类 1036 | 用于治疗失眠。 | |
3mg 国药准字 H20070069 | 否 | |||||
赖诺xx胶囊 （帝益洛） | 胶囊剂 | 5mg 国药准字 H20020427 | 否 | 国家乙类 372 | 本品适用于治疗原发性高血压及肾血管性高血压，可单独使用或与其它类的抗高血压药如利尿药合并使用。充血性心力衰竭患者，在用洋地黄或利 尿剂效果不好时可加用本品。 | |
10mg 国药准字 H20000110 | 否 | |||||
天津天士力之骄药业有限公司 | 注射用盐酸地尔硫卓 | 注射剂 | 国药准字 H20093456 | 否 | 国家乙 类（366）地尔硫 䓬 | 1.室上性心动过速；2.手术时异常高血压的急救处置；3.高血压急症；4.不稳定心绞痛； |
注射用丹参多酚酸 | 冻干粉针 | 国药准字 Z20110011 | 否 | - | 活血通络。用于中风病中经络（轻中度脑梗死）恢复期瘀血阻络证，症见半身不遂，口舌歪斜，舌强言x，偏 身麻木等症状。 | |
注射用益气复脉(冻干) | 冻干粉针 | 国药准字 Z20060463 | 否 | - | 益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳 累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心 痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细 弱或结代；冠心病所致慢性左心功能 不全 II、III 级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作 时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗 出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结 x。 | |
上海天士力 药业有限公 | 注射用重组 人尿激酶原 | 注射剂 (无菌粉 | 国药准字 X00000000 | 否 | 国家谈 判乙类 | 作为生物制品Ⅰ类新药，主要用于急性 ST 段抬高性心肌梗死的溶栓治疗。本 |
生产厂家 | 产品名称 | 剂型 | 批准文号 | OTC | 医保 | 功能主治 |
司 | （普佑克） | 末) | TX03 | 药应在症状发生后时间窗内尽可能早 期使用。 |
注：发行人其他产品由于产量较少，未在上表中列入。
截至 2018 年末，发行人及控股子公司共有 237 个产品进入《2017 版医保目
录》，其中甲类有 136 个，乙类 101 个，独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑
颗粒等 10 个产品。其中，新进入的 6 个产品分别是普佑克、消渴清颗粒、赖诺xx氢氯噻嗪片、右佐匹克隆片、尼可地尔片、杞菊地黄口服液，没有产品被调出。
最近三年及一期，发行人中成药、化学药及生物药三大系列占比如下：中成药、化学药及生物药收入成本结构表
单位：万元、%
细分行业 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||||
营业收入 | 营业成本 | 毛利 率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 率 | |
中成药 | 278,802.67 | 89,384.79 | 67.94 | 607,427.34 | 193,778.33 | 68.10 | 597,588.94 | 183,237.74 | 69.34 | 550,982.88 | 173,618.71 | 68.49 |
化学药 | 78,682.76 | 17,601.53 | 77.63 | 154,065.14 | 37,145.92 | 75.89 | 134,580.20 | 34,561.53 | 74.32 | 108,678.91 | 28,939.50 | 73.37 |
生物药 | 13,672.65 | 3,066.23 | 77.57 | 22,762.64 | 6,667.54 | 70.71 | 9,914.96 | 5,266.82 | 46.88 | 3,791.27 | 2,077.11 | 45.21 |
合计 | 371,158.08 | 110,052.55 | 70.35 | 784,255.11 | 237,591.79 | 69.70 | 742,084.10 | 223,066.09 | 69.94 | 663,453.06 | 204,635.32 | 69.16 |
①中成药系列
发行人作为现代中药的龙头企业，医药工业板块主要是自有中成药产品的生产销售，主要产品包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、益气复脉冻干粉针等。
在现代中药领域，公司不断打造国际化大药体系。复方丹参滴丸系全球首例完成美国 FDAⅢ期随机、双盲、全球多中心大样本临床试验的复方现代中药制剂，并形成《临床试验顶层分析总结报告（Topline Analysis Report）》，对推进中
药现代化、国际化国家战略具有重大里程碑意义。报告显示，复方丹参滴丸在治疗慢性稳定性心绞痛领域具有显著的量效关系，增加最大运动耐受时间（XXX， Total Exercise Duration）的作用明显优于安慰剂对照组和三七冰片拆方组。试验满足了 FDA 对复方中药研发需进行拆方研究的药政管理要求，同时临床试验样品中的有效物质控制范围可作为上市产品质量标准依据。研究结果再一次证明了复方丹参滴丸的安全性、有效性和质量可控性。下一步，公司将把复方丹参滴丸国内外大量临床研究，特别是结合为申请美国新药上市进行的 FDA 临床科研结果，形成多个层次的学术报告，并开展全国范围系列高端科学教育，确保中药世界级的研究在中国学术地位和学术成果落地。按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸为核心带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了现代中药大药体系。其中注射用益气复脉（冻干）进入《2017 版医保目录》之“谈判目录”。
②化学药系列
发行人的产品构成不断充实和丰富，从市场地位稳固的心脑血管现代中药产品逐渐向中药注射制剂、心脑血管主流畅销化学制剂药乃至肿瘤化学制剂延伸，有效地稳固了公司的市场地位和品牌知名度。该系列产品正在成为公司维持盈利稳定增长的主要力量，但与中成药相比，目前整体规模仍较小。
在化学医药领域以细分市场为目标，构建系列特色化学药平台。公司开发完成了替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）等产品，形成了以抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。其中化学原料药包含替莫唑胺、氟他胺、尼可地尔、xxx、水飞蓟宾、苯扎贝特等 12 个品种。口服固体制剂主要为片剂、胶囊剂，品种包括抗病毒的一类新药阿德福韦酯片、治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清），治疗前列腺癌的二类新药氟他胺片/胶囊，治疗失眠症的二类新药右佐匹克隆片（文飞）和治疗高血压的四类新药赖诺xx胶囊（帝益洛）等产品。针对国家仿制药一致性评价有关要求，公司首先确定了替莫唑胺等 5 个必保优先品种，夯实企业发展基础的同时，挖掘其他
基药品种，抢占普药市场；其次提升产品质量、优化生产工艺，完成 12 个产品
参比制剂备案；蒂清、盐酸苯海索、xxx 3 个产品完成处方工艺和质量研究，溶出曲线与原研一致。未来将通过全球研发申报和全球同步上市，逐渐实现全球创新性的产品组合；与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质的早期项目，生产高品质的产品。
蒂清（替莫唑胺胶囊）是江苏帝益生产的具有国际水平的新一代抗肿瘤药物，国家二类新药。该产品是国内唯一治疗脑胶质瘤的口服胶囊制剂，针对性强、特异性高，在体内不需经过肝脏代谢即可分解为药物活性物质，口服后迅速吸收，具有近 100%的生物利用度及广谱的抗肿瘤活性，同时价格远远低于国外同类产品，大大降低了癌症患者的治疗费用。该产品已被纳入《新农合医保目录》。
注射用盐酸地尔硫卓已获得生产批文，尽管地尔硫卓产品生产厂家众多竞争较为激烈，但作为心律失常主力药品仍有较大的市场空间；另外丹酚酸 B 已通过技术审评，已被纳入《地方基本药物目录》和《新农合医保目录》。
③生物药系列
发行人在生物医药领域构筑国际化产业格局，公司代表性产品普佑克为“十一五”期间我国批准的唯一一例治疗用一类生物新药，在“第二届（2016）中国医药创新品牌系列评选活动”被评为最具临床价值创新药”（中国医学科学院、中国中医科学院、中国医药创新促进会、人民网颁发），并进入《2017 版国家医保目录》“谈判目录”。IV 期临床 2088 例数据结果表明，该药对急性心肌梗死病人血管开通率达到 85.2%，药物相关的颅内出血发生率仅为 0.19%，（公开文献数据显示，其他特异性的溶栓药物的开通率在 78%-82%之间，出血率在 0.9%-3.45%之间），普佑克同时具备开通率高、安全性好的特点。2016 年度该药取得缺血性脑卒中适应症和急性肺栓塞适应症两项临床批件，公司迅速启动了新适应症的研究工作。xxx在治疗特异性溶栓领域具备世界领先优势，2017 年通过价格谈判进入国家医保目录，同年成为获批适应症急性 ST 段抬高性心肌梗死（STEMI）的市场第一品牌。新增适应症正进行Ⅱ期临床试验，有望进一步打开市场空间：其中缺血性脑卒中已完成Ⅱ期试验，即将进入临床Ⅲ期；急性肺栓塞适应症Ⅱ期
试验也正在顺利进行。根据xxxxxxx预测，截至 2034 年，STEMI、急性
缺血性脑卒中、肺栓塞的可溶栓患者数量将达到 448 万人。
公司以xxxxxxxxxx，xxxxxxxx，xxxxxxxxxx
（xx）生物制药有限公司、上海赛远生物科技有限公司、天视珍生物技术（xx）xxxxxxxxxxxx（xx）有限公司等投资重大举措，将丰富天士力生物医药产品集群，全面布局生物药优质平台。
（2）研发总体情况
发行人药品研发工作主要由其核心子公司天士力医药集团股份有限公司（公司代码：600535）及其子公司进行。天士力股份在研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建多元化的研发资源配置模式，形成自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化。实现产品布局的“弯道超车”，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的新格局。
天士力股份是国家认定的xx技术企业，是科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司研究院系由国家发改委、财政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家“九五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药创制研究与开发等重点科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质基础。2015 年度公司获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”，两个国家级实验室的获批充分证明了公司的研发实力。
天士力股份构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。完成了由单一产业向全产业链纵向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。公司及主要子公司拥有专利
总数 1480 件，其中发明专利 1327 件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利 439
件，养血清脑颗粒拥有专利 99 件。
天士力股份已成为中医药技术 ISO 标准制定的主要参与者之一；并作为国内首个申请美国 FDA 且有实质性进展的公司，联合修正药业、xxx药业等多家有稳定的药材来源、产品组分较为简单、药物治疗效果明确的中药企业，组成了中医药国际化联盟。目前，药品研发包括中药、化学药、生物药、预实验数十余项，新药研发成果的不断涌现也为公司后续发展提供了支撑。
2016-2018 年，发行人医药行业研发投入分别为 4.40 亿元、6.16 亿元和 12.02亿元。天士力股份及下属xx技术企业的子公司，在报告期内的研发投入均符合xx技术企业研发投入比例的要求。
（3）原材料采购情况
发行人制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。
发行人生产所需原料药材包括丹参、三七、冰片、川芎、当归、黄芪等，包装材料主要有药瓶、瓶盖、铝塑复合材料、包装盒、药品说明书、大箱等，主要通过向下属控股子公司（天津天士力现代中药资源有限公司和天津博xx药品包装技术有限公司）采购，一方面可以保证药材供应的稳定性，减少对外部供应商的依赖，减少市场波动对发行人生产经营可能产生的不利影响；另一方面，可以通过对控股子公司加强质量标准和规范管理，提高供应原材料的品质和标准，使其达到并符合公司对原材料品质的规范要求，有利于公司从源头控制产品质量，提高产品的质量稳定性，提升产品市场竞争力。2016-2018 年，天士力股份排名前五的供应商采购额分别为 72,993.85 万元、97,372.05 万元和 73,079.80 万元，分别占全年采购额的 7.59%、8.61%和 5.72%。
①主要原料药材采购情况
目前，发行人丹参药材全部向下属子公司陕西天士力植物药业有限责任公司采购。陕西天士力商洛丹参药源基地是首个通过国家 GAP 认证的药材种植基地。该基地种植面积为 14,200 亩，其中丹参种植面积为 13,200 亩（余下的 1,000 亩主要种植土xx，土xx是荆花胃康胶丸的主要原料），并完成丹参、三七、当归、黄芪、川芎、麦冬、决明子、五味子等基地的挂牌，能够充分保障公司对丹参药材的需求。
目前，陕西丹参种植基地的丹参种植，可以满足现有产品产能扩张和开发新品对原材料的需求，同时，未来几年市场供应量充足，发行人所用丹参全部来自丹参种植基地，不需要向外部供应商或市场进行采购。
三七药材全部向公司下属子公司云南天士力采购，库存储备的三七药材可以满足发行人日常生产经营需求，并可向外部少量销售。
云南文山的气候条件非常适合种植三七，云南白药等大型医药厂商都在该地设有种植基地。借鉴陕西丹参种植基地的先进经验，云南三七种植基地管理模式为公司合作种植和公司自主种植的农业生产模式，通过与农户和专业种植公司签订协议合同锁定成本，并综合运用基因重组、指纹图谱等现代技术选育、繁育优质种苗，采用规范化的田间管理模式，利用生物农药防治病虫害，培育规格统一、成活率高、质量稳定、药效可靠的高品质绿色三七中药材，实现现代化、标准化和规模化的药材生产。
同时，发行人按照三七市场价格变化和生产需求对三七药材进行战略储备，能够在一定程度上避免三七药材价格或供应量的大幅波动对生产经营造成的不 利影响。发行人在云南文山按照 GAP 要求建设三七生产基地，以满足现有产品 产能扩张和开发新品对原材料的需求，进一步加强对三七药材的品质和供应管理，可以满足现有产品产能扩张和开发新品对原材料的需求，同时，未来几年市场供 应量充足。
2011 年以来发行人已经初步建立丹参药材溯源体系，加大主要大宗药材的战略储备，从而保障整体药材资源的优质、安全、稳定及可持续性。
对于其他中药材原料，由于需求量较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，因此，发行人主要采取通过陕西天士力和云南天士力按市场价格向供应商或市场直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备。
发行人每年度都有例行的供应商质量审计计划，对供应商的质量现场进行全面的审核以确保质量的稳定。同时，公司建立了系统完善的物料进厂检验及供应商的管理制度，从源头控制产品质量，率先在国内建立了符合国际标准的中药材种植生产质量管理规范（GAP）药源基地，在药材生产基地执行 GAP（中药材生产质量管理规范），不断完善规范（SOP）操作程序，公司的实验室利用与国际水平同步的高效液相色谱法（HPLC）、气相色谱法（GC）、气质联用法（GC
－MS）等建立了指纹图谱和含量测定方法，将 GAP 药源基地作为现代中药生产的第一车间，确保中药材高品质，无污染，同时实施了重点药材的资源战略储备制度，取得了中国合格评定国家认可委员会的认证，也在中药原料的质量检验控制方面也获得了较高的业内权威。
②包装材料采购情况
发行人通过向子公司天津博xx采购药瓶和瓶盖，均参考市场价格按照协议价格定价。其他包装材料，发行人主要通过市场采购的方式，由具备资质的长期合作供应商供货，市场供应充足。
发行人原材料采购采取的结算方式主要以银行转账和银行承兑汇票两种方式，付款周期 1-3 个月。
（4）中成药生产经营模式
发行人实行以销定产，计划部门根据销售部门提出的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定生产计划。生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原材料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心
的一体化生产模式，在产业链各环节全程推进标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，以规范管理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高资源利用率等为目标，首创中药提取生产质量管理规范（GEP）新概念，解决了中药材有效成分的萃取和毒性成分、重金属含量及农药残留量的纯化处理问题，全部生产剂型均符合国家药品生产质量管理规范（GMP），并通过了国家系列标准认证，实现了传统产业与现代科技的对接，将传统产业链打造成具有高技术、高标准的现代中药产业链。同时，结合国际市场的需求和标准，公司将现有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。
公司拥有国内一流的现代中药生产车间。全自动滴丸生产设备及全自动外包装生产线可实现生产数据的在线采集、质量标准的实时监控、物流信息的追踪管理、设备状态的自诊分析等过程控制。“高速磁悬浮滴丸机”，是公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及 PLC 全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴丸机”，为核心的现代中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册 GMP 现场审计，于 2014 年 5 月 6 日取得欧盟 GMP 证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司已经上线的 G-ERP 系统、C-ERP系统是企业将信息技术应用到企业生产制造、经营管理、市场营销等各个环节的良好应用，通过信息技术的使用推动企业业务创新和管理升级。2017 年度，通过实验室软硬件改造、业务流程改进和工艺质量优化等一系列改善活动，公司以零显著缺陷的优秀成绩顺利通过欧盟 GMP 复审，标志着天士力质量管理水平可以持续满足国际化要求，夯实了天士力产品进军国际市场的产业基础；以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017年智能制造新模式应用项目”。
图5-3 发行人生产流程图
（5）产能及利用情况、产销率情况
发行人中成药制剂、化学原料药和化学药制剂生产均基本实现满负荷运转，产品密切跟进市场需求，产销情况较好。
2018 年度，公司主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、水xx的产能分别为 14,400 万盒、3,600.00 万盒、2,000.00 万盒，基本保持稳定。2018 年，公司仍然采取以销定产的经营模式，公司复方丹参滴丸的产量略有下降，为 14,383.35
万盒，较上年减少-0.63%；养血清脑颗粒和水xx的产量分别为 2,345.83 万盒和
1,290.55 万盒，较上年分别增加 4.60%和 3.12%。由于公司 2018 年产能较上年无变化，主要产品产能利用率与产量变动趋势一致，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒和水xx的产能利用率分别为 99.88%、65.16%和 64.53%。
发行人主要产品生产情况表
单位：万盒
产品 | 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
复方丹参滴丸 | 产能 | 14,400.00 | 14,400.00 | 14,400.00 |
产量 | 14,383.35 | 14,474.56 | 12,801.01 | |
产能利用率 | 99.88% | 100.52% | 88.90% | |
养血清脑颗粒 | 产能 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 |
产量 | 2,345.83 | 2,274.86 | 2,444.69 | |
产能利用率 | 65.16% | 63.19% | 67.91% | |
水xx | 产能 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,540.00 |
产量 | 1,290.55 | 1,233.74 | 948.01 | |
产能利用率 | 64.53% | 61.69% | 61.56% |
2018 年，公司实现复方丹参滴丸销量 13,844.93 万盒，较上年下降 6.10%；
2018 年水xx销量 1,280.09 万盒，较上年增长 3.44%； 2018 年养血清脑颗粒销量 2,174.44 万盒，较去年同期有所减少，减少 6.04%。
（6）主要产品销售渠道模式
发行人采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业销售模式；二是第三方产品销售，即医药商业销售模式。顺应国家政策及行业环境的变化，积极响应市场发展诉求，从学术营销到营销学术，实现人员下移，深入到商务服务、营销服务和消费者教育。
发行人产品的国内销售主要由全资子公司负责，下设 29 个大区，809 个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。公司销售组织设商务、处方药、OTC非处方药、社区四个职能系统，分四大职能系统专业化运作。其中，商务系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理；处方药、OTC 非处方药、社区系统各自负责三大板块目标市场的业务拓展。
创新实施“大产品、大终端、大市场、全覆盖、大品牌”的营销战略，提升以客户为中心的整合品牌营销能力，深化品牌营销、学术营销、体验营销，不断升级全面客户服务管理，针对医院、社区、OTC 不同板块市场强化专业策划、资源整合的营销新模式。战略推进社区市场建设，以专业团队及品牌优势快速建立社区营销新模式。集中 OTC 优势资源，强化管理，提升天士力在零售市场的品
牌影响力。并不断完善电子商务运营模式及业务体系。
发行人根据不同产品的市场需求和市场认可程度等进行了进一步的细分，针对主打产品复方丹参滴丸和养血清脑颗粒（丸）进入国家基本药物目录，全面建设销售网络，实现终端全覆盖的销售策略；针对水xx、芪参等近年来来快速发展的二线品种，发行人为进一步促进上述产品的销售，对包括上述产品在内的二线产品销售实行分线管理，适当加大对二线产品的营销资源、激励政策、销售考核的倾斜，促进二线产品的市场拓展，并取得了一定的市场口碑和美誉度。2012年复方丹参滴丸荣获“健康中国•中国药品上榜品牌”、“百姓安全用药”放心药、中国药品零售市场“最具魅力药品榜心血管类第一名”等多项荣誉称号。养血清脑荣获“多项荣誉年气血津液疾病类中药十强”、“津液年非处方药其他类产品销售第二名”，是治疗 CCCI 中成药第一品牌。截至目前，复方丹参滴丸拥有专利 439件。
（7）环保及减排情况
发行人坚持以建设绿色生态企业为目标，深入完善各生产环节以及各部门的节能降耗制度和节能工作长效机制，广泛提倡应用节能产品，提高能源综合利用水平，营造可持续发展的节能型生产企业。公司是天津市首批通过清洁生产审核的企业之一，每年进行 ISO14001 环境管理体系认证，定期进行油烟臭气检测、废水检测、厂界噪声检测，结果均符合国家标准。
2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人未发生因安全生产和环保不达标而受处罚的情况。发行人及其下属子公司，均严格执行国家关于制药行业的污水排放标准，生产污水经过污水处理站处理后达标排放，获得天津市环保局颁发的《排污许可证》，建有污水处理站和环保局联网的在线检测系统，符合天津市污水综合排放（DB12/356-2008）标准，公司的中成药生产线产生的污水通过污水处理站的厌氧、耗氧及中水回用系统处理后，全部变为中水，中水可回收用于厂区绿化灌溉，人工湖的补充用水，洗车等，基本实现污水的循环利用，达到零排放。同时，公司制药领域的其它下属公司，包括江苏天士力帝益药业有限公司、上海
天士力药业有限公司，均获得当地环保部门的许可并均达到相关排放标准要求，历年来未发生因环保不达标而受处罚的情况。
（8）产品质量管理情况
作为国内大型综合制药公司，始终把质量放在首位，通过建立完善的质量体系并有效实施，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求，为人民大众提供安全有效的产品。公司总部在质量组织体系、质量审计体系、质量风险体系、质量考核体系等方面建立管理制度，同时以新版 GMP 内容基础，结合 FDA、欧盟 GMP、ICH 等国际法律法规要求建立质量审计手册，对药品的整个生命周期进行控制和管理。下属各企业严格按照药品 GMP 的要求组织生产和经营活动，按照质量管理、生产管理、厂房设施、包装与贴签等系统建立完善的质量管理体系制度。通过完善的培训和考核机制，确保所有员工经过药品 GMP 培训及技术培训、通过确认与验证确保设备设施正常运行、通过一整套的供应商管理体系确保采购物料符合要求、通过详细的、可操作性的管理制度和 SOP 确保所有的操作流程符合 GMP 要求，通过完善的企业自检体系，确认 GMP 及流程文件的执行状况符合要求。通过人、机、料、法各个环节的控制，使药品质量意识深入到药品产销的各个环节汇总，保证提供的药品安全有效。
2、医药商业
天士力股份及其子公司是发行人医药商业版块的主要子公司，承担了药品的国内营销工作，并且与具备 GMP 认证的国内外药品生产企业建立了稳定的一级商业采购合作关系，凭借广阔的终端销售渠道和较大的销售规模获得优于市场同业的一级批发价格，同时，天津天士力医药营销集团股份有限公司为保证销售终端的竞争优势，建立了完善的二级供应商体系。该公司已经于 2017 年在新三板挂牌。天士力医药营销集团为医药流通企业，未开展药品生产活动，该公司同时承担天士力工业产品的销售职能与商业产品的流通业务。
2018 年天士力股份外购前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元，%
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
1 | 供应商 1 | 17,044.05 | 1.33% |
2 | 供应商 2 | 14,480.22 | 1.13% |
3 | 供应商 3 | 14,316.03 | 1.12% |
4 | 供应商 4 | 14,087.34 | 1.10% |
5 | 供应商 5 | 13,152.15 | 1.03% |
合计 | 97,372.05 | 5.71% | |
注：由于供应商信息较为敏感，故此处并未披露供应商具体名称。
（1）销售区域
目前，发行人建立健全了 29 个销售区域并在天津、北京、广东、山东、陕
西、湖南、辽宁 7 个省市设立了 11 家子公司为轴心的医药商业销售物流战略平台，具体情况如下：
①天津：天津国药渤海医药有限公司是在天津市注册的医药流通企业，在天津市实行政府集中采购的医疗机构药品销售市场中排名前十。
②北京：北京天士力医药有限公司是在北京市注册的药品批发企业，主要经营区域为北京市，目前在北京地区药品经营企业中排名 20。
③广东：广东天士力粤健医药有限公司是在广东省注册的药品批发企业，主要经营区域为广东省，在广东省有一定的市场占有率。
④山东：山东天士力医药有限公司是以鲁西南高端医院与基药终端为核心的，商业配送、第三终端、连锁药店为补充的全终端覆盖的商业公司，主要覆盖区域： 济南，淄博，德州，聊城，泰安，滨州，济宁，东营。
⑤陕西：陕西天士力医药有限公司是在xxxxxxxxxxxxxxx，xx网络以陕西省为主，辐射银川、兰州、西宁等xx地区。
⑥湖南：湖南天士力民生药业有限公司是在湖南省湘潭市注册的医药批发企业，经营网络以湖南省为主，辐射湖北、安徽、贵州、广东、广西等xx省份，目前在湖南省药品经营企业位列前三。
⑦辽宁：发行人在辽宁设有辽宁天士力医药有限公司和辽宁天士力大药房连锁有限公司两家子公司，前者从事药品批发业务，后者从事药品零售连锁业务。
（2）销售、运营模式及终端市场
在上述七大省市，11 家子公司中，除辽宁天士力大药房连锁有限公司从事连锁药店经营外，其余六家子公司均从事医药商业批发业务。除辽宁具有直营店和特许加盟店外，其他公司均属于医药批发企业，不从事特许经营业务和零售业务。主要子公司具体销售模式为：
①山东天士力医药有限公司：通过高端医院、连锁药店、商业分销、第三终端对地市级城市进行全覆盖，通过基药配送、第三终端对县区及乡镇进行全覆盖。
②湖南天士力民生药业有限公司：销售模式为终端医疗机构渠道、商业渠道分销和直接覆盖终端两种。即：对长、株、潭、邵阳地区（湖南省主要城市长沙、株洲、湘潭）地区由湘潭总部及长沙分公司向医院、社区医疗、乡镇卫生院、村卫生室等医疗卫生机构直接配送；对其他地区利用公司完善的分销网络体系进行上游资源的分销。
③北京天士力医药有限公司：销售模式为终端医院直销和渠道商业分销两种。即，北京天士力医药有限公司在北京地区主要三甲级医院均有直接配送权，可直 接向终端医院进行药品和器械的销售配送；对于公司无法直接覆盖的医院，公司 采用向渠道商业单位进行分销，再由商业单位向其他终端医院进行销售的模式进 行。
④广东天士力粤健医药有限公司、辽宁天士力医药物流有限公司和辽宁天士力大药房连锁有限公司：全部采用分销销售模式。
⑤陕西天士力医药有限公司：以药品经销为主分销为辅进行销售。发行人通
过联系药品生产厂商取得厂商在当地终端配送授权；联系医院取得医院直接配送开户资格；通过集中招标取得中标品种在各部所辖医院的直接配送权；在中标有效周期内为医院进行该药品的配送。对没有取得医院开户资格的，可以委托其他分销商业代为配送。
发行人医药商业销售的药品主要包括国内外其他医药企业生产的药品，如：云南白药、哈药集团、西安xx、中美史克、深圳三九、贵州百灵等厂家生产的药品。发行人在国内市场的销售每年保持稳定增长。
发行人医药商业直接销售终端的药品主要在一线城市销售，涵盖县及县以上公立医疗机构和实施基本药物制度的基层医疗卫生机构和零售连锁公司；由分销商配送到终端市场的产品覆盖地、州、市、区县。发行人医药商业的结算方式主要以银行承兑汇票和银行转账两种方式为主。
（3）销售区域分布及收入占比情况
2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人医药工业和医药商业产品销售主要区域及产品在各地销售收入及占比情况如下表所示：
发行人最近三年及一期各地区销售收入及占比情况
单位：万元、%
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
天津市 | 583,465.64 | 44.66 | 1,234,327.28 | 47.25 | 1,301,945.47 | 53.10 | 1,199,434.72 | 54.38 |
北京市 | 40,488.39 | 3.10 | 91,325.61 | 3.50 | 59,989.49 | 2.45 | 65,534.63 | 2.97 |
广东省 | 54,046.41 | 4.14 | 101,388.13 | 3.88 | 113,016.91 | 4.61 | 101,702.26 | 4.61 |
山东省 | 22,734.63 | 1.74 | 52,268.56 | 2.00 | 84,558.19 | 3.45 | 101,147.10 | 4.59 |
陕西省 | 237,002.15 | 18.14 | 499,457.79 | 19.12 | 381,266.70 | 15.55 | 267,001.72 | 12.10 |
湖南省 | 59,516.51 | 4.56 | 105,204.93 | 4.03 | 101,309.00 | 4.13 | 101,008.91 | 4.58 |
辽宁省 | 136,785.98 | 10.47 | 255,188.46 | 9.77 | 222,414.37 | 9.07 | 202,992.30 | 9.20 |
其他 | 172,564.95 | 13.21 | 273,312.28 | 10.46 | 187,244.92 | 7.64 | 167,023.20 | 7.57 |
小计 | 1,306,604.67 | 100.00 | 2,612,473.03 | 100.00 | 2,451,745.05 | 100.00 | 2,205,844.84 | 100.00 |
抵销 | 368,813.92 | - | 750,384.17 | - | 789,017.87 | - | 774,034.82 | - |
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
合计 | 937,790.74 | - | 1,862,088.86 | - | 1,662,727.18 | - | 1,431,810.02 | - |
2016-2018 年发行人前五大客户销售总额及占比情况
单位：万元
年度 | 前 5 名客户销售金额 | 占当期营业收入的比例 |
2018 年度 | 174,783.76 | 8.92% |
2017 年度 | 154,606.51 | 8.72% |
2016 年度 | 78,817.34 | 4.99% |
（4）上下游产业链情况
发行人上游为药品及器械生产厂家或经生产厂家授权的经销商，供应商的选择以品牌认知度较高、在同类药品中疗效较好、质量相对保证度高的生产企业；在供货商的选择上，发行人要求较为严格，所选供应商为药品及器械生产厂家或经生产厂家授权的经销商，选择要求资质证照齐全，通过 GMP、GSP 等国家相关认证，并以终端认知度较高、在市场上有一定销售规模、并在同类药品中疗效较好、质量相对保证度高的生产企业。并且进货渠道规范，只向有资质的生产厂家或者经生产厂家授权的经销商处直接进货。
下游为医疗机构和分销配送商业单位，医疗机构以三甲医院、专科特色医院为主，以社区医疗、乡镇卫生院、村卫生室等为辅，分销商为销售渠道健全、信誉度较高、具有一定实力的流通企业和零售连锁企业，能较好地保证回款和分销协议的完成。
（5）储藏和物流方式
发行人所有商业子公司均已通过 GSP 认证，药品严格按照 GSP 要求进行储存、养护和运输，确保用药安全。药品物流配送以自有车辆配送为主、第三方物流为辅。药品仓储方式包括：自有库房、租赁库房和第三方物流三种方式，其中：湖南子公司自建物流仓储中心面积为12,000 平方米并通过国家3A 级综合型物流企业认证；辽宁子公司在辽宁本溪拥有 15,000 平方米的物流仓储中心；山东子
公司租赁库房仓储药品，仓储面积 10,000 多平米，存储药品 4,200 多种；陕西子
公司租赁库房仓储药品，仓储面积 15,000 平方米，仓储药品品种 14,000 多种；广东子公司租赁库房进行药品仓储；北京子公司通过第三方物流仓储药品。
3、其他
发行人在医院工业及医药商业外，还在保健品制造及销售、中药材贸易等方面开展业务。
保健品方面：发行人核心子公司包括：xxx佳友（天津）有限公司、吉林天士力矿泉饮品有限公司和云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司。发行人涉足包含保健品和健康食品在内的生命健康领域，产品主要包括：茶、化妆品和安全饮用水等，但与上述主营产品相比，市场认知度较低，尚未形成一定的产业规模。
海外营销方面：发行人核心子公司包括天津天士力国际营销控股有限公司。发行人在国际市场形成了国际贸易和国际直销两个业务板块和组织体系，确立了以直销为龙头、带动分销，从发展中国家向发达国家拓展的国际市场营销模式。公司累计获得共 490 余个注册批件，110 余个产品进入 40 多个国家和地区，营
销发展经销商及消费者会员 100 多万人，实现 6 种产品以处方药身份进入 8 个国家，18 个产品以传统药、非处方药、保健品身份在 23 个国家和地区上市销售。
中药材贸易方面：发行人核心子公司包括汉广中药科技（天津）有限公司（简称“汉广公司”）。汉广公司以中药材产业链相对薄弱的产地初加工为切入点，在全国率先提出“道地药材·绿色加工”的理念与行动纲领，在全国中药材道地产地或原生态适宜产区就近建立“中药材产地初加工工厂”，实现了中药材产地初加工的“标准化、集约化、规模化”，成为现代中药工业的第一车间。汉广在道地药材产地建厂，无任何中间环节，让产品直达下游企业用户，做到“同等价格质量更优，同等质量价格更低”的实际效果。并以多家基地群联合营销模式为基础，创造出集中调配集中销售等多样灵活的营销方式，形成了种植、加工、收购、储存、运输、销售全链条闭环。
截至 2019 年 6 月末，发行人主要业务板块未发生重大变化，发行人经营情
况良好，未发生重大不利变化；发行人各个业务产品均符合各项安全标准，发行人各个生产环节均符合国家环保要求。
（三）发行人在建工程
发行人在建项目规划总投资 423,602.66 万元，截至 2019 年 6 月末已投金额
228,441.13 万元。在建项目主要包括：
1、天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目（FDA 及 EMA-CMC 项目）。项目拟建成集成应用高速振动、深冷成型、FBD 包衣等先进制剂工艺技术和多元化指纹图谱、全过程近红外快速分析、在线数据监控及智能控制等先进质控技术的，符合美国 CGMP 的现代中药生产车间。项目主要产品为复方丹参滴丸胶囊制剂，拟定生产能力为 1.6 亿只胶囊剂/年，主要用于满足复方丹参滴丸 FDA 三期临床试验和美国 CGMP 认证的需要、复方丹参滴丸进入美国和欧洲主流市场后初期投放的市场需求及当前公司已经进入的其他国际市场的生产需求。
2、上海天士力反应器扩能和 GMP 改造项目。项目位于上海浦东xx高科技园区，主要为满足市场需求，实现生物制亮剂的产能扩张，同时为提高 GMP标准，对现有 GMP 进行提升改造。
3、复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目。项目拟定规模为生产滴丸 80 亿粒，合计 4755 万盒/年，其中复方丹参滴丸 3600 万盒/年，芪
参益气滴丸 1135 万盒。项目产品复方丹参滴丸和芪参益气滴丸为心脑血管药品，复方丹参滴丸用于冠心病、心绞痛等心血管疾病的治疗，芪参益气滴丸用于慢性心功能不全、心肌炎及后遗症、必肌梗塞恢复期、心肌纤维化的治疗。项目主要用于提高生产能力，满足市场需求。
4、帝益无菌药品车间项目。项目位于xxxxxxxxxxxx，主要生产无菌注射液，拟定生产能力为 200 万瓶/年。
5、天地药业新厂区建设项目。项目为迁建扩产项工程，项目位于开封市生物医药产业园区，主要目的是通过迁建，实现快醒脑注射液等中药产品的技术升
级，将天地药业建成集现代中药研发、药材种植、现代中成药生产加工于一体的现代新型中药产业示范基地。
6、天士力现代中药产业园建设项目。项目位于云南文山三七产业园区，主要包括综合生产车间、药材库及配套的办公楼等设施。项目建成后，将实现年粗加药中药材 1000 吨、中药饮片 260 吨、胶囊 5 亿粒、口服液 3500 支、软胶囊
3500 万粒、茶饮料 8000 万瓶等。
7、辽宁保健品厂房建设项目。项目为主要为人参粉生产工程，拟定生产规模为秘制人参粉 300 吨/年。项目计划利用当地丰富的林下野山参资源，收购成品鲜人参，通过刷洗、干燥、粉碎、制粒等工艺过程生产秘制山参粉产品。项目采用特有的现代生物技术，在浓缩高纯度的人参皂甙 Rh2、Rg3 的同时去除了人参中导致上火的燥性物质 RO，实现产品现冲即溶，方便食用，味道香甜。
8、生物茶茶谷修建工程项目。项目位于云南省普洱市，项目主要充分发挥云南丰富的茶资源优势，结合天士力现代中药提取技术，建成集茶种植、采摘、萃取、分离、物流、销售为体的现代生物基地，实现普洱茶从单一的农产品到全面创新的高技术产品的飞跃。
9、文山三七数字本草检验中心有限公司基建项目。项目位于云南文山三七产业园登高片区，由文山三七数字本草检验中心有限公司负责实施，旨在建设以中药材的质量与安全建议服务为主、兼顾道地药材特征与标准研究，且集培训与展示功能为一体的信息化、一站式道地药材技术服务中心。
10、仁康医院新院区。项目位于xxxxxx，xxxx是一家以中医骨科伤为特色的综合医院，医院总规划用地面积约 22.8 亩，该项目已获得卫生行政部分三级医疗机构设置批复，并纳入长沙县重点建设工程项目。
11、幼儿健康研究教育中心综合服务楼项目是在华夏未来文化艺术基金会领导下，按基金会总体规划部署天士力控股集团投资建设，由天士力旗下天津市华夏未来文化教育发展集团股份有限公司管理运营的少儿健康教育综合体。座落xxx冀腹地xxxxxxxxxxxxx，整体用地 120 亩，项目总体建筑面积
近 50,000 平方米，先期投入使用 25,000 平方米。
12、樟树市汉广中药材初加工有限公司项目：项目位于樟树市医药工业园区内，主要包括中药材初加工车间，饮片生产车间，物流仓库及办公配套设施。项目建成后可生产中药材初加工 4,000 吨，饮片生产 3,000 吨。该项目纳入宜春市重点项目。
上述在建项目主要情况如下：
公司重大在建项目投资计划情况表
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 资金来源 | 自有资金是否 已到位 | 投资期限 | 项目进度 | 截至 2019 年 6 月末已完成投资 | 2019 年 6-12 月计划投资金额 | 2020 年计划投资金 额 | 2021 年 计划投资金额 | 2022 年及以后计划 投资金额 | |
自有资金 | 信贷资金 | |||||||||||
1 | 天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目（FDA 及 EMA-CMC 项目） | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 是 | 6 年 | 90% | 17,998.00 | 305.13 | 508.47 | - | - |
2 | 医药生物反应器扩能和GMP 改造项目 | 39,635.48 | 39,635.48 | - | 是 | 8 年 | 91% | 36,204.48 | 564.00 | 2,867.00 | - | - |
3 | 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸 新型滴丸剂生产线建设项目 | 15,571.86 | 15,571.86 | - | 是 | 5 年 | 97% | 15,048.65 | 268.32 | 2,395.16 | - | - |
4 | 帝益无菌药品车间项目 | 8,805.48 | 8,805.48 | - | 是 | 4 年 | 100% | 8,772.23 | 5.00 | 28.25 | - | - |
5 | 天地药业新厂区建设项目 | 27,528.46 | 27,528.46 | - | 是 | 3 年 | 40% | 11,080.21 | 3,892.87 | 10,340.59 | 1,096.01 | - |
6 | 天士力现代中药产业园建设 项目 | 11,246.34 | 11,246.34 | - | 是 | 5 年 | 72% | 8,144.60 | 408.17 | 2,500.00 | - | - |
7 | 辽宁保健品厂房建设项目 | 5,350.00 | 5,350.00 | - | 是 | 1 年 | 67% | 3,583.30 | 905.18 | 862.10 | - | - |
8 | 生物茶茶谷修建工程项目 | 236,536.00 | 187,736.00 | 48,800.00 | 否 | 1 年 | 50% | 118,325.00 | 549.00 | 887.00 | 2,000.00 | 5,000.00 |
9 | 文山三七数字本草检验中心 有限公司基建项目 | 5,249.00 | 5,249.00 | - | 是 | 3 年 | 74% | 3,874.00 | 523.89 | 758.53 | - | - |
序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 资金来源 | 自有资 金是否已到位 | 投资期限 | 项目进度 | 截至 2019 年 6 月末已完成投资 | 2019 年 6-12 月计划投资金额 | 2020 年计 划投资金额 | 2021 年 计划投资金额 | 2022 年及 以后计划投资金额 | |
自有资金 | 信贷资金 | |||||||||||
10 | 仁康医院新院区 | 42,000.00 | 14,426.00 | 27,574.00 | 是 | 0 x | 0% | - | - | - | - | - |
00 | xxxxxxxxxxxx xxx项目 | 9,242.00 | 9,242.00 | - | 是 | 1 年 | 41% | 3,774.43 | 5,467.57 | - | - | - |
12 | 樟树中药材初加工厂房项目 | 2,438.05 | 2,438.05 | - | 是 | 1 年 | 67% | 1,636.25 | 379.15 | 422.65 | - | |
合计 | 423,602.66 | 347,228.66 | 76,374.00 | 228,441.13 | 13,268.29 | 21,569.75 | 3,096.01 | 5,000.00 | ||||
备注：生物茶茶谷修建工程项目分期开发，因此资本金根据项目进度分期到位。
截至 2019 年 6 月末，发行人无重大拟建项目工程。
（四）发行人拥有的经营资质
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律规要求办理相关行业经营资质证书。截至 2019 年 6 月末，发行人及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 有效期 |
天士力医药集团股份有限公司 | ISO14001：2015 环 境管理体系认证证书 | CN09/10407 | 环境管理体系认证 | 2018.04.12- 2021.04.11 |
天士力医药集团股份有限公司 | OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系认证证书 | CN10/10214 | 职业健康安全管理体系认证 | 2018.04.25- 2021.03.12 |
天士力医药集团股份有限公司 | 实验室认可证书 | CNASL4118 | 符合 ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》 （CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备承担本证书附件所服务能力，予以认可。 | 2018.10.09- 2024.10.08 |
天士力医药集团 股份有限公司 | xx技术企业证书 | GR201712000 063 | xx技术企业认证 | 2017.10.10- 2020.10.10 |
天士力医药集团 股份有限公司 | 药品生产许可证 | 津 20150002 | 药品生产许可证 | 2015.12.20- 2020.12.19 |
（五）经营方针及战略
发行人是现代中药的领军企业，作为大健康的倡导者、推行者、实践者，经过多年的发展，形成以现代中药产业为核心，以健康保健产业和健康管理与服务产业为两翼的产业布局。
公司在十三五期间将继续坚持全面国际化、国际标准的全产业链构建、产业与资本的双轮驱动、管理与模式创新的发展逻辑，践行中药国际化“走出去、走进去、走上去”的三步走战略。以资本为纽带，加强与国际领先企业的合作，助力天士力集团从传统制药公司向综合医学服务提供商的逐步转型。
2018 年，是天士力集团严控质量、对标国际、走向世界的一年，公司将以“追求卓越、精益求精、专注忘我”的工匠精神为指引，打造产品金品质，构建国际标准，重塑动能模式，全力推进生物医药产业快速发展与国际化平台型企业的转型。
1、以国际化引领产业升级
全力加速复方丹参滴丸后续的 FDA 新药申报工作，以复方丹参滴丸国际化项目为契机，引领公司质量、技术、装备和管理的提升，整体推进公司智能制造平台建设。与国际著名制药公司携手合作，撬动新药政策给予国际化的优势，助力国际化网络的搭建，以新合作带动新产业的发展。
2、以研发提升企业价值
发挥公司现有“四位一体”研发资源优势，以现代中药为核心，快速丰富“两翼”内涵，调整产品结构，围绕新药审批政策的改革实现“弯道超车”。利用自主研发、创新资本合作和投资优先权的模式，快速提升创新项目获取能力，增加研发储备的广度，分担项目开发风险，加速创新成果转化。创新大品种和产品群开发思路，要以市场为目标，结合科研创新和深入研究，从临床价值和质量优势两个侧重点，围绕产业链打造和培育大品种。围绕疾病治疗路径，进行多个品种的机制机理研究，挖掘临床优势，形成疾病治疗协同互补，组成大品种群。
3、以创新思维打造大产品
在发展新产品的同时，围绕产业链打造和培育大品种。开展一系列产品与技术升级重点项目，提升大产品的市场竞争地位。中药粉针剂：通过开展药物经济学评价、新适应症研究等，提升产品市场竞争力，打造中药粉针大产品；中药水针剂：完善临床安全性评价数据，提升质量、技术标准，做强醒脑静针剂；普佑克抗急性缺血性脑卒中项目完成200 例入组，抗急性肺栓塞项目完成70 例入组。
4、创新品牌营销，改善运营模式
把复方丹参滴丸为申请美国新药上市进行的临床科研结果形成科学报告，结合北京大学微循环研究中心多年的作用机理研究成果，以及国内外科研院所、临床医院多年的、系统的、大量的研究与验证，通过大规模开展全国学术推广报告和交流，确保中药世界级的研究在中国学术地位和学术成果落地。
适应分级诊疗和医药分开趋势，布局药店连锁领域，加强医院、社区、OTC板块在内的多层次终端的全面覆盖。以辽宁天士力大药房连锁有限公司获得本溪
市糖尿病门诊特殊病患者用药服务试点准入为契机，复制天津现有模式，并进一步延展为全国模式，探索其他病种的配送，实现全面覆盖，最终实现事前、事中、事后的大数据全过程管理系统。
医药商业销售方面，以子公司天士力医药营销集团股份挂牌新三板为契机，充分借助股权融资的方式，配合企业发展对资金的需求，发挥资本市场的资源配置作用，助力企业快速做大做强，努力打造新三板蓝筹公司。
5、构建医药营销新模式，提升品牌核心价值
以“提升产品临床价值”为目标，持续推进核心产品进入权威用药指南；顺应国家医改政策，积极推进招标采购、挂网议价等工作；运用互联网技术，建立快速传播、形式灵活、覆盖广泛的营销学术新模式。
6、打造可持续发展的产品管线与国际化的新药研发集成平台
持续搭建“没有围墙”的研究院，建立与国内外科研和投资机构联动的全新 “四位一体”科研合作模式。另外，投资 3D 药品打印技术等高成长创新领域，为未来的药物个性化定制进行布局，以多元化资源配置模式推动公司发展。
（六）发行人所在行业状况
1、医药行业概况
医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝阳产业”，是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。在我国居民生活水平及城镇化水平不断提高、医疗保险制度改革全面推进、人口老龄化等因素的影响下，医药行业将保持稳定增长。
近年来，我国医药工业取得显著成绩。随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药工业克服国际金融危机影响，继续保持良好发展态势，在保护和增进人民健康、应对自然灾害和公共卫生事件、促进经济社会发展等方面发挥了重要作用。
由于医药行业是关系国计民生的战略性产业，同时也是高技术产业，因此具有非周期性、高成长性、高投资和高风险等特点。自新医改以来，在政策大力扶
持、居民消费水平明显提高等因素的刺激下，我国医药产业处于行业发展周期中的快速发展期，未来发展潜力依然巨大。
自 2015 年以来，中国经济进入了“新常态”，宏观经济增速放缓。但作为重要的民生工程，政府在医疗卫生领域的投入仍将稳步增加。在医药卫生领域，尽管存在医保控费、药品招标降价等因素的影响，但未来稳步增长的医疗需求依然是行业中长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不断升级以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。
医药制造企业逐步拓宽海外市场，药品出口额增速上升。近年来，我国制药在国际市场逐步形成差异化竞争优势，我国与“一带一路”沿线国家医药出口贸易增长显著。
未来，随着全球经济复苏的加快，我国与“一带一路”沿线国家贸易合作的扎实推进，我国医药品出口形势向好，出口规模将进一步加大。同时，我国中医药对外服务贸易规模正处于快速扩张期。
据最新预测，未来十年是中国医药市场的黄金十年，南方医药经济研究所预计未来十年中国医药产业将达到年均 22%的复合增长率；IMS 预计到 2020 年中国市场规模将达到全球第二位。增长动力主要来自几个方面：国内需求的增长（包括：人口老龄化、经济发展和人民生活水平提高、城市化后医疗支出的增加）、政府在医疗领域投入增加（医保覆盖面扩大、筹资水平提高）、国际化水平提高
（中国医药产业国际化进程加快，承接更多的跨国研发和生产）。城市化、人口老龄化及医保覆盖面扩大等因素对医疗服务及药品的需求有较大的刺激作用。我国医药产品以国内需求为主，出口比例仅为 10%，且出口产品以大宗原料药和医疗器械产品为主。我国国民收入水平及其医疗支付能力随着经济的发展而持续增长。由于生活压力增大等因素造成的市民健康问题增多、人口老龄化及医保覆盖面扩大等因素则刺激了医疗服务及药品的需求。
细分行业方面，从近期增长速度看，生物生化品制造、卫生材料及医药用品 制造、中成药制造以及中药饮片加工四个行业保持快速增长；从盈利能力看，生 物生化制品制造、化学药品制剂制造和中成药制造保持较高的销售利润率，化学 药品原药制造和中药饮片加工盈利能力明显偏低。近年来医药行业效益有所分化，
中成药制造总体保持快速增长，盈利能力较强。
总体看，中国医药行业规模增长迅速，随着医疗改革体系逐渐成熟，中国医疗产业的经济效益呈现较好的发展态势。
医药行业主要包括医药工业和医药商业两大子行业。发行人涉及医药工业和医药商业。
（1）医药工业
随着国家对医药卫生事业投入的不断加大和人们对自身健康重视程度的不断提升，2013 至 2016 年，我国医药制造业主营业务收入呈持续快速增长的态势，年均增长率约 10.88%。2017 年医药制造业收入增速放缓，2017 年医药制造业实现销售收入 28,185.50 亿元，同比增长 0.44%，主要由于受医保控费趋紧、药品招标降价等因素的综合影响。目前，我国医药工业的市场竞争激烈，行业总体盈利水平受抑制，行业集中度虽有所提高，但仍处于较低水平，新医改可能加速行业的整合和集中度的提高。
主
主
主
主
医药制造业主营业务收入及增长率
医药制造业 营医药制造业 营医药制造业 营医药制造业 营医药制造业主营
业务收入（亿 业务收入（亿 业务收入（亿 业务收入（亿 业务收入（亿元）, 2013年, 元）, 2014年, 元）, 2015年, 元）, 2016年, 元）, 2017年,
20,592.93 23,325.61 25,537.10 28,062.90 28,185.50
增长率, 2013年增, 长率, 2014年增, 长率, 2015年增, 长率,增20长16率年,,2017年,
20.54% 13.27% 9.48% 9.89% 0.44%
医药制造业主营业务收入（亿元）
增长率
资料来源：wind 资讯
近年来，我国医药制造企业单位数逐年增加，竞争不断加剧，销售渠道在药品议价上的强势地位以及不断加大的成本压力，医药工业的毛利率呈下降趋势。得益于费用控制方面的努力，近几年该行业的销售利润率逐渐回升，亏损企业数
所占的比重也呈下降趋势。在优胜劣汰的竞争环境下，我国医药工业的行业集中度略有提高，但仍处于较低水平。从出厂至医院销售终端，药品价格大致可分为出厂价、招标价和最高零售价等三种。其中，出厂价由制药企业自主定价，招标价则由市场各方竞争力量的均衡决定，国家发改委确定药品的最高零售指导价。
2009 年 10 月 2 日，国家发改委公布了国家基本药物（基层版）的零售指导价格，涉及药品 296 种、2,349 个具体的剂型规格品。其中约 45%的药品降价，平均降幅 12%左右，49%的药品价格未作调整，6%的短缺药品价格有所提高。 2011 年 3 月，国家发改委又进一步发出通知，决定从 2011 年 3 月 28 日起降低部分主要用于治疗感染和心血管疾病的抗生素和循环系统类药品最高零售价格，共涉及 162 个品种，近 1,300 个剂型规格，调整后的价格比调整前平均降低 21%。
近年来，国家加大对中药产业的研发投入，中成药行业受益于良好的政策环境，并由于国家实施中药现代化政策等因素拉动，取得了长足进展。如今我国中成药产业开始向现代化、大健康方向拉伸，呈现出良好的发展前景。2013-2017年，中成药产品产量不断上升，2017 年，中成药产量为 327.40 万吨，较 2016年上涨 6.23%。
产
中成药产品产量及增长率
中成药产品 量中成药产品产量
中成药产品产量
中成药产品产量（单位：万吨）（, 单位：万吨）,
（单位：万吨）2, 016年, 308.202017年, 327.40
中成药产品产量2014年, 278.962015年, 285.57
（单位：万吨）,
2013年, 250.34
（单位：万吨）,
增 , 中20成13药年产,增-品长产率量, 2（01单4年位,增：长万率吨,）2015年,增长率, 2增01长6年率, 2017年,
22.增21长% 率 11.44% 2.37% 7.93% 6.23%
长率
资料来源：wind 资讯
随着科学技术的迅速发展，新理论、新技术、新方法不断产生。21 世纪以
生命科学、生物技术、信息科学、电子科学和系统科学为前沿的世界科学技术迅猛发展，自然科学与人文科学间相互交叉、渗透、融合，新兴学科不断产生，不断增长的知识、大量的数据库、分析工具和技术，为证实和阐明中医药理论的科学内涵及关键问题的解决提供了新的方法和可能，为中医药的跨越式发展提供了可能。
近年来，中医药的优越性正逐渐被世界所认识并接受。目前，世界上已有 100 多个国家和地区建立了各种类型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或者植物药法案，在日韩、中药被称作“汉方药”；美国 FDA《植物药管理法案》也放宽了对中草药产品的限制。此外，澳大利亚、泰国等国将中药定为与西药具有同等的合法地位。
由我国提出的中药现代化发展战略，经过广泛探索和实践积累了很好的经验，为充分利用现代科学技术成果并推动中医药整体发展开创了良好局面。在此基础 上通过整体规划，有效集成国内外资源，开展中医药的知识创新和技术创新，有 可能突破中医药传承与创新发展中的关键问题，从而使人类认识生命和疾病过程 的方法和手段从整体和综合的角度得到充实和完善，进而走出中国特色的医药自 主创新之路。
（2）医药商业
医药商业是指连接上游医药生产企业和下游经销商以及终端客户的一项经营活动，主要是从上游企业采购货物后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程。医药流通企业则通过流通过程中的交易差价及提供增值服务获取利润。
我国的医药流通领域包括三个环节：药品批发环节、药品零售企业和医院门诊药房。经过多年发展，医药流通行业规模逐渐扩大，企业实力不断增强。近十年来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始采用现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已达到国际先进水平。随着国家对医药卫生事业投入的不断加大，药品流通行业销售额呈逐年增加的态势， 2017 年，药品流通行业销售额达 327.40 亿元，较 2016 年增长 6.23%。
行
行
药品流通行业销售额及增长率
药品流通 业药商品流通 业药商品流通行业商药品流通行业商品销售额（亿品销售额（亿品销售额（亿品销售额（亿 元）, 2020, 元）, 2021, 元）, 2022,
药品流通行业商
品销售额（亿 元）, 2019,
16,613.00
18,393.00 20,016.00
元）, 2018,
13,036.00
15,021.00
增长率, 2018,增长率, 2019,增长率, 2020,增长率, 202增1, 长率, 2022,
药品流通行业商品销售额（亿元）
16.66%
增长率
15.23%
10.60%
10.71%
8.82%
资料来源：wind 资讯
2015 年 2 月，国务院印发了《完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》
（以下简称“指导意见”），主要思路是坚持以省为单位的网上药品集中采购方向，加强对药品采购全过程综合监管，依托和发展省级药品采购平台集中支付结算的优势，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，进一步减少中间环节。国务院常务会议在 2016 年深化医改中重点提出将全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，使中间环节加价透明化。所谓“两票制”，是指药品从出厂到医院只许开两次发票，一是从生产企业到流通商业，二是从流通商业开到医院。国务院常务会议决定全面实施“两票制”，旨在进一步深化药品生产流通及公立医院药品采购改革，通过减少流通环节来压缩中间费用，以实现降低药价，从源头上治理长期困扰医药卫生行业的药价虚高、商业贿赂屡禁不止等问题。集中采购和两票制的推出有助于改善并逐步解决我国医药商业行业集中度低，现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家差距大等诸多问题，并进一步推进我国医药卫生体制改革的进程。
随着“两票制”政策的实施，中小型末端分销企业由向大型分销企业采购必将
转变为直接向药品生产企业采购，这造成大型分销企业对中小企业的销售下降。同时医药商业企业也将逐步进行整合，大型医药商业公司对于小型医药商业公司的收购和兼并将会增加，这不仅能够实现药品的集中配送，还能够更好地保障药品来源的正规性和质量的可控性。
2、行业相关政策
医药行业在国民经济中占据着举足轻重的地位，国家的宏观经济政策在对该行业大力支持的同时出台了系列的相关政策，严厉的整顿医药市场秩序，提高医药制造行业的准入门槛，这将更加有利于我国医药市场的整合，更加有利于大型医药集团企业的健康发展，更加有利于高附加值医药产业链的形成。
2016 年 2 月国务院办公厅发布《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，
提出到 2020 年，实现人人基本享有中医药服务，中医药产业成为国民经济重要
支柱之一；到 2030 年，中医药服务领域实现全覆盖，中医药健康服务能力显著增强，对经济社会发展作出更大贡献。首次在国家层面编制中医药发展规划，标志着中医药发展已列入国家发展战略
2016 年 4 月国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》，提出要进一步推进医疗、医保、医药三医联动，全面深化公立医院改革，加快推进分级诊疗制度建设，巩固完善全民医保体系，健全药品供应保障机制等措施。
2017 年 7 月，全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国中医药法》（简称“《中医药法》”），此为中国首部《中医药法》，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，提出建立符合中医药特点的管理制度，加大对中医药事业的扶持力度，坚持扶持与规范并重，加强对中医药的监管，同时加大对中医药违法行为的处罚力度。《中医药法》将党和国家的中医药方针政策上升为国家意志，为扶持和促进中医药事业发展提供了坚实保障。《中医药法》将中医药事业发展经费纳入财政预算，并且打开医保大门，有力推进中医药产业振兴，将中医诊所由现行的许可管理改为备案管理，改变了以行政审批方式管理中医诊所的模式，提升中医药事业的市场化程度。
2018 年 4 月国务院办公厅发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》，从仿制药研发、治疗疗效、支付三个层面提出框架性解决方案，鼓励仿制药研发，为通过一致性评价工作的仿制药产品后续落地提供了采购、医保、税收、宣传等各方面的支持。该文件可视为仿制药改革的顶层文件，最终目的是加快国产优质仿制药的进口替代，再次强调“进一步加快推进仿制药一致性评价，鼓励具备条件的各类机构参与”
上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。
近年来主要相关政策
发布时间 | 政策名称 |
2016 年 2 月 | 国家食药监总局《保健食品注册与备案管理办法》 |
2016 年 2 月 | 国务院《关于印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）的通知》 |
2016 年 3 月 | 国家食药监总局《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》 |
2016 年 3 月 | 《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》 |
2016 年 4 月 | 国务院办公厅《关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》 |
2016 年 5 月 | 国家食药监总局《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》 |
2016 年 6 月 | 卫计委《关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知》 |
2016 年 12 月 | 《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》 |
2017 年 1 月 | 卫计委、食药总局、发改委、经信委 《关于在公立医疗机构药品釆购中推行“两票制”的实施意见(试行）》 |
2017 年 2 月 | 国务院《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 |
2017 年 2 月 | 国务院《“十三五”国家药品安全规划》 |
2017 年 4 月 | 食药总局《仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见》 |
2017 年 4 月 | 《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务的通 知》 |
2017 年 5 月 | 国务院《关于修改<医疗器械监督管理条例>的决定》 |
2017 年 6 月 | 食药总局《国家食品药品监督管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的 决定》 |
2017 年 6 月 | 卫计委等《关于改革完善短缺药品供应保障机制的实施意见》 |
2017 年 7 月 | 全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国中医药法》 |
2017 年 8 月 | 食药总局《关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》 |
2017 年 9 月 | 国务院《关于取消一批行政许可事项的决定》 |
发布时间 | 政策名称 |
2017 年 10 月 | 国务院《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》 |
2017 年 11 月 | 食药总局《关于发布中成药通用名称命名技术指导原则的通告》 |
2017 年 12 月 | 食药总局《医疗器槭网络销售监督管理办法》 |
2018 年 4 月 | 国务院办公厅《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》 |
2018 年 4 月 | 财政部、海关总署、税务总局、食药总局《关于抗癌药品增值税政策的通知》 |
2018 年 7 月 | 国家药品监督管理局发布了《接受药品境外临床试验数据的技术指导原则》 |
2018 年 8 月 | 国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2018 年下半年重点工作任务的通 知》 |
2018 年 8 月 | 国家药监局印发《中药饮片质量集中整治工作方案》 |
2018 年 10 月 | 国家xx委公布《国家基本药物目录(2018 年版)》 |
2019 年 2 月 | 国家药监局公布《关于成立国家药品监督管理局政务公开领导小组的通知》 |
2019 年 5 月 | 国家药监局公布《进口药材管理办法》 |
注：资料来源根据公开资料整理。
3、行业发展趋势
（1）国际医药行业发展趋势分析
随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高，同时人类平均寿命不断延长，对医药的消费需求也在不断上升。
制药企业合并和收购仍将继续。国际医药企业正加速其产品、技术、资金、市场等方面的全球市场渗透，发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发展，医药市场的国际竞争日趋激烈。为占据竞争优势地位，提升规模和实力，大规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势。
药物创新是推动全球市场发展的主要动力。医药行业从 70 年代开始步入发展期，许多开创性的药品被发明出来，80 年代后这些产品陆续上市并在市场竞争中逐步胜出，推动医药市场保持了 20 多年的高速发展期。医药研发开始在全球范围形成产业链，不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个环节。随着研发外包的增多，发展中国家医药研发能力将不断提高，将会促进其新药创新的发展。
非专利药发展将迎来高峰。医疗费用增长过快，困扰着包括发达国家在内的
各国政府。为了降低医疗支出，各国纷纷选择非专利药作为发展方向。特别是专利刚到期的产品附加值高，生产企业不多，具有较强的市场盈利空间。近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长。
药品生产渐趋全球化。随着经济全球化的进展，世界原料药尤其是中低档非专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移，非专利药市场的竞争将日趋激烈，成本控制成为竞争要素之一。
（2）国内医药行业发展趋势分析
中国医疗社会保险体系日益完善为各类药品均提供了发展空间。低水平、广覆盖的医疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路。同时，大病保险全面推开和商业保险的发展，对于大病用药和新药提高了支付能力，也形成利好。
国家医药产业政策变化对市场发展影响显著。2009 年出台的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、2016 年出台的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等政策意味着我国医药行业健康发展获得强的政策支持，为广大医药企业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。
2016 年以来，药品注册审评审批政策发生巨大转变，高质量仿制药、瞄准临床需求和疗效的创新药成为备受政策支持的发展方向。药品一致性评价工作已经启动，药品市场将回归到疗效、质量为本的竞争上。
基层医药市场潜力显现。各级医药企业过去对社区、农村等基层市场的重视程度不够，随着城镇化步伐的加快及分级诊疗制度的大力推进，基层医药市场潜力的吸引力迅速显现。将有越来越多的企业对基层医药市场加以关注并开展实践活动。
医药商业企业逐步走向集中化。我国医药商业企业不断集中市场资源，以提高营业利润，降低经营成本。近几年来，我国医药批发企业和医药连锁零售药店的市场集中度在不断提高。
2016 年医药流通环节改革成为重点。建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，使中间环节加