Contract

保険業法

（平成七年六月七日法律第百五号）

第一編 総則（第一条―第二条の二）第二編 保険会社等

第xx 通則（第三条―第八条の二）

第二章 保険業を営む株式会社及び相互会社

第xx 保険業を営む株式会社の特例（第九条―第十七条の七）第二節 相互会社

第xx 通則（第十八条―第二十一条）

第二款 設立（第二十二条―第三十条の十五）

第三款 社員の権利義務（第三十一条―第三十六条）第四款 機関

第一目 社員総会（第三十七条―第四十一条）第二目 総代会（第四十二条―第五十条）

第三目 社員総会及び総代会以外の機関の設置等（第五十一条―第五十三条の十二）

第四目 取締役及び取締役会（第五十三条の十三―第五十三条の十六）第五目 会計参与（第五十三条の十七）

第六目 監査役及び監査役会（第五十三条の十八―第五十三条の二十一）第七目 会計監査人（第五十三条の二十二・第五十三条の二十三）

第八目 委員会及び執行役（第五十三条の二十四―第五十三条の三十二）

第九目 役員等の損害賠償責任（第五十三条の三十三―第五十三条の三十七）第五款 相互会社の計算等

第一目 会計の原則（第五十四条）

第二目 計算書類等（第五十四条の二―第五十四条の十）

第三目 基金利息の支払、基金の償却及び剰余金の分配（第五十五条―第五十五条の四）

第四目 基金償却積立金及び損失てん補準備金（第五十六条―第五十九条）第六款 基金の募集（第六十条・第六十条の二）

第七款 相互会社の社債を引き受ける者の募集（第六十一条―第六十一条の十）第八款 定款の変更（第六十二条）

第九款 事業の譲渡等（第六十二条の二）

第十款 雑則（第六十三条―第六十七条の二）第三節 組織変更

第xx 株式会社から相互会社への組織変更（第六十八条―第八十四条の二） 第二款 相互会社から株式会社への組織変更（第八十五条―第九十六条の十六）

第三章 業務（第九十七条―第百五条） 第四章 子会社等（第百六条―第百八条）

第五章 経理（第百九条―第百二十二条の二）第六章 監督（第百二十三条―第xx十四条）

第七章 保険契約の包括移転、事業の譲渡又は譲受け並びに業務及び財産の管理の委託

第xx 保険契約の包括移転（第xx十五条―第百四十一条） 第二節 事業の譲渡又は譲受け（第百四十二条・第百四十三条）

第三節 業務及び財産の管理の委託（第百四十四条―第百五十一条）第八章 解散、合併、会社分割及び清算

第xx 解散（第百五十二条―第百五十八条）第二節 合併

第xx 通則（第百五十九条）

第二款 合併契約（第百六十条―第百六十五条）第三款 合併の手続

第一目 消滅株式会社の手続（第百六十五条の二―第百六十五条の八）

第二目 吸収合併存続株式会社の手続（第百六十五条の九―第百六十五条の十三）

第三目 新設合併設立株式会社の手続（第百六十五条の十四）

第四目 消滅相互会社の手続（第百六十五条の十五―第百六十五条の十八） 第五目 吸収合併存続相互会社の手続（第百六十五条の十九―第百六十五条の

二十一）

第六目 新設合併設立相互会社の手続（第百六十五条の二十二）

第七目 株式会社の合併に関する特則（第百六十五条の二十三・第百六十五条の二十四）

第八目 合併後の公告等（第百六十六条）

第四款 合併の効力の発生等（第百六十七条―第百七十三条）第三節 会社分割（第百七十三条の二―第百七十三条の八）

第四節 清算（第百七十四条―第百八十四条）第九章 外国保険業者

第xx 通則（第百八十五条―第百九十三条）

第二節 業務、経理等（第百九十四条―第百九十九条）第三節 監督（第二百条―第二百七条）

第四節 保険業の廃止等（第二百八条―第二百十三条）第五節 雑則（第二百十四条―第二百十八条）

第六節 特定法人に対する特則（第二百十九条―第二百四十条）第十章 保険契約者等の保護のための特別の措置等

第xx 契約条件の変更（第二百四十条の二―第二百四十条の十三）第二節 業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等

第xx 業務の停止、合併等の協議の命令並びに業務及び財産の管理（第二百四十一条）

第二款 業務及び財産の管理（第二百四十二条―第二百四十九条の三）

第三款 合併等における契約条件の変更（第二百五十条―第二百五十五条の五）

第三節 合併等の手続の実施の命令等（第二百五十六条―第二百五十八条）第四節 保険契約者保護機構の行う資金援助等

第xx 保険契約者保護機構

第一目 通則（第二百五十九条―第二百六十五条）

第二目 会員（第二百六十五条の二―第二百六十五条の五） 第三目 設立（第二百六十五条の六―第二百六十五条の十一）

第四目 管理（第二百六十五条の十二―第二百六十五条の二十二）

第五目 総会（第二百六十五条の二十三―第二百六十五条の二十七の五）第六目 業務（第二百六十五条の二十八―第二百六十五条の三十一）

第七目 負担金（第二百六十五条の三十二―第二百六十五条の三十五）

第八目 財務及び会計（第二百六十五条の三十六―第二百六十五条の四十四）第九目 監督（第二百六十五条のxxx―第二百六十五条の四十七）

第十目 雑則（第二百六十五条の四十八）第二款 資金援助等

第一目 資金援助の申込み等（第二百六十六条―第二百七十条の三）

第二目 保険契約の承継（第二百七十条の三の二―第二百七十条の三の十四）第三目 保険契約の引受け（第二百七十条の四―第二百七十条の六の五）

第四目 補償対象保険金の支払に係る資金援助（第二百七十条の六の六・第二百七十条の六の七）

第三款 保険金請求xxの買取り（第二百七十条の六の八―第二百七十条の六の十）

第四款 雑則（第二百七十条の七―第二百七十条の九） 第五節 雑則（第二百七十一条―第二百七十一条の二の三）

第十一章 株主

第xx 通則（第二百七十一条の三―第二百七十一条の九）第二節 保険主要株主に係る特例

第xx 通則（第二百七十一条の十・第二百七十一条の十一） 第二款 監督（第二百七十一条の十二―第二百七十一条の十六）第三款 雑則（第二百七十一条の十七）

第三節 保険持株会社に係る特例

第xx 通則（第二百七十一条の十八―第二百七十一条の二十）

第二款 業務及び子会社（第二百七十一条の二十一・第二百七十一条の二十二）第三款 経理（第二百七十一条の二十三―第二百七十一条の二十六）

第四款 監督（第二百七十一条の二十七―第二百七十一条の三十）第五款 雑則（第二百七十一条の三十一）

第四節 雑則（第二百七十一条の三十二・第二百七十一条の三十三）第十二章 少額短期保険業者の特例

第xx 通則（第二百七十二条―第二百七十二条の十）

第二節 業務等（第二百七十二条の十一―第二百七十二条の十四）第三節 経理（第二百七十二条の十五―第二百七十二条の十八） 第四節 監督（第二百七十二条の十九―第二百七十二条の二十八）

第五節 保険契約の包括移転等（第二百七十二条の二十九・第二百七十二条の三十）

第六節 株主

第xx 少額短期保険主要株主（第二百七十二条の三十一―第二百七十二条の三十四）

第二款 少額短期保険持株会社（第二百七十二条の三十五―第二百七十二条の四十）

第三款 雑則（第二百七十二条の四十一―第二百七十二条の四十三）第十三章 雑則（第二百七十三条―第二百七十四条の二）

第三編 保険募集

第xx 通則（第二百七十五条）

第二章 保険募集人及び所属保険会社等

第xx 保険募集人（第二百七十六条―第二百八十二条）

第二節 所属保険会社等（第二百八十三条―第二百八十五条）第三章 保険仲立人（第二百八十六条―第二百九十三条）

第四章 業務（第二百九十四条―第三百一条の二）第五章 監督（第三百二条―第三百八条）

第四編 雑則（第三百九条―第三百十四条）

第五編 罰則（第三百十五条―第三xx十八条）附則

第一編 総則

（目的）

第一条 この法律は、保険業の公共性にかんがみ、保険業を行う者の業務の健全かつ適切な運営及び保険募集のxxを確保することにより、保険契約者等の保護を図り、もって国民生活の安定及び国民経済の健全な発展に資することを目的とする。

（定義）

第二条 この法律において「保険業」とは、人の生死に関し一定額の保険金を支払うことを約し保険料を収受する保険、一定の偶然の事故によって生ずることのある損害をてん補することを約し保険料を収受する保険その他の保険で、第三条第四項各号又は第五項各号に掲げるものの引受けを行う事業（次に掲げるものを除く。）をいう。 一 他の法律に特別の規定のあるもの

二 次に掲げるもの

イ 地方公共団体がその住民を相手方として行うもの

ロ 一の会社等（会社（外国会社を含む。以下この号において同じ。）その他の事業者（政令で定める者を除く。）をいう。）又はその役員若しくは使用人（役員又は使用人であった者を含む。以下この号において同じ。）が構成する団体がその役員若しくは使用人又はこれらの者の親族（政令で定める者に限る。以下この号において同じ。）を相手方として行うもの

ハ 一の労働組合がその組合員（組合員であった者を含む。）又はその親族を相手方として行うもの

ニ 会社が同一の会社の集団（一の会社及び当該会社の子会社の集団をいう。）に属する他の会社を相手方として行うもの

ホ 一の学校（学校教育法（昭和二十二年法律第二十六号）第一条に規定する学校をいう。）又はその学生が構成する団体がその学生又は生徒を相手方として行うもの

ヘ 一の地縁による団体（地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百六十条の二第一項に規定する地縁による団体であって、同条第二項各号に掲げる要件に該当するものをいう。）がその構成員を相手方として行うもの

ト イからヘまでに掲げるものに準ずるものとして政令で定めるもの

三 政令で定める人数以下の者を相手方とするもの（政令で定めるものを除く。）

２ この法律において「保険会社」とは、第三条第一項の内閣総理大臣の免許を受けて保険業を行う者をいう。

３ この法律において「生命保険会社」とは、保険会社のうち第三条第四項の生命保険業免許を受けた者をいう。

４ この法律において「損害保険会社」とは、保険会社のうち第三条第五項の損害保険業免許を受けた者をいう。

５ この法律において「相互会社」とは、保険業を行うことを目的として、この法律に基づき設立された保険契約者をその社員とする社団をいう。

６ この法律において「外国保険業者」とは、外国の法令に準拠して外国において保険業を行う者（保険会社を除く。）をいう。

７ この法律において「外国保険会社等」とは、外国保険業者のうち第百八十五条第一項の内閣総理大臣の免許を受けた者をいう。

８ この法律において「外国生命保険会社等」とは、外国保険会社等のうち第百八十五条第四項の外国生命保険業免許を受けた者をいう。

９ この法律において「外国損害保険会社等」とは、外国保険会社等のうち第百八十五条第五項の外国損害保険業免許を受けた者をいう

１０ この法律において「外国相互会社」とは、外国の法令に準拠して設立された相互会社と同種の外国の法人又はこれに類似する外国の法人をいう。

１１ この法律において「総株主等の議決権」とは、総株主又は総出資者の議決権（株式会社にあっては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第xxx号）第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下この条、次条、第百六条、第百七条、第百二十七条、第二百六十条、第二編第十一章及び第十二章並びに第三xx十三条において同じ。）をいう。

１２ この法律において「子会社」とは、会社がその総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有する他の会社をいう。この場合において、会社及びその一若しくは二以上の子会社又は当該会社の一若しくは二以上の子会社がその総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有する他の会社は、当該会社の子会社とみなす。

１３ この法律において「主要株主基準値」とは、総株主の議決権の百分の二十（会社の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることが推測される事実が存在するものとして内閣府令で定める要件に該当する者が当該会社の議決権の保有者である場合にあっては、百分の十五）をいう。

１４ この法律において「保険主要株主」とは、保険会社の主要株主基準値以上の数の議決権の保有者（他人（仮設人を含む。）の名義をもって保有する者を含む。以下同じ。）であって、第二百七十一条の十第一項の認可を受けて設立され、又は同項若しくは同条第二項ただし書の認可を受けているものをいう。

１５ 第十二項又は前項の場合において、会社又は議決権の保有者が保有する議決権には、金銭又は有価証券の信託に係る信託財産として所有する株式又は持分に係る議決権（委託者又は受益者が行使し、又はその行使について当該会社若しくは当該議決権の保有者に指図を行うことができるものに限る。）その他内閣府令で定める議決権を含まないものとし、信託財産である株式又は持分に係る議決権で、当該会社又は当該議決権の保有者が委託者若しくは受益者として行使し、又はその行使について指図を行うことができるもの（内閣府令で定める議決権を除く。）及び社債、株式等の振替に関する法律（xxxx年法律第七十五号）第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項の規定により発行者に対抗することができない株式に係る議決権を含むものとする。

１６ この法律において「保険持株会社」とは、保険会社を子会社とする持株会社（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）第九条第五項第一号（持株会社）に規定する持株会社をいう。以下同じ。）であって、第二百七十一条の十八第一項の認可を受けて設立され、又は同項若しくは同条第三項ただし書の認可を受けているものをいう。

１７ この法律において「少額短期保険業」とは、保険業のうち、保険期間が二年以内の政令で定める期間以内であって、保険金額が千万円を超えない範囲内において政令で定める金額以下の保険（政令で定めるものを除く。）のみの引受けを行う事業をいう。

１８ この法律において「少額短期保険業者」とは、第二百七十二条第一項の登録を受けて少額短期保険業を行う者をいう。

１９ この法律において「生命保険募集人」とは、生命保険会社（外国生命保険会社等を含む。以下この項において同じ。）の役員（代表権を有する役員並びに監査役及び監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）を除く。以下この条において同

じ。）若しくは使用人若しくはこれらの者の使用人又は生命保険会社の委託を受けた者（法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。）若しくはその者の役員若しくは使用人で、その生命保険会社のために保険契約の締結の代理又は媒介を行うものをいう。

２０ この法律において「損害保険募集人」とは、損害保険会社（外国損害保険会社等を含む。次項において同じ。）の役員若しくは使用人、損害保険代理店又はその役員若しくは使用人をいう。

２１ この法律において「損害保険代理店」とは、損害保険会社の委託を受けて、その損害保険会社のために保険契約の締結の代理又は媒介を行う者（法人でない社団又は

財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。）で、その損害保険会社の役員又は使用人でないものをいう。

２２ この法律において「少額短期保険募集人」とは、少額短期保険業者の役員若しくは使用人又は少額短期保険業者の委託を受けた者（法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。）若しくはその者の役員若しくは使用人で、その少額短期保険業者のために保険契約の締結の代理又は媒介を行うものをいう。

２３ この法律において「保険募集人」とは、生命保険募集人、損害保険募集人又は少額短期保険募集人をいう。

２４ この法律において「所属保険会社等」とは、生命保険募集人、損害保険募集人又は少額短期保険募集人が保険募集を行う保険契約の保険者となるべき保険会社（外国保険会社等を含む。）又は少額短期保険業者をいう。

２５ この法律において「保険仲立人」とは、保険契約の締結の媒介であって生命保険募集人、損害保険募集人及び少額短期保険募集人がその所属保険会社等のために行う保険契約の締結の媒介以外のものを行う者（法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。）をいう。

２６ この法律において「保険募集」とは、保険契約の締結の代理又は媒介を行うことをいう。

２７ この法律において「公告方法」とは、株式会社及び外国会社である外国保険会社等にあっては会社法第二条第三十三号（定義）に規定する公告方法をいい、相互会社及び外国保険会社等（外国会社を除く。以下この項において同じ。）にあっては相互会社及び外国保険会社等が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。

第二条の二 次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める数の保険会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいう。以下同じ。）の議決権の保有者とみなして、第二編第十一章第xx及び第二節、第十二章並びに第十三章、第四編並びに第五編の規定を適用する。

一 法人でない団体（法人に準ずるものとして内閣府令で定めるものに限る。） 当該法人でない団体の名義をもって保有される保険会社等の議決権の数

二 内閣府令で定めるところにより連結してその計算書類その他の書類を作成するものとされる会社（次号において「連結基準対象会社」という。）であって、その連結する会社その他の法人（前号に掲げる法人でない団体を含む。以下この項において「会社等」という。）のうちに保険会社等を含むもののうち、他の会社の計算書類その他の書類に連結される会社以外の会社 当該会社の当該保険会社等に対する実質的な影響力を表すものとして内閣府令で定めるところにより計算される数

三 連結基準対象会社以外の会社等（保険会社等の議決権の保有者である会社等に限り、前号に掲げる会社の計算書類その他の書類に連結されるものを除く。）が会社等集団（当該会社等及び当該会社等が他の会社等に係る議決権の過半数を保有していることその他の当該会社等と密接な関係を有する会社等として内閣府令で定める会社等の集団をいう。以下この項において同じ。）に属し、かつ、当該会社等集団が当該会社等集団に属する全部の会社等の保有する一の保険会社等の議決権の数を

合算した数（以下この号及び次号において「会社等集団保有議決権数」という。）が当該保険会社等の主要株主基準値以上の数である会社等集団（以下この号及び次号において「特定会社等集団」という。）である場合において、当該特定会社等集団に属する会社等のうち、その会社等に係る議決権の過半数の保有者である会社等がない会社等 当該特定会社等集団に係る会社等集団保有議決権数

四 特定会社等集団に属する会社等のうちに前号に掲げる会社等がない場合において、当該特定会社等集団に属する会社等のうちその貸借対照xxの資産の額が最も多い 会社等 当該特定会社等集団に係る会社等集団保有議決権数

五 保険会社等の議決権の保有者である会社等（第二号から前号までに掲げる者を含 む。以下この号において同じ。）に係る議決権の過半数の保有者である個人のうち、当該個人がその議決権の過半数の保有者である会社等がそれぞれ保有する一の保険 会社等の議決権の数（当該会社等が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該 各号に定める数）を合算した数（当該個人が当該保険会社等の議決権の保有者であ る場合にあっては、当該合算した数に当該個人が保有する当該保険会社等の議決権 の数を加算した数。以下この号において「合算議決権数」という。）が当該保険会 社等の総株主の議決権の百分の二十以上の数である者 当該個人に係る合算議決権 数

六 保険会社等の議決権の保有者（前各号に掲げる者を含む。以下この号において同じ。）のうち、その保有する当該保険会社等の議決権の数（当該議決権の保有者が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該各号に定める数）とその共同保有者

（保険会社等の議決権の保有者が、当該保険会社等の議決権の他の保有者（前各号 に掲げる者を含む。）と共同して当該議決権に係る株式を取得し、若しくは譲渡し、又は当該保険会社等の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意して いる場合における当該他の保有者（当該議決権の保有者が第二号に掲げる会社であ る場合においては当該会社の計算書類その他の書類に連結される会社等を、当該議 決権の保有者が第三号又は第四号に掲げる会社等である場合においては当該会社等 が属する会社等集団に属する当該会社等以外の会社等を、当該議決権の保有者が前 号に掲げる個人である場合においては当該個人がその議決権の過半数の保有者であ る会社等を除き、当該議決権の保有者と政令で定める特別な関係を有する者を含

む。）をいう。）の保有する当該保険会社等の議決権の数（当該共同保有者が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該各号に定める数）を合算した数（以下この号において「共同保有議決権数」という。）が当該保険会社等の総株主の議決権の百分の二十以上の数である者 共同保有議決権数

七 前各号に掲げる者に準ずる者として内閣府令で定める者 保険会社等に対する実質的な影響力を表すものとして内閣府令で定めるところにより計算される数

２ 前条第十五項の規定は、前項各号の場合において同項各号に掲げる者が保有するものとみなされる議決権又は議決権の保有者が保有する議決権について準用する。

第二編 保険会社等第xx 通則

（免許）

第三条 保険業は、内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ、行うことができない。

２ 前項の免許は、生命保険業免許及び損害保険業免許の二種類とする。

３ 生命保険業免許と損害保険業免許とは、同一の者が受けることはできない。

４ 生命保険業免許は、第一号に掲げる保険の引受けを行い、又はこれに併せて第二号若しくは第三号に掲げる保険の引受けを行う事業に係る免許とする。

一 人の生存又は死亡（当該人の余命が一定の期間以内であると医師により診断された身体の状態を含む。以下この項及び次項において同じ。）に関し、一定額の保険金を支払うことを約し、保険料を収受する保険（次号ハに掲げる死亡のみに係るものを除く。）

二 次に掲げる事由に関し、一定額の保険金を支払うこと又はこれらによって生ずることのある当該人の損害をてん補することを約し、保険料を収受する保険

イ 人が疾病にかかったこと。

ロ 傷害を受けたこと又は疾病にかかったことを原因とする人の状態ハ 傷害を受けたことを直接の原因とする人の死亡

ニ イ又はロに掲げるものに類するものとして内閣府令で定めるもの（人の死亡を除く。）

ホ イ、ロ又はニに掲げるものに関し、治療（治療に類する行為として内閣府令で定めるものを含む。）を受けたこと。

三 次項第一号に掲げる保険のうち、再保険であって、前二号に掲げる保険に係るもの

５ 損害保険業免許は、第一号に掲げる保険の引受けを行い、又はこれに併せて第二号若しくは第三号に掲げる保険の引受けを行う事業に係る免許とする。

一 一定の偶然の事故によって生ずることのある損害をてん補することを約し、保険料を収受する保険（次号に掲げる保険を除く。）

二 前項第二号に掲げる保険

三 前項第一号に掲げる保険のうち、人が外国への旅行のために住居を出発した後、住居に帰着するまでの間（以下この号において「海外旅行期間」という。）における当該人の死亡又は人が海外旅行期間中にかかった疾病を直接の原因とする当該人の死亡に関する保険

６ 保証証券業務（契約上の債務又は法令上の義務の履行を保証することを約し、その 対価を受ける業務のうち、保険数理に基づき、当該対価を決定し、準備金を積み立て、再保険による危険の分散を行うことその他保険に固有の方法を用いて行うものをい

う。）による当該保証は、前項第一号に掲げる保険の引受けとみなし、当該保証に係る対価は、同号の保険に係る保険料とみなす。

（免許申請手続）

第四条 前条第一項の免許を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した免許申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

一 商号又は名称

二 資本金の額又は基金の総額

三 取締役及び監査役（委員会設置会社（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

（第十章を除き、以下「委員会」という。）を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）にあっては、取締役及び執行役）の氏名

四 受けようとする免許の種類

五 本店又は主たる事務所の所在地

２ 前項の免許申請書には、次に掲げる書類その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

一 定款

二 事業方法書 三 普通保険約款

四 保険料及び責任準備金の算出方法書

３ 前項の場合において、同項第一号の定款が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式そ の他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子 計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下 同じ。）で作成されているときは、書類に代えて電磁的記録を添付することができる。

４ 第二項第二号から第四号までに掲げる書類には、内閣府令で定める事項を記載しなければならない。

（免許審査基準）

第五条 内閣総理大臣は、第三条第一項の免許の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

一 当該申請をした者（以下この項において「申請者」という。）が保険会社の業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる財産的基礎を有し、かつ、申請者の当該業務に係る収支の見込みが良好であること。

二 申請者が、その人的構成等に照らして、保険会社の業務を的確、xxかつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であること。

三 前条第二項第二号及び第三号に掲げる書類に記載された事項が次に掲げる基準に適合するものであること。

イ 保険契約の内容が、保険契約者、被保険者、保険金額を受け取るべき者その他の関係者（以下「保険契約者等」という。）の保護に欠けるおそれのないものであること。

ロ 保険契約の内容に関し、特定の者に対して不当な差別的取扱いをするものでないこと。

ハ 保険契約の内容が、公の秩序又は善良の風俗を害する行為を助長し、又は誘発するおそれのないものであること。

ニ 保険契約者等の権利義務その他保険契約の内容が、保険契約者等にとって明確かつ平易に定められたものであること。

ホ その他内閣府令で定める基準

四 前条第二項第四号に掲げる書類に記載された事項が次に掲げる基準に適合するものであること。

イ 保険料及び責任準備金の算出方法が、保険数理に基づき、合理的かつ妥当なものであること。

ロ 保険料に関し、特定の者に対して不当な差別的取扱いをするものでないこと。ハ その他内閣府令で定める基準

２ 内閣総理大臣は、前項に定める審査の基準に照らし公益上必要があると認めるときは、その必要の限度において、第三条第一項の免許に条件を付し、及びこれを変更することができる。

（機関）

第五条の二 保険会社は、株式会社又は相互会社であって次に掲げる機関を置くものでなければならない。

一 取締役会

二 監査役会又は委員会三 会計監査人

（資本金の額又は基金の総額）

第六条 保険会社の資本金の額又は基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）の総額は、政令で定める額以上でなければならない。

２ 前項の政令で定める額は、十億円を下回ってはならない。

（商号又は名称）

第七条 保険会社は、その商号又は名称中に、生命保険会社又は損害保険会社であることを示す文字として内閣府令で定めるものを使用しなければならない。

２ 保険会社でない者は、その商号又は名称中に保険会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

（名義貸しの禁止）

第七条の二 保険会社は、自己の名義をもって、他人に保険業を行わせてはならない。

（取締役等の兼職制限等）

第八条 保険会社の取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員及び監査役は、特定関係者（当該保険会社の子会社、当該保険会社を子会社とする保険持株会社の子会社（当該保険会社を除く。）その他の当該保険会社と政令で定める特殊の関係のある者をいう。）に該当する銀行（銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項（定義等）に規定する銀行をいう。以下同じ。）その他の政令で定める金融機関又は金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第九項（定義）に規定する金融商品取引業者（有価証券関連業（同法第二十八条第八項（定義）に規定する有価証券関連業をいう。以下同じ。）を行う者に限る。）の取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員若しくは監査役（理事、監事その他これらに準ずる者を含む。）又は使用人を兼ねてはならない。

２ 前項の規定の適用がある場合を除くほか、保険会社の常務に従事する取締役（委員

会設置会社にあっては、執行役）は、内閣総理大臣の認可を受けた場合を除き、他の会社の常務に従事してはならない。

３ 内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、当該申請に係る事項が当該保険会社の業務の健全かつ適切な運営を妨げるおそれがないと認める場合でなければ、これを認可してはならない。

（取締役等の適格性）

第八条の二 保険会社の常務に従事する取締役（委員会設置会社にあっては、執行役）は、保険会社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者でなければならない。

２ 破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、保険会社の取締役、執行役又は監査役となることができない。

第二章 保険業を営む株式会社及び相互会社第一節 保険業を営む株式会社の特例

（公告方法）

第九条 保険業を営む株式会社（以下この節において「株式会社」という。）は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

一 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

二 電子公告（株式会社及び外国会社である外国保険会社等にあっては会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電子公告をいい、相互会社及び外国保険会社等（外国会社を除く。）にあっては公告方法のうち、電磁的方法（同号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）

２ 会社法第九百四十条第一項（第二号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間 等）の規定は、株式会社が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（募集株式等の申込み）

第十条 株式会社は、会社法第五十九条第一項（設立時募集株式の申込み）、第二百三条第一項（募集株式の申込み）又は第二百四十二条第一項（募集新株予約権の申込 み）の規定による通知をする場合には、それぞれ、同法第五十九条第一項各号、第二百三条第一項各号又は第二百四十二条第一項各号に掲げる事項のほか、第百十三条後段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の定款の定めがあるときは、その定めを通知しなければならない。

（基準日）

第十一条 株式会社に対する会社法第百二十四条第二項（基準日）の規定の適用については、同項中「三箇月」とあるのは、「三箇月（定時株主総会において議決権を行使

する権利その他内閣府令で定める権利については、四箇月）」とする。

（取締役等の資格等）

第十二条 株式会社に対する会社法第三百三十一条第一項第三号（取締役の資格等）

（同法第三百三十五条第一項（監査役の資格等）及び第四百二条第四項（執行役の選任等）において準用する場合を含む。）の規定の適用については、同号中「この法 律」とあるのは、「保険業法、この法律」とする。

２ 会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（取締役の任期）（同法第三百三十四条第一項（会計参与の任期）において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項

（監査役の任期）、第三百八十九条第一項（定款の定めによる監査範囲の限定）及び第四百二条第五項ただし書の規定は、株式会社については、適用しない。

（株主総会参考書類及び議決権行使書面等）

第十三条 株式会社に対する会社法第三百一条第一項（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第四百三十二条第一項（会計帳簿の作成及び保存）、第四百三十五条第一項及び第二項（計算書類等の作成及び保存）、第四百三十六条第一項及び第二項（計算書類等の監査等）、第四百三十九条（会計監査人設置会社の特則）並びに第四百四十条第一項（計算書類の公告）の規定の適用については、これらの規定中

「法務省令」とあるのは、「内閣府令」とする。

（会計帳簿の閲覧等の請求の適用除外等）

第十四条 会社法第四百三十三条（会計帳簿の閲覧等の請求）の規定は、株式会社の会計帳簿又はこれに関する資料については、適用しない。

２ 株式会社に対する会社法第四百四十二条第三項（計算書類等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、同項中「及び債権者」とあるのは、「、保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者」とする。

（準備金）

第十五条 会社法第四百四十五条第四項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、剰余金の配当をする場合には、株式会社は、内閣府令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に五分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。

（資本金等の額の減少に係る書類の備置き及び閲覧等）

第十六条 株式会社は、資本金又は準備金（以下この節において「資本金等」とい

う。）の額の減少（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）の決議に係る株主総会（会社法第四百四十七条第三項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第三項（準備金の額の減少）に規定する場合にあっては、取締役会）の会日の二週間前から資本金等の額の減少の効力を生じた日後六月を経過する日まで、資本金等の額の減少に関する議案その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書類

又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。

一 定時株主総会において会社法第四百四十八条第一項各号に掲げる事項を定めること。

二 会社法第四百四十八条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日（同法第四百三十九条前段（会計監査人設置会社の特則）に規定する場合にあっては、同法第四百三十六条第三項（計算書類等の監査等）の承認があった日）における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。

２ 株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一 前項の書類の閲覧の請求

二 前項の書類の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する 方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事 項を記載した書面の交付の請求

３ 会社法第四百五十九条第一項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）の規定による定款の定めがある場合における第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は会社法第四百三十六条第三項の取締役会」とする。

（債権者の異議）

第十七条 株式会社が資本金等の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本 金とする場合を除く。）には、当該株式会社の保険契約者その他の債権者は、当該株 式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準 備金の額のみを減少する場合であって、前条第一項各号のいずれにも該当するときは、この限りでない。

２ 前項の規定により株式会社の保険契約者その他の債権者が異議を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

一 当該資本金等の額の減少の内容

二 当該株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

三 保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨四 前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

３ 保険契約者その他の債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。

４ 保険契約者その他の債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、第一項の株式会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項（定義）に規定する信託会社をいう。以下同じ。）及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（信託業務の認可）の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５ 前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（第二項の規定による公告の時において既に保険事故の発生その他の事由により生じている保険金請求権その他の政令で定める権利（以下この節及び第三節並びに第八章第二節及び第三節において「保険金請求権等」という。）を除く。）については、適用しない。

６ 第二項第三号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次条第四項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、資本金等の額の減少に係る会社法第四百四十七条第一項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第一項（準備金の額の減少）の決議は、効力を有しない。

７ 前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

（効力の発生）

第十七条の二 次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、前条の規定による手続が終了していないとき、又は同条第六項の規定により 資本金等の額の減少に係る会社法第四百四十七条第一項（資本金の額の減少）若しく は第四百四十八条第一項（準備金の額の減少）の決議が効力を有しないこととなった ときは、この限りでない。

一 資本金の額の減少 会社法第四百四十七条第一項第三号の日二 準備金の額の減少 会社法第四百四十八条第一項第三号の日

２ 株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。

３ 株式会社の資本金の額の減少は、第一項の規定にかかわらず、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

４ 前条（資本金の額の減少にあっては、同条及び前項）の規定によりされた資本金等の額の減少は、同条第六項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

（登記に関する特例）

第十七条の三 株式会社の資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第十八条、第十九条（申請書の添付書面）及び第四十六条（添付書面の通則）に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

一 第十七条第二項の規定による公告をしたことを証する書面

二 第十七条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

三 第十七条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

２ 商業登記法第七十条（資本金の額の減少による変更の登記）の規定は、株式会社の資本金の額の減少による変更の登記については、適用しない。

（資本金等の額の減少に関する書面等の備置き及び閲覧等）

第十七条の四 株式会社は、資本金等の額の減少がその効力を生じた日から六月間、第十七条に規定する手続の経過その他の資本金等の額の減少に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

２ 株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

（適用除外等）

第十七条の五 会社法第四百四十九条（債権者の異議）の規定は、株式会社の資本金等の額の減少については、適用しない。

２ 株式会社に対する会社法第七百四十条第一項（債権者の異議手続の特則）の規定の適用については、同項中「又は第八百十条」とあるのは「若しくは第八百十条」と、

「の規定」とあるのは「又は保険業法第十七条、第七十条、第百六十五条の七（同法第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の二十四若しくは第百七十三条の四の規定」とする。

（株主に対する剰余金の配当の制限等）

第十七条の六 株式会社は、第百十三条前段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額がある場合には、その全額を償却した後でなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

一 会社法第百三十八条第一号ハ又は第二号ハ（譲渡等承認請求の方法）の請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

二 会社法第百五十六条第一項（株式の取得に関する事項の決定）の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（同法第百六十三条（子会社からの株式の取 得）に規定する場合又は同法第百六十五条第一項（市場取引等による株式の取得）に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）

三 会社法第百五十七条第一項（取得価格等の決定）の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

四 会社法第百七十三条第一項（効力の発生）の規定による当該株式会社の株式の取得（金銭その他の財産を交付しない場合を除く。）

五 会社法第百七十六条第一項（売渡しの請求）の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

六 会社法第百九十七条第三項（株式の競売）の規定による当該株式会社の株式の買取り

七 会社法第二百三十四条第四項（一に満たない端数の処理）（同法第二百三十五条第二項（一に満たない端数の処理）において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り

八 剰余金の配当

２ 会社法第四百六十三条第二項（株主に対する求償権の制限等）の規定は、前項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３ 株式会社に対する会社法第四百四十六条第七号（剰余金の額）の規定の適用については、同号中「法務省令」とあるのは、「内閣府令」とする。

４ 株式会社に対する会社法第四百六十一条第二項第六号（配当等の制限）の規定の適用については、同号中「法務省令」とあるのは、「保険業法第九十一条第一項の組織変更剰余金額、同法第百六十四条第四項及び第百六十五条第六項において読み替えて準用する同法第九十一条第一項の合併剰余金額その他内閣府令」とする。

（設立の登記に係る登記事項）

第十七条の七 株式会社の設立の登記には、会社法第九百十一条第三項各号（株式会社の設立の登記）に掲げる事項のほか、第百十三条後段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の定款の定めがあるときは、その定めを登記しなければならない。

２ 株式会社において前項に規定する事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

第二節 相互会社第一款 通則

（法人格）

第十八条 相互会社は、法人とする。

（住所）

第十九条 相互会社の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。

（名称）

第二十条 相互会社は、その名称中に相互会社という文字を用いなければならない。

（会社法の準用）

第二十一条 会社法第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定は相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第九条（自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任）の規定は相互会社について、同法第一編第三章第一節（会社の使用人）の規定は相互会社の使用人について、同章第二節（第十八条を除く。）（会社の代理商）の規定は相互会社のために取引の代理又は媒介をする者について、同編第四章（第二十四条を除く。）（事業の譲渡をした場合の競業の禁止等）の規定は相互会社が事業を譲渡し、又は事業若しくは営業を譲り受けた場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第十条（支配人）中「会社

（外国会社を含む。以下この編において同じ。）」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 商法（明治三十二年法律第四十八号）第二編第一章（第五百一条から第五百三条まで及び第五百二十三条を除く。）（総則）の規定は相互会社の行う行為について、同編第二章（売買）の規定は相互会社が商人又は相互会社（外国相互会社を含む。）との間で行う売買について、同編第三章（交互計算）の規定は相互会社が平常取引をする者との間で行う相殺に係る契約について、同編第五章（第五百四十五条を除く。）

（仲立営業）の規定は相互会社が行う他人間の商行為の媒介について、同編第六章

（第五百五十八条を除く。）（問屋営業）及び同法第五百九十三条（寄託）の規定は相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３ この編（前節、第一項、第六十七条の二及び第二百十七条第三項を除く。）及び第五編（第三百三十二条の二を除く。）の規定において会社法の規定を準用する場合には、同法の規定（当該規定において準用する同法の他の規定を含む。）中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（保険業法第四条第三項に規定する電磁的記録をい

う。）」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（保険業法第十六条第二項第四号に規定する電磁的方法をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとする。

４ この節（第一項、第四款第一目及び第二目並びに第六十七条の二を除く。）及び第八章第四節の規定において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定（当該規定において準用する同法の他の規定を含む。）中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「株主」とあ

るのは「社員」と、「子会社」とあるのは「実質子会社（保険業法第三十三条の二第 一項に規定する実質子会社をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、

「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、

「株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、

「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と読み替えるものとする。

第二款 設立

（定款）

第二十二条 相互会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

２ 前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

（定款の記載又は記録事項）

第二十三条 相互会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

一 目的

二 名称

三 主たる事務所の所在地

四 基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）の総額五 基金の拠出者の権利に関する定め

六 基金の償却の方法 七 剰余金の分配の方法八 公告方法

九 発起人の氏名又は名称及び住所

２ 前項第八号に掲げる公告方法は、次に掲げる方法のいずれかとする。一 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

二 電子公告

３ 相互会社が前項第二号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、 その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合 の公告方法として、同項第一号に掲げる方法を定めることができる。

４ 会社法第三十条（定款の認証）の規定は、前条第一項の定款の認証について準用する。この場合において、同法第三十条第二項中「第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項」とあるのは「保険業法第二十四条第二項において準用する第三十三条第七項又は第九項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十四条 相互会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十二条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

一 相互会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称

二 相互会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称

三 相互会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他相互会社に損害を与えるおそれがないものとして内閣府令で定めるものを除く。）

２ 会社法第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号及び第五号に係る部分に限 る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）

（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第 八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、相互会社の定款に前項各号に掲げる事項 についての記載又は記録があるときの検査役による当該事項の調査について準用する。この場合において、同法第三十三条第八項中「その設立時発行株式の引受けに係る意 思表示を取り消す」とあるのは「その職を辞する」と、同条第十項第一号中「第二十 八条第一号及び第二号」とあり、並びに同項第二号及び第三号中「第二十八条第一号 又は第二号」とあるのは「保険業法第二十四条第一項第一号」と、同項第一号中「同 条第一号及び第二号」とあるのは「同号」と、同条第十一項第三号中「第三十八条第 一項」とあるのは「保険業法第三十条の十第一項」と、「同条第二項第二号」とある のは「同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十五条 第二十三条第一項各号及び前条第一項各号に掲げる事項のほか、相互会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

（定款の備置き及び閲覧等）

第二十六条 発起人（相互会社の成立後にあっては、当該相互会社）は、定款を発起人が定めた場所（相互会社の成立後にあっては、各事務所）に備え置かなければならない。

２ 発起人（相互会社の成立後にあっては、その社員及び債権者）は、発起人が定めた時間（相互会社の成立後にあっては、その事業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人

（相互会社の成立後にあっては、当該相互会社）の定めた費用を支払わなければならない。

一 定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（相互会社の成立後にあっては、当該相互会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

３ 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における前項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっている相互会社についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

（相互会社の設立時の基金の募集）

第二十七条 発起人は、この款の定めるところにより、相互会社の設立に際して基金の総額を募集しなければならない。

（基金の拠出の申込み）

第二十八条 発起人は、前条の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名

二 第二十三条第一項各号及び第二十四条第一項各号に掲げる事項

三 基金の拠出に係る銀行等（銀行、信託会社その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この編において同じ。）の払込みの取扱いの場所

四 前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

２ 前条の募集に応じて基金の拠出の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。

一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所二 拠出しようとする基金の額

３ 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供すること ができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものと みなす。

４ 発起人は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込 者」という。）に通知しなければならない。

５ 発起人が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

６ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

（基金の割当て）

第二十九条 発起人は、申込者の中から基金を拠出すべき者を定め、かつ、その者に割 り当てる拠出すべき基金の額を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込者が拠出すべき基金の額を、前条第二項第二号の額よりも減少することがで

きる。

２ 発起人は、前項の規定による定めをした後遅滞なく、申込者に対し、当該申込者が拠出すべき基金の額を通知しなければならない。

（設立時に募集をする基金の拠出の申込み及び割当てに関する特則）

第三十条 前二条の規定は、設立時に募集をする基金を拠出しようとする者がその総額の拠出を行う契約を締結する場合には、適用しない。

（基金の引受け）

第三十条の二 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める基金の額について設立時に募集をする基金の引受人となる。

一 申込者 発起人の割り当てた拠出すべき基金の額

二 前条の契約により設立時に募集をする基金の総額を引き受けた者 その者が引き受けた基金の額

（基金の払込み）

第三十条の三 設立時に募集をする基金の引受人は、第二十九条第二項の規定による通知を受けた後遅滞なく、第二十八条第一項第三号に掲げる払込みの取扱いの場所において、それぞれ、設立時に募集をする基金の拠出に係る金銭の全額の払込みを行わなければならない。

２ 設立時に募集をする基金の引受人のうち前項の払込みをしていないものがある場合 には、発起人は、当該払込みをしていない設立時に募集をする基金の引受人に対して、期日を定め、その期日までに当該払込みをしなければならない旨を通知しなければな らない。

３ 前項の規定による通知は、同項に規定する期日の二週間前までにしなければならない。

４ 第一項の規定による払込みをすることにより相互会社の設立時の基金の拠出者となる権利の譲渡は、成立後の相互会社に対抗することができない。

５ 第二項の規定による通知を受けた設立時に募集をする基金の引受人は、同項に規定する期日までに払込みをしないときは、当該払込みをすることにより相互会社の設立時の基金の拠出者となる権利を失う。

（払込金の保管証明）

第三十条の四 発起人は、前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、同項の規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請 求することができる。

２ 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の相互会社に対抗することができない。

（引受けの無効又は取消しの制限等）

第三十条の五 設立時に募集をする基金の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第二十六条第二項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。

２ 民法（明治二十九年法律第八十九号）第九十三条ただし書（心裡留保）及び第九十四条第一項（虚偽表示）の規定は、設立時に募集をする基金の拠出の申込み及び割当て並びに第三十条の契約に係る意思表示については、適用しない。

３ 設立時に募集をする基金の引受人は、相互会社の成立後は、錯誤を理由として設立時に募集をする基金の拠出の無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として設立時に募集をする基金の拠出の取消しをすることができない。

（社員の募集）

第三十条の六 発起人は、この款の定めるところにより、相互会社の設立に際して社員を募集しなければならない。

２ 相互会社の設立に必要な社員の数は、百人以上とする。

（入社の申込み）

第三十条の七 発起人は、前条第一項の募集に応じて入社の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名

二 第二十三条第一項各号及び第二十四条第一項各号に掲げる事項

三 基金の拠出者（基金の引受人を含む。）の氏名又は名称及び住所並びに当該各拠出者が拠出した金額（拠出すべき額を含む。）

四 設立の時に募集をしようとする社員の数

五 第百十三条後段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の定款の定めがあるときは、その定め

六 前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

２ 前条第一項の募集に応じて入社の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載して署名した書面を二通作成し、発起人に交付しなければならない。

一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所

二 相互会社との間で締結しようとする保険契約に係る保険の種類

３ 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供すること ができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものと みなす。

４ 第三十条の五第二項の規定は、相互会社の成立前における入社の申込みに係る意思表示について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（創立総会）

第三十条の八 発起人は、基金の総額についてその拠出に係る払込みが終了し、かつ、前条第二項の書面を発起人に交付した者の数が同条第一項第四号に掲げる数に達したとき（次項において「払込等完了時」という。）は、遅滞なく、相互会社の社員にな

ろうとする者の総会（以下この節において「創立総会」という。）を招集しなければならない。

２ 発起人は、払込等完了時以後は、必要があると認めるときは、いつでも、創立総会を招集することができる。

３ 創立総会は、この節に規定する事項及び相互会社の設立の廃止、創立総会の終結その他相互会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

４ 社員になろうとする者は、創立総会において、各々一個の議決権を有する。

５ 創立総会の決議は、社員になろうとする者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

６ 会社法第六十七条（創立総会の招集の決定）、第六十八条（第二項各号を除く。）

（創立総会の招集の通知）、第七十条、第七十一条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第七十三条第四項（創立総会の決議）、第七十四条から第七十六条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第七十八条から第八十条まで（発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決議）及び第八十一条（第四項を除く。）（議事録）の規定は相互会社の創立総会について、同法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定（同法第六十七条第二項及び第八百三十一条第一項を除く。）中

「設立時株主」とあり、及び同法第六十七条第二項中「設立時株主（創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第七十一条までにおいて同じ。）」とあるのは「社員になろうとする者」と、同法第六十八条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期

間））」とあるのは「二週間」と、同条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同条第五項中「第二十七条第五号又は第五十九条第三項第一号」とあるのは「保険業法第三十条の七第二項第一号」と、同法第八百三十一条第一項中

「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社 員、取締役、監査役若しくは清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執 行役又は清算人）又は社員になろうとする者、設立時取締役（保険業法第三十条の十 第一項に規定する設立時取締役をいう。以下この項において同じ。）若しくは設立時 監査役（同条第一項に規定する設立時監査役をいう。以下この項において同じ。）」 と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議であ

る場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役、清算人、設立時取締役又は設立時監査役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（設立に関する事項の報告）

第三十条の九 発起人は、相互会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。

２ 発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。

一 定款に第二十四条第一項各号に掲げる事項（同条第二項において準用する会社法第三十三条第十項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。）の定めがある場合 第二十四条第二項において準用する同法第三十三条第二項の検査役の第二十四条第二項において準用する同法第三十三条第四項の報告の内容

二 第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合第二十四条第二項において準用する同法第三十三条第十項第三号に規定する証明の内容

（設立時取締役等の選任等）

第三十条の十 設立時取締役（相互会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）、設立時会計参与（相互会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）、設立時監査役（相互会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同

じ。）又は設立時会計監査人（相互会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。

２ 設立時取締役は、三人以上でなければならない。

３ 設立しようとする相互会社が監査役会設置会社（監査役会を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）である場合には、設立時監査役は、三人以上でなければならない。

４ 第八条の二第二項、第五十三条の二第一項（第五十三条の五第一項において準用する場合を含む。）、第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項若しくは第三項又は第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項若しくは第三項の規定により成立後の相互会社の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人となることができない。

５ 第一項の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、相互会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

６ 会社法第四十七条（設立時代表取締役の選定等）の規定は相互会社（委員会設置会社を除く。）の設立時代表取締役（相互会社の設立に際して代表取締役となる者をい

う。以下同じ。）の選定及び解職について、同法第四十八条（設立時委員の選定等）の規定は相互会社（委員会設置会社に限る。）の設立時委員（相互会社の設立に際して委員会の委員となる者をいう。以下同じ。）の選定、設立時執行役（相互会社の設立に際して執行役となる者をいう。以下同じ。）の選任及び設立時代表執行役（相互会社の設立に際して代表執行役となる者をいう。以下同じ。）の選定並びにこれらの者の解職及び解任について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（設立時取締役等による調査）

第三十条の十一 設立時取締役（設立しようとする相互会社が監査役設置会社（監査役を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

一 第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等（第二十四条第二項において準用する同法第三十三条第十項第二号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。

二 第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第三号に規定する証明が相当であること。

三 相互会社の設立に際して募集をする基金の総額の引受けがあること。四 第三十条の三第一項の規定による払込みが完了していること。

五 社員になろうとする者が百人以上であること。

六 前各号に掲げる事項のほか、相互会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

２ 会社法第九十三条第二項及び第三項（設立時取締役等による調査）並びに第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）の規定は、前項の規定による調査について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（設立時の定款の変更等）

第三十条の十二 発起人は、第二十九条第二項の規定による通知をした以後は、第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第九項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

２ 第二十三条第四項において準用する会社法第三十条第二項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

３ 創立総会において、第二十四条第一項各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、発起人は、当該決議後二週間以内に限り、その職を辞することができる。

（成立の時期）

第三十条の十三 相互会社は、その主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

２ 第三十条の七第二項の書面を発起人に交付した者は、相互会社が成立し、かつ、当該相互会社が第三条第一項の免許又は第二百七十二条第一項の登録を受けた後、遅滞なく、当該相互会社に保険契約の申込みをしなければならない。

（会社法の準用）

第三十条の十四 会社法第二編第一章第八節（第五十二条第二項第二号を除く。）（発 起人等の責任）及び第百三条第二項（発起人の責任等）の規定は、相互会社の発起人、設立時取締役又は設立時監査役の責任について準用する。この場合において、同法第 五十二条第二項（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）中「（第二十八条 第一号の財産を給付した者又は同条第二号の財産の譲渡人を除く。第二号において同 じ。）」とあるのは「（保険業法第二十四条第一項第一号の財産の譲渡人を除

く。）」と、同項第一号中「第二十八条第一号又は第二号」とあるのは「保険業法第二十四条第一項第一号」と、同条第三項中「第三十三条第十項第三号」とあるのは

「保険業法第二十四条第二項において準用する第三十三条第十項第三号」と、同法第百三条第二項中「第五十七条第一項の募集をした場合において、当該募集」とあるのは「保険業法第二十七条又は第三十条の六第一項の募集」と、「前項」とあるのは

「第五十二条第二項（第二号を除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（設立の無効の訴え）

第三十条の十五 会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二 項（第一号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百 三十四条（第一号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管 轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八 百三十九条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取 消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに 第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の 規定は、相互会社の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第 八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社に あっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「社員、取締 役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算

人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。第三款 社員の権利義務

（社員の責任）

第三十一条 社員の責任は、保険料を限度とする。

（通知及び催告）

第三十二条 相互会社への入社の申込みをした者又は社員に対する通知又は催告は、そ

の者が発起人又は相互会社に通知した場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。ただし、保険関係に属する事項の通知又は催告については、この限りでない。

２ 前項本文の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

３ 第一項本文及び前項の規定は、第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十九条第一項の通知に際して社員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（社員の名簿）

第三十二条の二 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、社員の名簿を作成し、これに社員の名簿に関し必要な事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録しなければならない。

２ 相互会社は、社員の名簿をその主たる事務所に備え置かなければならない。

３ 社員及び債権者は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

一 社員の名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

二 社員の名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

４ 相互会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

一 当該請求を行う社員又は債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

二 請求者が当該相互会社の業務の遂行を妨げ、又は社員の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

三 請求者が当該相互会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

四 請求者が社員の名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

五 請求者が、過去二年以内において、社員の名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

（基準日）

第三十三条 相互会社は、社員として権利を行使すべき者を定めるため、その権利を行使すべき日の前四月以内の一定の日における社員をもって、その権利を行使すべき社員とみなすことができる。

２ 相互会社は、前項の一定の日を定めた場合には、その日をその二週間前に公告しなければならない。ただし、定款でその日を指定した場合は、この限りでない。

３ 第一項に規定する権利には、この法律に別段の定めがあるもの及び剰余金の分配を受ける権利その他の政令で定める権利を含まないものとする。

（社員又は総代の権利の行使に関する利益の供与）

第三十三条の二 相互会社は、何人に対しても、社員又は総代の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該相互会社又はその実質子会社（相互会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該相互会社がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）の計算においてするものに限る。）をしてはならない。

２ 会社法第百二十条第二項から第五項まで（株主の権利の行使に関する利益の供与）の規定は前項の場合について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの項において準用する同法第百二十条第三項の利益の返還を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第百二十条第三項及び第四項中「第一項」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項」と、同条第五項中「総株主」とあるのは「総社員」と、同法第八百四十七条第一項（責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「社員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「社 員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（退社事由）

第三十四条 社員は、次に掲げる事由により退社する。一 保険関係の消滅

二 定款で定める事由の発生

２ 社員が死亡した場合（当該死亡が前項各号に掲げる事由のいずれかに該当する場合を除く。）又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の権利及び義務を承継する。

３ 前項の一般承継人（相続による一般承継人であって、保険料の払込みの全部又は一部を履行していないものに限る。以下この項において同じ。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該保険料の払込みの履行をする責任を負う。

４ 一般承継人（相続による一般承継人に限る。以下この項において同じ。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、承継した社員としての権利を行使する者一人を定めなければ、当該権利を行使することができない。

（払戻請求権）

第三十五条 退社員は、定款又は保険約款の定めるところにより、その権利に属する金額の払戻しを請求することができる。ただし、その者に代わって社員となる者がある場合は、この限りでない。

（時効）

第三十六条 前条の払戻しを請求する権利は、二年間行わないときは、時効によって消滅する。

第四款 機関

第一目 社員総会

（議決権）

第三十七条 社員は、社員総会において、各々一個の議決権を有する。

（社員総会の権限）

第三十七条の二 社員総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

（社員総会の決議）

第三十七条の三 社員総会の決議は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の半数以上が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。

２ 社員総会は、第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第四十一条第一項において準用する同法第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第五十三条の二十三において準用する同法第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

（社員総会招集請求権）

第三十八条 社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（少額短期保険業者である相互会社のうち政令で定めるもの（以下「特定相互会社」という。）にあっては、政令で定める数以上の社 員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（社員総会において決議をすることができる事項に限る。以下この目において同じ。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

２ 次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。

一 前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

二 前項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられない場合

３ 会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八 百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申 立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十 六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、

必要な技術的読替えは、政令で定める。

（提案権）

第三十九条 社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、一定の事項（社員総会において決議をすることができる事項に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

２ 社員は、社員総会において、社員総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

３ 社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割 合）以上に相当する数の社員又は千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期 間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を通知すること（第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十九条第二項（各号を除く。）又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

（社員総会検査役選任請求権）

第四十条 相互会社又は社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、前条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

２ 会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第三百六条第三項中「前二項」とあるの

は「保険業法第四十条第一項」と、同条第四項及び第七項中「株式会社」とあるのは

「相互会社」と、同法第三百七条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第一項第二号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３ 会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限 る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（会社法の準用）

第四十一条 会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項ただし書及び第三項を除く。）（株主総会の招集の決定）、第二百九十九条（第二項各号を除く。）（株主総会の招集の通知）、第三百条から第三百二条まで（招集手続の省略、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第三百十条から第三百十二条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行 使）、第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）、第三百十八条（第五項を除く。）（議事録）、第三百十九条（第四項を除く。）（株主総会の決議の省略）及び第三百二十条（株主総会への報告の省略）の規定は、相互会社の社員総会について準用する。この場合において、これらの規定中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「株主」とあるのは「社員」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、同法第二百九十六条第一項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第三項中「次条第四項」とあり、並びに同法第二百九十八条第一項及び第四項中「前条第四項」とあるのは「保険業法第三十八条第二項又は第五十条第二項」と、同条第二項中「（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数」とあるのは「の数」と、同法第二百九十九条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「二週間」と、同条第二項中

「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第三百一条及び第三百二

条中「株主総会参考書類」とあるのは「社員総会参考書類」と、同法第三百十条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「社員」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは

「保険業法第三十八条」と、同法第三百十八条第三項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同法第三百十九条第一項中「株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員」とあるのは「社員の全員」と読み替えるものと

するほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併 合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは

「取締役、監査役又は清算人（保険業法第五十三条の十二第一項（同法第百八十条の五第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二目 総代会

（総代会の設置及び総代の任期等）

第四十二条 相互会社は、定款で定めるところにより、社員総会に代わるべき機関として、社員のうちから選出された総代により構成される機関（以下「総代会」とい

う。）を設けることができる。

２ 前項の定款には、総代の定数、任期、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３ 総代の任期は、四年を超えることはできない。

（総代の議決権）

第四十三条 総代は、総代会において、各々一個の議決権を有する。

（総代会の権限）

第四十三条の二 総代会は、この法律に規定する事項及び定款に定めた事項に限り、決議をすることができる。

２ この法律の規定により社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の決議を必 要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の社員総会及び総代会以外 の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

（総代会の決議の方法等）

第四十四条 総代会の議事は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総代の半数以上が出席し、出席した者の議決権の過半数で決する。ただし、総代会に出席を必要とする総代の数は、定款の定めによっても総代の総数の三分の一未満とすることはできない。

２ 総代会は、第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第四十九条第一項において準用する同法第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第五十三条の二十三において準用する同法第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

（議決権の代理行使）

第四十四条の二 総代は、定款に定めがある場合には、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合において、代理人は一人に限るものとし、かつ、当該総代又は代理人は、当該代理権を証する書面を相互会社に提出しなければならない。

２ 前項の代理人となることができる者は、総代に限る。

３ 会社法第三百十条（第一項及び第五項を除く。）（議決権の代理行使）の規定は、第一項の場合について準用する。この場合において、同条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第四十四条の二第一項」と、同条第三項、第四項、第六項及び第七項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「保険業法第四十九条第一項において準用する第二百九十九条第三項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（総代会招集請求権）

第四十五条 社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、総代会の目的である事項（総代会において決議をすることができる事項に限る。以下この目において同じ。）及び招集の理由を示して、総代会の招集を請求することができる。

２ 次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員又は総代は、裁判所の許可を得て、総代会を招集することができる。

一 前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

二 前項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を総代会の日とする総代会の招集の通知が発

せられない場合

３ 会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八 百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申 立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十 六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（提案権）

第四十六条 社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、一定の事項

（総代会において決議をすることができる事項に限る。）を総代会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、総代会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

２ 総代は、総代会において、総代会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき総代会において全総代の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

３ 社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割 合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、総代会の日の八週間

（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、総代会の目的である事項につき議案の要領を通知すること（第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第二項（各号を除く。）又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき総代会において全総代の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

（総代会検査役選任請求権）

第四十七条 相互会社、社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款

で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、総代会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該総代会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

２ 会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第三百六条第三項中「前二項」とあるのは「保険業法第四十七条第一項」と、同条第四項及び第七項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第三百七条中「株主総会」とあるのは「総代会」と、同条第一項第二号中「株主」とあるのは「総代」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３ 会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限 る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（総代会における参考書類及び議決権行使書面の交付等）

第四十八条 取締役（第四十五条第二項の規定により社員又は総代が総代会を招集する場合にあっては、当該社員又は総代。以下この条において同じ。）は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第一項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類を交付しなければならない。

２ 取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による交付に代えて、その書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、その書類を当該総代に交付しなければならない。

３ 取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、次条第一項において読み替えて準用する同法第二百九十九条第一項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、総代が議決権を行使するための書面（以下この条において「議決権行使書面」とい う。）を交付しなければならない。

４ 取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による交付に代えて、その議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、その議決権行使書面を当該総代に交付しなければならない。

５ 取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、次条第一項において準用する同法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対する同項の電磁的方法による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、その議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

６ 取締役は、前項に規定する場合において、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をしていない総代から総代会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、内閣府令で定めるところにより、直ちに、当該総代に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

（会社法の準用）

第四十九条 会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項及び第三項を除く。）（株主総会の招集の決定）、第二百九十九条（第二項各号を除

く。）（株主総会の招集の通知）、第三百条（招集手続の省略）、第三百十一条（書面による議決権の行使）、第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）、第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）及び第三百十八条（第五項を除く。）（議事録）の規定は、相互会社の総代会について準用する。この場合において、これらの規定中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、

「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、 これらの規定（同法第二百九十八条第一項（各号を除く。）及び第四項、第三百十一 条第四項、第三百十二条第五項、第三百十四条並びに第三百十八条第四項を除く。） 中「株主」とあるのは「総代」と、同法第二百九十六条第一項中「定時株主総会」と あるのは「定時総代会」と、同条第三項中「次条第四項」とあるのは「保険業法第四 十五条第二項」と、同法第二百九十八条第一項（各号を除く。）及び第四項中「前条 第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、「株主」とあるのは「社員又 は総代」と、同法第二百九十九条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に 掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該 株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間 を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「二週間」と、同条第二 項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第三百十一条第四項 及び第三百十二条第五項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第三百十四条中「株 主から」とあるのは「総代から」と、「株主の共同」とあるのは「社員の共同」と、 同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「保険業法第四十五条」と、同法第三百十八条第三項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同条第四項中

「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百

三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併 合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の総代会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役又は清算人（保険業法第五十三条の十二第一項（同法第百八十条の五第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（社員総会招集請求権）

第五十条 第四十二条第一項の規定により総代会が設けられている場合においても、社員総数の千分の五（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員（特定相互会社にあっては、政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、総代会の廃止又は同条第二項の規定により定款に定めた事項の変更を社員総会の目的として、当該社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

２ 次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。

一 前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

二 前項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられない場合

３ 会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八 百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申 立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十 六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４ 前三項の規定により招集された社員総会において、第四十二条第二項の規定により定款に定めた事項の変更の決議をした場合においては、当該事項に係る定款の変更が効力を生じた日から三年を経過する日までの間は、総代会においては、当該事項に係る定款の変更の決議をすることができない。

第三目 社員総会及び総代会以外の機関の設置等

（機関）

第五十一条 相互会社は、次に掲げる機関を置かなければならない。一 取締役会

二 監査役又は委員会

２ 相互会社は、定款の定めによって、会計参与、監査役会又は会計監査人を置くことができる。

３ 保険会社である相互会社及び第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる相互会社

（委員会設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。

４ 委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。

５ 委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

（選任）

第五十二条 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この目において同じ。）及び会計監査人は、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議によって選任する。

２ 前項の決議をする場合には、内閣府令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

（相互会社と役員等との関係）

第五十三条 相互会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

（取締役の資格等）

第五十三条の二 次に掲げる者は、取締役となることができない。一 法人

二 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

三 この法律、会社法若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条（有価証券届出書虚偽記載等の罪）、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号（有価証券の無届募集等の罪）、第百九十八条第八号（裁判所の禁止又は停止命令違反の罪）、第百九十九条（報告拒絶等の罪）、第二百条第一号から第十二号まで、第二十号若しくは第二十一号（訂正届出書の不提出等の罪）、第二百三条第三項（金融商品取引業者等の役職員に対する贈賄罪）若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号（特定募集等の通知書の不提出等の罪）の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条（詐欺更生罪）、第五百五十条（特定の債権者等に対する担保の供与等の罪）、第五百五十二条から第五百五十五条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、

業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第五百五十七条（贈賄罪）の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条（詐欺再生罪）、第二百五十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百五十八条から第二百六十条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、監督委員等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百六十二条（贈賄罪）の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条（報告及び検査の拒絶等の罪）、第六十六条（承認管財人等に対する職務妨害の罪）、第六十八条（贈賄罪）若しくは第六十九条（財産の無許可処分及び国外への持出しの罪）の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条（詐欺破産罪）、第二百六十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百六十八条から第二百七十二条まで（説明及び検査の拒絶等の罪、重要財産開示拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、審尋における説明拒絶等の罪、破産管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百七十四条（贈賄罪）の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

四 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、

その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

２ 委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。

３ 相互会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

（取締役の任期）

第五十三条の三 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会。以下この款において同じ。）の終結の時までとする。ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

２ 委員会設置会社の取締役についての前項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。

３ 会社法第三百三十二条第四項（第三号を除く。）（取締役の任期）の規定は、相互会社の取締役の任期について準用する。この場合において、同項中「前三項」とあるのは「保険業法第五十三条の三第一項及び第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（会計参与の資格等）

第五十三条の四 会社法第三百三十三条（会計参与の資格等）及び第三百三十四条（同条第一項において準用する同法第三百三十二条第二項及び第四項第三号を除く。）

（会計参与の任期）の規定は、相互会社の会計参与について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（監査役の資格等）

第五十三条の五 第五十三条の二第一項の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 監査役は、相互会社若しくはその実質子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の執行役若しくは会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）を兼ねることができない。

３ 監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役（相互会社の監査役であって、過去に当該相互会社又はその実質子会社の取締役、執行役若しくは会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。）でなければならない。

（監査役の任期）

第五十三条の六 監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。

２ 会社法第三百三十六条第三項及び第四項（第二号に係る部分に限る。）（監査役の任期）の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の六第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（会計監査人の資格等）

第五十三条の七 会社法第三百三十七条（会計監査人の資格等）並びに第三百三十八条第一項及び第二項（会計監査人の任期）の規定は相互会社の会計監査人について、同条第三項の規定は第五十三条の十四第五項に規定する相互会社以外の相互会社の会計監査人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「保険業法第五十四条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（解任）

第五十三条の八 相互会社の役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、相互会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

（監査役等による会計監査人の解任）

第五十三条の九 監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

一 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

二 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

三 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

２ 前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意に

よって行わなければならない。

３ 第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

４ 監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第一項中「監査役」と あるのは「監査役会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあ るのは「監査役」と、前項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査 役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。

５ 委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中

「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合 にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査委員会が選定 した監査委員」とする。

（役員の選任等のための決議の方法）

第五十三条の十 第三十七条の三第一項及び第四十四条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する社員総会の決議は、社員（総代会を設けているときは、総代）の半数以上（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以 上）が出席し、その議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

（会社法の準用）

第五十三条の十一 会社法第三百四十三条（監査役の選任に関する監査役の同意等）の 規定は相互会社の監査役の選任について、同法第三百四十四条（会計監査人の選任に 関する監査役の同意等）の規定は相互会社の会計監査人の選任について、同法第三百 四十五条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は相互会社の会計参与、監査役又は会計監査人の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、 それぞれ準用する。この場合において、同法第三百四十三条第四項中「第三百四十一 条」とあるのは「保険業法第五十三条の十」と、同法第三百四十五条第三項中「第二 百九十八条第一項第一号」とあるのは「保険業法第四十一条第一項又は第四十九条第 一項において準用する第二百九十八条第一項第一号」と読み替えるものとするほか、 必要な技術的読替えは、政令で定める。

（役員等に欠員を生じた場合の措置）

第五十三条の十二 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員

（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

２ 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

３ 裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、相互会社がそ

の者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４ 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行う べき者を選任しなければならない。

５ 第五十三条の七において準用する会社法第三百三十七条の規定及び第五十三条の九の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６ 監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

７ 委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。

８ 会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限

る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ及びハに係 る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第二項及び第三項の場合につ いて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第四目 取締役及び取締役会

（取締役の権限）

第五十三条の十三 次に掲げる取締役は、相互会社の業務を執行する。一 代表取締役

二 代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって相互会社の業務を執行する取締役として選定されたもの

２ 前項各号に掲げる取締役は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

（取締役会の権限等）

第五十三条の十四 取締役会は、すべての取締役で組織する。

２ 取締役会は、次に掲げる職務を行う。一 相互会社の業務執行の決定

二 取締役の職務の執行の監督三 代表取締役の選定及び解職

３ 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

一 重要な財産の処分及び譲受け二 多額の借財

三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

四 従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

五 第六十一条第一号に掲げる事項その他の社債（同条に規定する社債をいう。）を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項

六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

七 第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第五十三条の三十三第一項の責任の免除

５ 保険会社である相互会社及び第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる相互会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

（会社法の準用）

第五十三条の十五 会社法第三百五十条（代表者の行為についての損害賠償責任）、第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）、第三百五十四条から第三百五十七条まで（表見代表取締役、忠実義務、競業及び利益相反取引の制限、取締役の報告義務）、第三百五十八条（第一項第二号を除く。）（業務の執行に関する検査役の選任）、第三百五十九条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第三百六十条第一項

（株主による取締役の行為の差止め）、第三百六十一条（取締役の報酬等）及び第三百六十五条第二項（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）の規定は相互会社の取締役について、同法第三百四十九条第四項及び第五項（株式会社の代表）並びに第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）の規定は相互会社の代表取締役について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条

（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規 則）の規定は相互会社の取締役又は代表取締役について、同法第九百三十七条第一項

（第二号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の代表取締役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百五十六条第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、同法第三百五十八条第一項中「株主は」とあるのは「社員又は総代は」と、同項第一号中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主」とあるのは「社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は三千名

（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者（総代会を設けているときは、これらの者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代）」と、同条第七項中「株 主」とあるのは「社員又は総代」と、同法第三百五十九条第一項第二号中「株主」と

あるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と、「著しい損害」とあるのは

「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（取締役会の運営）

第五十三条の十六 会社法第二編第四章第五節第二款（第三百六十七条並びに第三百七十一条第三項及び第五項を除く。）（運営）の規定は相互会社の取締役会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において読み替えて準用する同法第三百七十一条第二項又は第四項の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百七十一条第二項（議事録等）中「株 主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「裁判所の許可を得て」と、同条第六項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会 社」と、同法第三百七十二条第二項及び第三項（取締役会への報告の省略）中「第三百六十三条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十三第二項」と、同条第三項中「第四百十七条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十第五項において準用する第四百十七条第四項」と、同法第三百七十三条第一項及び第二項（特別取締役による取締役会の決議）中「第三百六十二条第四項第一号及び第二号」とあるのは

「保険業法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号」と読み替えるものとするほか、

必要な技術的読替えは、政令で定める。第五目 会計参与

（会計参与の権限等）

第五十三条の十七 会社法第二編第四章第六節（第三百七十八条第一項第二号及び第三項を除く。）（会計参与）の規定は、相互会社の会計参与について準用する。この場合において、同法第三百七十四条第一項（会計参与の権限）中「第四百三十五条第二項」とあるのは「保険業法第五十四条の三第二項」と、「附属明細書、臨時計算書類

（第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同

じ。）」とあるのは「附属明細書」と、「第四百四十四条第一項」とあるのは「保険業法第五十四条の十第一項」と、同条第五項中「第三百三十三条第三項第二号又は第三号」とあるのは「保険業法第五十三条の四において準用する第三百三十三条第三項第二号又は第三号」と、同法第三百七十六条第一項（取締役会への出席）中「第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項又は第四百四十四条第五項」とあるのは「保険業法第五十四条の四第三項又は第五十四条の十第五項」と、同条第三項中「第三百六十八条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百六

十八条第二項」と、同法第三百七十八条第一項第一号（会計参与による計算書類等の備置き等）中「第三百十九条第一項」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において準用する第三百十九条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六目 監査役及び監査役会

（監査役の権限）

第五十三条の十八 監査役は、取締役（会計参与設置会社（会計参与を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

２ 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は相互会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

３ 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、相互会社の実質子会社に対して事業の報告を求め、又はその実質子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

４ 前項の実質子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

（監査役会の権限）

第五十三条の十九 監査役会は、すべての監査役で組織する。

２ 監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

一 監査報告の作成

二 常勤の監査役の選定及び解職

三 監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定

３ 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。

４ 監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。

（会社法の準用）

第五十三条の二十 会社法第三百八十二条から第三百八十八条まで（取締役への報告義務、取締役会への出席義務等、株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、費用等の請求）の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、同法第三百八十三条第一項中「第三百七十三条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百七十三条第一項」と、同条第二項中「第三百六十六条第一項ただし書」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百六十六条第一項ただし書」と、同条第四項中「第三百七十三条第二項」とあ

るのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百七十三条第二項」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（監査役会の運営）

第五十三条の二十一 会社法第二編第四章第八節第二款（運営）の規定は相互会社の監査役会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第三百九十四条第二項（同条第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百九十四条第二項（議事録）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同条第三項中「役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「役員の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第四項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第七目 会計監査人

（会計監査人の権限等）

第五十三条の二十二 会計監査人は、次款の定めるところにより、相互会社の計算書類

（第五十四条の三第二項に規定する計算書類をいう。以下この款において同じ。）及びその附属明細書並びに連結計算書類（第五十四条の十第一項に規定する連結計算書類をいう。）を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

２ 会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会 計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。一 会計帳簿（第五十四条の二第一項に規定する会計帳簿をいう。以下この款におい

て同じ。）又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当

該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの

３ 会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社（会計

監査人を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）の実質子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその実質子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４ 前項の実質子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

５ 会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

一 第五十三条の七において準用する会社法第三百三十七条第三項第一号又は第二号に掲げる者

二 会計監査人設置会社又はその実質子会社の取締役、執行役、会計参与若しくは監査役又は支配人その他の使用人である者

三 会計監査人設置会社又はその実質子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

６ 相互会社が委員会設置会社である場合における第二項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「取締役、執行役」とする。

（会社法の準用）

第五十三条の二十三 会社法第三百九十七条から第三百九十九条まで（監査役に対する報告、定時株主総会における会計監査人の意見の陳述、会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）の規定は、相互会社の会計監査人について準用する。この場合において、同法第三百九十八条第一項中「第三百九十六条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十二第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第八目 委員会及び執行役

（委員の選定等）

第五十三条の二十四 各委員会は、委員三人以上で組織する。

２ 各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

３ 各委員会の委員の過半数は、社外取締役（相互会社の取締役であって、当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役（相互会社の第五十三条の十三第一項各号に掲げる取締役及び当該相互会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同

じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。）でなければならない。

４ 監査委員は、委員会設置会社若しくはその実質子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は委員会設置会社の実質子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。

（委員の解職等）

第五十三条の二十五 各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職する

ことができる。

２ 会社法第四百一条第二項から第四項まで（委員の解職等）、第八百六十八条第一項

（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、 第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即 時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第 八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規 則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による 登記の嘱託）の規定は、委員会設置会社の委員について準用する。この場合において、同法第四百一条第二項中「前条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十四第 一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（執行役の選任等）

第五十三条の二十六 委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。

２ 執行役は、取締役会の決議によって選任する。

３ 委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。

４ 第五十三条の二第一項の規定は、執行役について準用する。

５ 執行役は、取締役を兼ねることができる。

６ 執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。

７ 会社法第四百二条第八項（執行役の選任等）の規定は、相互会社の執行役の任期について準用する。この場合において、同項中「前項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十六第六項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（執行役の解任等）

第五十三条の二十七 執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。

２ 前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、委員会設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

３ 第五十三条の二十五第二項において準用する会社法第四百一条第二項から第四項ま での規定並びに同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二 号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七 十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る 部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適 用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ 及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、執行役が欠けた場 合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（委員会の権限等）

第五十三条の二十八 指名委員会は、社員総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。

２ 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

一 執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この目において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成

二 社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

３ 報酬委員会は、第五十三条の十五において準用する会社法第三百六十一条第一項の 規定並びに第五十三条の十七において準用する同法第三百七十九条第一項及び第二項 の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対 価として相互会社から受ける財産上の利益をいう。以下この項において同じ。）の内 容を決定する。執行役が委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

４ 委員がその職務の執行（当該委員が所属する委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

一 費用の前払の請求

二 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

三 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

５ 会社法第四百五条から第四百九条まで（監査委員会による調査、取締役会への報告義務、監査委員による執行役等の行為の差止め、委員会設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等、報酬委員会による報酬の決定の方法等）の規定は、委員会設置会社の委員会又は委員について準用する。この場合において、同法第四百八条第一項中「第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「保険業法第五十三条の三十二において準用する第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」と、同条第三項中「第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十二において準用する第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第五十三条の三十七において準用する第八百五十条第二項」と、同法第四百九条第二項中「第四百四条第三項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十八第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６ 会社法第二編第四章第十節第三款（委員会の運営）の規定は委員会設置会社の委員

会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条

（疎明）、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗 告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第四百十三条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第三項（議事録）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同条第四項中「委員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「委員の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第五項中「又はその親会社若しくは子会 社」とあるのは「又はその保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（委員会設置会社の取締役の権限）

第五十三条の二十九 委員会設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、委員会設置会社の業務を執行することができない。

（委員会設置会社の取締役会の権限）

第五十三条の三十 委員会設置会社の取締役会は、第五十三条の十四の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

一 次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定イ 経営の基本方針

ロ 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして内閣府令で定める事項

ハ 執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項

ニ 第五項において準用する会社法第四百十七条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役

ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

二 執行役等の職務の執行の監督

２ 委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。

３ 委員会設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。

４ 委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。

一 第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定

二 社員総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定

三 第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項（第五十三条の三十二において準用する同法第四百十九条第二項前段において準用する場合を含 む。）の承認

四 第五十三条の十六において準用する会社法第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定

五 第五十三条の二十四第二項の規定による委員の選定及び第五十三条の二十五第一項の規定による委員の解職

六 第五十三条の二十六第二項の規定による執行役の選任及び第五十三条の二十七第一項の規定による執行役の解任

七 第五十三条の二十八第五項において準用する会社法第四百八条第一項第一号の規定による委員会設置会社を代表する者の決定

八 第五十三条の三十二において準用する会社法第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び第五十三条の三十二において準用する同法第四百二十条第二項の規定による代表執行役の解職

九 第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第五十三条の三十三第一項の責任の免除

十 第五十四条の四第三項及び第五十四条の十第五項の承認

十一 第六十二条の二第一項各号に掲げる行為に係る契約の内容の決定十二 組織変更計画の内容の決定

十三 合併契約の内容の決定

５ 会社法第四百十七条（委員会設置会社の取締役会の運営）の規定は、委員会設置会社の取締役会の運営について準用する。この場合において、同条第二項中「前条第一項第一号ニ」とあるのは「保険業法第五十三条の三十第一項第一号ニ」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（執行役の権限）

第五十三条の三十一 執行役は、次に掲げる職務を行う。

一 前条第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた委員会設置会社の業務の執行の決定

二 委員会設置会社の業務の執行

（会社法の準用）

第五十三条の三十二 会社法第四百十九条（第二項後段を除く。）（執行役の監査委員に対する報告義務等）、第四百二十一条（表見代表執行役）及び第四百二十二条第一項（株主による執行役の行為の差止め）の規定は委員会設置会社の執行役について、同法第四百二十条（代表執行役）の規定は委員会設置会社の代表執行役について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一

号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は委員会設置会社の執行役又は代表執行役について、同法第九百三十七条第一項（第二号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は委員会設置会社の代表執行役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第四百十九条第二項前段中「第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項」と、同条第三項中「第三百五十七条」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百五十七条」と、同法第四百二十条第三項中「第三百四十九条第四項及び第五項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百四十九条第四項及び第五項」と、「第三百五十二条」とあるのは「同法第五十三条の十五において準用する第三百五十二条」と、「第四百一条第二項から第四項まで」とあるのは「保険業法第五十三条の二十五第二項において準用する第四百一条第二項から第四項まで」と、同法第四百二十二条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第九目 役員等の損害賠償責任

（役員等の相互会社に対する損害賠償責任）

第五十三条の三十三 取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この目において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、相互会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 取締役又は執行役が第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一 項（前条において準用する同法第四百十九条第二項前段において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して同法第三百五十六条第一項第一号（競 業及び利益相反取引の制限）の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役 又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

３ 第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項第二号又は第三号

（これらの規定を前条において準用する同法第四百十九条第二項前段において準用する場合を含む。）の取引によって相互会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。

一 第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項（前条において準用する同法第四百十九条第二項前段において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役

二 相互会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役

三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社においては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）

（相互会社に対する損害賠償責任の免除）

第五十三条の三十四 前条第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

（役員等の第三者に対する損害賠償責任）

第五十三条の三十五 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

一 取締役及び執行役 次に掲げる行為

イ 基金の募集若しくは社債（第六十一条に規定する社債をいう。）を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該相互会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

ロ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

ハ 虚偽の登記

ニ 虚偽の公告（第五十四条の七第三項に規定する措置を含む。）

二 会計参与 計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

三 監査役及び監査委員 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

四 会計監査人 会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

（会社法の準用）

第五十三条の三十六 会社法第四百二十五条（第一項第二号、第四項後段及び第五項を除く。）（責任の一部免除）、第四百二十六条（第四項を除く。）（取締役等による免除に関する定款の定め）、第四百二十七条（責任限定契約）、第四百二十八条（取締役が自己のためにした取引に関する特則）及び第四百三十条（役員等の連帯責任）の規定は、相互会社の役員等の損害賠償責任について準用する。この場合において、これらの規定中「第四百二十三条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十三第一項」と、「第四百二十四条」とあるのは「保険業法第五十三条の三十四」と、同法第四百二十五条第一項中「決議」とあるのは「保険業法第六十二条第二項に規定する決議」と、同法第四百二十六条第二項中「についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する」とあるのは「に関する」と、同条第五項中「総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主」とあるのは

「社員総数（第三項の責任を負う役員等である社員の数を除く。）の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員

（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以

上の社員）」と、同法第四百二十七条第五項中「第四百二十五条第四項及び第五項」とあるのは「第四百二十五条第四項前段」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（相互会社における責任追及等の訴え）

第五十三条の三十七 会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は相互会社における責任を追及する訴えについて、同章第三節（第八百五十四条第一項第一号イ及び第二号並びに第二項から第四項までを除く。）（株式会社の役員の解任の訴え）及び同法第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の役員の解任の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項（責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「社員である者」と、「第四百二十三条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十三第一 項」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第八百五十四条第一項第一号（株式会社の役員の解任の訴え）中「総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を」とあるのは「社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で」と、「有する株主」とあるのは「社員である者（総代会を設けているときは、これらの者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第五款 相互会社の計算等第一目 会計の原則

第五十四条 相互会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

第二目 計算書類等

（会計帳簿の作成及び保存等）

第五十四条の二 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

２ 相互会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

３ 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

（計算書類等の作成及び保存）

第五十四条の三 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

２ 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対 照表、損益計算書、剰余金の処分又は損失の処理に関する議案その他相互会社の財産 及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款において同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなけれ ばならない。

３ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。

４ 相互会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

（計算書類等の監査等）

第五十四条の四 相互会社（会計監査人設置会社を除く。）においては、前条第二項の 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

２ 会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。

一 前条第二項の計算書類及びその附属明細書 監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）及び会計監査人

二 前条第二項の事業報告及びその附属明細書 監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）

３ 前二項の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない。

（計算書類等の社員への提供）

第五十四条の五 取締役は、定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会。 以下この款において同じ。）の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員（総代会を設けているときは、総代。以下この款において同じ。）に対し、前条 第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告（監査報告又は会計監査報告を含む。） を提供しなければならない。

（計算書類等の定時社員総会への提出等）

第五十四条の六 取締役は、第五十四条の四第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。

２ 前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時社員総会の承認を受けなければならない。

３ 取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

４ 会計監査人設置会社において、第五十四条の四第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い相互会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合における前二項の規定の適用については、第二項中「計算書類」とあるのは「剰余金の処分又は損失の処理に関する議案」と、前項中

「事業報告」とあるのは「計算書類（剰余金の処分又は損失の処理に関する議案を除く。）及び事業報告」とする。

（計算書類の公告）

第五十四条の七 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（第五十三条の十四第五項に規定する相互会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない。

２ 前項の規定にかかわらず、その公告方法が時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法である相互会社は、同項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。

３ 前項の相互会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第一項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

４ 金融商品取引法第二十四条第一項（有価証券報告書の提出）の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない相互会社については、前三項の規定は、適用しない。

（計算書類等の備置き及び閲覧等）

第五十四条の八 相互会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの 附属明細書（監査報告又は会計監査報告を含む。以下この条において「計算書類等」 という。）を、定時社員総会の日の二週間前の日（第四十一条第一項において準用す る会社法第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から五年間、その主たる事務所に備え置かなければならない。

２ 相互会社は、各事業年度に係る計算書類等の写しを、定時社員総会の日の二週間前の日（第四十一条第一項において準用する会社法第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から三年間、その従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

３ 相互会社の保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、 第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなけ ればならない。

一 計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

（計算書類等の提出命令）

第五十四条の九 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

（連結計算書類）

第五十四条の十 会計監査人設置会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る連結計算書類（当該会計監査人設置会社及びその実質子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）を作成することができる。

２ 連結計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

３ 事業年度の末日において第五十三条の十四第五項に規定する相互会社であって金融商品取引法第二十四条第一項（有価証券報告書の提出）の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。

４ 連結計算書類は、内閣府令で定めるところにより、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）及び会計監査人の監査を受けなければならない。

５ 前項の監査を受けた連結計算書類は、取締役会の承認を受けなければならない。

６ 第五十四条の五並びに第五十四条の六第一項及び第三項の規定は、連結計算書類に ついて準用する。この場合において、同項中「事業報告の内容」とあるのは「連結計 算書類の内容及び第五十四条の十第四項の監査の結果」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第三目 基金利息の支払、基金の償却及び剰余金の分配

（基金利息の支払等の制限）

第五十五条 基金利息の支払は、貸借対照表上の純資産額から次に掲げる金額の合計額を控除した額（第五十五条の三第三項第一号において「利息支払限度額」という。）を限度として行うことができる。

一 基金の総額

二 損失てん補準備金及び第五十六条の基金償却積立金の額（第五十九条第二項の規定により取り崩した基金償却積立金の額があるときは、その合計額を含む。次項において同じ。）

三 その他内閣府令で定める額

２ 基金の償却又は剰余金の分配は、貸借対照表上の純資産額から次に掲げる金額の合計額を控除した額（第五十五条の三第三項第二号において「償却等限度額」とい

う。）を限度として行うことができる。ただし、第百十三条前段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の規定により貸借対照表の資産の部に計上した額の全額を償却した後でなければ、これを行うことができない。

一 基金の総額

二 損失てん補準備金及び第五十六条の基金償却積立金の額三 前項の基金利息の支払額

四 その決算期に積み立てることを要する損失てん補準備金の額五 その他内閣府令で定める額

３ 前二項の規定に違反して、基金利息の支払又は基金の償却若しくは剰余金の分配を行ったときは、当該相互会社の債権者は、これを返還させることができる。

（剰余金の分配）

第五十五条の二 剰余金の分配は、公正かつ衡平な分配をするための基準として内閣府令で定める基準に従い、行わなければならない。

２ 相互会社は、その定款において第二十三条第一項第七号に掲げる事項として、毎決算期に剰余金の処分を行う場合には、その対象となる金額として内閣府令で定める金額のうち、当該金額に一定の比率を乗じた額以上の額を、社員に対する剰余金の分配をするための準備金として内閣府令で定めるものに積み立てるべき旨を定めなければならない。

３ 前項に規定する一定の比率は、内閣府令で定める比率を下回ってはならない。

４ 相互会社は、その決算の状況に照らしてやむを得ない事情がある場合には、前二項の規定にかかわらず、定款において、当該決算期における剰余金の処分に限り、第二項の内閣府令で定める金額に前項の内閣府令で定める比率を下回る比率を乗じた額を第二項の内閣府令で定める準備金に積み立てる旨を定めることができる。

５ 前項の定款の定めは、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

（基金利息の支払等に関する責任）

第五十五条の三 第五十五条第一項の規定に違反して相互会社が基金利息の支払をした場合又は同条第二項の規定に違反して相互会社が基金の償却若しくは剰余金の分配をした場合には、これらの行為（以下この条及び次条において「基金利息の支払等」という。）により金銭の交付を受けた者及び次に掲げる者は、当該相互会社に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

一 基金利息の支払等に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。）

二 剰余金の処分又は損失の処理に関する議案に係る定時社員総会の決議があった場合（当該決議によって定められた議案の内容が第五十五条第一項又は第二項の規定に違反している場合に限る。）における当該定時社員総会に議案を提案した取締役として内閣府令で定めるもの

２ 前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる者は、その職務を行うについて注意を

怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。

３ 第一項の規定により同項各号に掲げる者の負う義務は、免除することができない。ただし、次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意があるときは、この限りでない。

一 基金利息の支払をした場合 利息支払限度額

二 基金の償却又は剰余金の分配をした場合（第五十五条第二項ただし書に規定する場合を除く。） 償却等限度額

（社員に対する求償権の制限等）

第五十五条の四 第五十五条第一項又は第二項の規定に違反して相互会社が基金利息の支払等をした場合において、これらの違反があることにつき善意の社員は、当該社員が交付を受けた金銭について、前条第一項の金銭を支払った同項各号に掲げる者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

第四目 基金償却積立金及び損失てん補準備金

（基金償却積立金の積立て）

第五十六条 基金を償却するときは、その償却する金額に相当する金額を、基金償却積立金として積み立てなければならない。

２ 基金に係る債務の免除を受けたときは、その免除を受けた金額に相当する金額を、基金の総額から控除し、基金償却積立金として積み立てなければならない。

（基金償却積立金の取崩し）

第五十七条 相互会社は、社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の決議により、基金償却積立金を取り崩すことができる。

２ 前項の場合には、第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。

３ 第一項の規定による基金償却積立金の取崩しによる変更の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

一 次項において読み替えて準用する第十七条第二項の規定による公告をしたことを証する書面

二 次項において読み替えて準用する第十七条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該基金償却積立金の取崩しをしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

三 次項において読み替えて準用する第十七条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

４ 第十六条第一項（ただし書を除く。）及び第二項、第十七条（第一項ただし書を除

く。）、第十七条の二第四項並びに第十七条の四の規定は、第一項の基金償却積立金の取崩しについて準用する。この場合において、これらの規定中「資本金等の額の減少」とあるのは「基金償却積立金の取崩し」と、第十六条第一項中「株式会社は、資本金又は準備金（以下この節において「資本金等」という。）の額の減少（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）の決議に係る株主総会（会社法第四百四十七条第三項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第三項（準備金の額の減少）に規定する場合にあっては、取締役会）の会日の二週間前から資本金等の額の減少の効力を生じた日後六月を経過する日まで」とあるのは「第五十七条第一項の場合には、相互会社は、同項の決議に係る社員総会（総代会を設けているときは、総代 会）の会日の二週間前から基金償却積立金の取崩しをした日後六月を経過する日ま で」と、第十七条第一項中「株式会社が資本金等の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）」とあるのは「第五十七条第一項の場 合」と、同条第六項中「会社法第四百四十七条第一項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第一項（準備金の額の減少）」とあるのは「第五十七条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

５ 第一項の規定による基金償却積立金の取崩しは、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

６ 会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限 る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、基金償却積立金の取崩しの無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役若しくは清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（損失てん補準備金）

第五十八条 相互会社は、基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）の総額（定款でこれを上回る額を定めたときは、その額）に達するまでは、毎決算期に剰余金の処分として支出する金額（第五十五条の二第二項の準備金のうち内閣府令で定めるものに積み立てる金額を含む。）の千分の三以上を、損失てん補準備金として積み立てなければならない。

（損失のてん補に充てるための損失てん補準備金等の取崩し）

第五十九条 損失てん補準備金は、損失のてん補に充てる場合を除くほか、取り崩すことができない。

２ 損失てん補準備金を損失のてん補に充ててもなお不足するときは、第五十七条の規 定によらないで、基金償却積立金を損失のてん補に充てるため取り崩すことができる。

第六款 基金の募集

（基金の募集）

第六十条 相互会社は、その成立後においても、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この項において同じ。）の決議により、新たに基金を募集することがで きる。この場合においては、相互会社は、社員総会の決議により、新たに募集をする 基金の額を定めなければならない。

２ 前項の場合には、第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。

（基金の拠出の申込み）

第六十条の二 相互会社は、前条第一項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 第二十三条第一項第二号及び第四号から第六号までに掲げる事項

二 新たに募集をする基金の額、当該基金の拠出者が有する権利及びその償却の方法三 払込みの期日

四 基金の拠出に係る銀行等の払込みの取扱いの場所

２ 前条第一項の募集に応じて基金の拠出の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を相互会社に交付しなければならない。

一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所二 拠出しようとする基金の額

３ 前条第一項の基金の募集による変更の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条及び第四十六条に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

一 基金の拠出の申込み又は次項において準用する第三十条の契約を証する書面

二 次項において準用する第三十条の三第一項の基金の払込みがあったことを証する書面

４ 第二十八条第三項から第六項まで、第二十九条から第三十条の二まで、第三十条の三（第二項及び第三項を除く。）並びに第三十条の五第二項及び第三項の規定は、前条第一項の基金の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「相互会社」と、第二十八条第三項中「前項」とあるのは「第六十条の二第二項」と、同条第四項中「第一項各号」とあるのは「第六十条の二第一項各 号」と、「第二項」とあるのは「同条第二項」と、同条第五項中「第二項第一号」とあるのは「第六十条の二第二項第一号」と、第二十九条第一項中「前条第二項第二 号」とあるのは「第六十条の二第二項第二号」と、第三十条中「前二条」とあるのは

「第六十条の二第一項（第三号を除く。）及び第二項並びに同条第四項において準用 する第二十八条第三項から第六項まで及び前条」と、第三十条の三第一項中「遅滞な く」とあるのは「第六十条の二第一項第三号の期日に」と、「第二十八条第一項第三 号」とあるのは「同項第四号」と、同条第五項中「第二項の規定による通知を受けた 設立時に募集をする基金の引受人は、同項に規定する」とあるのは「基金の引受人は、第一項の」と、第三十条の五第三項中「相互会社の成立後」とあるのは「第六十条第

一項の基金の募集による変更の登記の日から一年を経過した後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

５ 会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで

（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効 力、新株発行の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償 責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）（裁判による登 記の嘱託）の規定は前条第一項の基金の募集の無効の訴えについて、同法第八百六十 八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二 条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行 停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の 規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ 準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第二号中「株主等」とある のは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、社 員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替 えは、政令で定める。

第七款 相互会社の社債を引き受ける者の募集

（募集社債に関する事項の決定）

第六十一条 相互会社は、その発行する社債（この法律の規定により相互会社が行う割当てにより発生する当該相互会社を債務者とする金銭債権であって次に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。以下この款において同じ。）を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債（当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この款において同 じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

一 募集社債の総額 二 各募集社債の金額三 募集社債の利率

四 募集社債の償還の方法及び期限五 利息支払の方法及び期限

六 社債券を発行するときは、その旨

七 社債権者が第六十一条の五において準用する会社法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

八 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第六十一条の七第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

九 各募集社債の払込金額（各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この款において同じ。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

十 募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日

十一 一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日

十二 前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

（募集社債の申込み）

第六十一条の二 相互会社は、前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 相互会社の名称

二 当該募集に係る前条各号に掲げる事項

三 前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

２ 前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を相互会社に交付しなければならない。

一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所

二 引き受けようとする募集社債の金額及び金額ごとの数

三 相互会社が前条第九号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額

３ 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供するこ とができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したもの とみなす。

４ 第一項の規定は、相互会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項（定義）に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

５ 相互会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６ 相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

７ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

（募集社債の割当て）

第六十一条の三 相互会社は、申込者の中から募集社債の割当てを受ける者を定め、か つ、その者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。 この場合において、相互会社は、当該申込者に割り当てる募集社債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

２ 相互会社は、第六十一条第十号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。

（募集社債の申込み及び割当てに関する特則）

第六十一条の四 前二条の規定は、募集社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

（会社法の準用）

第六十一条の五 会社法第六百八十条から第六百八十三条まで（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人）、第六百八十四条（第四項及び第五項を除く。）（社債原簿の備置き及び閲覧等）及び第六百八十五条から第七百一条まで（社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第六百八十条第二号中「前条」とあるのは「保険業法第六十一条の四」と、同法第六百八十一条第一号中「第六百七十六条第三号から第八号まで」とあるのは「保険業法第六十一条第三号から第八号まで」と、同法第六百八十五条第五項中「第七百二十条第一項」とあるのは「保険業法第六十一条の八第二項において準用する第七百二十条第一項」と、同法第六百九十八条中「第六百七十六条第七号」とあるのは「保険業法第六十一条第七号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（社債管理者の設置）

第六十一条の六 相互会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各社債の金額が一億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

（社債管理者の権限等）

第六十一条の七 社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

２ 社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、社債権者は、その社債管理者に対し、 社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、社債券を 発行する旨の定めがあるときは、社債権者は、社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

３ 前項前段の規定による請求権は、十年間行使しないときは、時効によって消滅する。

４ 社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第二号に掲げる行為については、第六十一条第八号に掲げる事項についての定めがあるときは、この限りでない。

一 当該社債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解（次号に掲げる行為を除く。）

二 当該社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（第一項の行為を除く。）

５ 社債管理者は、前項ただし書の規定により社債権者集会の決議によらずに同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

６ 前項の規定による公告は、社債を発行した相互会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

７ 社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき第一項の行為又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、社債を発行した相互会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

８ 会社法第七百三条（社債管理者の資格）、第七百四条（社債管理者の義務）、第七百七条から第七百十四条まで（特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継）、第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、社債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第七百十条第一項中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第七百十一条第二項中「第七百二条」とあるのは「保険業法第六十一条の六」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（社債権者集会）

第六十一条の八 社債権者は、社債の種類（第六十一条の五において準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに社債権者集会を組織する。

２ 会社法第四編第三章（第七百十五条及び第七百四十条第三項を除く。）（社債権者集会）、第七編第二章第七節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第十号から第十二号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付 記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条

（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条

（最高裁判所規則）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。こ

の場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第七百三十七条第二項（社債権者集会の決議の執行）中「第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条及び第七百九条」とあるのは「保険業法第六十一条の七第一項から第三項までの規定並びに同法第六十一条の七第八項において準用する第七百八条及び第七百九条」と、同法第七百四十条第一項（債権者の異議手続の特則）中「第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条

（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十条（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第五十七条第四項において準用する同法第十七条（第一項ただし書を除く。）の規定並びに同法第八十八条及び第百六十五条の十七（同法第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（担保付社債信託法等の適用関係）

第六十一条の九 社債は、担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、会社法第二条第二十三号（定義）に規定する社債とみなす。

（短期社債に係る特例）

第六十一条の十 次に掲げる要件のすべてに該当する社債（次項において「短期社債」という。）については、社債原簿を作成することを要しない。

一 各社債の金額が一億円を下回らないこと。

二 元本の償還について、社債の総額の払込みのあった日から一年未満の日とする確定期限の定めがあり、かつ、分割払の定めがないこと。

三 利息の支払期限を、前号の元本の償還期限と同じ日とする旨の定めがあること。四 担保付社債信託法の規定により担保が付されるものでないこと。

２ 短期社債については、第六十一条の六から第六十一条の八までの規定は、適用しない。

第八款 定款の変更

第六十二条 定款を変更するには、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。次条において同じ。）の決議を必要とする。

２ 第三十七条の三第一項及び第四十四条第一項の規定にかかわらず、前項の決議は、総社員の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数（総代会の場合は、総代の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数）により行う。

第九款 事業の譲渡等

第六十二条の二 相互会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を

生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

一 事業の全部の譲渡

二 事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該相互会社の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

三 他の会社（相互会社、外国会社その他の法人を含む。）の事業の全部の譲受け 四 当該相互会社（第二款の規定により設立したものに限る。以下この号において同

じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該相互会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。

イ 当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

ロ 当該相互会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

２ 前項の場合には、前条第二項に定める決議によらなければならない。第十款 雑則

（非社員契約）

第六十三条 相互会社は、剰余金の分配のない保険契約その他の内閣府令で定める種類の保険契約について、当該保険契約に係る保険契約者を社員としない旨を定款で定めることができる。

２ 前項の定款には、同項の定めをする保険契約の種類のほか、内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３ 相互会社が行う第一項の保険契約に係る保険の引受けは、内閣府令で定める限度を超えてはならない。

４ 相互会社は、第一項の保険契約に係る保険の引受けをする場合には、内閣府令で定めるところにより、当該保険契約に係る経理を、社員である保険契約者の保険契約に係る経理と区分してしなければならない。

５ 商法第二編第十章（第六百六十四条（第六百八十三条第一項において準用する場合 を含む。）を除く。）（保険）及び第三編第六章（海上保険）の規定は、第一項の保 険契約について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６ 前各項に定めるもののほか、第一項の保険契約に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

（設立の登記）

第六十四条 相互会社の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、創立総会終結の日（第三十条の十二第三項の規定により発起人がその職を辞した場合にあっては、その日）から二週間以内に行わなければならない。

２ 前項の登記には、次に掲げる事項を登記しなければならない。

一 第二十三条第一項第一号、第二号及び第四号から第七号までに掲げる事項

二 事務所の所在場所三 取締役の氏名

四 代表取締役の氏名及び住所（第十一号に規定する場合を除く。）

五 会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十八条第一項の場所

六 監査役設置会社であるときは、その旨及び監査役の氏名

七 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

八 会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称

九 第五十三条の十二第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称

十 第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役（同項に規定する特別取締役をいう。以下同じ。）による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項

イ 第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨

ロ 特別取締役の氏名

ハ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨十一 委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項

イ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨ロ 各委員会の委員及び執行役の氏名

ハ 代表執行役の氏名及び住所

十二 第五十三条の三十六において準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め

十三 第五十三条の三十六において準用する会社法第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め

十四 前号の定款の定めが社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

十五 第十三号の定款の定めが社外監査役に関するものであるときは、監査役のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨

十六 第五十四条の七第三項の規定による措置をとることとするときは、同条第一項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって内閣府令で定めるもの

十七 第二十三条第一項第八号の規定による公告方法についての定款の定め

十八 前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

イ 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって会社法第九百十一条第三項第二十九号イ（株式会社の設立の登記）に規定するもの

ロ 第二十三条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

十九 第百十三条後段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の定款の定めがあるときは、その定め

３ 会社法第九百十五条第一項（変更の登記）、第九百十六条（第一号に係る部分に限る。）（他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記）、第九百十八条（支配人の登記）及び第七編第四章第二節第二款（第九百三十二条を除く。）（支店の所在地における登記）の規定は相互会社について、同法第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）（職務執行停止の仮処分等の登記）の規定は相互会社の取締役、執行役、会計参与、監査役、代表取締役、委員又は代表執行役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百十五条第一項中「第九百十一条第三項各号又は前三条各 号」とあるのは「保険業法第六十四条第二項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（設立の登記の申請）

第六十五条 前条第一項の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第四十六条及び第四十七条第三項に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

一 定款

二 基金の拠出の申込み又は第三十条の契約を証する書面三 社員になろうとする者の名簿

四 社員を募集したときは、各社員の入社の申込みを証する書面

五 定款に第二十四条第一項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面

イ 検査役又は設立時取締役（設立しようとする相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類

ロ 第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合には、同号に規定する有価証券の市場価格を証する書面

ハ 第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

六 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本七 第三十条の四第一項の金銭の保管に関する証明書

八 設立時取締役による設立時代表取締役の選定に関する書面

九 設立しようとする相互会社が委員会設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面

十 創立総会の議事録

十一 この法律の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする相互会社が委員会設置会社である場合にあっては、設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面

十二 設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

イ 就任を承諾したことを証する書面

ロ これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

ハ これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、設立時会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

十三 第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、当該特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面

（登記簿）

第六十六条 登記所に、相互会社登記簿を備える。

（相互会社の登記についての会社法及び商業登記法の準用）

第六十七条 会社法第七編第四章第一節（第九百七条を除く。）（総則）の規定並びに商業登記法第一条の三から第五条まで（登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第十七条から第二十七条まで（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、印鑑の提出、受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁 止）、第三十一条（営業又は事業の譲渡の際の免責の登記）、第三十三条（商号の登記の抹消）、第四十四条から第四十六条まで（会社の支配人の登記、添付書面の通 則）、第四十七条第一項及び第三項（設立の登記）、第四十八条から第五十五条まで

（支店所在地における登記、本店移転の登記、取締役等の変更の登記、一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記）並びに第百三十二条から第百四十八条まで（更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第二十七条中「商号」とあるのは「商号又は名称」と、「営業所（会社にあつては、本店。以下この条において同じ。）」とあるのは「主たる事務所」と、「係る営業所」とあるのは「係る主たる事務所」と、同法第四十六条第二項中「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、同条第三項中「会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含 む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含

む。）」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において準用する会社法第三百十九条第一項又は保険業法第五十三条の十六若しくは第百八十条の十五において準用する

会社法第三百七十条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総 会」と、同条第四項中「会社法第四百十六条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十第四項」と、同法第四十八条から第五十三条までの規定中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（電子公告についての会社法の準用）

第六十七条の二 会社法第九百四十条第一項及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条

（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、相互会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第一項第二号中「第四百四十条第一項」とあるのは「保険業法第五十四条の七第一項」と、

「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中

「この法律又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告を除く」とあるのは「保険業法の規定による公告（同法第五十四条の七第一項の規定による公告を除く」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第三節 組織変更

第一款 株式会社から相互会社への組織変更

（組織変更）

第六十八条 保険会社である株式会社は、その組織を変更して保険会社である相互会社となることができる。

２ 少額短期保険業者である株式会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である相互会社となることができる。

３ 前二項の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をする場合においては、組織変更後の相互会社の基金の総額を、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める額以上の額とするため、基金を募集しなければならない。

一 第一項の組織変更 第六条第一項の政令で定める額

二 前項の組織変更 第二百七十二条の四第一項第二号の政令で定める額

４ 前項に規定する基金の総額の全部又は一部は、組織変更時において準備金を積み立てることにより、これに代えることができる。この場合においては、当該積み立てる額については、同項の基金の募集は、することを要しない。

５ 前項の準備金は、基金償却積立金とみなして、この法律（第五十六条を除く。）の規定を適用する。

６ 組織変更をする場合においては、第四項の準備金のほか、損失てん補準備金を積み立てることができる。

（組織変更計画の承認）

第六十九条 株式会社は、組織変更をするには、組織変更計画を作成して、株主総会の決議により、その承認を受けなければならない。

２ 前項の場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）に定める決議によらなければならない。

３ 株式会社は、第一項の決議を行う場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

４ 株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を記載しなければならない。一 組織変更後の相互会社（以下この款において「組織変更後相互会社」という。）

の基金の総額

二 前条第四項の準備金及び同条第六項の損失てん補準備金の額三 株主及び新株予約権者に対する補償に関する事項

四 組織変更後における保険契約者の権利に関する事項

五 組織変更がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項

５ 株式会社が第一項の決議をしたときは、当該決議の日から二週間以内に、登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を各別に通知しなければならない。

６ 会社法第二百十九条第一項（第五号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）並びに第二百九十三条第一項（第二号に係る部分に限る。）（新株予約権証券の提出に関する公告等）の規定は、組織変更をする株式会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等）

第六十九条の二 組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその各営業所に備え置かなければならない。

２ 前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

一 前条第一項の株主総会の日の二週間前の日（会社法第三百十九条第一項（株主総会の決議の省略）の場合にあっては、同項の提案があった日）

二 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第七十一条において準用する会社法第七百七十七条第三項の規定による通知の日又は第七十一条において準用する同法第七百七十七条第四項の公告の日のいずれか早い日

三 次条第二項の規定による公告の日

３ 組織変更をする株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に 対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなけ ればならない。

一 第一項の書面の閲覧の請求

二 第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 第一項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更をする株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

４ 組織変更後相互会社は、効力発生日から六月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

５ 組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わ なければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

（債権者の異議）

第七十条 組織変更をする株式会社の保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

２ 組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

一 組織変更をする旨

二 組織変更後相互会社の名称及び住所

三 組織変更をする株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの 四 組織変更をする株式会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述

べることができる旨

五 前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

３ 保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

４ 保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、組織変 更をする株式会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当 の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的 として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更を しても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５ 前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険

金請求権等を除く。）については、適用しない。

６ 第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第六十九条第一項の承認の決議は、その効力を有しない。

７ 前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

８ 前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

（新株予約権買取請求等）

第七十一条 会社法第七百七十七条（新株予約権買取請求）、第七百七十八条（新株予約権の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条

（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文

（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第 八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、組織変更をする株式会社が新株予約権を 発行している場合について準用する。この場合において、同法第七百七十八条第一項、第二項及び第四項中「組織変更後持分会社」とあるのは「組織変更後相互会社（保険 業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社をいう。）」と読み替え るものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更手続中の契約）

第七十二条 組織変更をする株式会社が、第七十条第二項の規定による公告をした日の 翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対して、組織変更の手続中である旨を通知し、その承諾を得なければならない。

２ 前項の承諾をした保険契約者は、次条から第七十七条までの規定の適用については、保険契約者でないものとみなす。

（保険契約者総会）

第七十三条 第七十条第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者の数又はその者の同条第六項の内閣府令で定める金額が同項に定める割合を超えなかったときは、組織変更をする株式会社の取締役は、同条に定める手続が終了した後、遅滞なく、保険契約者総会を招集しなければならない。

（決議の方法等）

第七十四条 保険契約者は、保険契約者総会において、各々一個の議決権を有する。

２ 保険契約者総会の決議は、保険契約者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

３ 会社法第六十七条第一項（創立総会の招集の決定）、第六十八条（第二項各号及び第五項から第七項までを除く。）（創立総会の招集の通知）、第七十条、第七十一条

（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第七十四条から第七十六条まで

（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第七十八条から第八十条まで（発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決 議）、第八十一条第一項から第三項まで（議事録）及び第三百十六条第一項（株主総会に提出された資料等の調査）の規定は保険契約者総会について、同法第八百三十条

（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限 る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条

（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は保険契約者総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時株主」とあるのは「保険契約 者」と、「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第六十八条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第七十四条第六項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同条第七項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「保険契約者、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、保険契約者、取締役、執行役又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは

「取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４ 組織変更をする株式会社が保険契約者に対してする通知又は催告は、当該保険契約者が当該株式会社に通知した通知又は催告を受ける場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。

５ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

６ 前二項の規定は、第三項において準用する会社法第六十八条第一項の通知に際して保険契約者に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは

「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（取締役の報告）

第七十五条 取締役は、組織変更に関する事項を保険契約者総会に報告しなければならない。

（保険契約者総会の決議）

第七十六条 保険契約者総会においては、その決議により、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項を定めるとともに、組織変更後相互会社の取締役となるべき者を選任しなければならない。

２ 次の各号に掲げる場合には、保険契約者総会においては、当該各号に定める者を選任しなければならない。

一 組織変更後相互会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後相互会社の会計参与となるべき者

二 組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合 組織変更後相互会社の監査役となるべき者

三 組織変更後相互会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後相互会社の会計監査人となるべき者

３ 第六十九条第一項の決議は、第一項の決議により変更することができる。ただし、組織変更をする株式会社の債権者の利益を害することはできない。

４ 前項の変更が株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、株主総会の同意を得なければならない。この場合においては、第六十九条第二項の規定を準用する。

５ 前項の株主総会の同意が得られなかった場合は、第六十九条第一項の承認の決議は、その効力を失う。

６ 保険契約者総会は、第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項の決定並びに第一項及び第二項に規定する者の選任については、この限りでない。

（保険契約者総代会）

第七十七条 組織変更をする株式会社は、第六十九条第一項の決議により、保険契約者総会に代わるべき機関として、保険契約者のうちから選出された総代により構成される機関（以下「保険契約者総代会」という。）を置くことができる。

２ 前項の決議においては、総代の定数、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３ 組織変更をする株式会社の保険契約者（次項の規定による公告の時に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。同項及び第五項において同じ。）は、組織変更をする株式会社に対し、第一項の決議について異議を述べることができる。

４ 組織変更をする株式会社は、第一項の決議の日から二週間以内に、次に掲げる事項を公告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。一 第一項の決議の内容

二 組織変更をする株式会社の保険契約者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

三 前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

５ 前項第二号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第一項の決議は、その効力を有しない。

６ 第四十四条の二（第三項後段を除く。）及び第七十三条から前条までの規定は、保険契約者総代会について準用する。この場合において、第四十四条の二第三項前段において準用する会社法第三百十条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第四十四条の二第一項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「保険業法第七十四条第三項において準用する第六十八条第三項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「保険契約者又は社員」と、第七十四条第三項中「第七十四条から第七十六条まで」とあるのは「第七十五条及び第七十六条」と、同項及び同条第四項中「保険契約者」とあるのは「総代」と、同条第三項において準用する同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査

役）」とあるのは「総代、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、総代、取締役、執行役又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは

「取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更における基金の募集）

第七十八条 組織変更をする株式会社は、組織変更後相互会社の基金について募集を要する場合には、その要する額について保険契約者総会又は保険契約者総代会が終結した後（第七十六条第四項の場合にあっては、同項の株主総会の同意が得られた後）、遅滞なく、その募集をしなければならない。

２ 組織変更をする株式会社は、前項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 第二十三条第一項第二号及び第四号から第六号までに掲げる事項

二 新たに募集をする基金の額、当該基金の拠出者が有する権利及びその償却の方法三 払込みの期日

四 基金の拠出に係る銀行等の払込みの取扱いの場所

３ 第二十八条第二項から第六項まで、第二十九条から第三十条の二まで、第三十条の三（第二項及び第三項を除く。）並びに第三十条の五第二項及び第三項の規定は、第

一項の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時に募集をする基金」とあり、及び「相互会社の設立時の基金」とあるのは「第七十八条第一項の募集に係る基金」と、第二十八条第四項中「第一項各号」とあるのは「第七十八条第二項各号」と、第三十条中

「前二条」とあるのは「第七十八条第二項（第三号を除く。）及び同条第三項において準用する第二十八条第二項から第六項まで」と、第三十条の三第四項中「成立後の相互会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と、第三十条の五第三項中「相互会社の成立後」とあるのは「組織変更後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４ 第一項の規定による基金の募集のために必要な費用の額は、貸借対照表の資産の部に計上することができる。この場合においては、内閣府令で定めるところにより償却しなければならない。

（基金の募集後の保険契約者総会）

第七十九条 前条第一項の場合において、組織変更をする株式会社の取締役は、同項の募集に係る基金の総額の払込みがあった後、遅滞なく、第二回の保険契約者総会又は保険契約者総代会を招集しなければならない。

２ 組織変更後相互会社の取締役（組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役。次項において同じ。）となるべき者は、前条第一項の募集に係る基金の総額についてその引受け及び払込みがあったかどうかを調査し、前項の保険契約者総会又は保険契約者総代会に報告しなければならない。

３ 会社法第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）の規定は、組織変 更後相互会社の取締役となるべき者の全部又は一部が組織変更をする株式会社の取締 役又は執行役である場合における第一項の保険契約者総会又は保険契約者総代会につ いて準用する。この場合において、同条第一項中「前条第一項各号に掲げる事項」と あるのは「保険業法第七十八条第一項の募集に係る基金の総額についてのその引受け 及び払込みがあったかどうか」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更の認可）

第八十条 組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

一 組織変更後相互会社が保険会社等の業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる財産的基礎を有すること。

二 組織変更により、保険契約者の有する権利が害されるおそれがないこと。

三 前二号に掲げるもののほか、組織変更により、保険会社等の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。

（組織変更の効力の発生等）

第八十一条 組織変更をする株式会社は、効力発生日に、相互会社となる。

２ 組織変更をする株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

３ 組織変更をする株式会社の保険契約者は、効力発生日に、組織変更後相互会社に入社するものとする。

４ 前三項の規定は、第七十条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

（組織変更の公告等）

第八十二条 組織変更後相互会社は、組織変更の後、遅滞なく、組織変更が行われたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。第七十条第二項の規定による公告をした組織変更をする株式会社が組織変更を行わないこととなったときも、同様とする。

２ 組織変更後相互会社は、効力発生日から六月間、第七十条に規定する手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

３ 組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わ なければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

（旧株式に関する質権）

第八十三条 会社法第百五十一条（各号を除く。）及び第百五十四条（株式の質入れの効果）の規定は、株式会社が組織変更をした場合に当該組織変更によって株主が受けることのできる金銭について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（登記）

第八十四条 株式会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から本店又は主たる事務所の所在地においては二週間以内に、支店又は従たる事務所の所在地においては三週間以内に、組織変更前の株式会社については解散の登記を、組織変更後の相互会社については設立の登記をしなければならない。

２ 前項の規定による相互会社の設立の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

一 組織変更計画書二 定款

三 第七十条第二項の規定による公告をしたことを証する書面

四 株主総会及び保険契約者総会（保険契約者総代会を設けたときは、保険契約者総代会）の議事録

五 第七十条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

六 第七十条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

七 組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第六十九条第六項において準用する会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面

八 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第六十九条第六項において準用する会社法第二百九十三条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は同項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面

九 組織変更後相互会社の取締役（組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

十 組織変更後の会計参与又は会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面イ 就任を承諾したことを証する書面

ロ これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

ハ これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

十一 基金の募集をしたときは、基金の拠出の申込み又は第七十八条第三項において準用する第三十条の契約を証する書面

十二 基金の募集をしたときは、第七十八条第三項において準用する第三十条の三第一項の基金の払込みがあったことを証する書面

３ 商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定は、第一項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更無効の訴え）

第八十四条の二 組織変更の無効は、効力発生日から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

２ 組織変更の無効の訴えは、効力発生日において組織変更をする株式会社の株主等

（株主、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）であった者又は組織変更後相互会社の社員等（社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、社

員、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者に限り、提起することができる。

３ 組織変更の無効の訴えは、組織変更後相互会社を被告とする。

４ 会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第七十八条第一項の基金の募集を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文

（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項

（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「株主」とあるのは

「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二款 相互会社から株式会社への組織変更

（組織変更）

第八十五条 保険会社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。

２ 少額短期保険業者である相互会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である株式会社となることができる。

（組織変更計画の承認）

第八十六条 相互会社は、前条の組織変更（以下この款において「組織変更」とい

う。）をするには、組織変更計画を作成して、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議により、その承認を受けなければならな い。

２ 前項の場合には、第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。

３ 相互会社は、第一項の決議をする場合には、第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第一項の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

４ 相互会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 組織変更後の株式会社（以下この款において「組織変更後株式会社」という。）

の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

二 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項三 組織変更後株式会社の取締役の氏名

四 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称

ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名

ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称

五 組織変更をする相互会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに組織変更後株式会社の資本金及び準備金に関する事項

六 組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項

七 組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

八 組織変更をする相互会社の社員に対する前号の金銭の割当てに関する事項

九 組織変更をする相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

十 前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

十一 組織変更後における保険契約者の権利に関する事項

十二 組織変更がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項

５ 相互会社は、前項第二号の定款で定める事項として、組織変更後株式会社における第百十四条第一項（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）に規定する契約者配当に係る方針を定めなければならない。

（組織変更に関する書類等の備置き及び閲覧等）

第八十七条 組織変更をする相互会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

２ 前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

一 前条第一項の社員総会の日の二週間前の日（第四十一条第一項において準用する会社法第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）

二 次条第二項の規定による公告の日

３ 組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次の各号に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

一 第一項の書面の閲覧の請求

二 第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 第一項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更をする相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

４ 組織変更後株式会社は、効力発生日から六月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

５ 組織変更後株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一 前項の書面の閲覧の請求

二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

（債権者の異議）

第八十八条 組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

２ 組織変更をする相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

一 組織変更をする旨

二 組織変更後株式会社の商号及び住所

三 組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

四 前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

３ 保険契約者その他の債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

４ 保険契約者その他の債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変 更をする相互会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当 の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的 として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更を しても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５ 前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

６ 第二項第三号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払によ

り消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第八十六条第一項の承認の決議は、その効力を有しない。

７ 前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

８ 組織変更をする相互会社が、第二項の規定による公告をした日の翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対し、組織変更の手続中である旨を通知しなければならない。

９ 前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

（基金の償却等）

第八十九条 組織変更をする相互会社は、償却を終わっていない基金があるときは、効力発生日までに、組織変更計画の定めるところに従い、基金の全額を償却しなければならない。ただし、第九十二条の規定による株式の発行に際して、基金に係る債権が現物出資の目的として給付された場合におけるその給付された額については、この限りでない。

２ 第五十五条第二項及び第五十六条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更をする場合には、適用しない。

（社員への株式又は金銭の割当て）

第九十条 組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

２ 前項の株式又は金銭の割当ては、社員の寄与分（社員の支払った保険料及び当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益のうち、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出に充てられていないものから当該社員に対する保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額を控除した残額に相当するものとして内閣府令で定めるところにより計算した金額をいう。）に応じて、しなければならない。

３ 会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）及び第二項から第五項まで（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条

（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の規定により組織変更をする相互会社の社員に株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４ 前三項に定めるもののほか、組織変更の場合における株式又は金銭の割当てに関し必要な事項は、政令で定める。

（組織変更剰余金額等）

第九十一条 組織変更をする相互会社は、第八十六条第四項第二号の定款で定める事項として、組織変更剰余金額を定めなければならない。

２ 組織変更剰余金額は、退社員の全体について、前条第二項の内閣府令に準じて内閣府令で定めるところにより計算した金額の総額とする。

３ 前二項に定めるもののほか、組織変更に際して資本準備金として計上すべき額、組織変更剰余金額の減額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

（組織変更における株式の発行）

第九十二条 組織変更をする相互会社は、第九十条第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 この条の規定により発行する組織変更後株式会社の株式（以下この款において

「組織変更時発行株式」という。）の数（種類株式発行会社にあっては、組織変更時発行株式の種類及び数。以下この款において同じ。）

二 組織変更時発行株式の払込金額（組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この款において同じ。）又はその算定方法

三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

四 組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日五 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（組織変更時発行株式の申込み等）

第九十三条 組織変更をする相互会社は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 組織変更後株式会社の商号二 前条各号に掲げる事項

三 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所四 前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

２ 組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする相互会社に交付しなければならない。

一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所

二 引き受けようとする組織変更時発行株式の数

３ 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、組織変更をする相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法に より提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面 を交付したものとみなす。

４ 組織変更をする相互会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款に おいて「申込者」という。）に通知しなければならない。

５ 組織変更をする相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

６ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

７ 第十条の規定は、組織変更をする相互会社が第一項の規定による通知をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更時発行株式の割当て）

第九十四条 組織変更をする相互会社は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、当該相互会社は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

２ 組織変更をする相互会社は、第九十二条第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

（組織変更時発行株式の引受け）

第九十五条 申込者は、組織変更をする相互会社の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。

（出資の履行）

第九十六条 組織変更時発行株式の引受人（第九十二条第三号の財産（以下この款において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第四号の期日に、第九十三条第一項第三号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

２ 組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第九十二条第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

３ 組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と組織変更をする相互会社に対する債権とを相殺することができない。

４ 出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社に対抗することができない。

５ 組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

（株主となる時期）

第九十六条の二 組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行った

組織変更時発行株式の株主となる。

（引受けの無効又は取消しの制限）

第九十六条の三 民法第九十三条ただし書（心裡留保）及び第九十四条第一項（虚偽表示）の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

２ 組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

（金銭以外の財産の出資）

第九十六条の四 会社法第二百七条（金銭以外の財産の出資）、第二百十二条（第一項 第一号を除く。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）、第二百十三 条（第一項第一号及び第三号を除く。）（出資された財産等の価額が不足する場合の 取締役等の責任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二 号及び第七号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一 号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の 規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は第九十二条第三号 に掲げる事項を定めた場合について、同法第七編第二章第二節（株式会社における責 任追及等の訴え）の規定はこの条において準用する同法第二百十二条（第一項第一号 を除く。）の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合に おいて、同法第二百七条第十項第一号中「取締役」とあるのは「保険業法第八十六条 第一項に規定する組織変更をする相互会社の取締役」と、同法第二百十二条第一項第 二号中「第二百九条」とあるのは「保険業法第九十六条の二」と、「第百九十九条第 一項第三号」とあるのは「同法第九十二条第三号」と、同条第二項中「第百九十九条 第一項第三号」とあるのは「保険業法第九十二条第三号」と、「申込み又は第二百五 条の契約」とあるのは「申込み」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株 主」とあるのは「株式を有する株主（組織変更の効力発生日から六箇月（これを下回 る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経 過していないときは、六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員で あった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主）」 と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更株式交換）

第九十六条の五 組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式交換

（組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に組織変更後株式会社の株式の全部を他の株式会社（以下この款において「組織変更株式交換完全親会社」とい

う。）に取得させることをいう。以下この款において同じ。）をすることができる。

２ 組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社は、組織変更株式交換

完全親会社との間で、組織変更株式交換契約を締結しなければならない。

３ 会社法第七百九十一条（第一項第一号及び第三項を除く。）（吸収分割又は株式交 換に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式交換を伴う組織変更を する相互会社について、同法第三百九条第二項（各号を除く。）（株主総会の決議）、第三百二十四条第二項（各号を除く。）（種類株主総会の決議）及び第五編第五章第 二節第二款第一目（第七百九十五条第四項第一号及び第二号、第七百九十六条第三項 第一号ロ、第七百九十九条第一項第一号及び第二号、第八百条並びに第八百一条第一 項、第二項、第三項第一号及び第二号並びに第五項を除く。）（株式会社の手続）の 規定は組織変更株式交換完全親会社について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件 の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十 一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗

告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において 準用する同法第七百九十八条第二項の規定による申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（社員への組織変更株式交換完全親会社の株式の割当て等）

第九十六条の六 組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社の社員は、第九十条第一項の規定にかかわらず、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

２ 第九十条第二項から第四項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合 において、同条第二項中「前項」とあるのは「第九十六条の六第一項」と、同条第三 項中「前二項」とあるのは「第九十六条の六第一項及び前項」と、同条第四項中「前 三項」とあるのは「第九十六条の六第一項及び前二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３ 第九十二条の規定により株式を発行する組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、当該株式について払込み又は現物出資の給付をした株式の引受人は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が当該組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

（組織変更株式交換に関し組織変更計画等に定めるべき事項）

第九十六条の七 組織変更株式交換をする場合には、組織変更計画及び組織変更株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 組織変更をする相互会社及び組織変更株式交換完全親会社の名称及び商号並びに住所

二 組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人を含む。以下この条において同じ。）に対して株式等（株式又は金銭をいう。以下この節において同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

イ 当該株式等が組織変更株式交換完全親会社の株式であるときは、当該株式の数

（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

ロ 当該株式等が金銭であるときは、その額又はその算定方法

三 前号に規定する場合には、組織変更をする相互会社の社員（組織変更株式交換完全親会社を除く。）に対する同号の株式等の割当てに関する事項

四 組織変更をする相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

五 前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

六 組織変更及び組織変更株式交換がその効力を生ずる日

（組織変更株式移転）

第九十六条の八 組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式移転

（一又は二以上の組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に組織変更後株式会社（次条第一項第九号に規定する場合にあっては、同号の株式会社を含む。）の発行する株式の全部を新たに設立する株式会社（以下この款において「組織変更株式移転設立完全親会社」という。）に取得させることをいう。）をすることができる。

２ 第九十六条の六の規定は、組織変更株式移転の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更株式交換完全親会社」とあるのは「組織変更株式移転設立完全親会社」と、同条第二項中「第九十六条の六第一項」とあるのは「第九十六条の八第二項において準用する第九十六条の六第一項」と、同条第三項中「組織変更株式交換完全親会社」とあるのは「組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更株式移転に関し組織変更計画に定めるべき事項等）

第九十六条の九 組織変更株式移転をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 組織変更株式移転設立完全親会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

二 前号に掲げるもののほか、組織変更株式移転設立完全親会社の定款で定める事項三 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者の氏名

四 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

イ 組織変更株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

ロ 組織変更株式移転設立完全親会社が監査役設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査役となる者の氏名

ハ 組織変更株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

五 組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相

互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人を含む。以下この条において同じ。）に対して交付する当該組織変更株式移転設立完全親会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

六 組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項

七 組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

八 前号に規定する場合には、組織変更をする相互会社の社員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

九 他の組織変更をする相互会社又は株式会社と共同して組織変更株式移転により組織変更株式移転設立完全親会社を設立するときは、その旨並びに当該株式会社の新株予約権についての会社法第七百七十三条第一項第九号及び第十号（株式移転計 画）に掲げる事項

２ 会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立については、適用しない。

３ 組織変更株式移転設立完全親会社の定款は、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社（第一項第九号に規定する場合にあっては、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社及び同号の株式会社）が作成する。

４ 会社法第八百十一条（第一項第一号を除く。）（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社について、同法第二百十九条第一項（第八号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）、第二百九十三条第一項（第七号に係る部分に限る。）及び第二項から第四項まで（新株予約権証券の提出に関する公告等）、第三百九条第二項（各号を除く。）及び第三項（第三号に係る部分に限る。）（株主総会の決議）、第三百二十四条第二項（各号を除く。）及び第三項（第二号に係る部分に限る。）（種類株主総会の決 議）並びに第五編第五章第三節第一款第一目（第八百三条第一項第一号及び第二号、第八百五条、第八百八条第一項第一号及び第二号並びに第三項第一号及び第二号、第八百十条第一項第一号及び第二号、第八百十一条第一項第一号及び第三項並びに第八百十二条を除く。）（株式会社の手続）の規定は第一項第九号の株式会社について、同法第八百十五条第三項（第三号に係る部分に限る。）、第四項及び第六項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転設立完全親会社について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更の認可）

第九十六条の十 組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合する

かどうかを審査しなければならない。

一 組織変更後株式会社がその業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる財産的基礎を有すること。

二 組織変更により、保険契約者の有する権利が害されるおそれがないこと。

三 第九十条又は第九十六条の六（第九十六条の八第二項において準用する場合を含む。）の規定による株式又は金銭の割当てが適正に行われていること。

四 前三号に掲げるもののほか、組織変更により、その業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。

（組織変更の効力の発生等）

第九十六条の十一 組織変更をする相互会社は、効力発生日（組織変更株式移転をする 場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日）に、株式会社となる。

２ 組織変更をする相互会社の社員は、効力発生日に、第八十六条第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

３ 前二項の規定は、第八十八条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

第九十六条の十二 前条第二項及び第九十六条の二の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更株式交換完全親会社は、効力発生日に、組織変更後株式会社の発行済株式（組織変更株式交換完全親会社の有する組織変更後株式会社の株式を除く。）の全部を取得する。

２ 前条第二項及び第九十六条の二の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人を含む。）は、効力発生日に、第九十六条の七第三号に掲げる事項についての定めに従い、同条第二号イの株式の株主となる。

３ 前二項の規定は、第八十八条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

第九十六条の十三 第九十六条の十一第二項及び第九十六条の二の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、第九十条第一項の規定により社員に割り当てるべき株式（第九十二条の規定により発行する株式及び第九十六条の九第一項第九号の株式会社の発行する株式を含む。）の全部を取得する。

２ 第九十六条の十一第二項及び第九十六条の二の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人及び第九十六条の九第一項第九号の株式会社の株主を含む。）は、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日に、第九十六条の九第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

３ 会社法第七百七十四条第四項及び第五項（株式移転の効力の発生等）の規定は、第九十六条の九第一項第九号に規定する場合について準用する。この場合において、必

要な技術的読替えは、政令で定める。

（登記）

第九十六条の十四 相互会社が組織変更をしたときは、二週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては三週間以内に、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後株式会社については設立の登記をしなければならない。

２ 商業登記法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）（株式交換の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合について、会社法第九百二十五条（第二号及び第四号を除く。）（株式移転の登記）及び第九百三十条第一項（第四号に係る部分に限る。）（支店の所在地における登記）の規定並びに商業登記法第九十条（株式移転の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３ 第一項の規定による設立の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

一 組織変更計画書二 定款

三 相互会社の社員総会の議事録

四 組織変更後株式会社の取締役（組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

五 組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、次に掲げる書面イ 就任を承諾したことを証する書面

ロ これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

ハ これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

六 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面七 第八十八条第二項の規定による公告をしたことを証する書面

八 第八十八条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

九 第八十八条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

十 第九十二条の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

イ 株式の引受けの申込みを証する書面

ロ 金銭を出資の目的とするときは、第九十六条第一項の規定による払込みがあったことを証する書面

ハ 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

（１） 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

（２） 第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

（３） 第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

（４） 第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

ニ 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本

４ 組織変更株式交換完全親会社がする組織変更株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条（申請書の添付書類）及び第四十六条（添付書類の通則）並びに第二項において準用する同法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）に定める書類並びに前項各号に掲げる書類のほか、相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に相互会社の主たる事務所がある場合を除

く。）を添付しなければならない。

５ 組織変更株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第二項において準用する同法第九十条に定める書類並びに第三項各号に掲げる書類のほか、相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

６ 商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定は第一項の場合に ついて、第六十七条において準用する同法第四十六条第三項の規定は第三項第三号、 第四項及び前項（第三項第三号に掲げる書面に関する部分に限る。）の場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（株式会社から相互会社への組織変更の規定の準用）

第九十六条の十五 第八十二条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更について準用する。この場合において、同条第一項中「第七十条第二項」とあるのは「第八十八条第二項」と、同条第二項中「第七十条」とあるのは「第八十八条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（組織変更の無効の訴え）

第九十六条の十六 組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。次項において同じ。）から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

２ 組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者に限り、提起することができる。

一 組織変更株式交換を伴う組織変更の場合 効力発生日において組織変更をする相

互会社の社員等であった者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等若しくは破産管財人

二 組織変更株式移転を伴う組織変更の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社若しくは第九十六条の九第一項第九号の株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式移転設立完全親会社の株主等若しくは破産管財人

三 前二号に掲げる場合以外の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者

３ 組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者を被告とする。

一 前項第一号に掲げる場合 組織変更後株式会社及び組織変更株式交換完全親会社二 前項第二号に掲げる場合 組織変更後株式会社及び組織変更株式移転設立完全親

会社

三 前項第三号に掲げる場合 組織変更後株式会社

４ 会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）及び第四項（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第九十二条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百四十四条（株式交換又は株式移転の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交換又は組織変更株式移転を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文

（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「株 主」とあるのは「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

５ 組織変更株式移転設立完全親会社についての会社法第四百七十五条（清算の開始原因）の規定の適用については、同条中「次に掲げる場合」とあるのは、「次に掲げる場合又は保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転を伴う組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合」とする。

第三章 業務

（業務の範囲等）

第九十七条 保険会社は、第三条第二項の免許の種類に従い、保険の引受けを行うことができる。

２ 保険会社は、保険料として収受した金銭その他の資産の運用を行うには、有価証券の取得その他の内閣府令で定める方法によらなければならない。

第九十七条の二 保険会社は、内閣府令で定める資産については、内閣府令で定めるところにより計算した額を超えて運用してはならない。

２ 前項に定めるところによるほか、保険会社の同一人（当該同一人と内閣府令で定める特殊の関係のある者を含む。次項において同じ。）に対する内閣府令で定める資産の運用の額は、内閣府令で定めるところにより計算した額を超えてはならない。

３ 保険会社が子会社その他の内閣府令で定める特殊の関係のある者（以下この条において「子会社等」という。）を有する場合には、当該保険会社及び当該子会社等又は当該子会社等の同一人に対する内閣府令で定める資産の運用の額は、合算して内閣府令で定めるところにより計算した額を超えてはならない。

第九十八条 保険会社は、第九十七条の規定により行う業務のほか、当該業務に付随する次に掲げる業務その他の業務を行うことができる。

一 他の保険会社（外国保険業者を含む。）、少額短期保険業者、船主相互保険組合

（船主相互保険組合法（昭和二十五年法律第百七十七号）第二条第一項（定義）に規定する船主相互保険組合をいう。）その他金融業を行う者の業務の代理又は事務の代行（内閣府令で定めるものに限る。）

二 債務の保証

三 国債、地方債若しくは政府保証債（以下この号において「国債等」という。）の引受け（売出しの目的をもってするものを除く。）又は当該引受けに係る国債等の募集の取扱い

四 金銭債権（譲渡性預金証書その他の内閣府令で定める証書をもって表示されるものを含む。）の取得又は譲渡（資産の運用のために行うものを除く。）

四の二 特定目的会社が発行する特定社債（特定短期社債を除き、資産流動化計画において当該特定社債の発行により得られる金銭をもって指名金銭債権又は指名金銭債権を信託する信託の受益権のみを取得するものに限る。）その他これに準ずる有価証券として内閣府令で定めるもの（以下この号において「特定社債等」とい

う。）の引受け（売出しの目的をもってするものを除く。）又は当該引受けに係る特定社債等の募集の取扱い

四の三 短期社債等の取得又は譲渡（資産の運用のために行うものを除く。）

五 有価証券（第四号に規定する証書をもって表示される金銭債権に該当するもの及び短期社債等を除く。）の私募の取扱い

六 デリバティブ取引（資産の運用のために行うもの及び有価証券関連デリバティブ取引に該当するものを除く。次号において同じ。）であって内閣府令で定めるもの

（第四号に掲げる業務に該当するものを除く。）

七 デリバティブ取引（内閣府令で定めるものに限る。）の媒介、取次ぎ又は代理 八 金利、通貨の価格、商品の価格その他の指標の数値としてあらかじめ当事者間で

約定された数値と将来の一定の時期における現実の当該指標の数値の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引又はこれに類似する取引であって、内閣府令で定めるもの（次号において「金融等デリバティブ取引」という。）（資産の運用のために行うもの並びに第四号及び第六号に掲げる業務に該当するものを除く。）

九 金融等デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理（第七号に掲げる業務に該当するもの及び内閣府令で定めるものを除く。）

十 有価証券関連店頭デリバティブ取引（当該有価証券関連店頭デリバティブ取引に係る有価証券が第四号に規定する証書をもって表示される金銭債権に該当するもの及び短期社債等以外のものである場合には、差金の授受によって決済されるものに限る。次号において同じ。）（資産の運用のために行うものを除く。）

十一 有価証券関連店頭デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理

２ 保険会社は、前項第一号に掲げる業務を行おうとするときは、その内容を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

３ 第一項第三号の「政府保証債」とは、政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債その他の債券をいう。

４ 第一項第四号に掲げる業務には同号に規定する証書をもって表示される金銭債権のうち有価証券に該当するものについて、同項第四号の三に掲げる業務には短期社債等について、金融商品取引法第二条第八項第一号から第六号まで及び第八号から第十号まで（定義）に掲げる行為を行う業務を含むものとする。

５ 第一項第四号の二の「特定目的会社」、「資産流動化計画」又は「特定社債」とはそれぞれ資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第三項、第四項又は第七項（定義）に規定する特定目的会社、資産流動化計画又は特定社債をいい、

「特定短期社債」とは同法第二条第八項に規定する特定短期社債をいう。

６ 第一項第四号の三、第五号及び第十号並びに第四項の「短期社債等」とは、次に掲げるものをいう。

一 社債、株式等の振替に関する法律第六十六条第一号（権利の帰属）に規定する短期社債

二 削除

三 投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第百三十九条の十二第一項（短期投資法人債に係る特例）に規定する短期投資法人債

四 信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十四条の四第一項（短期債の発行）に規定する短期債

五 第六十一条の十第一項に規定する短期社債六 前項に規定する特定短期社債

七 農林中央金庫法（平成十三年法律第九十三号）第六十二条の二第一項（短期農林債の発行）に規定する短期農林債

八 その権利の帰属が社債、株式等の振替に関する法律の規定により振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる外国法人の発行する債券（新株予約権付社債券の性質を有するものを除く。）に表示されるべき権利のうち、次に掲げる要件のすべてに該当するもの

イ 各権利の金額が一億円を下回らないこと。

ロ 元本の償還について、権利の総額の払込みのあった日から一年未満の日とする確定期限の定めがあり、かつ、分割払の定めがないこと。

ハ 利息の支払期限を、ロの元本の償還期限と同じ日とする旨の定めがあること。

７ 第一項第五号の「有価証券の私募の取扱い」とは、有価証券の私募（金融商品取引法第二条第三項（定義）に規定する有価証券の私募をいう。）の取扱いをいう。

８ 第一項第六号又は第七号の「デリバティブ取引」又は「有価証券関連デリバティブ取引」とは、それぞれ金融商品取引法第二条第二十項（定義）に規定するデリバティブ取引又は同法第二十八条第八項第六号（定義）に規定する有価証券関連デリバティブ取引をいう。

９ 第一項第十号又は第十一号の「有価証券関連店頭デリバティブ取引」とは、金融商品取引法第二十八条第八項第四号（定義）に掲げる行為をいう。

第九十九条 保険会社は、第九十七条及び前条の規定により行う業務のほか、第九十七条の業務の遂行を妨げない限度において、金融商品取引法第三十三条第二項各号（金融機関の有価証券関連業の禁止等）に掲げる有価証券又は取引について、同項各号に定める行為を行う業務（前条第一項の規定により行う業務を除く。）及び当該業務に付随する業務として内閣府令で定めるものを行うことができる。

２ 保険会社は、第九十七条及び前条の規定により行う業務のほか、第九十七条の業務の遂行を妨げない限度において、次に掲げる業務を行うことができる。

一 地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受託

二 担保付社債信託法により行う担保付社債に関する信託業務

３ 生命保険会社は、第九十七条及び前条の規定により行う業務のほか、第九十七条の業務の遂行を妨げない限度において、信託業法の規定にかかわらず、その支払う保険金について、信託の引受けを行う業務（以下「保険金信託業務」という。）を行うことができる。

４ 保険会社が第一項の規定により同項に規定する業務を行おうとする場合には、当該保険会社は、不特定かつ多数の者を相手方とする当該業務については、その内容及び方法を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。当該認可を受けた業務の内容及び方法を変更しようとするときも、同様とする。

５ 保険会社は、第二項の規定により同項各号に掲げる業務を行おうとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

６ 保険会社は、第二項各号に掲げる業務に関しては、商法、担保付社債信託法、会社法その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、銀行

（相互会社にあっては、これらの法令に規定する会社又は銀行）とみなす。この場合においては、信託業法第十四条第二項ただし書（商号）の規定は、適用しない。

７ 生命保険会社が保険金信託業務を行おうとする場合には、当該生命保険会社は、その方法を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。当該認可を受けた業務の方法を変更しようとするときも、同様とする。

８ 信託業法第十一条（営業保証金）、第二十二条から第三十一条まで（信託業務の委託、信託業務の委託に係る信託会社の責任、信託の引受けに係る行為準則、金融商品取引法の準用、信託契約の内容の説明、信託契約締結時の書面交付、信託財産状況報

告書の交付、信託会社の忠実義務等、信託財産に係る行為準則、重要な信託の変更等、費用等の償還又は前払の範囲等の説明、信託の公示の特例、信託財産に係る債務の相 殺）、第四十二条（立入検査等）及び第四十九条（免許等の取消し等の場合の解任手 続）並びに金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第六条（損失の補てん等を行う 旨の信託契約の締結）の規定は、生命保険会社が第三項の規定により保険金信託業務 を行う場合について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる信託業法の 規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

第十一条第十項	第七条第三項の登録の更新がされなかった場合、第四十四条第一項の規定により第三条の免許が取り消された場合、第四十五条第一項の規定により第七条第一項の登録が取り消された場合若しくは第四十六条第一項の規定により第三条の免許若しくは第七 条第一項の登録	保険業法第百三十三条若しくは第百三十四条の規定により同法第三条第一項の免許が取り消された場合若しくは同法第二百七十三条の規定により同 法第三条第一項の免許
第四十二 条第二項	第十七条から第十九条までの届出若しくは 措置若しくは当該	当該
第四十九条第一項	第七条第三項の登録の更新をしなかった場合、第四十四条第一項の規定により第三条の免許を取り消した場合又は第四十五条第 一項の規定により第七条第一項の登録	保険業法第百三十三条又は第百三十四条の規定により同法第三条第一項の 免許

９ 生命保険会社が第三項の規定により引き受ける信託契約の締結の代理又は媒介を第三者に委託する場合には、生命保険会社を信託会社とみなして信託業法第二条第八項

（定義）及び第五章の規定（これらの規定に係る罰則を含む。）を適用する。この場合において、同章中「所属信託会社」とあるのは「所属生命保険会社」と、同法第七十八条第一項中「第三十四条第一項」とあるのは「保険業法第百十一条第一項及び第二項」とする。

１０ 第三項の規定により保険金信託業務を行う生命保険会社は、当該保険金信託業務については、租税に関する法令で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、信託会社とみなす。

（他業の制限）

第百条 保険会社は、第九十七条及び前二条の規定により行う業務及び他の法律により行う業務のほか、他の業務を行うことができない。

（業務運営に関する措置）

第百条の二 保険会社は、その業務に関し、この法律又は他の法律に別段の定めがあるものを除くほか、内閣府令で定めるところにより、その業務に係る重要な事項の顧客への説明、その業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱い、その業務を第三者に委託する場合における当該業務の的確な遂行その他の健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じなければならない。