第一部分 PPP 项目协议书 1
中华人民共和国广东省
汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系
PPP 项目
甲方：汕头市潮阳区城市综合管理局
乙方：长沙中联重科环境产业有限公司（联合体牵头人） 汕头市瑞康生态科技有限公司（联合体成员）
汕头市潮阳第二建筑总公司（联合体成员）
年 月 日
目 录
第一部分 PPP 项目协议书
汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目协议书（下称“本协议”）于[ ]年[ ]月[ ]日由以下双方订立：
甲方：汕头市潮阳区城市综合管理局
乙方：长沙中联重科环境产业有限公司（联合体牵头人）汕头市瑞康生态科技有限公司（联合体成员）
汕头市潮阳第二建筑总公司（联合体成员）
鉴于：
汕头市潮阳区城市综合管理局采用“政府与社会资本合作（PPP）”模式，并以“设计-建设-投资-运营-移交（DBFOT）”运作方式实施汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目（以下简称“本项目”）。
汕头市潮阳区人民政府批准汕头市潮阳区城市综合管理局（本协议“甲方”）于[2018]年[ ]月至[ ]年[ ]月遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标方式开展采购，确定[中标社会资本方]为本项目的中标社会资本方（本协议“乙方”）。为维护合同各方主体的合法权益，根据国家和地方政府当前有关政府与社会资本合作相关政策、经批准的《汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系PPP 项目实施方案》、采购文件、社会资本方投标响应文件等，甲乙双方签订《汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目协议书》（以下简称“本协议”）。
（1） 签订本协议后，乙方应负责编制设立项目公司所需的报批文件，
办理并完成设立项目公司的审批和登记程序。
（2） 乙方全资或投标时约定的初始股东名单将按照中国法律的规定在汕头市潮阳区正式注册成立一家项目公司。
（3） 项目公司注册成立后 10 个工作日内，汕头市潮阳区城市综合管理局和乙方成立的对应项目公司正式签署《汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目合同》（以下简称“PPP 项目合同”）。PPP 项目合同未获得
本级人民政府审核同意前不得生效。
（4） PPP 项目合同正式签署完成并生效后，甲方按照本合同的约定向乙方授予特许经营权，项目公司成立后由项目公司承继特许经营权，并负责本项目的投融资、建设以及运营维护等工作；通过向甲方收取服务费的方式收回投资成本并获取合理的投资回报，在运营维护期届满后，将项目资产无偿移交甲方或甲方指定机构。合作期内项目公司负责本项目的投资、设计、建设、运营维护与移交，合作期乙方同时需遵守本协议下权利与义务。
第 1 条 项目概况
本项目为汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系建设。项目覆盖范围为潮阳区全域 13 个镇街，包括文光街道、棉北街道、城南街道、金浦街道 4 个街道和海门镇、和平镇、谷饶镇、贵屿镇、铜盂镇、河溪镇、西胪镇、关埠镇、金灶镇 9 个镇。本项目采用 PPP 模式建设、运营、管理潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系，建设内容主要为新建和改建 22 座垃圾压缩转运站，一共新建 46 个压缩
机座，配置 20 立方米转运车厢，根据各镇街距离垃圾焚烧发电厂的远近，装置了
24 台压缩机，41 台运输车，75 个转运车厢，压缩转运规模 2250 吨/天（垃圾量预测及规模以《汕头市城乡生活垃圾处理专项规划》为依据，根据潮阳区各镇、街的实际情况进行设置）。各个站点均预留一条设备机位，土建按一次性建成，远期根据垃圾产生量实际增长情况，相应增置压缩机、运输车、转运车厢，压缩转运规模可达到 3000 吨/天，通过管理调配则应急处理能力可达到 5000 吨/天。同时在用地面积有条件的站点建设一座智慧环卫中心，设置中央控制系统和信息化管理系统，兼具车辆设备维护维修功能、统一调配功能和集中监控功能。
在满足潮阳区城乡生活垃圾收运率 100%的前提下，社会投资人可对运输车、转运车厢进行优化，但日常正常压缩转运规模不得低于 1500 吨/天，且应根据甲方
的需要调整至 2250 吨/天的设计规模。
本项目建设总投资为 18547.52 万元，其中建设投资 18122.39 万元（工程费用
为 14836.75 万元，工程建设其他费用为 2588.62 万元，基本预备费为 697.02 万元），
建设期利息为 332.42 万元，铺底流动资金 92.71 万元。
潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系建成投产后，压缩转运站压缩环节的运营
单价约为 23.99 元/吨。平均运输单价为 39.48 元/吨，间接费为 4.52 元/吨，税费为
4.26 元/吨，最终政府付费综合单价为 72.25 元/吨。
第 2 条 合作模式
本项目采用政府与社会资本合作（PPP）模式，并通过“设计-建设-投资-运营-移交（DBFOT）”的运作方式实施本项目的建设和运营维护服务。
第 3 条 合作范围
根据《潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目实施方案》等前期文件，本项目建设 22 座生活垃圾压缩转运站，一共新建 46 个压缩机座，配置不小于 20
立方米转运车厢，根据各镇街距离垃圾焚烧发电厂的远近，装置了 24 台压缩机，
41 台运输车，75 个转运车厢，压缩转运规模 2250 吨/天（垃圾量预测及规模以《汕头市城乡生活垃圾处理专项规划》为依据，根据潮阳区各镇、街的实际情况进行设置）。各个站点均预留一条设备机位，土建按一次性建成，远期根据垃圾产生量实际增长情况，相应增置压缩机、运输车、转运车厢，压缩转运规模可达到 3000
吨/天，通过管理调配则应急处理能力可达到 5000 吨/天。同时在用地面积有条件
的站点建设一座智慧环卫中心，设置中央控制系统和信息化管理系统，兼具车辆设备维护维修功能、统一调配功能和集中监控功能。
在满足潮阳区城乡生活垃圾收运率 100%的前提下，社会投资人可对运输车、转运车厢进行优化，但日常正常压缩转运规模不得低于 1500 吨/天，且应根据甲方
的需要调整至 2250 吨/天的设计规模。
截止 2016 年，潮阳区现有 15 个垃圾转运站，其占地面积、配套设施不符合
相关技术规范，因此为了统筹整个潮阳区生活垃圾的压缩转运工作，将停用其中 6
座转运站，对其余 9 座转运站进行改造，并新建 13 座转运站，共建设 22 座生活
垃圾压缩转运站。表 3-1 压缩转运站规模
各镇街压缩转运站规模列表
建设规模
街道
街道 | 建设规模 |
文光街道 | 新建 150 吨/天转运站一座 |
城南街道 | 新建 100 吨/天转运站一座，改建 100 吨/天转运站一座 |
棉北街道 | 新建 100 吨/天转运站一座 |
金浦街道 | 新建 50 吨/天转运站一座，改建成 50 吨/天转运站一座 |
海门镇 | 新建 100 吨/天转运站一座，改建 100 吨/天转运站一座 |
铜盂镇 | 改建 100 吨/天转运站两座 |
和平镇 | 新建 100 吨/天转运站一座，改建 100 吨/天转运站一座 |
谷饶镇 | 改建 200 吨/天转运站一座 |
贵屿镇 | 新建 100 吨/天转运站两座 |
河溪镇 | 改建 100 吨/天转运站一座 |
西胪镇 | 新建 100 吨/天转运站两座 |
关埠镇 | 新建 100 吨/天转运站一座，改建成 100 吨/天转运站一座 |
金灶镇 | 新建 100 吨/天转运站两座 |
总计 | 近期新建转运站 13 座，改建转运站 9 座，共 2250 吨/天 |
备注：在用地面积有条件的站点建设一座智慧环卫中心。
各镇街压缩转运站主要设备配置方案
街镇 | 20t/n 压缩机 数量（台） | 25t 勾臂车 数量（台） | 20m3 垃圾集装箱数量（台） |
文光街道 | 2 | 2 | 5 |
城南街道 | 2 | 4 | 6 |
棉北街道 | 1 | 2 | 2 |
金浦街道 | 2 | 2 | 4 |
海门镇 | 2 | 4 | 8 |
铜盂镇 | 2 | 2 | 6 |
和平镇 | 2 | 2 | 4 |
谷饶镇 | 2 | 3 | 6 |
贵屿镇 | 2 | 4 | 6 |
河溪镇 | 1 | 2 | 4 |
西胪镇 | 2 | 4 | 8 |
关埠镇 | 2 | 4 | 8 |
金灶镇 | 2 | 6 | 8 |
合计 | 24 | 41 | 75 |
备注：配置 4 辆 12m3 吸污车及 1 套集中控制系统。
运营商需在每个转运站需安装监控设备、每台转运车辆安装 GPS、在业主指定地点引入智慧环卫监管平台（包括设备及软件），监控设备及平台在运营服务期满后归政府所有。采用日常抽检与月度评价相结合的方式对生活垃圾收运市场化运营单位进行监督管理，并利用视频监控、GPS 定位等先进技术强化对生活垃圾收运市场化作业的监管。
本项目建设 22 座中小型生活垃圾压缩转运站，一共新建 46 个压缩机座，配置不小于 20 立方米转运车厢。装置了 24 台压缩机，41 台运输车，75 个转运车厢，工程建设规模为 2250 吨/天。
在满足潮阳区城乡生活垃圾收运率 100%的前提下，社会投资人可对运输车、转运车厢进行优化，但日常正常压缩转运规模不得低于 1500 吨/天，且应根据甲方
的需要调整至 2250 吨/天的设计规模。
本项目建设总投资为 18547.52 万元，其中建设投资 18122.39 万元（工程费用
为 14836.75 万元，工程建设其他费用为 2588.62 万元，基本预备费为 697.02 万元），
建设期利息为 332.42 万元，铺底流动资金 92.71 万元。
暂定和审定的项目建设总投资包括建筑工程费、设备及安装费、项目前期费用、工程其它费用等为项目建设所投入的所有费用，社会资本方中标时确定的项目总投资将作为“暂定的项目总投资”。 最终经潮阳区财政局审定的金额为“审定的项目总投资”。
第 4 条 合作年限
本项目合作期限为 28.5 年，其中建设期 6 个月、运营期 28 年。
第 5 条 项目标准
新建和改建 22 座垃圾压缩转运站，一共新建 46 个压缩机座，配置 20 立方米转运车厢。确保本项目及配套公共建筑/设施等能够按照要求的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足各设施使用的具体功能需求。
其中，设施竣工验收标准如下：
项目达到设计转运能力，近期转运规模达到 2250 吨/天，远期转运规模 3000 吨
/天，通过管理调配则应急处理能力可达到最大 5000 吨/天。工程设计建设上须满
足附件 3 中技术规范设计要求，工程质量须达到国家、省、部颁发的施工、验收标准和技术规范的要求，整个工程达到合格工程标准。
项目运营服务标准如下：
潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系运维内容包括本项目建设后所有相关设施运营维护，项目运营一年后，参加广东省住房和城乡建设厅组织的生活垃圾收运处理设施无害化等级评价，以《生活垃圾转运站评价标准》CJJ/T 156-2010 行业标准为评价依据，须满足 A 级以上（含 A 级）评级要求，在后续运营中，维持满足 A 级以上（含 A 级）运营水平。
第 6 条 项目资本金与融资要求
（1） 项目资本金及注册资本金根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51 号）等规定，项目资本金不应少于建设项目总投资的 20%。根据本项目实际情况，本项目资本金为 5564 万元（约按项目总投资 30%计算），由乙方出资，出资方式为货币出资。项目公司注册资本金为 3000万元。
（2） PPP 项目合同签订起六十（60）日内，项目资本金由项目公司各股东按出资责任出资到位，剩余项目资本金按照项目实际进度分批注入，乙方各方作为项目公司股东应保障其对应项目资本金的出资责任及义务，否则甲方有权提取乙方保函。相关提取约定见《PPP 项目合同》第十一章。
（3） 若后续基于项目调整、融资需求等情况需增加项目资本金的，由乙方承担全部需补足的项目资本金。
（1） 根据国务院“关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见”
（国发[2014]60 号）及“财政部《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》”
（财金[2016]92 号文），出于本项目融资的目的，项目公司在取得汕头市潮阳区人民政府及甲方同意和保证融资全部用于本项目建设并共管接收融资账户的情况下可将 PPP 项目合同项下的预期收益权设置质押担保权益进行融资，但不得在为本项目外的项目举债，不得从项目公司资产设置任何抵押及质押。
（2） 项目公司使用 PPP 项目合同项下的预期收益权设置的质押担保不应损害甲方及政府部门的权益；若金融机构需要相关增信措施的，由乙方提供；若项目公司无法在规定期限内获得融资或融资金额不足的，由乙方向项目公司提供支持，确保不影响项目建设、实施。若乙方不能如时完成资金支持的，甲方可提取履约保函。
（3） 中标方或项目公司股东应对项目公司融资形成的债务承担清偿责任，确保本合同届满时项目公司无外债，其投资建设的资产无偿、无负债地移交给政府或相关部门。甲方或政府部门不承担任何投融资职责，不承担相应的投融资风险，不提供任何担保。
第 7 条 中标价格、投入与回报
（1） 本项目乙方的中标价
1) 项目工程费用及其它费用下浮率：[ 6.05 ]%；
2) 项目运维绩效费用下浮率：[ 2.21 ]%；
运维绩效服务费=中标运营单价（即垃圾转运服务费 72.25 元/吨）
×转运量
（2） 乙方投入与回报按本协议附件《PPP 项目合同》中的第十章执行。
第 8 条 双方权利义务
（1） 甲方已获得汕头市潮阳区人民政府授权签署本协议，并有权根据法律、法规和本协议等有关规定监管本项目；甲方保证按照本协议及《PPP 项目合同》中的规定履行义务及享有相关权利。
（2） 乙方保证按照本协议约定对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、资产管理等全过程负责；乙方承诺遵守甲方所制定的针对本项目管理的各项制度、规定和要求；乙方保证按照本协议及本协议 PPP 项目合同中的规定履行 “中标社会资本方”的义务及享有相关权利。
（3） 签订本协议后，乙方最晚应于本协议生效后七（7）个工作日内向甲方提交中标履约保函，以保证乙方对响应文件承诺的履行、项目公司设立、项目前期工作及建设履约保函提交等。乙方提交中标履约保函后甲方可退回乙方的投标保函。中标履约保函应符合下列要求：
1) 本项目中标履约保函 1000 万元、建设期履约保函人民币 1000 万元、运营维护保函人民币 500 万元。
2) 符合附件 9 规定的格式或甲方同意的其他格式；
3) 以甲方作为受益人；
4) 应由具有相应担保额度的在中国境内注册的金融机构开具；
5) 中标履约保函的解除：在甲方与项目公司签订 PPP 项目合同、且乙方提交建设履约保函后五（5）个工作日内，甲方解除届时未兑取的中标履约保函的余额。
（4） 在项目公司注册成立后 10 个工作日内，甲方将与中标方成立的项目公司正式签署 PPP 项目合同。
（5） 乙方保证对所成立的项目公司在本协议和 PPP 项目合同项下的全部义务和责任依法承担相应责任。
第 9 条 违约责任
（1） 由于乙方原因，在本协议签订生效后六十（60）日内，项目公司仍未进行注册（由于政府有关部门审批时间超过其承诺的审批完成期限除外），则甲方
有权解除本协议或提取中标履约保函下的全部或部分款项，直至乙方完全履行其义务或直至所提取的金额达到保函最高额为止。
（2） 除甲方或相关政府部门在采购文件以外新增乙方或项目公司义务的情形外，因乙方原因未能签订 PPP 项目合同，每延期 1 天，乙方应向甲方支付 1 万元的违约金。如延期时间超过 60 天，则甲方有权解除本协议。
（3） 如甲方按上述第 9 条（1）及（2）项解除本协议的，则乙方除了须按上述（1）及（2）项规定支付逾期完成违约金之外，还须另行按本项目建设总投资的 5%向甲方支付违约金。
（4） 甲方的违约责任按 PPP 项目合同的约定执行。
第 10 条 争议的解决
（1） 若双方对于由于本协议发生争议，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。协议双方存在无法通过协商解决争议的情况下，向项目所在地具有管辖权的法院提起诉讼。
（2） 因诉讼发生的相关费用（包括不限于案件受理费、差旅费、合理的律师x等）均由败诉方承担。
（3） 在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
第 11 条 其它约定
（1） 下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分：
1) 本协议；
2) 本项目的《汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目合同》及附件；
3) 中标后双方确认的谈判备忘录；
4) 采购文件（含采购过程中发出的补遗、澄清文件）；
5) 中标文件（含评标期间经确认的澄清文件）；
6) 经批准的设计文件、技术标准、规范等；
7) 构成本协议组成部分的其他文件；
8) 合同执行过程中双方签订的补充协议（如果有）；
9) 在合同履行过程中签署的与本协议有关的文件均构成本协议文件组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（2） 上述文件将互相补充，若有不一致之处，应以最新签署的为准。如果是同时签订的文件或同一份文件中约定的内容有冲突，由双方协商认定，如双方协商不一致，则根据法律解释，如仍不能解决，按本协议第 10 条争议解决途径。
（3） 本协议经由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效。
（4） 本协议正本一式[ ]份、副本一式[ ]份，甲方执正本[ ]份、副本[ ]份，乙方执正本[ ]份、副本[ ]份，采购代理执副本[ ]份，采购办执副本[ ]份。正副本具有同等法律效力。
（5） 合同订立日期：[ ]年[ ]月[ ]日；合同订立地点：广东省汕头市潮阳区。
[后页无正文]
[本页为签署页]
甲方：汕头市潮阳区城市综合管理局 乙方一：长沙中联重科环境产业有限公司
（xx） （盖章）
法定代表人（单位负责人） 法定代表人（单位负责人）或其委托的代理人（签字）： 或其委托的代理人（签字）：职务： 职务：
联系电话： 联系电话：
住所： 住所：
邮政编码： 邮政编码：
乙方二：汕头市瑞康生态科技有限公司
（盖章）
法定代表人（单位负责人）或其委托的代理人（签字）：联系电话：
住所：
邮政编码：
乙方三：汕头市潮阳第二建筑总公司
（盖章）
法定代表人（单位负责人）或其委托的代理人（签字）：联系电话：
住所：
邮政编码：
第二部分 PPP 项目合同 第一章 PPP 项目合同概述
近年来，国家、省和市对农村生活垃圾管理要求越来越重视，发布了《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》（国发〔2011〕9 号）、《关于进一步加强我省城乡生活垃圾处理工作实施意见》（粤府办〔2012〕2 号）、
《全面推进我省农村生活垃圾管理工作行动计划》和《广东省农村生活垃圾治理验收办法》等政策要求。
汕头市作为国家卫生城市、优秀旅游城市，为了迎接新一轮品牌城市的复审工作，配合汕头市及潮阳区城乡发展与建设，保持潮阳区生活垃圾收运方式与处理设施建设与城乡建设相协调，根据上述纲要等相关文件的要求，并结合潮阳区的实际情况，构建国内先进的生活垃圾收运与处理系统，建立环境友好的生活垃圾收运处理设施管理体系，同时探索政府管理与市场行为相结合的新型环卫管理运作模式。
经省政府同意，省住建厅、省发改委等 9 个省有关部门联合印发了《加快推进粤东西北地区新一轮生活垃圾和污水处理基础设施建设实施方案》（以下简称《方案》）。《方案》中提出在建设模式上，推广采用政府与社会资本合作（PPP）方式引入社会资本，由专业化建设运营商负责项目的投资建设和运营。对于通过财政承受能力论证并经同级人民政府审核同意的 PPP 项目，各级财政部门应当将其列入 PPP 项目目录，在编制中长期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排，分年度向建设和运营企业支付政府应负担的费用。
2014 年至今，国务院及财政部、发改委国家部委及省住建厅等发布了倡导政府和社会资本合作的政策或法律文件，如：《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76 号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113
号）、《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作推介工作的通知》（财建[2015]29 号）、《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金[2016]90 号）、《国家发展改革委关于印发传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则的通知》（发改投资[2016]2231 号）等一系列政策性文件，明确提出城市供水、供气、污水、垃圾处理等经营性市政公用设施的建设和运营应推向市场，建立多元化的城市市政公用事业运营机制；鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营，并规范了 PPP 操作流程。上述一系列政策性文件，为本次汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目提供了法律保障和政策指导。
为深入贯彻国家进一步加强城乡生活垃圾收运处理工作的战略部署，完成粤东西北地区新一轮生活垃圾和污水处理基础设施建设的任务，解决潮阳区城乡生活垃圾收运处理的迫切问题，潮阳区委区政府高度重视，在对潮阳区垃圾产生处理现状和处理规划进行了深入的调研，结合潮阳区实际和社会发展需求，提出建立潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系，与在建的潮阳区生活垃圾焚烧发电厂同步建成投产，共同承担起潮阳区城乡生活垃圾无害化处理的重任。
考虑到潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系项目在投资、设计、建设、运营的专业性、技术性，根据国家、省市对垃圾处理项目建设的相关政策，潮阳区委区政府拟采用 PPP 模式，通过与具备丰富建设、运营管理经验的社会资本进行合作，能有效解决潮阳区生活垃圾收运处理工作面临的资金、技术、时间限制及管理经验不足等难题。按照相关法律、法规、标准和规范的要求，本项目将采用“设计-建设-融资-经营-移交”（DBFOT）模式。此模式在项目前期工作阶段就引入社会资本，由其完成项目的勘察设计、施工建设、运营及移交等工作，充分发挥社会资本技术先进和运营经验丰富等优势，实现项目全周期成本控制。
第 1 条 合同主体
经中华人民共和国（下称“中国”）广东省汕头市潮阳区人民政府授权，
本 合同 由 汕头 市 潮 阳区 城 市 综合 管 理 局作 为 项 目实 施 机 构， 地址： ，被授权代表： ，职务： ；
与
1、乙方： ，住所： ，注册号： ，法定代表人： ，职务： ，国籍： ，
于 年 月 日在中国广东省汕头市潮阳区签署。
第 2 条 合同主要内容和条款
本合同主要内容和条款包括引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目土地；项目的建设；项目的运营与维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府承诺；保险；法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决；合同附件；环境保护；声明与保证；通知；合同可分割；合同修订等。
第 3 条 风险分配
本合同的目的是在甲方和乙方之间合理分配风险，明确本合同主体之间的权利义务关系，以确保本项目顺利实施和实现物有所值。
本项目的核心风险按以下原则分配：
（1） 环评、勘察、设计、融资、建设、财务、运营、维护、环境责任等风险由中标社会资本方和乙方承担；
（2） 本级政府可控的政策、法律等风险主要由甲方承担；
（3） 政治、宏观经济、不可抗力等风险由甲方和乙方合理共担。
第二章 引言、定义和解释
鉴于：
（1） 汕头市潮阳区人民政府决定以“设计-建设-融资-经营-移交”（DBFOT）的方式实施汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目（下称“项目”或“本项目”），并授权汕头市潮阳区城市综合管理局（本项目“甲方”）作为本项目的实施机构。
（2） 在遵循公开、公平、公正和公共利益优先原则的基础上，甲方于 年月 日，经过公开招标，确定由 ，注册地点： ，注册号： ，法定代表人： ；作为本项目的中标社会资本方，与甲方签署本 PPP 项目协议书，以确认乙方、社会资本方和甲方在本合同项下的权利、义务和责任，乙方（中标方）及其成立的项目公司与甲方签署 PPP 项目合同。
双方在此达成如下条款：
第 4 条 术语定义
在本合同中，下述术语具有下列含义：
“项目”或“本项目” | 指汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目，本项目建设范围汕头市潮阳区13 个镇街的22 座生活垃圾压 缩转运站点（新建 13 座、改造 9 座转运站），包括新建 46 个压缩机座、配置 20 立方米转运车厢，根 据各镇街距离垃圾焚烧发电厂的远近，装置了 24 台压缩机，41 台运输车， 75 个转运车厢。实施范围为潮阳区 13 个镇街。 |
“各子项目” | 本项目建设范围内，在汕头市潮阳xxx街道、棉北街道、城南街道、金浦街道 4 个街道和海门镇、和平镇、谷饶镇、 贵屿镇、铜盂镇、河溪镇、西胪镇、关埠镇、金灶镇 9 个镇 所建设的 22 个转运站点。包括每个站点配备的压缩车、运输车、转运车厢、吸污车等设备设施。 |
“本合同” | 甲、乙双方之间签订的本 PPP 项目合同，包括附件 1 至附件 13，以及日后双方签订的任何本 PPP 项目合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。 |
“法律变更” | 指： （1）在本合同生效之后，任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或 （2）在本合同生效之后，任何政府部门修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。 并且，上述任何一种情况导致： 1）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠、关税或（外 |
汇兑换率）发生任何变化；或 2）对项目的设计、建设、投融资、运营维护和移交的要求发生的任何变化。 | |
“工作日” | 指法定的正常工作日。 |
“建设期” | 指项目从工程监理下达开工令之日（下称“建设期起始日”）开始，至开始商业运营日（不含）。 |
“开工日期” | 开工日期详见附件 5。 |
“开始商业运营日” | 指满足第 11.2 款的规定，项目视为开始商业运营之日。 |
“履约保函” | 指乙方按照本合同第 15 条规定向甲方提供的保函。 |
“批准” | 指根据本合同的规定，乙方为项目进行设计、建设、融资、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准，包括附件 8 所列的批准文件。 |
“生效日期” | 本合同第 32.5 款中约定的合同生效日期。 |
“投标保函” | 指投资人按照中标社会资本方须知与响应文件同时提交的保函。 |
“建设履约保函” | 指按照本合同第 15.1 款向甲方提供的保函。 |
“运营维护保函” | 指按照本合同第 15.2 款向甲方提供的保函。 |
“违约” | 指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。 |
“违约利率” | 指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率。 |
“生活垃圾” | 指人们在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产 |
生的固体废物，以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物。主要包括居民生活垃圾、集市贸易与商业垃圾、公共场所垃圾、街道清扫垃圾及企事业单位垃圾等。 | |
“设施设备” | 指本项目垃圾压缩转运站站内各项设备设施、垃圾转运车和转运设备，具体内容和数量以双方竣工验收资料和经甲方审定的设施设备购置清单为准。 |
“建设规模”/“处理规模” /“设计规模” | 指本项目生活垃圾压缩转运站的额定压缩转运能力并运输至指定生活垃圾处理设施的垃圾量。 |
“运营服务费” | 指甲方根据本合同就项目应向乙方承担运营服务支付的费用。 |
“运营服务单价” | 指单吨生活垃圾经本项目转运站压缩处理后转运至指定生活垃圾处理场地所需的处理费用。 |
“运营年” | 指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日始，最后一个运营年的结束应在项目合作期的最后一日结束。 |
“运营月” | 指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日始，最后一个运营月的结束应在项目合作期的最后一日结束。 |
“运营日” | 指运营期内每日从 00:00 时开始至同日 24:00 时结束的二十四小时期间。 |
“运营期” | 指自开始商业运营日起至项目合作期结束日的期间。 |
“日历日” | 指公历日，本合同中提到天数若未作特别说明，均指日历日。 |
“移交日” | 指项目合作期结束后的第一日，或经双方书面同意移交项目 |
设施的其它日期。 | |
“政府部门” | 指 （1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体； （2）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门， 包括甲方。 |
“最终完工日” | 指根据第 11.1 款规定的工程完工之日。 |
“最终竣工日” | 指根据第 10.4 款规定的工程竣工之日。 |
在本合同中：
（1） “元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；
（2） 除本合同上下文另有规定外，“一方”、“双方”或“各方”应为本合同的一方、双方或各方；本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；
（3） 所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年；
（4） 除非标明（不含），所指期间的起始日和终止日均含在该期间内；
（5） 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（6） 所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；
（7） 所指的法律、法规或其他乙方在实施本项目中应遵守的文件，在任何情况下均包括有权机构所作的修订或更替；
（8） 所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。
第三章 项目范围和期限
第 5 条 项目范围、合作期
本项目和各子项目的定义:甲方按照适用法律规定，授予乙方在本项目合作期内完成设计、建设、投资、融资、运营、维护和移交项目设施，并采取基于环境质量改善和污染物处理效果付费的支付方式，根据本合同的规定取得项目服务费。
项目合作范围为汕头市潮阳区下辖 13 个镇街的城乡生活垃圾一体化收运体系的建设与运营管理，具体包括转运站压缩垃圾作业和生活垃圾运输作业及垃圾渗沥液运输作业三部分。
建设内容主要包括：建设 22 座生活垃圾压缩转运站，一共新建 46 个压缩机座，
配置 20 立方米转运车厢，根据各镇街距离垃圾焚烧发电厂的远近，装置了 24 台压缩机，41 台运输车，75 个转运车厢，压缩转运规模 2250 吨/天。各个站点均预留一条设备机位，土建按一次性建成，远期根据垃圾产生量实际增长情况，相应增置压缩机、运输车、转运车厢，压缩转运规模可达到 3000 吨/天，通过管理调配则应急处理能力
可达到 5000 吨/天。具体设施建设站点及配置转运、运输设施数量以最终设计方案为准。
除非依据本合同进行延长或本合同第 23 条而终止，本项目的项目合作期均应自
政府提供净地起，建设期 6 个月，运营期 28 年。
项目合作期满二年前，乙方可提出书面申请延长合作期，如经甲方评估确认，乙方绩效考核和履约情况良好，以遵守适用法律为前提，如果汕头市潮阳区人民政府批准同意，项目的合作期可以根据项目评估的情况，适当延长。
第四章 前提条件
第 6 条 声明和条件
甲方在此向乙方声明：
（1） 甲方已获汕头市潮阳区人民政府授权管理和实施本项目，有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务；
（2） 甲方已获汕头市潮阳区人民政府的授权，并根据本合同，管理使用本项目潮阳区一体化收运体系运营管理的运营服务费；
（3） 甲方根据附件 4 完成项目前期工作；
（4） 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。
乙方在此向甲方声明：
（1） 乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；
（2） 乙方应确保在项目合作期内的任何时候，项目资本金数额高于或等于届时项目投资额的百分之三十（30%）；
（3） 乙方已收到本合同和融资文件所要求的所有认股书和出资证明；
（4） 乙方承诺合同生效后，30 天内支付附件 4（项目前期工程）所列项目各费用；
（5） 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。
（1） 按本合同第 8.1（1）和（2）的规定向乙方提供项目土地。
（2） 根据本合同第 16 条的规定向乙方履行承诺的义务和提供配套和支持。
（3） 对乙方履行本合同实施监管，包括产品和服务质量，项目经营状况、运行效果和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。
（4） 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理，作为本项目绩效考核的一部分内容。
（5） 根据本合同的规定可依法对乙方进行介入或临时接管。
（6） 甲方或政府部门可协助乙方办理融资事宜。
（7） 甲方负责协调完成本项目的前期工作及批准手续，确保项目合法合规。
（8） 甲方确保将本项目纳入 PPP 综合信息平台。
（9） 甲方应确保将本合同项下向项目公司的付费义务依法纳入支付年度的潮阳区政府财政预算和中长期财政规划。
（1） 根据本合同的规定，乙方应在项目合作期内自行承担费用、责任和风险，负责项目设计、建设、投融资，以及项目设施的运营、维护和移交。
（2） 根据本项目批复的 PPP 项目实施方案要求及双方的共同确认，乙方负责项目建设期各镇街生活垃圾转运站三通一平及进站道路等相关市政配套设施的建设。
（3） 依据甲方对乙方进行的绩效考核，按照本合同规定的方式取得项目服务费。
（4） 接受政府部门的行业监管、区物价主管部门的价格监管、甲方的合同履约管理、绩效评价机构进行的绩效考核、公众的监督，服从社会公共利益。
第五章 项目的融资
第 7 条 融资义务和融资完成
除非融资所需政府批文审批延误，乙方应确保在本合同（乙方签署版）生效之日起一百二十日内或双方另行约定的具体时间完成融资，在融资完成后向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。
本合同第 7.1 款所指融资完成为乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件
（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本合同和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。
本合同第 7.1 款所指融资文件，指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括：
（1） 与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件。
（2） 与提供履约保函和维护保函相关的文件。
乙方应积极与农发行、国开行等政策性银行达成 PSL 融资贷款协议。乙方承担本项目的融资风险与责任。如果汕头市潮阳区政府协调获得用于本项目的农发行、国开行等政策性银行的优惠利率贷款，比社会资本方在响应文件中使用的融资利率更低，双方同意，其差值将用以降低项目服务费（乙方自行融资获得优惠利率贷款的情况除外）。
如项目公司无法足额融资，则以股东借款形式实现，股东借款计算建设期利息。
第六章 项目土地
第 8 条 土地使用
（1） 甲方负责解决本项目建设所需用地的征收及相关手续，土地征收费用由政府承担，暂不纳入项目总投资。
（2） 甲方应积极协调并与各镇街政府、规划及国土管理部门沟通配合，确保乙方在项目合作期内，以零租金租赁或其他双方商定的形式，免费获得使用本项目转运站设施建设用地的权利（以下简称“使用土地的权利”），并配合乙方完成建设用地使用权证书的办理。
（3） 如果本项目的项目合作期根据本合同的规定延长，甲方应确保第 8.1（1）项赋予乙方对应的权利期限相应延长。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将第 8.1 款项目土地和/或使用土地的权利用于项目之外的其它任何目的。乙方不得将所拥有的使用项目土地的权利用于抵押或其他担保权益。
第七章 项目的建设
第 9 条 设计
根据适用法律和发改部门的立项批复，乙方应尽职开展设计前期调研等准备工作，并按附件 3 规定以及适用法律及审批程序，自行或者选择有相应资质并经甲方同意的 设计单位进行本项目工程的扩大初步设计和施工图设计，并承担相应费用。本项目扩 大初步设计、施工图设计、价格、造价等应经有关政府部门法定审批。
乙方或选定的设计单位在进行本项目工程设计过程中，应从最大程度地节约利用建设资源和最高效地环保运营本项目工程的角度进行设计。
乙方应对由于自身原因造成的本项目设计中的任何缺陷负责，甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本合同项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本合同项下的义务。
本合同签署后，乙方应对本项目进行审慎尽职调查，包括进一步勘察、人口调查、交通调查、当地规划查验，充分调查、了解和分析项目所在当地镇的建设要求和条件，对公开招标文件、本合同和响应文件进行纠正、优化、深化、细化，以满足甲方的项目需求，提出完善的设计方案。甲方应在收到乙方的设计方案后 20 个工作日内书面回复乙方。如果甲方未在上述期间内回复，上述设计方案应视为被同意。未经甲方书面同意或视为被同意，乙方不得按该设计方案实施，并且应对甲方提出的问题和澄清的要求给予答复。如果甲方同意设计方案，乙方应按法定程序进行设计和报批，设计方案的审查应经汕头市潮阳区相关部门审核。甲方应给予协助。
甲方未对设计方案提出异议或同意设计方案不应被视为对本合同项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本合同项下的义务。
乙方应根据经批准的设计方案和附件3 中列明的设计标准和技术规范进行扩大初步设计，并提供给甲方或建设主管部门审批通过。如果在扩大初步设计中需要对前期工作进行重大变更则应书面提出变更理由。扩大初步设计必需经甲方同意或建设主管部门审批通过。如申报后 20 个工作日内甲方未书面拒绝，视为甲方同意该扩大初步设计。
乙方应根据经批准的设计方案、扩大初步设计和附件 3 中列明的设计标准和技术规范进行施工图设计，并提供给甲方及具有施工图审查资质的专门机构进行建设前审查。如果在施工图设计中需要对初步设计进行重大变更则应书面提出变更理由。有内容变更的施工图设计，必需经甲方同意方可以据此施工。如申报后 20 个工作日内甲方未书面拒绝，视为甲方同意该施工图的内容变更。
第 10 条 建设
乙方应依照所有适用法律法规和建设程序以及本合同的要求，负责本项目设施的建设，并承担建设工程中应承担的费用和风险，包括：
（1） 在本合同附件 5 规定的各子项目预定开工日期或之前，开始工程建设，在本合同附件 5 规定的各子项目预定完工日期或之前完工及预定竣工日期或之前竣工。
（2） 进行施工前准备，及时提供所有必要的施工设施。
（3） 按照适用法律法规由甲方通过公开招标选定有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并由乙方承担相应费用。
（4） 根据适用法律、基本建设程序和发改部门的立项批复，以及初步设计、施工图设计、本合同附件 3 规定的施工标准和规范、本合同的其它要求，按照法定程序
进行项目施工建设。在施工工程中安装的所有设备必须是全新的，使用的所有材料必须经有资质的检验机构根据适用法律的规定检验是合格的。
（5） xxx在设计和建设前，对本项目审慎尽职调查，在确保完全有效根据适用法律和本合同规定达到潮阳区生活垃圾有效压缩转运的要求的前提下，自负责任和风险。乙方有权适当调整建设规模，但需获得发改和甲方同意。
（6） 本项目工程建设施工等应符合施工图设计文件、本合同附件 3 和附件 5
的规定，并在附件 5 规定的进度计划内完工。
（7） 在项目建设过程中，乙方应及时申请并获得需要在建设期内获得对本项目的批准（包括本附件 8 所列的批准），并使其在此之后保持有效。在签署、取得或完
成各种合同、审批等文件后，应于 5 个工作日内将相应的有关项目建设的文件之复印件报甲方备案。
（8） 在工程建设完成后，按照本合同第 10.8 款的规定交付有关竣工图纸和技术资料。
（9） 在施工过程中建立完善的安全保障体系，严格遵守适用法律的规定保护生命、健康、财产和环境。
（10） 在建设期间采取一切合理措施减少对公众、当地居民和商业的干扰和不便。
（11） 提供履行建设工程的所有必需的合格的人员名单，并应要求向甲方提供所有人员资格的复印件。
（1） 在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效。
（2） 如果乙方已经及时、正确地提交了向甲方申请和保持其批准所需的有关申请、要求和文件，并且符合获得该等批准所要求的条件，甲方应给予属于甲方批准权限内的批准并保持批准有效。
（3） 政府相关部门在乙方提出验收要求时，及时组织验收。
在工程建设开始之前，乙方应根据附件 5 制定工程质量保证和质量控制计划并报甲方批准，在工程建设进度月报表中反映工程质量监控计划执行情况。
（1） 项目计划
双方应根据附件5 规定的或实施过程中双方约定的进度计划履行其在本合同项下的建设义务。
如果出现下列情况，各子项目的进度计划日期的最后期限将延长或修改：
1) 不可抗力事件；
2) 由于第 10.9 款所述的发现文物使工程建设的实施延误；
3) 由于第 10.10 款所述的为保护地下管线等障碍物导致的延误；
4) 由于甲方的原因而造成乙方的延误。
（2） 进度日期的延长
第 10.4（1）所述的事件发生后，一方应在实际发生延误的 2 个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明对相应的进度日期的影响以及具体延期时长的建议，并向另一方证明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。
收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在 15 个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为另一方对延期的要求已表示同意。
（3） 非乙方原因导致开始商业运营日的延误
如果由于政府征地的原因造成项目最终完工日的任何延误，附件 5 规定的进度计划日期应作适当延长，甲方应按照相应延长（按延误时间计算）相关子项目的项目合作期，或向乙方支付至合作期满不足 28 年的可用性付费及延误期间的利息（按人民银行同期贷款利率计）支付，补偿乙方。延误期间利息如下：
延误期间利息=延期服务费×人民银行同期贷款利率×延误日数/365
（4） 乙方导致的最终完工日延误
如果因乙方的原因导致各子项目的最终完工日的延误，乙方除承担规定的建设义务之外，还应自预定最终完工日或开始商业运营日起向甲方有关部门针对项目按下述方式支付违约金：
1) 延误第一个三十日按每日叁仟（¥3000）元；
2) 上述延误第三十日后按每日xx（¥5000）元。
甲方可以从履约保函中兑取上述违约金，在延误 90 个日历日之后，甲方有权在提取履约保函的全部剩余金额后行使合同终止权。
1) 如果甲方决定由其他机构实施建设，乙方应做好交接工作，配合该机构的建
设，并承担建设过程中发生的一切风险和费用。
乙方每月应向甲方提交监理公司确认的工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。
（1） 对建设工程的检查
甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认工程建设符合本合同规定的进度和质量要求。乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件，包括与检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按保密条款执行。
（2） 不符合质量和安全要求
如果工程建设不符合本合同的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告及其依据和修正原则。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权要求停止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。
不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同下的任何义务。
在最终竣工日之后两（2）个月内，乙方应向甲方提交下列资料：
（1） 项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；
（2） 所有设备技术资料和图纸的复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）；
（3） 甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料。
如果乙方在项目设施建设运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址、及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应立即停工及时通知甲方，并采取适当的保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，按第 10.4（2）执行。
乙方应在各子项目开工前，安排专业人员对施工范围内可能遇到的建筑物、原有管道和管线等地下障碍物做全面调查，对应设计图纸，充分了解地下可能有的市政排水管道、供水供电、电力电信、天然气管道等管线的走向和位置，以及附近建筑物基础的位置和埋深。如果各子项目与地下管线或其他障碍物相碰，乙方应及时上报甲方，决定合理的应对方案后再进行开挖施工。如果上述事件导致建设工程的延误，按第
10.4 款执行。
第 11 条 完工和验收
乙方应在项目设施最终完工日前 15 个工作日向甲方发出完工验收的书面申请。甲方在通知的完工验收日派代表参加由质监和/或安监部门组织的完工验收。如果
验收结论认为完工验收合格，甲方应颁发完工通知证明，该等完工通知颁发之日视为最终完工日。如果验收结论认为完工验收部分或全部不合格，应在 5 个工作日内书面通知乙方并xx不合格理由。乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并应在再次组织完工验收前 10 个工作日向甲方发出书面通知，以便质监和/或安监部门再次组织完工验收。乙方应对因乙方原因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。如果甲方在再次完工验收结束后 5 个工作日内未发出有关不合格的书面通知，
则再次完工验收结束后第 6 个工作日视为最终完工日。如果甲方在通知的完工验收日未组织验收，或组织验收后未在规定时间内书面通知乙方验收结果，则自通知通知完工验收日起第 6 个工作日视为最终完工。乙方须在项目设施完工验收后才可进行试运行。
（1） 本项目工程竣工验收后，乙方应立即书面通知甲方，申请正式开始商业运营。
（2） 甲方应自接到开始商业运营申请之日起 15 个工作日内通知乙方是否同意开始商业运营，如不同意须同时xx理由。如果不同意原因是由甲方造成的，甲方应在收到申请后的 15 个工作日内解决。如 15 个工作日内仍未能解决，则视为甲方同意开始商业运营。
（3） 未经甲方事先书面同意（该同意可由其单独决定拒绝给予），开始商业运营不应在预定最终完工日之前发生。
（4） 甲方检查和接受建设工程的全部或任何部分、颁发完工通知以及同意开始商业运营的行为均不得解除乙方在设计或建设方面的缺陷或延误的任何责任。
第八章 项目的运营与维护
第 12 条 运营与维护
在整个项目合作期内，乙方应根据本合同的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护项目设施。乙方应确保在整个项目合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：
（1） 国家、广东省、汕头市现行的企业运行的有关法律法规，生活垃圾压缩转运站运营维护的有关法律法规、标准和规范，本项目有关批准文件的要求。国家或者地方已经颁布实施的和未来不时颁布实施的转运站设施运营维护管理的法规、规章与标准的规定若有与现行标准不一致之处时应适用相对较新的标准；
（2） 附件 5 规定的质量保证、质量控制和安全生产的要求；
（3） 运行维护手册以及项目设施内设备制造商提供的说明手册和指导；
乙方应确保本项目建设后所有相关设施运营维护，达到设计转运能力。运营一年后，参加广东省住房和城乡建设厅组织的生活垃圾收运处理设施无害化等级评价，以
《生活垃圾转运站评价标准》CJJ/T 156-2010 行业标准为评价依据，须满足 A 级以上
（含 A 级）评级要求，在后续运营中，维持满足 A 级以上（含 A 级）运营水平。
在项目合作期内，乙方须根据附件 2（垃圾处理服务协议）的约定压缩转运垃圾。
（1） 自开始商业运营日起，甲方应协调督促项目所属镇/街政府将生活垃圾按照规范化要求进行有效收集至本项目各子项目。
（2） 甲方应按照第 14 条的规定支付项目服务费。
（3） 根据第 20.1 款向乙方派驻专员或第三方监管机构，并根据附件 2 定期核查和考核。
（4） 协助乙方处理突发事件。
（5） 与乙方共同组织成立运营协调委员会。
（1） 自开始商业运营日起，乙方应按附件 2（垃圾处理服务协议）和附件 3（技术规范和要求）的要求做好项目运营管理。
（2） 在整个运营期内，乙方应按照附件 5 的规定运营和维护。
（3） 乙方应按适用法律和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理其业务与事务，按附件 12 向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。
（4） 乙方应按照规定建立健全垃圾量计量制度。
（5） 乙方应根据附件 5 和并制定运营与维护手册对项目设施进行运营与维护。
（6） 由乙方建设的设施设备重置和大修费用由乙方承担。
（7） 乙方在整个项目合作期内，应按照规定，充分考虑环境影响，维护生态环境，有效改善环境质量，提高节能减排效果。
（8） 乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，在工程最终完工日前 30 日按照附件 13 的规定制定安全生产制度和应急预案报提交甲方备案。
（9） 乙方应接受并配合甲方根据本合同规定及其他政府有关部门依据适用法律实施的监管。
在工程最终完工日前 30 个工作日，乙方应根据本合同附件 5 的规定编制运营与维护手册并提交甲方备案。该手册应包括生产运行、日常维护、设备及设施检修内容、程序和频率、定期检修保养制度、信息化管理制度、每月运营报表制度、报告制度等。运营与维护手册自甲方备案之日起，被视为并入本合同附件 5 的一部分。
如果乙方违反其第 12.5 款项下项目设备设施维护的义务，甲方可就该违约向乙方发出通知，限期完成纠正性维护。乙方在接到上述通知后应对项目设施进行必要的纠正性维护。如乙方未在该等限期内进行纠正性维护，甲方有权依据附件 9 兑取维护保函项下款项对项目设施进行纠正性维护。
（1） 乙方与甲方签订本合同之后 20 个工作日内，双方应成立一个由三名乙方代表、三名甲方代表组成的运营协调委员会。任何一方均可在任何时间经通知另一方后更换其运营协调委员会成员。该委员会应制订其召开会议、保存会议纪要及建立专业分会（如有必要）和分会运作的程序。首届运营协调委员会主席应由甲方指定。运营协调委员会的主席的任命权应由双方每十二个月轮流享有。该委员会的任何决定应得到委员会 2/3 成员的一致通过。
（2） 运营协调委员会应根据本合同的规定监督并协助解决相关的争议。
（3） 双方应要求其在运营协调委员会的成员以诚信的态度处理该委员会所涉及的事务。乙方应尽其合理的努力在本项目的运营、维护中采纳该委员会的决定。根据运营协调委员会的决定作出的行动也必须符合本合同条款规定。
（4） 运营协调委员会应尽最大努力解决所出现的争议。
（5） 运营协调委员会的相关费用（各方代表的工资除外）应由甲乙方各自承担。
（6） 运营协调委员会不应被解释为董事会、管委会及股东会。运营协调委员会的决定不应解除任何一方在本合同项下的任何义务，亦不应损害双方在本合同项下的权利。
第九章 股权变更限制
第 13 条 股权转让的限制
附件 6 是乙方原始股东的名单及各自在注册资本中所占的份额。乙方应在公司章程中作出规定，乙方同意敦促和确保乙方的出资主体在本项目进入运营期起两年内，未经甲方同意，不得向任何第三方质押、转让其持有的乙方全部或部份股权。如发生上述行为或因司法裁判内容变更项目公司股权结构的，甲方有权拒绝履行付费义务、解除本合同。
本项目运营期满两年后，乙方的出资主体转让其持有乙方部分或全部股权或因乙方重组并购行为发生股权结构变化的，应保证股权结构变化后应至少有一方具备本项目实施方案、招标文件、本合同等要求的技术、商务、业绩等条件并经甲方书面同意。未经甲方书面同意擅自变更的，甲方有权追究乙方的违约责任、拒绝履行付费义务、解除本合同。
第十章 付费机制
第 14 条 费用的计算和支付方式
针对本项目中的子项目，本合同项下所述项目服务费分别指各镇街生活垃圾压缩转运站项目服务费支付计算方法，其回报机制是政府付费，按照“可用性和绩效付费”模式，包括可用性服务费和运维绩效服务费。
（1） 可用性服务费由以下四项费用组成：
一是项目建设成本回收，本项目总投资在约定的项目运营年限（28 年）内等额偿还；
二是项目融资贷款利息。本项目总投资的 70%由项目公司向银行申请贷款解决，贷款金额 12984 万元，期限 28 年。贷款利率按基准利率 4.9%进行计算。贷款偿还方式为等额本息模式，每年分一期支付本金及利息；
三是项目资本金投资回报。约定本项目资本金税后内部收益率不超过 7.0%。
财务内部收益率（FIRR）是指能使项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，即 FIRR 作为折现率使下式成立：
∑(CI − C0) (1+ FIRR) = 0
n
−1
t
t =1
式中 CI——现金流入量；
C0——现金流出量；
（CI-C0）t——第 t 期的净现金流量；
n——项目计算期。
项目投资财务内部收益率、项目资本金财务内部收益率和投资各方财务内部
收益率均依据上式计算。
四是项目可用性服务费税金。
上述费用在项目建成后由项目实施机构在约定的项目运营年限（28 年）内分年向社会资本支付：可用性服务费总额=项目建设成本回收费用+项目融资贷款利息+资本金投资回报+可用性服务费税金。
（2） 可用性服务费绩效支付
实际可用性付费=可用性服务费×70%+考核打分/100×可用性服务费×30%
1) 项目在达到竣工验收标准之前无法完成竣工验收（或经甲方认可）应由乙方进行整改，直至达到竣工验收标准。工程质量达到竣工验收标准，并完成竣工验收手续之后才能进入运营维护期并开始计算政府付费。工程延期、工程返工等因素应按项目合同约定在竣工结算金额中予以考虑。
2) 可用性服务费绩效考核标准详见本合同附件 2 中 7.5 绩效考核标准，考核总分取本期可用性服务费周期绩效评价得分平均值。
100 分≥考核总分MG≥85 分且关键指标MC≥16 分，可用性服务费按 100%
支付，考核打分为 100 分；
85 分＞考核总分 MG≥75 分或关键指标 16 分＞MC≥13 分，可用性服务费按 90%支付，考核打分为 90 分；
75 分＞考核总分 MG≥60 分或关键指标 13 分＞MC≥10 分，可用性服务费按 80%支付，考核打分为 80 分；
备注：考核总分 MG 达到某一档次，关键指标 MC 不低于该档次对应规定分值的，应按考核总分 MG 所对应档次确定考核打分；考核总分 MG 达到某一档次，但关键指标 MC 达不到该档次对应规定分值的，应按考核总分 MG 所对应档次降低一个档次确定考核打分；
3) 当某一个或多个子项目考核总分＜60 分时，甲方可暂扣该期可用性服务费，不予支付，待后续所有子项目考评总分≥60 分后延至下一期一并支付，上期可用性服务费支付比例为 70%。任一子项目考核总分<60 分时，需限期整改，限期 30 日内整改不到位的、或连续两次子项目考核总分<60 分的情况时，不支付该期或该连续两期的可用性服务费，甲方有权提取履约保函或提前终止。
若项目公司对常规考核结果有异议，可在常规考核结果出台后的三个工作日内向甲方提起申诉，由双方共同聘请的第三方机构重新进行考核，第三方机构出具的考核结果为最终结果，重新考核结果不影响付费金额的，聘请第三方机构的费用由乙方承担。反之，由甲方承担。
运维绩效服务费是指本项目建成之后社会资本在约定年限（28 年）内提供城乡生活垃圾压缩转运作业服务所需的运营成本，主要包括在项目范围内的运营维护成本、管理成本、税费及必要的合理回报。本项目的运维服务费用主要包括压缩作业费用、垃圾运输作业费用、间接费以及税费等。
（1） 运营维护费绩效支付机制
运营维护服务费与运营维护服务绩效进行挂钩。即：
每月运营服务费=中标运营服务费价格×当月绩效评价结果确定的支付比例
每月对所有运营转运站进行绩效考核。各子项目独立评价，子项目绩效考核评价分值仅关联该子项目压缩转运服务费。经绩效考核后的各子项目月度压缩转运服务费相加之和为本项目月度压缩转运服务费。
汇总评定月度绩效考核评价情况（下一月重新考核），得分低于85分或关键指标得分低于16分时，将实施月支付款扣罚措施，月计量支付比例将按违规情况和相应的分数计算，并不包含环保部门处罚金额，由潮阳区财政局从每月运营维护费中按一定的支付比例和扣除罚款金额后按程序支付。
根据考评结果，绩效考核分数和支付比例计算系数如下：
100 分≥总分MG≥85 分且关键指标MC≥16分，每月运营维护费按100%支付；
85分＞总分MG≥75 分或关键指标16分＞MC≥13分，每月运营维护费按90%支付；
75分＞总分MG≥60 分或关键指标13分＞MC≥10分，每月运营维护费按80%支付；
总分＜60 分的，每月垃圾综合处理服务费（支付比例）为60%。
注：当某一个或多个子项目考核总分＜60 分时，甲方可暂扣该子项目该月运营维护费用不予支付，待后续考评总分≥60 分后延至下一期一并支付。
若项目公司对常规考核结果有异议，可在常规考核结果出台后的三个工作日内向甲方提起申诉，由双方共同聘请的第三方机构重新进行考核，第三方机构出具的考核结果为最终结果，聘请第三方机构的费用由项目公司承担；对于项目公司怠于或延误修复缺陷的，甲方可根据合同相关约定提取项目公司提交的运营与维护保函中的相应金额。
（2） 若项目公司对考核结果有异议，可在考核结果出台后的三个工作日内向甲方提起申诉，由双方共同聘请的第三方机构重新进行考核，第三方机构出具的考核结果为最终结果，聘请第三方机构的费用由项目公司承担；对于项目公司怠于或延误修复缺陷的，可根据 PPP 项目合同相关约定提取项目公司提交的建设履约保函或运营维护保函中的相应金额。汕头市潮阳区城市综合管理局可以随时自行考核项目公司建设及运维服务绩效，如发现缺陷，则需在 24 小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到汕头市潮阳区城市综合管理局的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。
（3） 除常规考核外，甲方可以随时自行考核乙方的运维管养服务绩效，如发现缺陷，则需在 24 小时内以书面形式通知乙方。乙方在接到书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为乙方违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致项目可用性破坏、公共安全受到严重影响、或存在重大安全隐患。
（4） 若因可归责于第三方的原因导致乙方不能履约运营维护的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方应酌情考虑对应的绩效考核指标得分。
（1） 服务费付费周期
1）可用性服务费
项目运营期内，可用性服务费政府每年支付一次，首次支付时间为本项目（全部
工程）竣工验收（交工验收）合格或交付使用后的 30 日内，支付当年可用性服务费的一半；第二年起，除支付前一年度剩余一半可用性服务费外，还需支付本年度可用性服务费的一半费用，以此类推。政府以后每年支付时间跟首次支付时间保持一致。在潮阳区财政局审定项目投资建设成本决算金额前，政府付费以本项目中标社会资本财务测算的暂定政府付费数额为准，决算完成后，以决算金额为准，前期已支付费用在最近一次政府付费中根据决算金额进行相应调整。
最后一年的可用性服务费应当在当年支付时间节点一次性结清。
2）运营服务费
城乡生活垃圾压缩转运作业服务费采用“日计量、月支付、月考核、年汇总”的支付方式；运营服务费根据绩效考核结果进行支付。
项目运营期内，可用性服务费政府每年支付一次，运营服务费用每月支付一次。
（2） 付费申请及支付
1) 在各付费周期到期后，乙方向甲方书面提交“服务费付款申请书”，其中应按照上述的计费方法，列明上个服务费周期的服务费计算结果和费用构成，并提供必要的证明资料供甲方核实。
2) 甲方对“服务费付款申请书”如有异议，应在收到后五个工作日内书面通知乙方。如果在此期间未发出书面通知，则应视为无异议。甲方核实并确认无争议金额部分，应按第 14.2、14.3 款规定付款。
3) 乙方应将无异议部分金额的票据递交甲方。甲方应在收到该票据后的三十（30）个工作日内向乙方支付该票据中详列的应付金额。
4) 如果甲方对“服务费付款申请书”的任何部分有异议，该异议不应影响无异议部分服务费的支付。乙方应当对甲方提出的异议给予合理解答，双方应为解决异议进行协商，协商期自甲方提出异议之日起五（5）个工作日或按双方约定的更长期间。
5) 甲方如不按时支付服务费（有异议部分除外），应按本合同 10.4（3）公式的约定支付违约利息。
6) 根据本合同应支付的任何款项应汇入乙方指定的固定帐户，如果发生银行手续费，则该费用由双方各自承担。
14.5.1 可用性服务费调价机制
（1）因最终投资额变化而调整可用性服务费
项目最终投资额与暂定总投资额不符，则按以下公式重新测算可用性服务费，并由双方书面确认：
政府结算的年可用性服务费=（最终投资额/暂定总投资额）×年可用性服务费（中标价：【 】万元/年）
14.5.2 定期调整
本项目运营维护费（72.25 元/吨）根据采购结果确定。项目合作期内运营维护费调整原则及程序如下：
（1）项目合作期内前三个运营年的综合单价价格不做调整，自第四个运营年（含第四个运营年）可以开始调整服务费综合单价；
（2）服务费综合单价每三年调整一次，每次调价工作自价格调整年前一年的 8
月 1 日开始，由项目公司向潮阳区城管局以书面形式提交调价申请文件，并提供调价成本依据。潮阳区城管局接到项目公司调价申请文件后，组织发改局、财政局、审计局、法制局等相关单位联合对本项目的成本进行监审，以保本微利为原则确定调整后的服务费综合单价。
（3）调整后的服务费综合单价不得超过按照以下公式计算价格：
Pn（Max）=CPIn-2×CPIn-3×CPIn-4×Pn-1
式中：
Pn（Max）：项目合作期第 n 年第一个经营日起适用综合单价上限；
Pn-1：项目合作期第 n-1 年第一个经营日起适用价格；
CPIn-2：潮阳区统计局公布的第 n-2 年的对应的居民消费价格总指数； CPIn-3：潮阳区统计局公布的第 n-3 年的对应的居民消费价格总指数； CPIn-4：潮阳区统计局公布的第 n-4 年的对应的居民消费价格总指数。
（4）调整后新的服务费综合单价报潮阳区政府批准后，自综合单价调整年的 1
月 1 日起执行。
14.5.3 临时调整
比较最近一次制定购买服务费综合单价时的人工、燃料、维修、财务费用、设备更新等经营成本因素，如果成本变幅累计不超过 3%，不启动临时调价，费用由项目公司自行承担；若成本变幅累计超过 3%，由项目公司提出调价申请，甲方根据成本的增减情况对项目公司购买服务费综合单价进行价格调整。
14.5.3.1 服务范围增加引发的购买服务费综合单价调整
当垃圾清运服务中道路清扫保洁面积扩大或垃圾转运量超过保底量时 ，甲乙双方参考已经执行的价格标准进行协商，对购买服务费综合单价用进行调整。
14.5.3.2 特定事件触发的购买服务费综合单价调整特定事件主要包括：
（1） 由于规划变更或政府要求， 项目公司为符合新的规划和作业标准要求进行新增部分的设备投入（不含政府存量资产）或者重置设备投资导致项目公司年运营费用变更超过百分之一（1%）的。
（2） 政府存量资产重置金额超过经双方确认的需要重置的政府存量资产金额，导致项目公司年运营费用变更超过百分之一（1%）的。
（3）发生灾害性天气，环境事故等不可抗力事件，导致项目公司年经营成本或年资本性支出增加的。
发生特定事件时，乙方先行配合政府进行相关调整，先行进行抢险救灾及市容恢复等工作，由此带来的运营成本增加或资本性支出增加，乙方向甲方提交详细费用清单，双方据实确定购买服务费综合单价调整金额。
（1） 审定的项目建设总投资
项目建设总投资包括项目前期费用、项目建设费用、设备及安装费用、工程其它费用等，社会资本方签署的合同确定的建设项目总投资将作为本项目暂定的项目建设总投资。项目建设总投资的最终确定以由实施机构招选有相关资质的第三方造价咨询单位进行审核并经汕头市潮阳区财政局确认的投资金额最终数额为准（以下称“审定
的项目建设总投资”）。
（2） 项目建设总投资的调整及确定
如由于乙方自身原因造成审定的项目建设总投资高于本项目的中标投资额，则以中标投资额为基数计算可用性付费额。
如由于甲方原因使得审定的项目建设总投资超过本项目的中标投资额，则以由实施机构招选有相关资质的第三方造价咨询单位进行审核并经汕头市潮阳区财政局确认的项目建设总投资为基数计算可用性付费额。由于甲方的原因导致的设计变更使得审定的项目建设总投资超过投标时暂定的项目建设总投资的 5%以上的，超过 5%的部分统一在 2019 年底结算，并平均增加进 2020 年和 2021 年从政府应向项目公司支付的项目服务费中，剩余 5%部分列入项目总投资，重新计算年可用性服务费。
本项目设计和建设阶段，如果甲方决定在规定的建设工程范围外增加新的建设内容，包括本项目土地红线外满足本项目基本运行所需的供水设施、供电设施、进场道路等，乙方应根据本合同及附件规定设计和建设，建设投资费由实施机构招选有相关资质的第三方造价咨询单位进行审核并经汕头市潮阳区财政局确认后支付，按上述年可用性付费公式计算并支付。
如果政府获得上级补助资金或政府具备财政支付能力，可以提前偿还一部分建设投资款，按项目合同中约定充抵某一子项目的建设投资费用。若甲方获得上级补助资金用于冲抵部分建设投资费用，则可用性服务付费将按照计算公式相应进行调低。
项目投资建设成本包括工程费用、工程建设其他费用、基本预备费、建设期利息、铺底流动资金。
项目投资建设成本以经潮阳区财政或审计部门出具的本项目决算审定的项目投资建设成本金额为准，结合中标下浮率进行计算。其中：
（1）工程费用由潮阳区财政或审计部门审核，其中本工程中标工程费仅作为签约合同价的一部分，最终结算造价以财政（或审计）部门审定的结算造价为准。
1）土建与安装费结算原则为：采用财政局审核通过本工程预算单价，工程量按
实结算，并按中标下浮率下浮结算。采用建设部《建设工程工程量清单计价规范》 GB50500-2013 规定的清单计价模式进行计价，定额按《广东省建筑与装饰工程综合 定额（2010 年）》、《广东省安装工程综合定额（2010 年）》、《广东省市政工程综合定 额（2010 年）》；人工、材料按实际施工时期汕头建筑信息网定期发布的参考价格对应 季度算术平均价计算，无信息价的材料则由发包人与承包人通过市场询价后协商确定；按以上方法计算出该项目（工程造价-安全文明施工费）×（1-工程中标下浮率）+安 全文明施工费作为工程费。
2）设备购置费结算原则为：由潮阳区财政局审定单价，按实际购置数量进行计价，并结合中标下浮率进行结算。
（2）其他费用按实结算，其他费用包括办公费用、勘察设计费用、施工图审查费用、建设单位管理费、环评报告费用、工程建设监理费、PPP 项目咨询费用，以及其他根据法律法规、规范规定应计入工程建设其他费用。
乙方需配合政府部门申请省、国家有关于本项目的 PPP 奖补专项资金，所得到的奖补金额属于汕头市潮阳区政府所有，专款用于本项目的 PPP 财政付费。（专属于项目公司的除外）。
如果政府获得上级补助资金或政府具备财政支付能力，可以提前偿还部分建设投资款，充抵相应的建设投资费用。此种情况下，则可用性服务付费将按照计算公式相应进行调低。
乙方需配合政府部门申请省、国家有关于本项目的 PPP 奖补专项资金，所得到的奖补金额属于汕头市潮阳区政府所有，专款用于本项目的 PPP 财政付费。
第十一章 履约担保
第 15 条 履约保函
本项目履约保函由建设履约保函、运营维护保函和移交维护保函组成。
乙方最晚应于本合同签订之日后三十（30）个工作日内且在投标保证金退还之前，乙方应向甲方提供符合下列要求的建设履约保函，以保证乙方履行本合同及其附件项下有关融资、建设的义务，及乙方的项目资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等。
（1） 整体建设期间，本项目建设履约保函为人民币 1000 万元。
（2） 符合本合同附件规定的格式或甲方同意的其他格式；
（3） 以甲方作为受益人；
（4） 应由具有相应担保额度的在中国境内注册的金融机构开具。
项目进入正式运营服务期起三十（30）个工作日内，乙方应向甲方提供符合下列要求的运营维护保函，以担保乙方履行本合同项下的项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交维护保函提交等义务：
（1） 正式运营维护期间，本项目各期运营维护保函金额为人民币 500 万元。
（2） 符合本协议附件规定的格式或甲方同意的其他格式；
（3） 以甲方作为受益人；
（4） 应由具有相应担保额度的在中国境内注册的金融机构开具。
项目期满十一（11）个月前，乙方应向甲方提供符合下列要求的移交维护保函，以担保乙方移交、项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等：
（1）移交维护保函以运营维护期倒数第二年的运营维护服务费用为缴纳基数，金额为不超过当年运营成本 50%；
（2）符合本合同附件规定的格式或甲方同意的其他格式；
（3）以甲方作为受益人；
（4）应由具有相应担保额度的中国境内注册的金融机构开具；
（5）如果在运营维护期间本合同提前终止，则乙方需向甲方提交移交维护保函，并在移交日期后十二（12）个月内保持有效。
（1） 如果发生乙方未全部或部分履行其在本协议项下的义务、乙方未全部或部分履行其在本合同项下的投融资、建设、运营维护服务或项目移交的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取相应履约保函的全部或部分（甲方有权自行评估确定）金额。
（2） 如果乙方未按照本协议第 15.5 款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。
（3） 甲方在兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的金额，否则，甲方即有权立即兑取履约保函的金额。
若甲方在合作期内根据本合同的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起的三十（30）日内将履约保函补充至本协议第 15.1 款至第 15.3 款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。
如果乙方没有遵守第 15.5 款的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七（7）个工作日内未予以纠正，甲方有权提取届时有效的保函下的全部款项，并扣留在本合同中由甲方应支付给乙方的任何款项，直至乙方完全履行其在第 15.5
款下的义务或直至所提取的金额和在 15.4（1）项下提取的数额总共达到第 15.1-15.3
款规定的保函最高额为止。
（1） 投标保函的解除：在甲方与乙方签订 PPP 项目协议、且乙方提交中标履约保函后五（5）个工作日内，甲方解除届时未兑取的投标保函的余额。
（2） 建设履约保函的解除：甲方在收到乙方提交的运营维护保函后五（5）个工作日内，甲方解除届时未兑取的建设履约保函的余额。如果在解除建设履约保函前，本合同提前终止，则建设履约保函应在移交日期后十二（12）个月内保持有效。
（3） 运营维护保函的解除：甲方在收到乙方提交的移交维护保函后五（5）个工作日内，甲方解除届时未兑取的运营履约保函的余额。
（4） 移交维护保函的解除：甲方在移交日期三（3）个月后的五（5）个工作日内、且乙方经清算解散，甲方解除届时未兑取的移交维护履约保函的余额。若经乙方股东会同意，乙方不进行清算解散的，则满移交三（3）个月后的五（5）个工作日内，甲方解除届时未兑取的移交履约保函的余额。
甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本合同项下的义务。
第十二章 政府承诺
第 16 条 政府承诺履行的义务及提供的配套和支持
（1） 根据本合同的规定按时向乙方支付项目服务费。
（2） 在项目合作期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。
（3） 协助乙方进行项目土地红线外满足本项目基本运行所需的供水设施、供电设施、进厂道路等市政配套设施建设的相关协调工作。
（4） 协助乙方根据适用法律获得税收优惠。
第十三章 保险
第 17 条 保险
（1） 项目合作期内，乙方必须按照附件 7 的规定自费购买保险。
（2） 乙方应：
1) 被正式许可在中华人民共和国营业的信誉良好的保险商处购买上述所有保险；
2) 使甲方包括在附件 7 注明的保险单上的被保险人之列；
3) 使所有保险单均要求保险商按照附件7 在取消保险或对之进行重大改变之前至少提前 30 天书面通知甲方；
4) 为了甲方的利益，促使保险商根据附件 7 的规定放弃代位追偿权。
（3） 如果乙方不购买或维持本合同所要求的保险，则甲方有权购买该保险，并且有权根据本合同从履约保函或维护保函款中兑取需支付的保险费金额。
第十四章 法律变更
第 18 条 法律变更
（1） 在建设期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致项目发生额外费用或工期延误，乙方有权要求认定“视为已开始运营”，并向甲方索赔额外费用或要求延长工期，额外费用由经双方认可的在中国有执业资质的审计机构予以认定；
（2） 在运维期间，如果因发生甲方可控的法律变更导致乙方运营成本费用增加，乙方有权向甲方索赔额外费用或申请延长项目合作期限，额外费用由经双方认可的在 中国有执业资质的审计机构予以认定；
（3） 如果因发生甲方可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“政府违约事件”，乙方可以通过违约条款及提前终止机制等进行救济，详见本合同附件 10。
（1） 合作期内，由国家或上级政府统一颁行的法律、政策等为甲方不可控的法律后果，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理，由甲方承担该项风险。
第十五章 不可抗力
第 19 条 不可抗力
不可抗力是指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：
（1） 雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、海啸、台风或龙卷风；
（2） 瘟疫爆发；
（3） 战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；
（4） 全国性、地区性、城市性或行业性罢工。
（1） 尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本合同项下履行义务的可能影响作出估计；
（2） 作出一切合理努力以继续履行其在本合同项下的义务；
（3） 尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；
（4） 作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；
（5） 将其根据上述（2）（3）和（4）款采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。
不可抗力事件发生后，如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了第 16.2 款的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不
可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。
如果在运营期发生不可抗力事件，且声称遭受不可抗力影响的一方已履行了第
16.2 款的程序，则运营期必须延长与因不可抗力事件影响而中止义务的时间相等的时间。
发生不可抗力事件时，任一方必须各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿。
如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过 180 日，双方应协商继续履行本合同的条件和时间或同意终止本合同。如果自不
可抗力发生后240 日之内双方不能就继续履行的条件和时间或终止本合同达成一致意 见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以按第 23.3 款书面通知另一方终止本合同。
第十六章 政府方的监督和介入
第 20 条 政府方的监督
（1） 监管原则
1) 甲方及其委派的专员或第三方监管机构应有权在任何时候进入项目设施，按照适用法律和本合同的规定对项目设施的运营和维护进行监察，并依据本合同或适用法律就相关违约或违法行为要求乙方改正，乙方应接受并配合该等监督和检查，但甲方不得干涉、延误或干扰乙方履行其在本合同项下的义务。
2) 乙方应自本合同生效日起 60 日内根据适用法律制定服务承诺，经甲方批准后向社会公示，接受公众的监督。
3) 甲方有权要求乙方提交与生产、经营有关的报表、报告和资料，但应予保密，不得向任何无关的第三方泄漏（政府相关管理机构行使行政职权的除外）。乙方应就甲方提出的问题进行及时回复，该等回复在任何情况下不应超过 5 个工作日。
4) 乙方应根据适用法律的规定和甲方的要求将涉及生活垃圾压缩转运作业服务质量、服务承诺、环境卫生标准以及其他关系公共利益、公共安全的信息及时向社会公告；
5) 乙方应向根据届时有效的适用法律和政府部门的指令成立的公众监督机构通报乙方的经营情况以及作业服务的标准和质量，接受公众监督机构的监督。
6) 甲方发现乙方有违规行为的，有权现场制止，并通知乙方主要负责人，乙方应及时组织整改，并在两个工作日之内将整改情况以书面形式报送甲方。如果甲方发现乙方有明显违规或违约行为或运行存在重大安全隐患，有权要
求乙方停产整改，直至符合运行要求，由此所引发的相关支出和损失由乙方承担。
（2） 绩效考核
甲方委托第三方机构在每月/季度运营结束后5 个工作日内根据本合同附件2 进行本项目绩效评价。双方同意，按照第 14.4 款规定，绩效考核情况应与项目服务费支付相挂钩。
根据实际情况和用户需求的变化，甲方经与乙方协商后有权对绩效考核各项指标和标准进行调整和增减，乙方应通过完善已有设施设备、提升自身管理水平，严格遵守并实施。如果该等调整涉及新增工程量费用，且不属于乙方根据本合同规定应履行并承担的义务和责任范围内的，有关投资费用经政府相关部门审定后支付，有关运营维护费的调整由乙方提出申请，甲方根据第三方机构的评估报告决定。
（3） 绩效考核结果的确认
如乙方应在甲方发出考核通知后的 10 日内向绩效考核第三方机构提交《运营情况报告》，绩效考核第三方机构通过 1）阅读《运营情况报告》、2）调取相关监管部门
（或三方认可的第三方专业机构）监测数据、3）查验运营现场、4）走访利益相关方等多种方式开展绩效考核工作，并在绩效考核实施后的 15 日内完成《绩效考核结果报告书》（审议版），提交至甲方。
甲方对《绩效考核结果报告书》（审议版）进行审核，如有疑问，可要求绩效考核第三方机构予以澄清和说明；如无异议，则根据《绩效考核结果报告书》（审议版）的内容组织编写《绩效考核结果通知书》，并应确保在收到《绩效考核结果报告书》后的 5 日内将上述《绩效考核结果通知书》送达如乙方。如乙方无异议，应签字确认
《绩效考核结果报告书》，双方各持一份存档备案。如乙方有异议，按照第 20.1 款的相关规定解决。
（4） 绩效考核结果异议的处理
如乙方对甲方针对常规绩效考核出具的《绩效考核结果通知书》有异议，应在接到考核结果告知后的 5 日内以书面形式向甲方提出，并列明异议事项、异议理由和建议的解决方式。甲方应在收到如乙方提交的书面异议后，由甲方代表和绩效考核第三方机构一起，对如乙方所持异议组织补充论证，论证后认为异议成立的，应当重新出
具《绩效考核结果通知书》，并经如乙方签字确认。论证后认为异议不成立的，则乙方应接受甲方认定的绩效考核结果。
补充论证如需对相关考核指标重新进行技术检测的，由双方共同委托（其他，如适用）第三方检测机构进行检测，检测费用由与检测结果相悖的一方支付。如第三方检测结果与甲方出具的通知一致，则以甲方的绩效考核结果作为项目服务费的计算依据；如第三方检测结果与甲方出具的通知不一致，则以第三方的绩效考核结果作为项目服务费的支付依据。如甲方对第三方检测结果有异议，有权通过诉讼等其他方式解决。
（5） 评估机制
1) 评估的组织和评估的内容
在不妨碍乙方正常的生产经营活动的前提下，甲方应自行承担费用制定评估方案，并定期会同政府有关部门组织第三方专业机构对乙方实施本合同及其附件的情况进 行综合评估。综合评估的内容包括但不限于乙方履行本合同及其他本项目相关协议的 情况、对项目设施的运营和维护情况、压缩转运作业服务的质量、转运车辆卫生环保 状况、各项制度建立的合法性及实施情况、合同管理和潜在法律风险、财务管理情况、公众意见。
2) 评估的周期
评估每三年一次，在甲方认为必要时可以组织实施临时评估。
3) 限期纠正
甲方在评估过程中发现乙方有违反适用法律和本合同及其附件规定的情形，或乙方提供的服务不符合适用法律以及本合同及其附件规定的标准，甲方应根据评估方案要求乙方在规定的期限内纠正其违反适用法律或本合同及其附件的行为，并有权在期限内未完成纠正时根据乙方的违约情况提取维护保函项下的相应金额。
（6） 公众投诉处理
乙方应根据适用法律和甲方的要求制定公众投诉处理制度，自本合同生效日起 60日内向社会公开，接受并处理公众对乙方运营服务的质量、价格、环境影响等的投诉。公众投诉情况纳入对乙方的考核评分因素。
乙方应按照适用中国法律和合理的财务和商业标准及惯例认真而有效地处理其业务与事务，并应至少每年一次准备和向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表，以便甲方及相关政府部门或其委托的第三方机构对乙方的各方面财务状况进行监管：
（1） 按普遍认可的会计惯例和中华人民共和国的公司法律（可不时修正的）的适用条款做出的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表，并经有资格的独立的审计师审核；
（2） 乙方现金收入和支出的季度报表；
（3） 甲方及其他相关政府部门合理要求的有关乙方财务状况的其他资料以监督乙方遵守中国法律和本合同。
第 21 条 介入或临时接管
（1） 甲方介入运营和维护或临时接管的权利
甲方根据适用法律和当地实际情况，制定临时接管项目设施的应急预案，以保证社会公众的利益。乙方应接受甲方根据适用法律和本合同的规定对其进行的临时接管和其他管制措施。
如果乙方未能按照本合同或适用法律的规定对任何一个子项目进行运营和维护，或乙方没有能力处理紧急突发状况，并导致或可能导致公共利益、项目安全受到危及，甲方有权就此向乙方发出违约通知。乙方在接到上述通知后，应在 15 个工作日内对项目设施的运营和维护进行必要的纠正和补救，或者及时向甲方说明其对通知内容有异议的理由。如果乙方未能及时纠正或补救，或者甲方认为乙方的理由不成立，则甲方有权决定介入运营和维护或临时接管。
乙方应准许甲方及其授权代表及其使用的必要工具、设备和仪器及派遣必要的人员进出项目设施。甲方应确保介入运营和维护或临时接管工作尽量减少对乙方日常运
营的干扰，并遵守乙方应当遵守的各项适用法律、规范、谨慎工程和运营维护惯例和要求等。
双方明确，甲方的介入权不包括任何取代乙方收取运营服务费的权利。
（2） 介入或临时接管的费用和支出
乙方应在收到甲方提供的费用和支出的详细记录后支付进行上述工作所产生的合理费用和支出。如果乙方未能在收到该等详细记录后 20 个工作日内支付该等费用和支出，则甲方有权从维护保函中提取相同金额的款项。
本款规定不影响甲方根据本合同的规定要求乙方补偿其所遭受的任何其他损失或要求乙方支付违约金的权利。
（3） 甲方不适当的介入或临时接管
如果乙方对甲方介入或临时接管的行为或介入的费用有异议，有权提起本合同规定的争议解决机制。如果甲方的介入或临时接管被确定是违背本合同或适用法律规定并给乙方造成了损害，则甲方应负责赔偿乙方由于甲方的介入运营和维护或临时接管行为所遭受的损失。
双方明确，在甲方介入或临时接管期间发生的或由于甲方的介入或临时接管导致的项目设施的损失，由甲方承担，但由于乙方的原因造成的除外。
第十七章 违约、提前终止及终止后的处理机制
第 22 条 违约赔偿
任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。
受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。
如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。
除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
第 23 条 提前终止
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有
允许的纠正期限而乙方未在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权解除合同，并兑取履约保函或维护保函中的保证金：
（1） 乙方未按时实现融资完成，并对项目建设产生严重影响；
（2） 乙方擅自转让、出租特许经营权；
（3） 乙方擅自将所经营的项目财产进行处置或者抵押；
（4） 乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；
（5） 乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；
（6） 根据中国法律乙方进行清算或资不抵债；
（7） 乙方的原因导致最终完工日或开始商业运营日延误 90 个日历日或以上；；
（8） 乙方未能根据本合同规定提交并保持履约保函和维护保函足额有效；
（9） 乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 5 个工作日内仍未能补救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权解除合同：
（1）甲方连续二个月未按照本合同的约定履行向乙方支付运营服务费的义务，或超过逾期二个月未按照本合同的约定履行向乙方支付可用性服务费的义务；
（2）甲方的任何作为或不作为导致乙方对于合同的履行受到严重影响；
（3）甲方未履行其在本合同项下的任何其它义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的5 个工作日内未能补救该实质性违约。
（1） 终止意向通知
按照第 19.5 款、第 23.1 款或 23.2 款关于解除合同所发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。
在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本合同终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。
（2） 终止通知
在协商期届满之时，除非：
1) 双方另外达成一致；
2) 导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正。发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。
如果本合同提前终止，则自任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本合同下的权利和义务。
本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但根据第 23.6 款可能到期应付的任何款项，以及本合同到期或终止之前发生的而在本合同到期或终止之日尚未支付的付款义务除外。本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其它条款。
（1） 乙方违约事件导致的终止
在生效日期后，如果甲方根据本合同第 23.1 条（1）项乙方违约事件终止本合同，甲方将全额兑取乙方投资人和/或乙方提交的保函金额，除此之外乙方应承担因乙方违约造成甲方的经济损失。如果甲方因其他乙方违约事件而终止本合同，则甲方应有权收回乙方对该项目的相关权益。乙方将项目设施移交甲方并将该项目的相关权益转归甲方所有后，甲方按乙方投入的本金无息返还，并在甲方成功转由另一方承接后三个月内返还。甲方应向乙方支付附件 10 补偿表所列的补偿金额。
（2） 甲方违约事件导致的终止
在生效日期后，如果乙方因甲方违约事件而终止本合同，则乙方有权要求甲方支
付补偿并收回该项目的相关权益。乙方将在该项目中的相关权益及项目设施转归甲方所有后，甲方应向乙方赔偿乙方实际经济损失。甲方应向乙方支付附件 10 补偿表所列的补偿金额。
（3） 不可抗力事件或法律变更导致的终止
如果因不可抗力事件或法律变更导致任何一方依据第 23 条终止本合同，甲方应
向乙方支付附件 10 补偿表所列的补偿金额。乙方将该项目中的相关权益及项目设施移交给甲方，甲方应支付相应的补偿金额。
（1） 乙方根据第 23.6 款向甲方移交参照第 24.2 款规定的项目所有设施的权利和权益。
（2） 乙方应于提前终止日后第一日向甲方移交项目的占有权和运营权。甲方和乙方应于 10 个工作日内按照第 23.5 款确定终止补偿金额。乙方应在确定终止补偿金
额后 10 个工作日内将项目设施的所有权和所有权益全部移交给甲方。甲方应在项目
设施的所有权和所有权益全部移交后按附件 10 约定全部支付终止补偿金。在完成移交程序之后，甲方经汕头市潮阳区人民政府以及相关政府部门同意后，可以通过相关法定程序另行招选其他机构实施建设。
第十八章 项目的移交
第 24 条 项目合作期期满时项目设施的移交
在不迟于本项目经营期届满前 18 个月，甲方或其指定机构和乙方应成立移交委
员会，双方分别委派 3 名人员，移交委员会负责人由甲方或其指定机构委派的人员担
任。移交委员会应在成立之后 6 个月内确定最后恢复性大修计划、移交程序、移交标
准、乙方聘用雇员的安置计划等事项。如 6 个月内双方无法就上述计划达成一致，则任一方可直接提请仲裁。
移交委员会有权对与移交有关的或可能影响移交的事项进行调查了解，乙方应为其提供方便，但移交委员会不应干预乙方的正常运营。
在项目合作期期满后的第一日为移交日，乙方应向甲方无偿移交：
（1） 乙方对项目设施的所有权利和利益，包括：
1) 项目设施的建筑物和构筑物；
2) 与项目设施使用相关的所有机械和设备；
3) 项目设施相关的附属配套设施；
4) 第 24.4 款要求的所有零备件和配件、化学药品以及其它动产；
5) 运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）。
（2） 在用的各类管理章程、印章和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使项目能平稳地正常地继续运营。
（3） 使用土地的权利及与项目场地有关的其它权利；
这些资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。
双方在办理移交工作的同时，应明确项目合作期期满后妥善安置原乙方雇员的办法，乙方应全员解除劳动关系，并依法作出补偿。
（1） 最后恢复性大修
1) 在移交日之前不早于 12 个月，乙方应按照移交委员会商定的最后恢复性大修计划对项目设施进行大修，此大修必须于移交日之前 3 个月内完成。
2) 通过最后恢复性大修，乙方应确保项目设施关键设备的整体完好率达到 95%、其它设备的整体完好率达到 90%、项目设施构筑物不存在重大破损。
3) 如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达到大修标准，甲方应有权兑取相应维护保函金额自行进行大修。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。
（2） 性能测试
在移交日之前，移交委员会应根据相关标准、规范制定性能测试要求和计划并进行项目设施的性能测试。乙方应确保测试所得各项性能测试都能符合附件 5 的要求。如果性能测试存在差距，甲方有权从维护保函中支取相应费用以修正上述缺陷。如果保函金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。
（1） 在移交日，乙方应向甲方无偿移交按附件 5 要求的在 12 个月期间项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。
（2） 乙方应向甲方提交生产、销售项目设施所需全部备品备件的厂商名单。
乙方应在移交日后 3 个月的保证期内，承担项目设施质量缺陷的保修责任（因接
受移交的单位使用不当造成的损坏除外），乙方在收到该通知后，应在 3 个工作日之内自费进行保修。
在紧急情况下，或乙方没有在 3 个工作日之内保修，甲方有权兑取维护保函的相应金额进行保修，但应将支出的情况通知乙方。
在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备，在移交时，甲方有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任。
除第 24.5 款规定以外，乙方在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止，本合同另有规定的除外，甲方应接管项目的运营及享有项目的一切权利和义务。
甲方承担移交日后项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。
以第 24.2 款和第 24.6 款为前提，乙方应取消其签订的、于移交时仍有效的设备合同、供货合同和所有其他合同。甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时乙方应保护甲方使之不为此受到损害。
第十九章 适用法律及争议解决
第 25 条 适用法律和争议解决
本合同项下的适用法律指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
若双方对本合同条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在 15 个
工作日内该争议未能得到解决，则应适用第 25.3 款的规定。
若双方不能根据第 25.2 款规定解决争议、分歧或索赔，任何一方可将争议、分歧或索赔提交运营协调委员会解决，该委员会应及时会晤，并尽力通过协商解决该争议、分歧或索赔。所有争议应通过协调委员会成员之间的协商友好解决，协调委员会的一致决议对各方均有约束力。若在提出上述要求后 20 个工作日内该争议未能得到解决，
则应适用第 25.4 款的规定。
若双方不能根据第 25.3 款规定解决争议、分歧或索赔，任何一方可将争议、分歧或索赔提交项目所在地法院进行诉讼。
在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本合同项下的所有义
务并继续享有其在本合同项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。
第 25 条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。
第二十章 合同附件
第 26 条 合同附件目录
本合同附件如下：
1、 潮阳区人民政府关于本合同审核意见
2、 垃圾处理服务协议
3、 技术规范和要求
4、 前期工作
5、 技术方案
6、 项目公司初始股东名单
7、 保险
8、 项目公司需获得的批准、登记和验证
9、 履约保函格式（参考）
10、 提前终止补偿情形
11、 项目财务和融资方案
12、 项目公司财务报表格式
13、 应急预案
14、 项目各镇人民政府承诺保证函
第二十一章 其他
第 27 条 甲方和乙方共同的一般权利和义务
任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息），如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在项目合作期结束之后的 5 年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的信息除外。本承诺在本合同终止后仍然有效。
双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
（1） 除本合同另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在 10 个工作日或其它合理所需的时间内给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；
（2） 如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：
1）经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形；
2）合理预计另一方不可能获悉该事件或情形；则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。
第 28 条 甲方的一般义务
甲方不得干预乙方内部管理事务，但依据法律和本合同条款的规定除外。
如果甲方兑取了乙方提交的投标保证金、建设履约保函和运营、移交维护保函中的款项，之后乙方通过诉讼或其它方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自兑取之日至退还之日的利息，该利息按当时中国人民银行短期（六个月）贷款利率的上限执行。
第 29 条 乙方的一般义务
乙方履行本合同项下的义务时应始终遵守适用法律的规定。
乙方应遵守现行的劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。
乙方应确保融资文件、股东之间的任何合同、项目公司章程、合作合同、本合同项下的保险单以及由乙方签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本合同的规定和都能够履行本合同。若采购文件中存在与本合同有不一致的表述，以本合同的规定为准。
乙方应按照适用法律缴纳所有税金、关税及行政性收费。
乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本合同项下的任何义
务。承包商和其雇员及其代理人为本合同目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。
乙方应对本项目在建设、运营和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。
第 30 条 工程变更和资产权益的处置
（1） 经甲方同意的变更直接进入设计变更，包括甲方根据自己的实际需要（提高质量标准、比合同约定加快进度、节约造价、改变建设规模、新增合同范围外额外工程、缩减合同范围内的工程、项目范围外的且非本项目原因引起的防洪抢险应急工程）提出的变更，按相关变更及计量程序执行，变更导致的相关费用可以纳入该项工程的建设项目总投资中。
（2） 原则上，乙方无权提出工程变更的要求，除非出现以下情况：
1) 因水文地质条件（如基础施工时遇到溶洞）、周边综合条件造成的原设计方案、施工工法、施工技术无法满足工程建设质量、进度和成本控制要求；
2) 国家、广东省、汕头市的技术、安全、环保等要求的变更，导致原设计方案、施工工法、施工技术无法满足要求的；
3) 乙方应甲方、汕头市相关行政主管部门、行业主管部门要求，所承担的工程内容和工程量发生变化的。
（3） 非甲方提出的变更，按照“五方”（监理方、甲方、设计方、乙方、施工方）共同参与并确认，即“监理方签认变更要求，提交甲方同意变更、设计方按甲方意见进行设计变更、乙方接收设计变更、施工方执行变更”的原则执行。
（4） 工程变更的批准：有关工程变更的批准事项及流程以国家、广东省、汕头
市或汕头市潮阳区工程变更管理办法及相关规定执行。乙方按相关规定编制、送审、审定原则，编制相应的调整工程投资额报告，报甲方和汕头市潮阳区财政局审核认定。
（1） 在初步设计概算获得汕头市潮阳区财政局审查通过后，项目各子项工程总投资金额原则上不予调整；施工图预算原则上不超过初步设计概算，施工图预算获得汕头市潮阳区财政局审查通过后，审定后的施工图预算将作为各子项工程每个标段或单体工程建设施工发包合同价款的依据及项目结算的参考依据。工程的投资控制责任由乙方承担，除非出现以下情况：
1) 行政主管部门提出的政策性变更和由于国家政策变化引起的变更；
2) 甲方提出的设计变更导致工程费增减；
3) 按汕头市潮阳区财政局的相关文件执行导致的工程单价变更；
4) 因本合同规定的不可抗力事件导致的工程费增减。以上调整均须政府财政部门审核认定。
（2） 各子项工程由乙方进行施工图预算编制，经甲方、甲方聘请的项目造价咨询服务单位审核后，报汕头市潮阳区财政局审定，该预算金额作为工程建设施工发包合同价款的依据及项目结算的依据。
（3） 乙方有责任严格执行第 30.2（2）项确定的项目预算金额，除非是由于经甲方同意的变更造成的工程建设投资超支或者出现第 30.1 款所规定的情况所造成的工程建设投资超支，否则，超支部分由乙方或其承包商自行承担，不得纳入该项工程的项目结算价中。
（4） 最终结算由汕头市潮阳区财政局对项目进行审核，结算确认结果作为可用性服务费计费的基价。
未经乙方事先书面同意，甲方不得授让或转让其本合同项下全部或部分的权利或义务。由于政府机构改革造成甲方的变更，新的接替政府部门应：
（1） 具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权。
（2） 接受并完全承担原甲方在本合同项下义务的履行。
为本项目融资的目的，经甲方事先书面同意，乙方可以按照本合同的规定对本项目的收费权进行质押。甲方不得无理由不同意。
未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、出租、抵押、质押本项目的资产、土地、特许经营权等所有权利、协议和/或利益，也不得在上述资产、权利、协议和/或利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利、协议和/或利益。
第 31 条 解释规则
本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字，并加盖公章方可生效并具约束力。
如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则
（1） 其它条款仍然有效和可执行；
（2） 双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。
第 32 条 其他条款
本合同项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：
汕头市潮阳区城市综合管理局：地址：
邮编： 收件人：传真：
电子信箱：
项目公司：地址：
邮编： 收件人：传真：
电子信箱：
一方的收件人地址、电传传真号码或电子邮箱若有变更应及时以书面形式通知另一方。下述情况应视为已送达：（1）如用信件进行任何通讯，在由专人递交、快递或邮寄方式（挂号、要求回执）发送至上述地址时；和（2）如用传真或电子邮件形式，在准确发送至上述传真号码或电子邮箱时。
任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本合同中的任何条款，或未行使其本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
本协议以中文订立。本协议一式拾份（捌正本、贰副本），甲方执陆份正本、壹份副本，乙方执贰份正本、壹份副本，各份协议书正本具有同等法律效力。
本合同由双方各自正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本合同的法律约束。
本合同项下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按违约利率计息。
本合同项下的任何支付一律以人民币支付。
经甲方、社会资本方签订 PPP 协议书之后，应汕头市潮阳区政府通知的日期由甲方和乙方经正式授权的代表在其签名下注明的日期签署，本合同应自相关方签字盖章日期起生效。
本合同由甲方作为一方，项目公司作为另一方共同签署。甲方和乙方是本合同下的首要权利人和义务人，对本合同承担最终责任，乙方的股东承担连带责任，如果后续乙方股权发生变动，则应在允许变动前由新任股东签署承受相应义务的函件。乙方是本合同的实际执行人，具体履行本合同下的责任。
主管部门（汕头市潮阳区城市综合管理局）
［印章］姓名： 职务： 日期：
项目公司（正式签署时为项目公司的名称）
［印章］姓名： 职务： 日期：
附件 1 潮阳区人民政府关于本合同审核意见
附件 2 垃圾处理运营服务协议
（压缩转运服务）
垃圾处理运营服务协议
（压缩转运服务）
本垃圾处理运营服务（压缩转运服务）协议（“本协议”） 于 年 月 日由以下双方订立，甲方为本项目的实施机构，乙方为本项目中标人成立的项目公司：
(1) 潮阳区城市综合管理局（以下简称“甲方”）
(2) （以下简称“乙方”）
目 录
本合同为潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系PPP项目合同的附件，根据项目合同的规定，甲方和乙方在垃圾压缩转运服务方面的权利义务由本协议规定。
为此，双方为明确垃圾压缩转运服务中各自的权利义务，达成如下协议：
第一条 定义与解释
1.1 定义
“ 项目” 或 “本项目” | 指汕头市潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系 PPP 项目，本项目建设范围汕头市潮阳区 13 个镇街的 22 座生 活垃圾压缩转运站点（新建 13 座、改造 9 座转运站）， 包括新建 46 个压缩机座、配置转运车厢，根据各镇街 距离垃圾焚烧发电厂的远近，装置了 24 台压缩机，41台运输车，75 个转运车厢。实施范围为潮阳区 13 个镇街。同时在用地面积有条件的站点建设一座智慧环卫中心，设置中央控制系统和信息化管理系统，兼具车辆设备维护维修功能、统一调配功能和集中监控功能。 |
“各子项目” | 本项目建设范围内，汕头市潮阳区文光街道、棉北街道、城南街道、金浦街道 4 个街道和海门镇、和平镇、谷饶镇、贵屿镇、铜盂镇、河溪镇、西胪镇、关埠镇、金灶镇 9 个镇所建设的转运站点。包括每个站点配备的压缩车、运输车、转运车厢等设备设施。 |
“本合同” | 甲、乙双方之间签订的本 PPP 项目合同，包括附件 1至附件 16，以及日后双方签订的任何本 PPP 项目合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。 |
“本协议” | 指潮阳区城乡生活垃圾一体化收运体系PPP项目合同 下约定的《垃圾处理运营服务协议（压缩转运服务）》。 |
“倒料口” | 指压缩转运站压缩机进料口，为乙方接收垃圾的场所。 |
“垃圾坑” | 指生活垃圾焚烧发电厂垃圾接收大厅垃圾坑，为乙方压 缩转运垃圾的移交去处 |
“ 可接收垃圾” | 指根据本协议 4.2（垃圾性质及识别）可进入本项目压缩转运的垃圾。 |
“ 不可接收垃圾” | 指根据本协议 4.2（垃圾性质及识别）不可进入本项目压缩转运的垃圾。 |
压缩转运量 | 指乙方将可接收垃圾转运至甲方指定接收点的数量和压缩环节产生的渗沥液转运至甲方指定接收点的数量 之和。 |
无效垃圾转运量 | 指乙方将不可接收垃圾转运至焚烧厂的数量和将非本 项目可接收垃圾产生的渗沥液转运至渗沥液处理站的数量。 |
不足数量 | 即在实际发生的垃圾供应量或垃圾压缩转运量低于本协议 4.1（1）或5.1（1）规定的标准数量时，实际发生的数 量与前述标准数量的差额； |
垃圾处理运营服务费 | 也称“运营维护费”，主要包括压缩作业费用、垃圾运输作业费用、间接费、税金与附加等 |
结算单 | 指乙方用于费用结算的清单。 |
在本协议中，除非另有规定，本协议使用但未定义的其它专用名词均具有合同中规定的含义
1.2 解释
在本协议中：
(1) 除本协议上下文另有规定外，所提到的条款均为本协议的条款；
(2) 除本协议上下文另有规定外，提及的一方或双方均为本协议的一方或双方以及他们的继任者和获准的受让人；
(3) 本协议使用但未定义的其它专用名词均具有项目合同中规定的含义。
(4) 本协议所提到的日期、星期、月份和年度均为公历日期、星期、月份和年度；
(5) 若要求付款之日为非营业日或非工作日，应解释为相应顺延在下一个营业日或工作日付款；
(6) 除上下文另有规定外，“包括”一词应被视为与“不限于”几字连用。
第二条 期限
2.1 生效和期限
本协议在合同生效之日生效。
第三条 承诺和保证
3.1 甲方承诺
甲方保证在合作期限运营期内按本协议的规定向乙方：
（1）统筹安排各镇街向相应的压缩转运站供应垃圾；
（2）向乙方购买其垃圾压缩转运服务并支付运营维护费；
（3）安排区生活垃圾焚烧发电厂（或其它垃圾无害化处理设施）接收本项目压缩转运去的垃圾，并支付垃圾处理费。
（4）安排区棉北十二斗生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理站（或其它垃圾渗沥液处理设施）接收本项目转运去垃圾渗沥液，并支付渗沥液处理费。
3.2 乙方的承诺
乙方保证在合作期限运营期内：
（1） 项目设施始终处于良好运营状态，能够安全、稳定、连续地提供压缩转运服务，保证项目设施365天不间断运行，各压缩转运站按本合同附件3（技术规范和要求）的要求实施。
（2） 垃圾压缩转运数量和质量符合本协议5.1 和5.2 条的要求。
（3） 将项目的全部压缩转运能力完全提供给甲方，未经甲方书面同意
不得为任何第三方压缩转运垃圾。
（4） 备有足以满足项目设施3 个月以上通常所需的易损性零部件以及修理故障所需的零部件以及项目1 个月以上正常运营所必需的化学品。所有零部件应（按具体情况）具备技术方案或生产厂家指导或建议所规定的标准和规格。所有化学品应符合PPP 项目合同符合附件3（技术规范和要求）及附件5（技术方案）的要求。
第四条 垃圾供应
4.1 供应数量及计量
（1） 甲方自项目开始运营日起至本协议有效期内，每1 个正常运营年度月均日向乙方提供垃圾的保底量为1000 吨（36.5万吨/年）。
（2） 甲方应将垃圾运送至本协议规定的倒料口。
（3） 双方通过焚烧发电厂地磅自动计量设备对压缩转运垃圾进行计量并经甲乙双方和焚烧发电厂签字确认。
（4） 双方通过填埋场地磅自动计量设备对压缩转运垃圾渗沥液进行计量并经甲乙双方和渗沥液处理方签字确认。
（5）乙方应妥善保管计量记录和相关凭证，保存时间不得少于3 年。当甲方连续两个年度垃圾供应量多于82万吨（合2250吨/天）时，则需
另行协商调整垃圾垃圾处理运营服务费。
当甲方某年度的垃圾供应量少于36.5万吨，且预计此后多年或剩余年限的垃圾供应数量均将与此相当时，双方同意变更项目合同和本协议中甲方的垃圾供应数量和乙方的压缩转运量，并相应调整项目合作期或者垃圾处理运营服务费单价，其结果应使乙方保障基本收益不变。
4.2 垃圾性质及识别
（1）可接收垃圾，本项目接收以下处理对象：
1）该转运站所在镇街、由环境卫生机构收集或者生活垃圾产生单位自行收集运送到站的生活垃圾（混合生活垃圾或分类生活垃圾）；
2）经实施机构和所在镇街书面同意，可接收所在镇街服装加工、食品
加工以及其他城乡生活服务行业产生的性质与生活垃圾相近的一般工业固体废物；
3）经实施机构书面同意，可接收所在镇街外、潮阳区其他镇街运送来的生活垃圾；
（2）不可接收垃圾，本项目不得接收的处理对象，包含但不限于以下固体废物：
1）危险废物；
2）建筑垃圾；
3）电子废物及其处理处置残余物；
4）污水处理污泥；
5）未经许可的其他一般工业固体废物；
6）除本转运站产生的渗滤液之外的任何液态废物或废水；
7）潮阳区域外来的任何固体废物。
（3）其他约定：
1）少量的、不影响生活垃圾压缩转运站和焚烧发电厂运行作业的大件垃圾可视同生活垃圾一并转运处理（属“可接收垃圾”）；
2）少量的、不影响生活垃圾压缩转运站和焚烧发电厂运行作业的餐厨垃圾可视同生活垃圾一并转运处理（属“可接收垃圾”）；
3）需要进行预处理才能进入生活垃圾压缩转运站或焚烧发电厂处理的大件垃圾，不作为本项目的接收对象，其运输处理由实施机构另行安排（属 “不可接收垃圾”）；
4）需要进行预处理才能进入生活垃圾压缩转运站或焚烧发电厂处理的餐厨垃圾，不作为本项目的接收对象，其运输处理由实施机构另行安排（属 “不可接收垃圾”）；
（4）垃圾性质识别
如出现垃圾性质不明、甲方或乙方质疑该批固体废物不属于可接收垃圾，可质疑方有权自费委托双方认可的有资质的环境检验测定机构对该批固体
废物进行分析检测识别。
4.3 垃圾供应的管理
（1）垃圾转运计划及调整
1）年度计划。乙方应在每一运营年度结束日的15 日前，根据垃圾压缩转运量发展情况并与甲方协商，制定并向甲方提供各子项目在下一个运营年度相应月份预计垃圾压缩转运量的年度计划。该年度垃圾需求计划可在以下规定的情形下进行适当的调整，并在获得甲方的认可后实施。
2）垃圾转运计划的调整。当年度垃圾压缩转运量不多于82万吨（合2250吨/天）时，乙方应确保将甲方供应来的垃圾全部转运至焚烧厂。当年度垃圾压缩转运量多于82万吨（合2250吨/天）时，若乙方无法将甲方供应来的垃圾全部转运至焚烧厂而希望对年度计划进行修改，则应在该年度开始60天前书面通知甲方，甲方有权根据全区生活垃圾无害化处理情况决定是否接受其调整。
（3）紧急情况下的调整
当出现不可抗力或其他突发事件，乙方无法按计划全部接收甲方供应的垃圾，乙方应提前24小时通知甲方，甲方可接受其调整。但除根据本协议规定可以免责的情况外，乙方应对因此给甲方造成的所有损失承担赔偿责任。
（2）不可接收垃圾的处理
乙方不得接收本协议4.2（垃圾性质及识别）约定的不可接收垃圾，如果乙方发现有不可接收垃圾运至本项目，则应拒绝接收并迅速通知甲方。
甲方应尽合理努力，只运送可接收垃圾，并将其中夹杂的不可接收垃圾数量减至最少。乙方也应做合理努力，检验垃圾运送车辆和垃圾来源。甲、乙双方同意，不可接收垃圾的偶然运送并不造成甲方违约。
第五条 垃圾的压缩转运
5.1 转运量
（1） 乙方的垃圾转运量应达到以下标准：
1） 正常运营期间的日均转运量为2250吨/天（与区生活垃圾无害化处理设施一致，近期为1500吨/天）；
2） 年度处理量为82万吨（与区生活垃圾无害化处理设施一致，近期为
55万吨/年）。
（2） 垃圾转运量的计算公式为： P=P1+P2-P3
其中：P 为月转运量；
P1 为月压缩转运焚烧垃圾量。指甲方或其指定机构向乙方提供的垃圾，经乙方压缩转运至区生活垃圾焚烧发电厂的数量或甲方指定的其他接收点的数量。
P2 为月压缩转运垃圾渗沥液量。指甲方或其指定机构向乙方提供的垃圾，经乙方压缩转运至区生活垃圾渗沥液处理设施的数量。
P3 为当月的无效垃圾转运量。指乙方将不可接收垃圾转运至焚烧 厂的数量和将非本项目可接收垃圾产生的渗沥液转运至渗沥液 处理站的数量。乙方将雨水、低浓度污废水等其他液体混入垃 圾渗沥液转运或混入生活垃圾转运的量均属于无效垃圾转运量。
5.2 压缩转运质量
乙方的垃圾压缩转运过程中的运营质量必须符合PPP项目合同附件3（技术规范和要求）的要求。双方对运营质量进行定期和不定期的考核：
（1） 考核内容。对运营质量的考核内容包括但不限于： 1）总体印象；
劳动安全与卫生管理技术资料及存档
信息反馈
现场感官印象 2）生产运行质量；
收集与运输作业站内转运作业 站区清理消杀 智慧管理
设备维护
应急处置能力
3）污染控制与节能减排情况；通风降尘与除臭
隔声降噪
运输途中二次污染控制污水收集运输处理
节能减排环境检测
（2）乙方的自我考核
乙方应根据本附件第7.5款 绩效考核标准和《生活垃圾转运站评价标准》实施自我考核，应将自我考核结果在月度结束后的5 个工作日内书面报告甲 方。如果运营中发现有关键指标存在缺陷，则应立即书面通知甲方，并在整 改后，乙方通知甲方及时核查。
（3）甲方的检测
1）在不影响乙方正常运营的情况下，甲方应有权在任何时候对乙方的设施、设备、操作人员专业知识等进行现场检查，或者令其进行对运营质量达标所必需的进一步提升，也可以委托有相应资格能力的专业技术机构进行此种考核。
2）甲方或其委托的考核机构进行上述考核的费用应由甲方承担，但是如果考核的结果表明乙方的运营质量不合格，则甲方将根据合同条款核减处理运营服务费。
5.3 垃圾处置和渗沥液处理
（1）压缩垃圾转运去向
进站垃圾经压缩后由符合技术标准和环保要求的转运车辆转运至潮阳区生活垃圾焚烧发电厂接收点或实施机构指定的其他接收点，统一由区生活垃圾焚烧发电厂的计量系统统计入转运处理量。
（2）压缩垃圾渗沥液处理去向
转运站内垃圾压缩过程中产生的垃圾渗沥液由本项目配备的吸污车运至区棉北十二斗生活垃圾填埋场渗沥液处理系统处理，渗沥液处理量由填埋
场的计量系统统计入转运处理量。严禁雨水、低浓度污废水等其他液体混入垃圾渗沥液。
第六条 计量器具
6.1 计量器
垃圾计量器具为经检查合格的安装在垃圾焚烧发电厂和卫生填埋场渗沥液处理设施的地磅及附属设施。
（1）进站垃圾经压缩后由转运车辆转运至潮阳区生活垃圾焚烧发电厂接收点，统一由区生活垃圾焚烧发电厂的计量系统统计入转运处理量。
潮阳区生活垃圾焚烧发电厂计量系统属于汕头市绿色动力再生能源有限公司所有、维护并确保其准确性。甲乙双方对该计量系统拥有监督权，如果甲乙双方对计量结果有争议的，应协商解决，并可由当地的质量技术监督部门进行判定。
（2）转运站内垃圾压缩过程中产生的垃圾渗沥液由本项目配备的吸污车运至区棉北十二斗生活垃圾填埋场渗沥液处理系统处理，渗沥液处理量由填埋场的计量系统统计入转运处理量。
潮阳区棉北十二斗生活垃圾填埋场计量系统属于甲方所有，本项目合作期限运营期内甲方可将该计量系统交由乙方管理和维护，该计量系统管理和维护费用由乙方负责，乙方确保该计量系统准确性。甲方对该计量系统拥有监督权，如果甲乙双方对计量结果有争议的，应协商解决，并可由当地的质量技术监督部门进行判定。
6.2 计量
乙方应使用符合本协议第6.1 条要求的计量器测量、记录垃圾转运量数量。
6.3 计量器具管理维护
潮阳区生活垃圾焚烧发电厂计量器具的管理、维护由甲方或甲方授权汕头市绿色动力再生能源有限公司负责。
填埋场计量器具的管理、维护由乙方负责。乙方应依据计量法律的要求
和PPP项目合同及本协议的要求对计量器具进行管理和维护。
第七条 费用支付
7.1 运营维护费的计算
运营维护费每个月支付1 次。月运营维护费的计算公式为： Q=P×T.
其中，Q 为月运营维护费，P 为月转运量，T 为运营维护费单价。
7.2 费用的支付
（1） 支付通知。乙方在每个月结束后5 个工作日内，向甲方提供月运营维护费结算单、服务合格证明材料和其他必备支付材料后。经甲方要求，乙方应提供所有证明记录和资料以便甲方核实。
（2）支付时间。甲方应在收到乙方结算单及或甲方要求的证明记录和资料后的15个工作日内将审核无误的金额通知乙方出具可供甲方入账的凭证，在收到凭证并完成相关审批程序后15 个工作日内向乙方付款。
（3）支付方式。根据本协议应支付的运营维护费由甲方支付；甲方承担相应的银行手续费。
（4）争议金额的支付 1）争议的通知
如果甲方对乙方结算单显示的金额或对本协议项下的付款要求有异议，应在收到此结算单之日后的14 天内通知乙方，并在本条（2）规定的到期日前支付无异议的金额。争议金额应按本PPP项目合同中的争议解决程序的规定解决。
2）未付款项的支付
如果通过争议解决程序确认未支付的款项应由甲方自确定之日起算按上述（2）条款支付时间内支付给乙方，无正当理由逾期支付的，则甲方除向乙方如数支付本金外，还应支付该未付款项自应支付之日起至实际付款之日止，按照同期银行贷款利率计算的利息。
3）多付款项的退还