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公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的说明

按照深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市粮食集团有限公司之股东深圳市食品集团有限公司（原“深圳市xx国有资本运营有限公司”）签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议的有关规定，本公司编制了本说明。

一、 收购股权的基本情况

x公司与深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”或 “目标公司”）的股东深圳市食品集团有限公司（以下简称“食品集 团”或“交易对方”）于 2018 年 3 月、2018 年 6 月、2018 年 9 月签 署了《发行股份购买资产协议》及补充协议（以下统称“股权转让协 议”），本公司以发行股份的方式向交易对方食品集团购买其所持深 粮集团的 100%股权，根据相关法律法规并经交易双方友好协商，本 公司本次向食品集团发行的股份价格为每股人民币 8.96 元。该事项 已经本公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第二十二次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通 过。

上述收购已于 2018 年 10 月完成。二、收购股权业绩承诺情况

（1）业绩补偿期间

交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“业绩承诺补偿期

间”）。

（2）业绩承诺

交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2018 年度不低于 39,000 万元，2019 年度不低于 40,000 万元，2020 年度不低于 42,000 万元。

（3）补偿安排

利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿：

交易对方应补偿的当期补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格—累计已补偿金额；

若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，食品集团根据前款的约定应对本公司进行补偿时，其补偿的方式如下：

当年应补偿金额由食品集团以其在本次交易中获得的且届时仍持有的股份进行补偿，补偿义务上限为其通过本次交易获得的新增股份数量，届时所持股份不足以承担其所负全部补偿义务的，食品集团应以现金方式进行补偿。交易对方当期应当补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次股份的发行价格（8.96 元/股），本公司对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

三、收购股权业绩实现情况

2018 至 2019 年度深粮集团公司业绩实现情况如下：

年度	承诺利润数	净利润	非经常性损益 影响额	实现利润数	本期已实现/（未 实现）差异	累积已实现/（未 实现）差异	是否 完成
	①	②	③	④=②-③	⑤=④-①
2018 年度	390,000,000.00	412,949,102.83	10,961,281.97	401,987,820.86	11,987,820.86	11,987,820.86	是
2019 年度	400,000,000.00	442,850,937.65	6,818,166.39	436,032,771.26	36,032,771.26	48,020,592.12	是
合计	790,000,000.00	855,800,040.48	17,779,448.36	838,020,592.12	48,020,592.12

综上，深粮集团 2019 年度实现利润数 436,032,771.26 元，超过

2019 年度业绩承诺数 400,000,000.00 元，2019 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿。

深圳市深粮控股股份有限公司二〇二〇年四月二十四日