（ 相當於約20,540,000 港元 ）。 注資完成後， (i) 目標公司之註冊股本將由人民幣

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

有關向目標公司注資之

須予披露及關連交易

注資協議

董事會謹此宣佈， 於二零二三年一月五日（ 聯交所交易時段後 ）， 本公司之間接

非全資附屬公司新中水南京與北京振徽及目標公司訂立注資協議。

根據注資協議， 新中水南京將向目標公司之註冊股本出資人民幣 18,000,000 元

（ 相當於約20,540,000 港元 ）。 注資完成後， (i) 目標公司之註冊股本將由人民幣

12,000,000 元（ 相當於約 13,693,000 港元 ）增 加至人民幣 30,000,000 元（ 相當於約

34,233,000 港元 ）； 及(ii) 新中水南京及北京振徽將分別持有目標公司之 60 % 及

40 % 股權。

上市規則之涵義

由於注資所涉及適用百分比率（ 定義見上市規則）超過5 % 但低於25 % ， 訂立注資協議構成上市規則項下本公司之須予披露交易， 因此須遵守上市規則第14 章項下申報及公告規定。

此外， 於本公告日期， 北京振徽為霍xxx可再生能源科技有限公司之主要股東， 而霍xxx可再生能源科技有限公司則為本公司之間接非全資附屬公司。因此， 根據上市規則第 14A 章， 北京振徽為本公司於附屬公司層面之關連人士。因此， 根據上市規則第14A 章， 注資協議項下擬進行交易構成本公司之關連交易。

* 僅供識別

由於(i) 北京振徽為本公司於附屬公司層面之關連人士； (ii) 董事會已批准注資協議及其項下擬進行交易； (iii) 獨立非執行董事已確認交易條款屬公平合理， 乃按一般商業條款進行， 且符合本公司及股東整體利益， 故此注資協議項下擬進行交易須遵守申報及公告規定， 惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

緒言

董事會謹此宣佈， 於二零二三年一月五日（ 聯交所交易時段後 ）， 本公司之間接非

全資附屬公司新中水南京與北京振徽及目標公司訂立注資協議。

注資協議

注資協議之主要條款載列如下：

日期： 二零二三年一月五日

訂約方： (i) 新中水南京；

(ii) 北京振徽； 及

(iii) 目標公司

注資： 於 x 公 告 日 期 ， 目 標 公 司 之 註 冊 股 本 為 人 民 幣 12,000,000 元（ 相當於約13,693,000 港元 ）， 而目標公司由北京振徽全資擁有。

根據注資協議， 新中水南京將向目標公司之註冊股本出資人民幣18,000,000 元（ 相當於約20,540,000 港元 ）。預期新中水南京根據注資協議之出資將由本集團之內部資源撥付。

注 資 完 成 後 ， ( i ) 目 標 公 司 之 註 冊 股 本 將 由 人 民 幣

12,000,000 元（ 相當於約13,693,000 港元 ）增加至人民幣

30,000,000 元（ 相當於約34,233,000 港元 ）； 及(ii) 新中水南京及北京振徽將分別持有目標公司之60 % 及40 % 股權。

目標公司於注資完成前及後之股權架構載列如下：

於注資完成前 於注資完成後

於目標公司之

註冊股本額 百分比

（ 人民幣）

（ 千元） %

於目標公司之

註冊股本額 百分比

（ 人民幣）

（ 千元） %

新中水南京 — — 18,000 60.00

北京振徽  12,000    100.00       12,000     40.00

合計：  12,000    100.00       30,000    100.00

支付注資額： 於本公告「注資協議 — 條件」一節所載注資協議之所

有條件達成後， 新中水南京將以現金向目標公司支付相當於目標公司註冊股本協定比例之金額（ 即人民幣 18,000,000 元）。

注資額之基準： 注資額由注資協議之訂約方經公平磋商後達致， 並經

參 考（ 其中包括 ）( i ) 業務性質； ( i i ) 估計營運資金需

求； (iii) 目標公司主要業務之未來前景； 及(iv) 本公告

「進行注資之理由及裨益」一段所載因素而釐定。

條件： 新中水南京根據注資協議作出付款之責任受下列條件

達成所規限：

(a) 訂約方同意並正式簽署注資協議， 包括其所有附

件；

(b) 目標公司已根據注資協議修訂目標公司細則， 且經修訂目標公司細則已由目標公司全體股東正式簽署， 而有關修訂及簽署已獲新中水南京書面批准；

(c) 已向目標公司、北京振徽之關聯公司北京西拓聯合環境工程有限公司及其他第三方取得注資協議項下擬進行交易所需之所有相關同意及批准， 包括但不限於目標公司執行董事之所有相關同意及批准、目標公司之股東決議案已獲通過以批准注資以及對目標公司細則作出上述修訂；

(d) 目標公司與北京振徽已就目標公司之資產、 負債、權益、對外擔保以及與注資協議有關之所有資料向新中水南京作出全面、真實及完整之書面披露；

(e) 於過渡期內， 目標公司之經營或財務狀況等並無重大不利變動（ 由新中水南京全權酌情釐定 ）， 亦無進行任何形式之利潤分配；

(f) 於過渡期內， 目標公司並無就任何資產或財產設立或ft 許存續任何權利負擔。目標公司並無以任何方式直接或間接出售其主要資產， 亦無產生或承擔任何重大負 債（ 於日常業務營運過程中之出售或負債除外）；

(g) 於過渡期內， 目標公司不得僱用或解僱任何關鍵員工， 亦不得增加或承諾增加彼等之工資、 薪金、報酬、花紅、獎勵、退休金或目標公司應付之其他福利， 而目標公司應與目標公司僱員訂立注資協議所載之正式僱傭合約， 並根據適用法律支付所有社會保險；

(h) 於過渡期內， 北京振徽不得轉讓其持有之部分或全部目標公司股權， 亦不得質押該等股權或以其他方式設立產權負擔；

(i) 目標公司作為商業實體， 不存在任何違法或違規

行為； 及

(j) 於簽立注資協議後十(10) 個營業日內， 目標公司須將新中水南京及北京振徽分別在目標公司之股東登記冊上登記為目標公司之股東， 而目標公司須負責辦理相應登記手 續（ 包括但不限於提交經修訂及簽署之目標公司細則以及根據注資協議選舉目標公司董事（）「修訂登記」）。

倘上述任何條件並無於二零二三年三月三十日前達成， 新中水南京將有權藉由發出書面通知單方面終止注資協議而毋須承擔任何法律責任， 而北京振徽及目標公司將配合新中水南京辦理相關手續並承擔相應法律責任。於本公告日期， 上文a 、b 、c 、d 及i 項條件已獲達成。

交接程序： 於修訂登 記（ 顯示新中水南京持有目標公司之60 % 股權 ）完成後兩(2) 個營業日內， 北京振徽將進行相關交接程序（「交接程序」）。

完成： 注資完成後， 目標公司將成為本公司之間接非全資附屬公司， 因此， 目標公司之財務資料將於本集團之財務報表綜合入賬。

管理架構： 董事會組成

目標公司之董事會將由五(5) 名董事組成， 其中三(3)名董事將由新中水南京提名， 而兩(2) 名董事將由北京振徽提名。目標公司之董事會主席將由新中水南京提名。

財務總監及總經理

目標公司之財務總監將由新中水南京提名， 而目標公

司之總經理將由北京振徽提名。

監事會

目標公司之監事會將由三(3) 名成員組成， 其中兩(2)名成員將由新中水南京提名， 而一(1) 名成員將由xxxx提名。

新 中 水 南 京 及 北 京 振 徽 各 自 須 於 簽 立 注 資 協 議 後兩(2) 個營業日內， 提供各方有權提名之人員名單。目標公司須於簽立注資協議後三(3) 個營業日內召開及舉行董事會會議， 以批准經修訂目標公司細則。

修訂登記： 目標公司須於簽立注資協議後十(10) 個營業日內， 促成修訂登記， 而新中水南京及北京振徽須配合落實上述修訂登記。

權利及責任： 於新中水南京成為目標公司之股東後， 新中水南京有

權享有所有股東權利， 並須根據適用法律、注資協議及目標公司細則承擔有關股東責任。新中水南京及北京振徽有權按其各自於目標公司之股權比例享有有關股本儲備、盈餘儲備及未分配利潤。

有關目標公司之資料

目標公司為於二零二二年十一月三十日在中國成立之有限公司， 主要從事生產及

銷售生物質燃料、生產及銷售生物有機肥， 以及相關諮詢及技術服務。

於本公告日期， 目標公司之註冊股本為人民幣12,000,000 元（ 相當於約13,693,000 港

元）， 而目標公司由北京振徽全資擁有。

由於目標公司自成立日期（ 即二零二二年十一月三十日 ）以來並無進行業務營運，

因此自其成立日期起至本公告日期並無錄得任何溢利。

有關北京振徽之資料

北京振徽為於中國成立之有限公司， 主要從事提供技術服務及諮詢、節能管理服

務、工程服務， 以及銷售機器及設備、建築材料、五金、電子及化工產品。

進行注資之理由及裨益

x集團主要從事(i) 提供供水、污水處理及建設服務； (ii) 於中國開發及銷售可再生

能源； 及(iii) 物業投資及發展。

本集團自二零一三年開始涉足新能源及可再生能源業務之投資及營運。誠如本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度年報及截至二零二二年六月三十日止六個月中期報告所披露， 本集團將繼續專注於發展環保及新能源業務分部， 尤其專注於生物質燃氣發電。為進一步加強其環保及新能源業務之投資組合， 以實現成

為中國領先之生物質及燃氣營運商之一的目標， 本集團一直尋求投資機會， 以擴展其生物質燃氣發電業務。因此， 董事會認為， 注資為本集團進一步鞏固其在中國之新能源及可再生能源行業市場地位之寶貴商機。

注資總額為人民幣18,000,000 元（ 相當於約20,540,000 港元 ）， 本集團擬以其內部資

源撥資。

就上文所述而言， 董事（ 包括獨立非執行董事）認為， 注資協議條款屬公平合理，

而於其項下擬進行交易乃按一般商業條款進行， 且符合本公司及股東整體利益。

上市規則之涵義

由於注資所涉及適用百分比率（ 定義見上市規則 ）超過5 % 但低於25 % ， 訂立注資協議構成上市規則項下本公司之須予披露交易， 因此須遵守上市規則第14 章項下申報及公告規定。

此外， 於本公告日期， 北京振徽為霍xxx可再生能源科技有限公司之主要股東， 而霍xxx可再生能源科技有限公司則為本公司之間接非全資附屬公司。因此， 根據上市規則第14A 章， 北京振徽為本公司於附屬公司層面之關連人士。因此， 根據上市規則第14A 章， 注資協議項下擬進行交易構成本公司之關連交易。

由於(i) 北京振徽為本公司於附屬公司層面之關連人士； (ii) 董事會已批准注資協議及其項下擬進行交易； (iii) 獨立非執行董事已確認交易條款屬公平合理， 乃按一般商業條款進行， 且符合本公司及股東整體利益， 故此注資協議項下擬進行交易須遵守申報及公告規定， 惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

釋義

除文義另有所指外， 本公告所用詞彙具有以下涵義：

「北京振徽」 指 北京振徽節能環保科技有限公司， 一間於中國成立之

有限公司， 於本公告日期為霍xxx可再生能源科技有限公司之主要股東， 霍xxx可再生能源科技有限公司則為本公司之間接非全資附屬公司

「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	除星期六、星期日或中國政府規定之法定假日以外之
		日期
「注資」	指	新中水南京根據注資協議之條款及條件向目標公司股
		本注入為數人民幣18,000,000 元（ 相當於約20,540,000 港 元）之股本
「注資協議」	指	新中水南京、北京振徽與目標公司就（ 其中包括）注資
		於二零二三年一月五日訂立之注資協議
「本公司」	指	中國水業集團有限公司， 一間於開曼群島註冊成立之
		有限公司， 其已發行股份於聯交所主板上市（ 股份代
		號： 1129 ）
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予涵義
「關連交易」	指	具有上市規則所賦予涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其不時之附屬公司
「交接程序」	指	具有本公告中「注資協議 — 交接程序」一段所賦予涵
		義
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「新中水南京」	指	新中水（ 南京）再生資源投資有限公司， 一間於xxx
		xxxxxx， xxxxxxxxxxxx公司
「中國」	指	中華人民共和國， 就本公告而言， 不包括香港、中華
		人民共和國澳門特別行政區及台灣
「修訂登記」	指	具有本公告中「注資協議 — 條件」一段所賦予涵義

「股東」	指	x公司已發行股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予涵義
「目標公司」	指	勃利縣中水皖龍可再生能源科技有限公司， 一間於中 國成立之有限公司， 於本公告日期由北京振徽全資實
		益擁有
「目標公司細則」	指	目標公司組織章程細則
「過渡期」	指	由注資協議項下之參考日期（ 即二零二二年十一月三 十日）起至修訂登記及交接程序完成日期止期間
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「% 」	指	百分比

承董事會命

中國水業集團有限公司

主席兼執行董事

xxx先生

香港， 二零二三年一月五日

就本公告而言， 人民幣兌換為港元乃按匯率人民幣1.00 元兌1.1411 港元計算。該匯率僅供說明之用（ 如適用 ）， 並不構成人民幣兌換為港元之任何金額已經或可能已經按該匯率或按任何其他匯率或以任何方式換算之聲明。

於本公告日期， 董事會包括xxx先生（ 主席 ）、xxxxx、xxxxx及xxxxx（ 均為執行董事 ）； 及xxxxx、xxxxx及xx女士（ 均為獨立非執行董事）。