Contract
xx清掃工場更新施設整備運営事業
基本協定書（案）
平成２６年４月
城南衛生管理組合
xx清掃工場更新施設整備運営事業基本協定書（ 案）
城南衛生管理組合（ 以下「組合」という。） は、xx清掃工場更新施設整備運営事業
（ 以下「本事業」という。） に関して、本事業の募集要項に従い総合評価一般競争入札を実施し、最も優れた評価の応募者である【（ 応募企業又は応募グループ（ 代表企業である○ 、構成員である○ 、構成員である○ 、協力企業である○ 及び協力企業である○をいう。））】を落札者と決定した。
組合と落札者は、本事業の基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。） を締結する。
本協定において使用される用語は、本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、xx清掃工場更新施設整備運営事業入札説明書の定義によるものとする。
（ 目的）
第１ 条 本協定は、本事業に関して、組合が【応募者○ 】を落札者として決定したことを確認し、第 2 条第 1 号から第 3 号に定める各契約の締結に向け、組合及び落札者の権利、義務等について必要な事項を定めるものとする。
２ 本契約において、次の用語は次に規定する意味を有する。
(1) 「構成員」とは、【○ グループ】に参加する企業のうち、運営事業者に出資する企業である、【○ 、○ 及び○ 】を個別に又は総称していう。
(2) 「協力会社」とは、【○ グループ】に参加する企業のうち、運営事業者に出資しない企業である、【○ 、○ 及び○ 】を個別に又は総称していう。
(3) 「代表企業」とは、【○ グループ】に参加する企業のうち、【○ 】をいう。
(4) 「建設請負事業者」とは、落札者のうち、本施設の設計・施工業務を担当する単独の企業又は特定建設工事共同企業体である【○ 】をいう。
(5) 「落札者」とは、構成員及び協力会社を個別に又は総称していう。 なお、落札者には、建設請負事業者を含む。
(6) 「民間事業者」とは、本施設の設計・施工業務及び運営業務に係わる落札者、建設請負事業者、運営事業者の総称をいう。
（ 事業契約）
第２ 条 本事業における事業契約は、次の各号に掲げる契約から構成される（ 以下総称して又は個別に「事業契約」という）。
(1) xx清掃工場更新施設整備運営事業基本契約（ 以下「基本契約」という。）契約締結者： 組合、落札者（ 建設請負事業者を含む。）
但し、運営事業者の設立後直ちに、基本契約の規定に基づき、構成員の地位、権利及び義務の一部を運営事業者に承継させるものとする。
(2) xx清掃工場更新施設整備運営事業建設工事請負契約（ 以下「建設工事請負契約」という。）
契約締結者： 組合及び建設請負事業者
(3) xx清掃工場更新施設整備運営事業運営業務委託契約（ 以下「運営業務委託契約」という。）
契約締結者： 組合及び構成員
但し、運営事業者の設立後直ちに、運営業務委託契約の規定に基づき、構成員の地位、権利及び義務の全部を運営事業者に承継させるものとする。
（ 運営事業者の設立等）
第３ 条 構成員は、運営業務開始の 6 ヶ月前までに、会社法（ 平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として、運営事業者を設立する。
２ 構成員は、運営事業者をして、組合の事前の承諾なく、本事業及びこれに附帯する業務以外の業務を行わせてはならない。
３ 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。
(1) 運営事業者の目的は、本事業の運営業務の実施のみであること。
(2) 運営事業者の本社所在地は、組合を構成する市町内（ 京都府宇治市、城陽市、八幡市、久御山町、xxx原町及びxx町） であること。
(3) 運営事業者の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定すること。
(4) 会社法第 108 条第 2 項各号所定の定めの規定がないこと。
４ 構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約（ 以下｢株主間契約｣という。） においても合意するものとする。
(1) 運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。
(2) 代表企業の株式（ 議決権付普通株式をいう。以下同じ。） 保有割合は、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。
(3) 構成員は、運営事業者の資本金を、運営事業者の設立時から事業期間を通じて、株式保有割合に応じた一定額以上維持すること。
(4) 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成は、別紙 1 のとおりであること。
（ ただし、資本金額及び株主構成の変更に係る組合の事前の書面による承諾がある場合を除く。）
(5) 構成員は、組合の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分を行わず、また、運営事業者をして、設立時の株主以外のものに対して株式の割り当てをさせないこと。
(6) 構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合等、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連携して運営事業者への追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により、運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。
(7) 運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。
(8) 第 8 条に定める役割分担が株主間契約に規定されること。
(9) 運営事業者をして、事業契約に基づく義務を遵守させること。
５ 構成員は、運営事業者を設立したときは、速やかに、商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて、組合にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。
６ 構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙 2 の様式による出資者保証書を作成して、組合に提出するものとする。
７ 構成員は、運営事業者が設立された後、 運営事業者をして、組合と落札者等の間で締結された基本契約の当事者の一員として本契約上の権利及び義務を承諾させること。
８ 構成員は、運営事業者が設立された後、運営事業者をして、 組合と構成員の間で締結された運営業務委託契約上の権利及び義務を、運営事業者に継承させること。
（ 株式の譲渡等）
第４ 条 構成員は、本協定の終了に至るまで、組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとし、また、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加を認めさせる場合には、組合の事前の書面による承諾を得るものとする。
２ 構成員は、組合の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に組合を担保権者とし、組合の運営事業者に対する債権を被担保債権とする第一順位の担保権を設定しなければならない。
（ 事業契約についての協議及び締結）
第５ 条 落札者は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成 27 年 2 月を目途として、組合が別途指定する城南衛生管理組合議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに、組合との間で締結し又は締結させるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について城南衛生管理組合議会の議決を得たときに本契約として成立するものとする。
３ 組合及び落札者は、入札説明書等の条件及び落札者が組合に提出した事業提案書類に基づき、別紙 3 のスケジュールに従い、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約の締結に向けて、それぞれ最大限の努力をするものとする。
４ 組合と落札者は、城南衛生管理組合xx清掃工場更新施設整備運営事業者選定委員会が落札者の事業提案書類に対して示した要望、指摘等を実現すべく、協議を行うものとする。
（ 事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金、損害賠償金）
第６ 条 組合は、落札者が次の各号のいずれかに該当するときは、契約を締結しないことができる。
(1) 正当な埋由なく、契約締結に向けた組合との協議に着手しないとき。 (2) 落札者の自らの都合により契約を締結しないことを申し出たとき。 (3) 落札者が次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（ 落札者が個人である場合にはその者を、落札者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。） が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（ 平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（ 以下この号において「暴力団員」という。） であると認められるとき。
ロ 暴力団（ 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。） 又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ハ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
ホ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
ヘ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
ト 落札者が、イからホまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（ ヘに該当する場合を除く。） に、組合が落札者に対して当該契約の解除を求め、落札者がこれに従わなかったとき。
２ 前項の規定により、組合が事業契約を締結しない場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額の 13％に相当する額を違約金として、組合の指定する期間内に支払わなければならない。
３ 組合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、組合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、組合は落札者を構成する
各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、組合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。
（ 談合行為に対する措置）
第７ 条 組合は、落札者が次の各号の一に該当するときは、契約を締結しないことができる。
(1) xx取引委員会が、本事業に係る入札に関して、落札者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第2条第6項の不当な取引制限をし、同法第３ 条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第49条第１ 項の排除措置命令がなされ、同条第7項又は第52条第5項の規定により確定したとき。
(2) xx取引委員会が、本事業に係る入札に関して、落札者が独占禁止法第 2条第6項の不当な取引制限をし、同法第3条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第50条第1項の規定による課徴金納付を命じ、同条第5項又は第52条第 5項の規定により確定したとき。
(3) xx取引委員会が、本事業に係る入札に関して、落札者が独占禁止法第 2条第6項の不当な取引制限をし、同法第3条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第65条、第66条第1項、同条第2項、同条第3項又は第67条第1項の規定による審決（ 同法第66条第3項の規定により原処分の全部を取り消す旨の審決を除く。） がなされ、同法第77条に規定する期間内に、この審決の取り消しの訴えが提起されなかったとき。
(4) xx取引委員会が、本事業に係る入札に関して、落札者が独占禁止法第 2条第6項の不当な取引制限をし、同法第3条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第65条、第66条第1項、同条第2項、同条第3項又は第67条第1項の規定による審決（ 同法第66条第3項の規定により原処分の全部を取り消す旨の審決を除く。） がなされ、審決の取り消しの訴えを却下又は棄却する判決が確定したとき。
(5) 本事業に係る入札に関して、落札者（ 落札者が法人の場合にあっては、その役員又は代理人、使用人その他の従業者） に対し、刑法（ 明治 40年法律第45号） 第 96条の6若しくは第198条又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第1項第1号の規定による刑が確定したとき。
(6) 前5号のほか、この契約に係る入札に関して、独占禁止法その他の法律に基づき、落札者が談合等不xxな行為を行った旨の事実を認定する処分、審決その他の措置がなされ、かつ、その効力が確定したとき。
２ 前項の規定により、組合が事業契約を締結しない場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額の 13％ に相当する額を違約金として、組合の指定する期間内に支払わなければならない。
３ 組合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を
構成する各当事者は、組合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、組合は落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、組合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。
（ 役割分担)
第８ 条 本事業の実施において、落札者を構成する各当事者は、組合の事前の書面による承諾を得た場合を除き、それぞれ、別紙 4（ 提案による）に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。
（ 準備行為等）
第９ 条 事業契約締結前であっても、落札者は、自己の責任と費用により、本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、組合は必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。
２ 落札者は、事業契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。
３ 組合及び落札者は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（ 事業契約の不成立）
第 10 条 組合及び落札者のいずれの責めにも帰すべきでない事由により、組合と落札者が事業契約の締結に至らなかった場合、既に組合と落札者が本事業の準備に関して各自が支出した費用は、各自が負担するものとし、組合及び落札者は事業契約の締結に至らなかったことに起因する債権、債務が相互に存在しないことを確認する。
２ 組合の責めにより組合と落札者が事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合において、落札者に損害を与えた場合、組合は、その損害を賠償しなければならない。なお、城南衛生管理組合議会により否決された場合は、組合及び落札者のいずれの責めにも帰さないものとし、前項の規定を適用するものとする。
３ 落札者の責めにより組合と落札者が事業契約の締結に至らなかった場合、 落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額の 10％ に相当する額を違約金として、組合の指定する期間内に支払わなければならない。
４ 組合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、組合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、組合は落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、組合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。
（ 本協定の有効期間）
第 11 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から運営事業者を設立し、基本契約上の権利及び義務を承諾かつ運営業務委託契約上の権利及び義務の継承が完了した日までとする。ただし、事業契約のうちいずれかの契約が締結できないことが確定した場合には、本協定は終了するものとする。ただし、本協定が終了した場合においても、本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本協定の終了前の作為・不作為に基づき本協定の終了後に発生した本協定に基づく義務若しくは責任は有効である。
（ 秘密保持）
第 12 条 組合及び落札者は、本協定又は本事業に関して相手方から提供を受けた秘密情報（ 以下「秘密情報」という。） を第三者に漏洩しないこと、及び本協定の目的以外には使用しないことを各自確認する。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に組合又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 組合及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第 1 項の定めにかかわらず、組合及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令に基づく守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 本事業に関する資金調達等のために開示を必要とする場合
(5) 組合が関係法令等に基づき開示する場合
(6) 組合と落札者につき守秘義務契約を締結した組合のアドバイザーに開示する場合
４ 落札者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、組合の定める諸規定を遵守するものとする。
（ 本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止）
第 13 条 組合及び落札者は、相手方の承諾なく、本協定に基づく権利義務及び契約上
の地位につき、第三者への譲渡又は担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（ 債務不履行等）
第 14 条 組合及び落札者は、本協定に基づく義務を履行せず、相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。
（ 準拠法及び管轄裁判所）
第 15 条 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本協定に係る訴訟については、京都地方裁判所をもって合意による専属的管轄裁判所とする。
（ 定めのない事項）
第 16 条 本協定に定めのない事項については、組合及び落札者が別途協議して定めることとする。
［ 以下余白］
以上を証するため、本協定○ 通を作成し、組合並びに落札者は、それぞれ記名押印の上、各自 1 通を保有する。
平成 年 月 日
xx xxxxxxxxx0 xx城南衛生管理組合
管理者 x x x 印
落札者【構成員（ 代表企業）】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
落札者を構成する者
【構成員】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【構成員】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【構成員】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【協力企業】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【建設請負事業者】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【別紙１ （第３ 条関係）】
運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
【別紙２ （第３ 条関係）】
出資者保証書
〔運営事業者〕の株主である○○ 、○○ 、○ ○ 及び○ ○（ 以下「株主」という。）は、本日付けをもって、城南衛生管理組合（ 以下「組合」という。） に対し、組合の行う折居清掃工場更新施設整備運営事業に関して、平成○ 年○ 月○ 日付折居清掃工場更新施設整備運営事業 基本協定（ 以下｢基本協定｣という。）に基づき、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。
記
１ 〔運営事業者〕は、〔 〕年〔 〕月〔 〕日に、会社法（ 平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。
２ 〔運営事業者〕の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。
３ 株主は、基本協定に別途定める場合又は組合の承諾がない限り、基本協定に定める出資割合等を変更しないこと。
４ 株主が保有する〔運営事業者〕の株式に、組合の要請に応じ、担保権を設定すること。
５ その他基本協定の定めを遵守すること。
平成 年 月 日
城南衛生管理組合 管理者 山本 正 様
【構成員（ 代表企業）】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【構成員】
〔 〔 〔 | 住所 会社名代表者 | 〕 名 | 〕 | 〕 | 印 |
〔 〔 〔 | 住所会社名代表者 | 〕 名 | 〕 | 〕 | 印 |
〔 | 住所 | 〕 | |||
〔 | 会社名 | 〕 | |||
〔 | 代表者 | 名 | 〕 | 印 |
【別紙３ （ 第５ 条関係）】
スケジュールは次のとおりである。
平成 27 年 2 月 | 事業仮契約の締結 |
平成 27 年 2 月 | 事業契約の本契約としての成立 |
平成 29 年 10 月 1 日まで | 運営事業者の設立 |
【別紙４ （第８ 条関係）】 本事業の実施体制図、役割分担
【事業者提案により記載】