⚫ 截至目前，公司没有锂离子电池用电解液产能。公司主要从事铬盐系列产品、维生素 K3、超细氢氧化铝的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用。
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2021-075
湖北振华化学股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次签订的意向协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式股权转让协议确定，该交易事项尚存在不确定性。
⚫ 截至目前，公司没有锂离子电池用电解液产能。公司主要从事铬盐系列产品、维生素 K3、超细氢氧化铝的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用。
⚫ 本协议系双方基于合作意愿签署的意向协议，本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的 2.07%~3.45%，不会对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
⚫ 本次交易完成后，预计形成商誉金额较大，如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
⚫ 近期市场上发布的电池用电解液投资计划较多，可能导致未来市场供求关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
⚫ 本协议对公司长期发展的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、拟定交易概述
公司于 2021 年 12 月 6 日，与xxx、xxx等 6 位自然人签署《股权收购
意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金方式收购xxx持有的厦门首能科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。
本次签订意向协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会审议，该交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并经公司董事会（如需）、股东大会（如需）审议通过后，签署正式股权转让协议确定。
本次意向协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、xxx，女，中国国籍，身份证号：3505831989********，住所：福建省xxxxxx，xxxxxxxx。
0、xxx，x，xx国籍，身份证号：1303021985********，住所：福建省厦门市湖里区，现任标的公司董事长。
3、xxx，男，中国国籍，身份证号：4401061983********，住所：福建省厦门市翔安区，现任标的公司董事兼总经理。
4、xxx，男，中国国籍，身份证号：4224281979********，住所：福建省xxxxxx，xxxxxxxx。
0、xxx，x，xx国籍，身份证号：3502041985********，住所：xxxxxxxxx，xxxxxxxxxx。
0、xx，x，xx国籍，身份证号：3508221987********，住所：福建省厦门市湖里区，现任标的公司品质部经理。
交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易基本情况
1、交易标的简介
名称：厦门首能科技有限公司
统一社会信用代码：91350200581286122J类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xxx
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2011 年 11 月 18 日
住所：厦门火炬xx区创业园伟业楼 S301B 室
经营范围：锂电子电池高性能正、负极材料、电解液、隔膜、锂电材料添加剂及其相关产品的研发、生产与销售。
股权结构：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1,530.00 | 51% |
林旭东 | 870.00 | 29% |
王阿忠 | 270.00 | 9% |
张智军 | 150.00 | 5% |
叶士特 | 150.00 | 5% |
xx | 30.00 | 1% |
合 计 | 3,000.00 | 100.00% |
2、交易标的的主营业务及所获资质
交易标的是一家位于xxxxxxx（xx）xxxxxxxxxxxxx，xx从事高性能锂离子电池用电解液的生产与销售，产品主要用于新能源交通工具、储能系统、电子设备等相关领域，具备年产 5000 吨电解液的产能。
标的公司于 2020 年被厦门市授予专精特新中小企业称号，并于 2021 年获授福建省科技小巨人企业称号，同年入选厦门市瞪羚企业。
3、交易标的近一年一期财务情况（未经审计）
币种：人民币 单位：元
科目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 9 月 30 日 |
总资产 | 37,575,623.28 | 48,694,030.51 |
净资产 | 16,140,027.50 | 22,753,001.81 |
2020 年度 | 2021 年度 1-9 月 | |
营业收入 | 42,276,074.50 | 67,798,727.34 |
净利润 | 6,468,460.46 | 6,612,974.31 |
4、意向协议的主要内容
收购方：湖北振华化学股份有限公司
转让方： xxx
管理层股东：xxx、xxx、xxx、xxx、xx
（1）收购标的
收购方拟收购标的为转让方和管理层股东合计持有的目标公司 100%股权，其中本次交易收购方拟收购的标的为转让方所持有的目标公司 51%股权(以下简称“本次交易”)；本次交易完成之后五年内，收购方将根据目标公司经营情况决定是否启动收购管理层股东所持有的目标公司 49%股权。
（2）收购方式
收购方以支付现金的方式支付收购价款。
（3）收购价格
x次交易目标公司 51%股权的初步估值为人民币 3000 万元至 5000 万元，本次交易最终价格根据以具有从事证券、期货业务资格的评估机构所评估确认的价格为依据，在收购方完成尽职调查后，由收购方与转让方协商确定。
（4）收购诚意金
收购方同意自初步尽调结束之日起五个工作日内，按照转让方所持股权所对应的初步估值金额的 20%，向转让方支付收购诚意金。
四、本次股权收购对公司的影响
1、标的公司作为其所在省市具有一定影响力的xx技术企业，公司经营团队的多名核心成员曾在锂电池行业龙头企业任职多年，在锂电池电解液及其上游功能性添加剂领域具有较深的行业背景和技术积累，其在新能源电池材料新工艺的产业化应用方面，具有成熟且丰富的经验以及较强的开发拓展能力。公司通过收购标的公司控股权，未来将以新能源电池核心材料为突破口，以标的公司及其核心经营团队为纽带，加大铬系新材料在新能源行业的研发和拓展力度，加速产业化应用，把握行业发展新机遇。
标的公司研发团队在新型凝胶电解液、液流电池电解液、高效阻燃型添加剂等新能源电池的前瞻性功能材料领域已经具备了一定的技术储备和试验成果，本次投资与上市公司在新兴产业领域的产品规划和市场布局具有一定的协同性，有利于促进公司业务升级、提高公司整体价值。
2、本次股权收购将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长期发展来看，本次对外投资对公司未来
的财务状况和经营成果有积极影响。
3、本次股权收购完成后，公司将持有标的公司 51%股权，将导致公司合并报表范围发生变更，新增厦门首能科技有限公司。
五、风险提示
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易未能达成的风险
x次签订的意向协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式股权转让协议，该交易事项尚存在不确定性。
2、未设置业绩补偿机制的风险
x次交易未设置业绩补偿机制，如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
3、整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面相互融合。本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
4、公司业务与标的公司竞争优势协同效应发挥不及预期的风险
虽然标的公司在功能性电解液的部分细分产品市场初步建立了技术领先优势，预计可对上市公司主营业务产品在新能源领域的需求挖掘和营销拓展产生促进作用，但部分新能源电池材料的开发及应用尚属新生事物，其工艺路线尚不成熟，市场接受度有待验证，标的公司现有资源对上市公司业务拓展的贡献程度有不及预期的风险。
（二）标的公司经营相关风险
1、新能源产业发展不及预期的风险
近年来全球新能源车产业整体发展较快，动力电池作为新能源车核心部件，
其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。
2、新能源电池及其相关材料产能过剩的风险
根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素判断，目前行业需求处于相对短缺。但如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或标的公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则可能面临产能无法消化的风险。
3、原材料价格波动风险
原材料成本占电解液生产成本约 80%，未来电解液上游原材料价格波动对标的公司生产成本具有重要影响，主要原材料价格的持续大幅波动将影响标的公司盈利水平。
4、技术风险
由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。若标的公司无法在技术趋势上作出及时反应，不能紧跟技术发展趋势提前布局，提高自身的研发实力以更好满足客户需求，则公司可能面临产品不被客户接受、核心技术被替代乃至客户流失的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日