关于深圳机场 T3 航站楼商业资源委托经营管理的关联交易议案

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-007

深圳市机场股份有限公司

关于深圳机场 T3 航站楼商业资源委托经营管理的关联交易议案

x公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

x公司控股股东——深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）目前负责机场集团持有型商业资产的统一运营管理，积累了一定的机场商业规划及招商经验，具备专业的商业规划及招商能力。为实现深圳机场商业资源的有效协同和集约化运营，持续提升资源价值与管理水平，公司拟将 T3 航站楼商业资源委托航空城运管公司运营管理。委托内容包括商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。公司对商业资源规划方案、定价方案具有最终决策权。商业资源收入仍由公司享有，公司向航空城运管公司支付委托管理费。委托期三年，期限届满后，经双方协商无异议可签署书面协议续期两年。

（二）关联关系

x交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团的全资子公司——航空城运管公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。

（三）审议程序

x交易事项经公司第七届董事会第八次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事xxx、xxx、xxx回避了表决；非关联董事xxx、xx、xxx，独立董事xxx、xxx、xx对本关联交易事项进行了表决，并以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

独立董事xxxxx、xxxxx、xx先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

由于机场集团为本公司的控股股东，航空城运管公司为机场集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条相关规则，此次交易构成关联交易。

（一）关联方名称：深圳机场航空城运营管理有限公司

（二）企业性质：国有独资

（三）注册地址：深圳市xxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx

（x）法定代表人：xxx

（五）成立时间：2017 年 4 月 18 日

（六）注册资本：1,000 万元人民币

（七）统一社会信用代码：91440300MA5EG3B041

（八）主营业务范围：日用百货零售；中西餐制售、冷热饮品制售预包装食品、烟草零售等；机动车停放服务、汽车租赁。商业项目策划、开发及信息咨询；物业运营；经营百货；酒店管理；票务代理、旅业、住宿业、会议服务、美容（不含医学美容）、公共浴室、xxx；广告业务；品牌策划及相关管理服务咨询；基础设施

的维护及绿化、物业管理、房屋租赁（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。

（九）股权结构：航空城运管公司由机场集团及其全资子公司深圳机场地产有限公司共同出资成立，分别持有 70%和 30%的股权。

（十）历史沿革：航空城运管公司成立于 2017 年 4 月 18 日，注册资本 1000

万元，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限至 2067 年 4 月 1 日止。主要负责机场集团持有型、经营性资产与商业资源的统筹规划与运营管理。目前该公司主要业务有产业、商业、酒店、商务办公四个业务板块。

（十一）财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，航空城运管公司总资产 4564.86

万元；净资产 2261.40 万元；2018 年度营业收入 3475.19 万元；净利润 1180.74 万元（数据未经审计）。

（十二）航空城运管公司不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况

x次关联交易标的为深圳机场T3航站楼商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。委托范围为T3航站楼现有商业资源规划点位324个及商业配套仓库，面积约2.97万平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：本公司；乙方：航空城运管公司。

（二）委托事项

甲方采取委托经营模式将T3航站楼商业资源委托乙方管理，由乙方对T3航站楼商业资源进行全链条一体化管理，商业资源收入归属甲方，甲方向乙方支付委托管理费。委托内容包括商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。

（三）委托资源范围 1.商业网点委托范围

T3航站楼现有商业规划点位324个及商业配套仓库。 2.公共区营销场地

在不影响安全和服务的前提下，甲方允许乙方在T3航站楼设立公共区营销场地，具体位置和面积由甲乙双方协商确定。

（四）委托期限

委托期限自双方签订本委托协议之日起至2021年12月31日止。委托期限届满后，经双方协商无异议可签署书面协议续期两年。

（五）委托内容 1.资源规划和定价

乙方负责编制商业资源规划方案，商业资源规划方案包括空间布局、业态组合、资源价值评估。商业资源规划方案须提交甲方审核同意后方可实施。

2.商业网点招商

（1）乙方负责根据资源规划方案制定商业招商方案。

（2）乙方负责组织开展招商工作，招商结果须提交甲方备案。 3.商业网点租赁合同签署、变更及解除

（1）商业网点租赁合同按照甲方与乙方共同拟定的合同模板签署，乙方对租赁合同的规范填写及租户资质文件进行审核，承担租赁合同合法合规审批的全部责任。

（2）涉及空间布局、业态属性或合同价格调减的合同变更，须由乙方向甲方提

出变更申请，经甲方履行内部审议决策程序后签订；其他合同变更事宜授权乙方决策。

4.日常运营管理

（1）乙方负责T3航站楼商业网点资源的整体运营及管理，包括商铺现场管理、商品管理、营销推广、商户从业人员管理、旅客满意度提升、服务投诉等工作。

（2）甲方负责投入商户开业必要的设施设备维修维护及后续的工程改造或装修升级。

（3）乙方为应收账款催收主体责任单位，全权负责应收账款催收工作。

（4）乙方负责商户的安全准入、安全投入、员工安全培训工作。

（六）委托费用 1.委托费用标准

公司向航空城运管公司支付委托管理费。委托管理费包括基础委托管理费用和超额委托管理费。

（1）基础委托管理费

基础委托管理费原则上按照商业收入（含税）的6%进行支付。

（2）超额委托管理费

双方事先协商设定年度商业收入保底指标。如出现外部环境或内部条件发生重大变化（包括但不限于政府相关政策或甲方经营策略重大调整）等不可抗力因素或情形，由双方协商对保底指标进行调整。

0000xxxxxx00,000xx，0000x保底指标为40,178万元；2021年保底指标为2020年保底指标*（1+2020年度旅客吞吐量增长率的80%）。保底指标不包含免税网点收入，在免税网点招商完成后对原保底指标进行调整，新的保底指标为原保底指标与免税网点商业收入之和。

表 1 按保底指标（不含免税网点收入）测算 2019-2021 年基础委托管理费

单位：万元

	2019 年	2020 年	2021 年
保底指标	34,390	40,178	2020 年保底指标*（1+2020 年度旅客吞吐量增长率的 80%）
基础委托管理费	2,063	2,411	2020 年保底指标*（1+2020 年度旅客吞吐量增长率的 80%）*6%

当商业收入低于保底指标时，由乙方按差额部分的100%向甲方支付保底指标补差金额。

当商业收入高于保底指标时，甲方向乙方支付超额委托管理费，超额委托管理费按以下标准计算。

表 2 超额委托管理费计算标准

保底指标超额完成金额	激励比例（累进%）	超额委托管理费（万元）
0-500 万元（含）部分	20%	0-100
500-1000 万元（含）部分	30%	100-250
1000-1500 万元（含）部分	40%	250-450
1500-2000 万元（含）部分	50%	450-700
2000 万元以上	60%	700 以上

超额委托管理费和保底指标补差金额上限均为1,000万元。 2.委托费用支付方式

基础委托管理费采取月度支付方式，超额委托管理费采取季度支付方式，并在年终根据年度审计报告最终确认的商业收入及应收账款坏账情况进行结算。

（七）违约条款

1.除商业资源委托面积或范围减少、外部环境或内部条件发生重大变化（包括但不限于政府相关政策或机场集团及甲方经营策略重大调整）等情形外，如连续两年未完成保底指标，甲方有权解除委托协议。

2.如乙方因明显管理不善，给甲方造成重大损失，甲方有权解除委托协议，并由乙方承担相应赔偿责任；如产生法律诉讼，则由乙方负责全部应诉事宜并承担相关全部费用。

3.如因商业网点租赁合同存在纰漏或乙方违背经营委托协议造成甲方损失的，由乙方承担相应赔偿责任。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

航空城运管公司为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理能力。

鉴于此，公司将T3商业资源委托航空城运管公司运营管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，将有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升，打造与国际航空枢纽相匹配的旅行零售新地标。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营型机场向管理型机场转变的重要战略举措。

（二）本交易事项不构成重大资产重组，所涉及的委托管理费为公司日常经营性成本开支。公司将T3航站楼商业资源委托给专业化的商业地产运营管理机构航空城运管公司经营管理，将有助于商业资源价值的有效实现，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

（三）上述关联交易与航空城运管公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自 2019 年 1 月 1 日至披露日，本公司与航空城运管公司之间累计发生各类关联交易的总金额为 0。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事xxx、xxx、xx对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认

为：

深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理能力。鉴于此，公司将 T3 商业资源委托航空城运管公司进行全链条一体化管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营型机场向管理型机场转变的重要战略举措。

本项目委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化，符合公司和全体股东的利益。

（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。

（五）上述关联交易与航空城运管公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第八次临时会议决议

（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见

（三）公司第七届监事会第五次临时会议决议特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会二〇一九年一月二十五日