Q：

案例 4 合併取得消滅公司可轉換公司債疑義。

Q：

甲公司與乙公司原於99年間簽訂合併契約，甲公司為合併存續公司，乙公司為消滅公司，嗣後甲乙公司雙方於100年間撤銷前所簽訂之合併契約，進行股份轉換，並簽訂股份轉換契約，該股份轉換契約完成後，乙公司成為甲公司100%持股之子公司。上述甲公司收購乙公司改採股份轉換方式，其換股比率並未改變。

甲公司於雙方簽訂合併契約後，於櫃檯買賣中心取得乙公司98年間所發行之可轉換公司債。而乙公司因主管機關之規定於股份轉換基準日後向所有債權人贖回上述98年間發行之可轉換公司債，因公司債之贖回價格高於甲公司前所取得乙公司公司債之平均成本，致甲公司將產生處分有價證券利益。

試問：

甲公司與乙公司簽訂合併契約後，取得乙公司所發行之可轉換公司債，嗣後乙公司贖回該公司債，則甲公司所產生之處分有價證券利益之會計處理為何？

A：

一、依問題所述，甲公司與乙公司於 99 年間所簽定之合併契約雖於 100

年間撤銷，但隨即簽訂股份轉換契約，並於 100 年進行股份交換，使甲公司 100%持有乙公司，且換股比率並未改變。亦即，收購價格係依 99 年之合併契約所決定。雖甲乙雙方係於 100 年進行股份交換，但此合併交易之條件內容已於 99 年間所簽訂之契約中決定，因此，收購成本之衡量應以 99 年之合併契約簽訂日為基礎。

二、由於甲公司持有乙公司之可轉換公司債所發生之交易應視為合併過程之一部分，因此乙公司於依規定實際贖回公司債時，甲公司應將其原投資該公司債之投資成本與其帳面價值之差額，調整甲公司對乙公司長期股權投資之帳面價值。乙公司帳上所產生之贖回損益，則應依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第 35 段之規定處理。

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