Contract

天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议

x合同由以下各方于 2021 年 5 月 12 日在天津市签署：转让方（甲方）：天津长荣科技集团股份有限公司

注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园法定代表人：xx

受让方（乙方）：天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）

注册地址： xxxxxxx(xxxxx)xxx 0000 xxxxx 00 x

1840-158

执行事务合伙人：天津津联国鑫投资管理有限公司

鉴于：

1、甲方为天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的有限合伙人，持有合伙企业认缴出资 19800 万元人民币，其中已完成实缴出资【69,611,519.81】元。

2、乙方拟受让甲方在合伙企业所认缴的全部出资份额。

现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国民法典》及其他法律法规的规定，经协商一致，本着平等、自愿、公平和诚实信用原则就甲方转让合伙企业份额事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含

义：

1.1 本合同：指双方签署的《天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

1.2 合伙企业或长鑫基金：指天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）。

1.3 标的份额：指甲方持有的长鑫基金的19800万元认缴出资额。

1.4 转让价款：指乙方受让标的份额而向甲方支付的全部对价。

1.5 转让基准日：指乙方将全部转让价款支付至甲方指定银行账户之日。

1.6 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。

1.7 元：如无特别约定指人民币元。第二条 转让标的

2.1 本合同项下的转让标的是标的份额及其所有的附属权利及权力。为免疑义，标的份额在转让基准日前已累积但尚未分配的利润、股息、红利，甲方不参与分配，由乙方与长鑫基金届时的其他合伙人另行协商确定分配方案。

2.2 甲方承诺，截止2021年4月30日合伙企业的所有股权投资项目，以及每一投资项目的持股数量/出资份额及持股比例如下：

公司名称	持股数量/出资份额	持股比例
天津鼎维固模架工程股份 有限公司	652.0000万股	2.87%
唯捷创芯(天津)电子技术 股份有限公司	189.6680万股	0.53%
青岛xxx环保科技有限 公司	52.54万元	1.98%

2.3 甲方承诺，标的份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

第三条 转让价款

3.1 转让基准日的确定

甲乙双方同意，自转让基准日起，标的份额及其所附各项权利和义务转移至乙方。

3.2 转让价款的确定

甲乙双方同意，乙方受让标的份额的转让价款为人民币14915.2万元（含税，大写：人民币壹亿肆仟玖佰壹拾伍万贰仟元整）。乙方应于本合同生效后五个工作日内将上述转让价款一次性支付至甲方指定的收款账户。甲方指定的收款账户为：

户名：天津长荣科技集团股份有限公司账号：77090154740003794

开户行：浦发银行浦德支行第四条 标的份额变更登记

甲乙双方承诺，本合同生效后，双方应积极共同协助合伙企业在乙方支付全部转让价款后的10个工作日内完成标的份额转让的工商变更登记手续。

第五条 进一步约定

双方同意，在标的份额的变更登记过程中，如果根据工商部门的要求需办理其他手续的，双方应配合办理；届时根据工商部门或其他有权机构的要求需双方另行签署令工商部门或其他有权机构满意的份额转让合同或其他合同（以下简称“格式合同”），则本合同应当作为格式合同的组成部分，对于格式合同的未尽事宜，均适用本合同的约定；如格式合同与本合同不符的，以本合同为准。

第六条 甲方的权利义务

6.1 甲方的权利

（1） 按照本合同的约定收取标的份额的转让价款；

（2） 依据法律法规规定以及本合同约定的其他权利。

6.2 甲方的义务

（1） 甲方应当按照本合同的约定将标的份额转让给xx；

（2） 甲方有义务配合完成标的份额的工商变更登记手续；

（3） 依据法律法规规定以及本合同约定的其他义务。

第七条 乙方的权利义务

7.1 乙方的权利

（1） 乙方有权根据本合同的约定获得标的份额；

（2） 依据法律法规规定以及本合同约定的其他权利。

7.2 乙方的义务

（1） 乙方应当按照本合同的约定向甲方支付标的份额的转让价款；

（2） 乙方有义务配合完成标的份额的工商变更登记手续；

（3） 依据法律法规规定以及本合同约定的其他义务。第八条 xx与保证

8.1 甲方就本合同的签署及履行向乙方作出如下xx与保证：

（1） 甲方系依法设立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的资格和权利能力；

（2） 甲方获得签署并履行本合同的一切内部及外部授权并履行了相关程序；已获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本合同不超越其权利和营业范围，不违反对其有约束力的任何法律规定或合同约定；

（3） 本合同生效后，未经乙方书面同意，甲方不得在甲方持有的出资份额上设定任何形式的优先权及其他第三人权利；

（4） 签署和履行本合同不会损害甲方的任何债权人利益，也不会有任何甲方债权人提出涉及本合同的任何权利主张或异议。转让标的份额的行为，不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；

（5） 甲方保证：截至办理完毕工商登记日，其转让的标的份额的任何部分均不存在被冻结、被质押的情形或导致被冻结、被质押的潜在情形；

（6） 甲方保证：其转让的标的份额的任何部分亦未设定任何形式的担保或负债、亦不存在任何第三方的权益，亦不存在任何未向乙方披露的瑕疵、已有或可预见的潜在争议或纠纷，不存在任何转让限制，

不存在遗漏、隐瞒等任何可能导致误解或给乙方权利和（或）利益造成或可能造成损害或不利影响的事实或情况。

8.2 乙方就本合同的签署及履行向甲方作出如下xx与保证：

（1） 乙方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力；

（2） 乙方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有权签字人，并且本合同生效即对乙方具有法律约束力；

（3） 乙方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议；

（4） 乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突；

（5） 乙方有权向甲方购买标的份额，且乙方用于购买标的份额的资金来源合法有效。

8.3 本合同中所述的各项xx与保证，均被视为由双方在自本合同签署之日起至本合同被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形持续有效。

第九条 税费的承担

9.1 本合同履行过程中发生的各项税费，由双方各自依法承担。

9.2 为本合同谈判、起草、签署、履行而可能发生的评估费、审计费、律师费、登记费、公证费等，由转让方承担。

第十条 保密事项

10.1 双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于对方的商业秘密（以下统称 “保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：

（1） 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要；

（2） 因履行本合同之需要；

（3） 监管机构履行监管职责之需要；

（4） 本合同相对方或保密信息的权利人同意披露；

（5） 法律法规的要求。

10.2 协议双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。

第十一条 不可抗力

11.1 不可抗力是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

11.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。

11.3 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。

第十二条 违约责任

12.1 甲方承诺如因甲方原因未按本协议约定完成交割，则按照本协议 3.2 条约定的转让款总额的 0.05%日息计算，从交易基准日起至交割完成之日止，向乙方支付违约金。乙方如因乙方原因未按本合同约定时间、金额向甲方支付转让价款，且超过三个工作日的，甲方有权单方解除本协议，甲方因履行本协议发生的一切费用，由乙方补偿。

12.2 任何一方违反本合同所约定的义务或在本合同项下的xx、保证不真实或被违背，视为违反本合同，相对方有权单方解除本合同并要求违约方承担

违约责任。

12.3 违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。

12.4 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师x、差旅费。

第十三条 协议的解除

13.1 发生下列情况之一的，本合同可解除：

（1） 本合同一方丧失实际履约能力，另一方有权以书面通知方式解除本合同。

（2） 由于本合同一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使合同履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，另一方有权以书面通知方式解除本合同。

（3） 因国家宏观经济政策或金融监管政策变化，导致本合同双方或一方无法履行本合同的,双方均可以书面通知方式 通知对方解除本合同。

（4） 因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的,双方均可以书面通知方式通知对方解除本合同。

（5） 因情况发生变化，本合同双方经过协商同意解除。

（6） 法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现。

13.2 以书面通知方式解除本合同的，书面通知送达日期为合同正式解除之日。以协商方式解除本合同的，以本合同双方达成协议之日为本合同正式解除之日。

13.3 本合同的解除，不影响合同一方向另一方请求赔偿损失的权利。第十四条 法律适用与纠纷解决

14.1 本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国法律。

14.2 本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向合同签署地的人民法院提起诉讼。

14.3 在协商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，合同当事人仍须履行。

第十五条 合同的成立、生效和终止

15.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日生效。第十六条 合同的解释

16.1 本合同由双方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本协议的解释不应考虑任何对起草合同的一方做出不利解释或诠释的假设或规则。

16.2 本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，也不影响本合同任何条款的含义和解释。

第十七条 条款的独立

x合同各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本一任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本合同其它部分的根本意图和含义的除外。

第十八条 权利的保留

18.1 本合同任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其它权利或任何其它过失的追究。所有放弃均应以书面方式做出。

18.2 如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其它条款将继续有效。此种情况下，本合同双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。

第十九条 其他事项

x合同书一式三份，甲乙双方各执一份，其余作为办理相关登记手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》的签署页）

转让方（甲方）：天津长荣科技集团股份有限公司（签章）

法定代表人或授权代表（签章）：

（本页无正文，为《天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》的签署页）

受让方（乙方）：天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）（签章）

执行事务合伙人或授权代表（签章）：