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证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2015-042

陕西坚瑞消防股份有限公司

关于签署《合作框架协议补充协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性xx或重大遗漏。

一、 风险提示

1、框架协议及本补充协议是交易双方关于威特龙消防安全集团股份公司（以下简称“威特龙”或“乙方”）新发股份认购的意向性协议。本次交易需要经有证券从业资质的中介机构对威特龙进行尽职调查和审计评估，且双方约定的新股认购条件达成后，再协商签订正式《股份认购协议》，最终协议的签订存在不确定性；

2、本次交易的最终交易价格需在双方初步认可的区间内，经审计评估后协商确定；

3、正式的《股份认购协议》签订后，需经公司董事会或股东大会审议表决通过后方可实施；

4、本次交易以市盈率作价，虽然威特龙最近两年业绩增长迅速，但是威特龙原股东并未对未来经营成果做出业绩承诺，实际经营业绩存在不能持续增长的可能性。

二、 投资意向概述

为进一步加强公司业务横向发展，拓展公司的业务范围，强化业务布局，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）实施对威特龙消防安全集团股份公司新发行股份的认购。2015年4月15日，公司与威特龙签署《合作框架协议》，4月21日，公司与威特龙签署《合作框架协议补充协议》（以下简称“框架协议”或“本补充协议”）。根据框架协议，公司将通过认购威特龙发行新股的方式进行增资，交易完成后，公司将持有威特龙150万股，即1.875%的股权。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。 三、交易对方情况

公司全称：威特龙消防安全集团股份公司法定代表人：xxx

注册资本：7,450万元公司类型： 股份公司

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；消防设备及器材的制造及销售；消防设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务；计算机服务业；软件业；进出口业；机电安装工程；建筑智能化工程。

序号	股东名称	持股股数（万股）	持股比例
1	xxx	2,969.95	39.87%
2	成都蓉兴创业投资有限公司	1,054.5639	14.16%
3	成都纵禾投资有限公司	620.2	8.32%
4	深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）	594.7786	7.98%
5	xx	353.25	4.74%
6	黄万定	211.95	2.84%
7	苏州天沃科技股份有限公司	234	3.14%
8	雨润控股集团有限公司	152.9052	2.05%
9	黄仕杰	141.3	1.90%
10	张孝齐	151.3	2.03%
11	罗微	201.3	2.70%
12	成都鑫智汇投资合伙企业（普通合伙）	105.4575	1.42%
13	xx	356.5948	4.79%
14	xx	78.5	1.05%

成立日期：2009年12月股权结构：

15	苏祖兵	80.65	1.08%
16	xx	70.65	0.95%
17	庄道军	70.65	0.95%
18	xxx	2	0.03%
合 计		7,450	100%

威特龙专业从事各类自动灭火系统和消防装备的设计、生产、销售、工程安装及售后服务，是目前我国消防行业中最具竞争力的消防企业之一。

威特龙是成都市政府确定的重点扶持发展的科技型种子企业和四川省政府 向北京奥运会推荐的重点企业。公司技术力量雄厚，拥有一批立志于消防事业、精通消防技术、熟悉消防规范的专业技术人才。威特龙拥有三十余项国家专利，连续三年两次荣获国家科技部中小企业技术创新基金的无偿资助，参与了 GB50263《气体灭火系统施工及验收》等八个国家级标准及DB51/T592-2006《厨房设备细水雾灭火系统设计、施工及验收规范》等三个地方标准的编制及修订工作。

xxx先后通过了ISO9001:2008、ISO14001、OHSAS18001、ISO10012和中

石油HSE体系认证。目前威特龙已经形成气体自动灭火系统、水系自动灭火系统、泡沫自动灭火系统、行业专用灭火系统、干粉自动灭火系统、消防器材及装备、特种装备等七大系列产品，为各行各业的消防需求，提供专业一体化的消防服务。

截至 2014 年 12 月 31 日，乙方净资产 3.02 亿元，2014 年实现营业收入 2.56

亿元，净利润 4,705 万元（以上财务数据均未经审计）。四、框架协议补充协议主要内容

1、框架方案

甲方以人民币现金认购乙方新发行股份的方式对乙方进行增资，甲方认购乙方新发行股份中的 150 万股，甲方为此事宜在 2015 年 4 月 30 日前预付乙方 700万元订金。

2、乙方估值和认购新股价格的确定

按照经具有证券从业资格的审计机构审计确认的 2014 年度乙方税后净利润

（按照扣除非经常性损益后孰低的原则确定）的不超过 13.5 倍确定乙方估值；按照乙方估值除以乙方原总股本（7,450 万股）确定本次乙方新股认购价格，且不超过 8.18 元/股（含）。

即：甲方新股认购价格=乙方估值/74,500,000

3、进度安排

待取得乙方 2014 年度审计报告后，根据双方确定的认股价格，甲方一次性支付全部认股款项。

4、乙方承诺

x合作框架协议签署生效后，积极配合甲方及其聘请的会计师及律师等中介机构对乙方的尽职调查、审计和评估工作，及时、全面地提供尽职调查所需的乙方经营、财务、法律等方面的信息和资料，并保证该等信息和资料真实、准确、完整。如果乙方不符合甲方认股的条件，乙方须无条件退回甲方该部分订金。

5、生效

x合作框架协议补充协议经双方签字或盖章之后生效；本补充协议为《合作框架协议》不可分割的一部分；本合作框架协议补充协议一式六份，具有同等法律效力。

五、本次收购的目的和影响

公司发展的战略目标是成为国内一流的消防产业集团，具有各类消防设备的生产、销售能力，产品富有技术含量，工艺水平xx，系统配套能力强；具备消防工程的设计、施工的能力，能够为客户提供全套消防安全解决方案。

威特龙业务发展迅速，气体灭火系统在行业获得大范围应用，积累了成熟的行业服务经验，同时在石油石化行业、公共交通消防安全等业务领域均有较好业务优势和发展趋势，上述业务与公司业务布局具有良好的匹配性和互补性。增资参股威特龙将进一步充实公司业务布局，并快速形成协同效应。同时，威特龙经营情况良好，xxx水平高，具有较好的盈利能力，公司参股威特龙，有利于增强公司投资收益水平，提高公司的业务拓展能力，符合公司长期战略发展及投资

者利益。

六、信息披露

公司将加快对威特龙的审计评估进程，并严格按照监管要求履行相应决策审批程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意控制投资风险。

七、备查文件

1、《合作框架协议补充协议》。特此公告。

陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一五年四月二十一日