上海德稻集群指上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司黄金海岸集团指海南黄金海岸集团有限公司上海罗顿装饰指上海罗顿装饰工程有限公司金海岸装饰指海南金海岸装饰工程有限公司金海岸装饰指海南金海岸装饰工程有限公司上海时蓄指上海时蓄企业发展有限公司北京罗顿沙河指北京罗顿沙河建设发展有限公司上海德稻科技指上海德稻教育科技有限公司海口国能指海口国能投资发展有限公司德稻资产管理指德稻（上海）资产管理有限公司海南中油罗顿指海南中油罗顿石油有限公司...

股票代码：600209 证券简称：罗顿发展上市地点：上海证券交易所

x顿发展股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案（修订稿）

交易对方类型

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产交易对方

法人、合伙企业

易库易科技（深圳）有限公司、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业

（有限合伙）、深圳前海禾雀资本管理有限公司、北京和谐创新投资中心（有限合伙）、永德企业管理顾问（深圳）有限公司、深圳

搜租网络有限公司、北京嘉宸投资基金有限公司

自然人

xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、

xxx、xxx

配套融资交易对方

宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（一）、罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计

划（二）

独立财务顾问

二Ｏ一六年九月

释义

x预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

本预案	指	x顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、罗顿发展	指	x顿发展股份有限公司
本次交易、本次重组	指	x顿发展拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有 100%股权，同时以非公开发行方式向宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（一）和员工持股计划（二）募集配套资金的行为
拟注入资产、标的资产、标的公司、易库易供应链	指	深圳易库易供应链网络服务有限公司 100%的股权
易库易科技	指	易库易科技（深圳）有限公司
泓文信息	指	深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
泓文网络	指	深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
宁波软银	指	宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴和	指	嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
前海禾雀	指	深圳前海禾雀资本管理有限公司
和谐创投	指	北京和谐创新投资中心（有限合伙）
永德企业	指	x德企业管理顾问（深圳）有限公司
搜租网络	指	深圳搜租网络有限公司
北京嘉宸	指	北京嘉宸投资基金有限公司
宁波赤稻	指	宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波德稻	指	宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）
员工持股计划（一）	指	xx发展股份有限公司第一期员工持股计划（一）
员工持股计划（二）	指	xx发展股份有限公司第一期员工持股计划（二）
北京德助科技	指	北京德助科技发展有限公司
xx机电	指	海南xx机电工程设备安装有限公司
德稻投资集团	指	德稻投资开发集团有限公司
上海时蓄	指	上海时蓄企业发展有限公司
北京德稻投资	指	北京德稻教育投资有限公司
北京德稻科技	指	北京德稻教育科技有限公司
海口佳邦	指	海口佳邦贸易有限公司

上海德稻集群	指	上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司
黄金海岸集团	指	海南黄金海岸集团有限公司
上海罗顿装饰	指	上海罗顿装饰工程有限公司
金海岸装饰	指	海南金海岸装饰工程有限公司
金海岸装饰	指	海南金海岸装饰工程有限公司
上海时蓄	指	上海时蓄企业发展有限公司
北京罗顿沙河	指	北京罗顿沙河建设发展有限公司
上海德稻科技	指	上海德稻教育科技有限公司
海口国能	指	海口国能投资发展有限公司
德稻资产管理	指	德稻（上海）资产管理有限公司
海南中油罗顿	指	海南中油罗顿石油有限公司
上海罗顿商务	指	上海罗顿商务管理服务有限公司
上海中油罗顿	指	上海中油罗顿石油有限公司
北京罗顿建设	指	北京罗顿建设工程有限公司
海南罗顿园林	指	海南罗顿园林景观工程有限公司
海南罗顿建筑	指	海南罗顿建筑设计有限公司
新蕾科技集团	指	新蕾科技集团有限公司，SUNRAY SCIENTIFIC GROUP LIMITED
深圳新蕾	指	深圳市新蕾电子有限公司
深圳新怡富	指	深圳市新怡富数控设备有限公司
易库易电子商务	指	易库易电子商务有限公司， YKY E-COMMERCE COMPANY LIMITED
深圳易库易	指	深圳易库易有限公司
香港新蕾	指	新蕾电子（香港）有限公司，
IC-Trade	指	电子零件贸易网有限公司，IC-TRADE. COM LIMITED
易库软件	指	易库软件技术（深圳）有限公司
香港易库易	指	易库易控股(香港)有限公司，YKY HOLDINGS (HONG KONG) COMPANY LIMITED
易库易信息	指	易库易信息技术（深圳）有限公司
新蕾亚讯	指	新蕾亚讯有限公司，SUNRAY-ASIACOM LIMITED
新讯电子	指	新讯电子科技（深圳）有限公司
银杏树	指	银杏树信息技术服务（北京）有限公司
Green Summit	指	GREEN SUMMIT HOLDINGS LIMITED
Champion Market	指	CHAMPION MARKET LIMITED
Hero Network	指	HERO NETWORK LIMITED
Prosper Pointer	指	PROSPER POINTER LIMITED
SBCVC	指	SBCVC VICTORY COMPANY LIMITED
Key Gains Global	指	KEY GAINS GLOBAL LIMITED
Elite Harvest	指	x丰控股有限公司， ELITE HARVEST HOLDINGS

		LIMITED
Sunray Global Management	指	SUNRAY GLOBAL MANAGEMENT LIMITED
报告期	指	2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权利机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
重组报告书	指	xx发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
A 股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
专业词汇
CPU	指	Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机的运算核心和控制核心
FAE	指	Field Application Engineer，现场应用工程师
IC	指	半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
NDA	指	Non Disclosure Agreement，保密协议
SoC	指	System on Chip，系统级芯片，是一个将计算机或其他电子系统集成单一芯片的集成电路。系统芯片可以处理数字信号、模拟信号、混合信号甚至更高频率的信号。系统芯片常常应用在嵌入式系统中
Wifi	指	是一种可以将个人电脑、手持设备（如手机）等终端以无线方式互相连接的技术
电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
芯片	指	x含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分

半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
宽带接入	指	网络接入终端及设备，如PLC、EOC、PON、WiFi 大功率 AP 及路由设备、网络处理器等
工业控制	指	以各种参数为控制目标的各种过程控制
消费电子	指	围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电子产品

注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

声明

一、公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

x次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿）由上市公司使用现金支付；

（2）除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支付对价。

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格100%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。（其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。

本次交易不会导致实际控制人变更（在认定实际控制人是否变更时，已将上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金相应股份剔除计算）。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、

营业收入的比例如下：

单位：万元
	标的公司	上市公司	占比
总资产/交易价格孰高	160,750.00	97,578.49	164.74%
净资产/交易价格孰高	160,750.00	72,144.89	222.82%
营业收入	194,539.52	10,976.00	1772.41%

注：标的公司财务数据为未审数，交易价格为标的公司预估值，具体数据待相关审计评估工作完成后确定。

如上表所示，根据《重组管理办法》相关规定：（1）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技的控股股东以及标的公司的实际控制人均为xx，与本公司的控股股东、实际控制人xxxx亲属关系（xx为xxx妹xxx配偶），两者具有关联关系；本次募集配套资金的认购对象xxxx、宁波德稻、宁波赤稻为xx控制的企业；故本次交易构成关联交易。在本公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关联董事、关联股东将履行回避义务。

四、本次交易不构成借壳上市

x次交易前，公司实际控制人xx共控制公司 25.04%的股份。本次交易后，xx共控制公司 31.97%股权，不考虑xx及其控制的公司通过认购募集配套资金或取得标的资产权益获取的新增上市公司股份，本次交易完成后其控制上市公司 16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

五、交易标的的预估作价情况

x次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易的拟注入资产为易库易供应链 100%股权。截至 2016 年 4 月 30 日，拟注入资产的净资产账面值、收益法预估值、增值额、增值率如下表所示：

单位：万元

项目

净资产账面值

净资产预估值

净资产预估增值额

预估增值率

标的资产

100%股权

19,141.22

160,750.00

141,608.78

739.81%

本次拟注入标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、发行股份及支付现❹购买资产简要情况

（一）定价方式、定价基准日及发行价格

x次发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 8.70 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易标的预估作价以及上述发行价格估算，上市公司通过发行股份购买资产预计共需发行不超过 11,721.2574 万股股份。

（三）发行价格调整方案

1、调整对象

调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）可调价期间内，证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 23 日收盘点数（即 1,952.97 点）跌幅超过 10%。

（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2 月 23 日收盘股价（11.13 元/股）跌幅超过 10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

7、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（四）股份锁定安排

x次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

七、募集配套资❹安排简要介绍

（一）配套募集资❹预计❹额及占交易总❹额的比例

配套募集资金预计金额不超过101,974.94万元，占交易总金额比例不超过 100%。（“交易总金额”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

（二）发行方式

配套募集资金采用非公开发行方式发行股份。

（三）定价方式

配套募集资金发行股份采用锁价方式。

（四）定价基准日

配套募集资金发行股份定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

（五）发行对象

配套募集资金发行对象为宁波赤稻、xxxx、xxx助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）。

（六）股份锁定安排

配套募集资金认购方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（七）配套募集资❹用途

x次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用以及公共供应链管理平台升级扩建项目，具体情况如下：

单位：万元
序号	项目名称	投资总额	x次配套资金投资额
1	支付本次交易现金对价	58,775.05	58,775.05
2	支付中介机构费用	5,273.60	5,273.60
3	公共供应链管理平台升级扩建项目	38,258.21	37,926.29
合计		102,306.86	101,974.94

本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

八、本次交易对于上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对公司主营业务的影响

目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未

来将实现双主业模式，公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动，有助于上市公司完善业务布局，增强风险抵御能力，提高公司可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。此外，易库易供应链和银杏树可充分发挥各自业务技术及行业经验优势，整合相关资源，实现双方优势互补并充分发挥协同效应，拓展多元化经营。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

x次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（三）本次交易对公司关联交易的影响

x次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。上市公司实际控制人及本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量减少和规范关联交易。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

x次重组完成后，上市公司不会因此次重组而产生同业竞争。上市公司实际控制人及本次交易标的实际控制人已承诺避免与上市公司产生同业竞争。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

x次交易前后公司股权结构如下：

股东		x次交易前		x次交易新增股份		x次交易后
股东		持股数（万股）	持股比例（%）	发行股份购买资产（万股）	配套融资（万股）	持股数（万股）	持股比例（%）
实际控制人xx	xx机电	8,780.24	20.00	-	-	8,780.24	13.04
	德稻投资	2,195.00	5.00	-	-	2,195.00	3.26
	国能投资	17.52	0.04	-	-	17.52	0.03

股东		x次交易前		x次交易新增股份		x次交易后
股东		持股数（万股）	持股比例（%）	发行股份购买资产（万股）	配套融资（万股）	持股数（万股）	持股比例（%）
	小计	10,992.76	25.04	-	-	10,992.76	16.32
	宁波赤稻	-	-	-	809.10	809.10	1.20
	宁波德稻	-	-	-	3,168.96	3,168.96	4.71
	xxxx	-	-	-	6,561.59	6,561.59	9.74
	合计	10,992.76	25.04	-	10,539.65	21,532.41	31.97
易库易科技		-	-	9,540.23	-	9,540.23	14.17
其他股东		32,908.36	74.96	2,181.03	1,181.61	36,270.99	53.86
合计		43,901.12	100.00	11,721.26	11,721.26	67,343.63	100.00

本次交易前，公司总股本 43,901.12 万股，实际控制人xx共控制公司 25.04%股权，本次交易完成后，xx共控制公司 31.97%股权，若不考虑xx通过其控制的企业认购本次配套募集资金，其控制公司 16.32%，仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权变更。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致上市公司股本结构不符合股票上市条件的情形。

九、本次交易涉及的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2016 年 8 月 7 日，上市公司召开董事会，审议通过本次重组相关议案；

2、2016 年 8 月 7 日，标的公司召开董事会，审议通过本次重组相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十、本次重组方做出的重要承诺

承诺类型

承诺主体

具体承诺内容

信息真实性、准确性和完整性的承诺

上市公司

一、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

二、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。

三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向上海证券交易所申请停牌并披露。

四、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向上海证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。

五、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

六、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

七、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

承诺类型	承诺主体	具体承诺内容
		八、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。九、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
	上市公司董监x	x、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在罗顿股份拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。
	交易标的实际控制人xx及发行股份购买资产交易对方：易库易科技、前海禾雀、搜租网络、xxx、永德企业、xxx、xx、北京嘉宸、泓文网络、嘉兴兴和、泓文信息、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx庄献忠	一、本单位、本人及易库易供应链将及时向罗顿股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别法律责任。二、本单位、本人将按照有关规定及时向罗顿股份提供信息，配合罗顿股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。三、本单位、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本单位、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本单位、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的

承诺类型	承诺主体	具体承诺内容
		任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
		六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位、本人在罗顿股份拥有权益的股份。
		一、本单位将及时向罗顿股份提供本次重组所必需的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给罗顿股份或者投资者造成损失的，将依法承担各自的法律责任。
		二、本单位将按照有关规定及时向罗顿股份提供信息，配合罗顿股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。
	发行股份及支付现金购买资产交易对方和谐创投、宁波软银	三、本单位已根据本次重组相关中介机构的要求提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺，所提供的全部文件和材料都是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
		四、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
		五、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
		六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法

承诺类型	承诺主体	具体承诺内容
		机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将依法承担相应法律责任。
	配套募集资金认购对象宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助	一、本单位已向罗顿股份、本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。二、本单位向罗顿股份、本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。三、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
合法合规性承诺	上市公司董监x	x、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
合法合规性承诺	标的公司董监高及发行股份购买资产交易对方易库易科技、前海禾雀、	一、本人/本单位及主要管理人员等不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

承诺类型	承诺主体	具体承诺内容
	搜租网络、xxx、永德企业、xxx、xx、北京嘉宸、泓文网络、嘉兴兴和、泓文信息、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx	的情形。二、本人不存在《公司法》第 146 条规定情形。三、本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。xxxxx确认，其曾于 2015 年 4月被判危险驾驶罪，截至目前相关刑罚已经执行完毕，除此之外，其未收到过刑事处罚。四、本人/本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人和本单位及其主要管理人员如违反上述承诺，将依法承担因此而使罗顿股份、易库易供应链及其他相关各方遭受的一切损失。
	发行股份及支付现金购买资产交易对方和谐创投、宁波软银	一、本单位及主要管理人员等不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本单位及其主要管理人员如违反上述承诺，将依法承担因此而使罗顿股份、易库易供应链及其他相关各方遭受的一切损失。
独立性承诺	上市公司控股股东xx机电、实际控制人xx	x、本次重组有利于罗顿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于罗顿股份独立性的相关规定。

承诺类型	承诺主体	具体承诺内容
		二、本人及本单位将致力于保证罗顿股份继续保持中国证监会对罗顿股份独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持罗顿股份在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相关关联人的独立性。
		一、本次重组有利于罗顿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于罗顿股份独立性的相关规定。
		二、本人及本单位将致力于协助罗顿股份保持中国证监会对罗顿股份独立性的相关规定，包括但不限于：
	标的公司控股股东易库易科技、实际控制人xx	（一）资产完整：促使罗顿股份具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；本人、本单位及本人或本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用罗顿股份的资金、资产；不以罗顿股份资产为本人、本单位及本人或本单位控制的其他企业提供担保。
		（二）人员独立：促使xx股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在罗顿股份工作，并在罗顿股份领取薪酬，不在本人、本单位及本人或本单位控制其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证除对罗顿股份行使有关股东权利外，本人、本单位不干预罗顿股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
		（三）财务独立：促使罗顿股份建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证不干预罗顿股份的资金使用，不与本人、本单位及本人或本单位控制的其他企业共用一个银行账户。
		（四）机构独立：促使罗顿股份建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，保证本人、

承诺类型

承诺主体

具体承诺内容

本单位不会超越股东大会直接或间接干预公司的机构的运营。

（五）业务独立：本人、本单位保证除通过对罗顿股份行使股东权利的合理方式外，不对罗顿股份的业务进行干预，保证本人、本单位及本人、本单位控制的企业避免从事与罗顿股份具有竞争的业务，保证规范并尽量减少与罗顿股份发生关联交易。对于不可避免与罗顿股份发生关联交易时，本人、本单位及本人或本单位控制的其他企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，并善意、严格地履行与罗顿股份签订的各种关联交易协议。本人、本单位将严格按照罗顿股份章程以及相关法律法规

的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

避免同业竞争承诺

上市公司控股股东xx机电、实际控制人xx，标的公司控股股东易库易科技、实际控制人xx

一、本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与罗顿股份及其控股企业、易库易供应链目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

二、本人/本单位在作为罗顿股份实际控制人和/或控股股东和/或控股股东之一致行动人期间，本人/本单位应遵守以下承诺：

（一）本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。

（二）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿股份或其控股企业。

承诺类型

承诺主体

具体承诺内容

（三）如果罗顿股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员

/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。

（四）在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将向罗顿股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本单位的参股企业在上述情况下向罗顿股份或其控股企业提供优先受让权。

本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿股份。

减少和规范关联交易承诺

上市公司控股股东xx机电、实际控制人，标的公司控股股东易库易科技、实际控制人xx

一、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿股份及其子公司、分公司之间发生关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与罗顿股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和罗顿股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿股份或其子公司、分公司及罗顿股份其他股东的合法权益。

三、保证不要求或不接受罗顿股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。

承诺类型

承诺主体

具体承诺内容

四、保证将依照罗顿股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害罗顿股份其他股东的合法权益。

五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿股份造成的所有直接或间接损失。

六、上述承诺在本人、本单位对罗顿股份拥有直接或间接的股权关系、对罗顿股份存在重大影响或在罗顿股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。

股份锁定承诺

上市公司控股股东海南xx机电工程设备安装有限公司及其一致行动人北京德稻教育投资有限公司和海

口国能投资发展有限公司

就本单位在本次重组前取得的罗顿股份的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内，本单位将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿股份的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿股份送红股、转增股本等原因获得的罗顿股份股份，

亦应遵守本承诺。

标的公司实际控制人xx，及本次发行股份购买资产交易对方易库易科技、和谐创投、宁波软银、前海禾雀、搜租网络、xxx、永德企业、xxx、xx、北京嘉宸、泓文网络、嘉兴兴和、泓文信息、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx

x、本人/本单位同意并承诺，就其在本次重组中取得的罗顿股份的权益，自发行上市之日起 36个月内，不向任何其他方转让其所持有的罗顿股份的前述权益。如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对股份锁定期限进行调整，则同意根据其要求进行调整。

二、由于罗顿股份送红股、转增股本等原因而增持的罗顿股份股份，本人/本单位亦遵守前述承诺。若本人/本单位上述股份/权益锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、如证券监管机构对本人及本单位认购罗顿股份非公开发行股份锁定期另有要求，本人及本单位应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整，并另行出具股份锁定承诺。

四、业绩承诺人（指易库易科技、泓文信息和深圳泓文网络单独承诺如下：

承诺类型	承诺主体	具体承诺内容
		（i）若易库易供应链未达承诺净利润，则业绩承诺人保证根据本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》进行补偿；（ii）就其在本次重组中取得的罗顿股份的权益，在本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。
	配套募集资金认购方宁波赤稻、宁波德稻、xxxx	就本单位在本次重组中取得的罗顿股份的股份，自发行上市之日起 36 个月内，本单位将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿股份的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，本单位因罗顿股份送红股、转增股本等原因获得的罗顿股份股份，亦应遵守本承诺。
标的资产经营合规性承诺	标的公司实际控制人xx、控股股东易库易科技	一、易库易供应链及其子公司历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。二、易库易供应链及其子公司股东历史上的出资均通过其股东会决议和/或股东决定通过，已经履行了必要的审议和批准程序。易库易供应链及其子公司的注册资本均已按照公司章程要求按期足额实缴到位，历次出资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。三、易库易供应链及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；易库易供应链及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，易库易供应链及其子公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。四、易库易供应链及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证

承诺类型

承诺主体

具体承诺内容

照，无需取得其他资质、许可和证照。易库易供应链及其子公司的业务经营合法有效。

五、易库易供应链及其子公司已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制，如易库易供应链及其子公司未能办理正在使用的网站 ICP 备案手续或未取得正在使用的网站域名权属，承诺人将尽最大努力尽快将涉及该等网站的相关经营业务转移，如易库易供应链及其子公司不能继续使用该等网站进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用。

六、截至本承诺函出具日，易库易供应链及其子公司除已经披露的情况外，无其他正在履行的对外担保。本单位保证并确保，本次重组完成前，易库易供应链及其子公司不会签署和/或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束。

七、截至本承诺函出具日，易库易供应链及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本单位保证并确保，本次重组完成前，易库易供应链及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。

八、易库易供应链及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法规。

九、易库易供应链及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形，承诺人承诺，若因该租赁物业瑕疵导致易库易供应链及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任何重大不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用 (包括但

不限于违约金及搬迁费等)。

承诺类型

承诺主体

具体承诺内容

十、截至本承诺函出具日，易库易供应链及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。xx易供应链及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本单位保证并确保，本次重组完成前，易库易供应链及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律

法规而受到政府机关行政处罚的情形。

交易标的资产权属承诺

标的公司实际控制人xx，标的公司股东易库易科技、前海禾雀、搜租网络、xxx、永德企业、xxx、xx、北京嘉宸、泓文网络、xxx和、泓文信息、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx

x、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

二、本人/本单位持有的易库易供应链股权，以及易库易供应链持有的各子公司的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。

三、本人/本单位所持易库易供应链股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

标的公司股东和谐创投

一、本单位对易库易供应链及其子公司的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

二、本单位持有的易库易供应链及其子公司的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。

三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与罗顿股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

标的公司股东宁波软银

一、对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定；据本单位所知，易库易供应链也不存在影响其合法存续的情况。

承诺类型

承诺主体

具体承诺内容

二、本单位持有的易库易供应链股权，其权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。

股份认购资金来源

配套募集资金认购对象宁波赤稻、宁波德稻、xxxx

一、本单位拟用于认购罗顿股份股票的资金（下称“认购资金”）为本单位依法取得的自有/自筹资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

二、本单位认购资金未直接或间接来源于罗顿股份、除xx以外的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述主体不存在任何利益安排。

三、本单位认购资金未直接或间接来源于易库易供应链或其股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。

四、本单位认购资金未直接或间接来源于为罗顿股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。

十一、公司股票的停复牌安排

x公司股票自2016年2月24日起开始因重大事项停牌，2016年3月9日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年8月7日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月9日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十二、待补充披露的信息提示

x次重组预案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

x公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

x次交易存在如下重大风险：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

3、若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，

如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

5、交易对方在交割前无法履行本次交易。

6、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

（四）本次交易标的公司评估增值率较高的风险

截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易标的预估值为 160,750.00 万元，较其账面净资产

19,141.22 万元增值 141,608.78 万元，增值率 739.81%。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实施完成日当年及其后两个会计年度。

尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）配套融资未能实施或融资❹额低于预期的风险

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格 100%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，从而对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的权属风险

（一）域名权属变更登记风险

标的公司子公司 IC-Trade 正在使用的域名 xx-xxxxx.xxx 将登记至 IC-Trade 名下，相关登记变更手续尚在办理中。若上述域名登记无法正常变更，则标的公司存在相应权属风险。

（二）房产租赁风险

截至本预案签署之日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，对标的公司及其下属公司的资产及生产经营存在风险。

三、标的公司的经营风险

（一）宏观经济周期波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元

件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。

（二）境外经营风险

x次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。

（三）下游市场发生变化的风险

易库易供应链的下游客户是电子产品制造商，主要分布在通讯、消费电子、汽车电子和工业控制等领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，易库易供应链未能保持现有客户的销售收入，将对经营业绩产生较大不利影响。同时，如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（四）客户变动的风险

报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致易库易供应链主要客户群体出现不利变化，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风险，从而对公司业绩造成不利影响。

（五）供应商集中风险

报告期内，易库易供应链采购 Broadcom 产品的金额占总体采购金额的比例超过 80%。易库易供应链与 Broadcom 已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要代理商分销商。2016 年 Avago Technologies 和 Broadcom Corp.合并成立 Broadcom

Limited，易库易供应链全资子公司香港新蕾成为其代理商之一。由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额集中，若未来易库易供应链与 Broadcom 及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代 Broadcom 或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响。

（六）重要产品线授权取消的风险

易库易供应链坚持与国际知名品牌电子元器件制造商进行合作，与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系。按照行业惯例，代理证或代理合同一般为一年一签，在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，原厂一般不会轻易更换代理分销商。若易库易供应链未来无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权取消，对经营业绩将产生不利影响。

（七）募投项目实施风险

x次配套募集资金募投项用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。前述投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形式、行业发展趋势、公司发展战略及经营情况等内外部因素做出的，并经上市公司董事会审议通过。在后续经营过程中，如募投项目可行性研究论证时考虑的内外部环境发生变化，募投项目可能会变更、终止或无法达到募投项目预期收益。

第一章 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营业绩下降，拟通过本次重组加强持续盈利能力

上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和酒店装饰工程业务。但受到宏观经济景气度下降、国内经济结构调整、国家对房地产继续进行宏观调控以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的传统业务经营压力较大，业绩出现下滑。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行高效整合，提高公司盈利能力。

2、电子元器件行业增长空间广阔，未来发展潜力较大

①国家产业政策扶持

2011 年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014 年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台，提出了推进集成电路产业发展的八项保障措施，包括设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，推动落实税收支持政策以及加强人才培养和引进力度。2015 年，商务部办公厅下发了《关于印发“互联网+流通”行动计划的通知》，强调了供应链管理的作用，旨在促进互联网与流通产业的深度融合，加快流通产业转型升级，促进国内电子商务基础设施的建设。

上述政策文件从行业整体发展方向、阶段性目标、财税鼓励措施等方面提供指引和引导，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，将对于电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用。

②电子元器件下游需求持续增长

近年来国内外电子信息产业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。从细分领域来看，随着 4G、消费电子、信息安全、汽车电子、物联网等领域的迅猛发展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场应用前景，电子元器件产业进入快速发展期。

3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了有利条

件

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司多元化发展战略。

（二）本次交易的目的

1、上市公司传统业务转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础

x次交易前，上市公司主营业务是酒店管理和酒店装饰工程，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合优质电子元器件供应链企业，与现有业务资源充分整合，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。

2、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应

①业务资源整合

上市公司的关联企业银杏树是一家面向企业客户及金融机构的系统产品、中介服务和解决方案供应商。作为金融信息交互网络平台运营商，依托自主建设的通用路由网络，提供银行和企业客户之间的多点互联服务，支持国际及各国规范下两百余种交易报文。易库易供应链的电子公共交易平台和银杏树的金融信息交互网络平台实施“平台对平台”的紧密型集成，满足易库易供应链客户需求的功能扩展，将覆盖 B2B 业务中大部分重要交易环节的数字化与网络化。

上市公司和标的公司可充分发挥各自具备的技术及业务优势，并进一步整合相关行

业资源，寻找突破现有电子商务模式焦点障碍的机会，共同推广一系列创新型商务流程及实用产品，在电子元器件行业内确立 B2B 升级换代模式，从而占据有利市场地位。双方的结合将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用最大化，还可发挥“1+1>2”的作用。

银杏树与易库易供应链的合作主要分为两个部分，第一部分是建立平台基础资源对接，第二部分是平台搭建完毕后的运营工作。其中，第一部分分为三个阶段，具体如下：

1、完成并审核通过技术架构、业务流程、报文规范的详细设计等；完成终端产品设计及其定义与定位，并提供产品及服务渠道的模拟演示；

2、双方系统集成和验证，完成配套接口前臵系统的开发测试，开通业务试点环境；

3、完成易库易供应链平台网站中对基于银杏树平台的功能扩展与用户页面整合；完成生产环境的系统部署，实现双方平台有机组合；开始小规模试运行，并完善双方的系统。

②资金优势互补

x顿发展作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道。而易库易供应链在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金xx以应付提前备货及客户账期等要求。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

3、提高公司盈利能力，扩大业务规模

x次交易拟购买资产为盈利能力较强、发展前景广阔的电子元器件供应链企业，将来实现上市公司双主业模式，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。

4、进一步提升管理能力，优化公司治理结构

x次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

二、本次交易具体方案

x次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）配套募集资金。其中发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。

（一）发行股份购买资产具体方案

上市公司拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易库易供应链100%股权，截至2016年4月30日，易库易供应链预估值16.075亿元。其中：（1）易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权，按照标的公司评估值计算，其中8.3亿对价用发行股份方式支付，剩余部分对价（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿）由上市公司使用现金支付；（2）除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支付对价。

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如发生亏损，则亏损部分由易库易全体股东按持股比例以现金方式向上市公司进行补偿，易库易科技、泓文网络和泓文信息以连带责任方式承担前述补偿，其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。

（二）配套募集资❹具体方案

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格 100%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。（其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

三、本次交易相关合同主要内容

（一）《发行股份及支付现❹购买资产协议》的主要内容

1、交易整体方案

上市公司（即本合同中“甲方”）同意以发行股份及支付现金的方式收购易库易供应链全体股东（即本合同中“乙方”）合计持有的标的公司 100%的股权，且乙方同意向甲方转让其合计持有的标的公司 100%的股权，其中：

（1）就甲方受让易库易科技(深圳)有限公司持有的标的公司 76.39%股权所应支付的对价，按照标的公司评估值计算，其中 8.3 亿元对价由甲方以发行股份的方式支付，

剩余部分对价（剩余部分对价=标的公司评估值× 76.39% - 8.3 亿元）由甲方使用现金支付；

（2）就甲方受让除易库易科技(深圳)有限公司以外的其他乙方持有的标的公司股权所应支付的对价，50%由甲方通过发行股份方式支付，50%由甲方通过现金支付。

乙方中的每一方放弃其对其他股东所转让的目标股权所享有的优先购买权。

本次购买的资产（目标股权）预估值为 160,750 万元，基于前述资产预估值，本次

交易对价暂定为人民币 160,750 万元，甲方拟向乙方支付合计 117,212,574 股上市公司

股份和 587,750,501.54 元现金对价。

在本次交易中，甲方将进行配套融资，甲方拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资构成甲方的重大资产重组的组成部分，其中发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。

2、本次购买资产的交易价格及定价方式

（1）本次购买资产（目标股权）所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前 20 个交易日的上市公司股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量×90%，即 8.70 元/股。

（2）根据评估机构提供的初步评估数据，以 2016 年 4 月 30 日作为基准日，标的

公司股东全部权益的预估值为 160,750 万元。以预估值为基础，经双方协商，目标股权

的交易价格初步定为 160,750 万元。

（3）本次购买资产的交易价格最终以《资产评估报告》中确认的目标股权评估值作为参考，由双方协商确定。

3、本次购买资产所涉及的发行股份

（1）发行种类和面值

甲方发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（2）发行方式及认购方式

x次购买资产（目标股权）所涉及的发行股份采用向特定对象非公开发行股票方式，乙方以其持有的标的公司的股权认购甲方非公开发行的股份。

（3）定价基准日和发行价格

x次购买资产所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司

股票的交易均价×90%，即定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量×90%，即 8.70 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（4）发行数量

根据发行股份购买资产的发行价格 8.70 元/股以及初步交易价格计算，甲方向乙方

共计发行股份 117,212,574.00 股（该股份发行数量应精确至个位数，因计算结果存在小数，已舍去小数取整数）。

最终的发行数量以甲方股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

4、发行股份及支付现金购买资产调价机制

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

1）可调价期间内，证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 23 日收盘点数（即 1,952.97 点）跌幅超过 10%。

2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 23 日收盘股价（11.13 元/股）跌幅超过 10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 1）或 2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整

（7）发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

5、过渡期期间损益安排

甲方将在目标股权交割日后的 15 个工作日内，聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。如标的公司在过渡期内的盈利为正数，则相应利润由甲方享有；如标的公司在过渡期内的盈利为负数，则乙方应在前述审计完成后 5 个工作日内按目标股权交割日前目标股权所对应的持股比例以现金方式向甲方进行补偿，乙方内部以连带责任方式承担前述补偿。

若目标股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若目标股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

为免疑义，标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。

6、业绩承诺及盈利补偿

（1）易库易科技、泓文网络以及泓文信息作为业绩承诺人向甲方作出业绩承诺。

（2）业绩承诺人的业绩承诺期为本次交易完成后三个会计年度（含本次交易完成当年）。若本次交易于 2016 年度内完成，则业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018

年度；若本次交易于 2017 年度内完成，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019

年度。

（3）业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由业绩承诺人与甲方根据标的公司《资产评估报告》协商确定。业绩承诺人于业绩承诺期间的累计承诺净利润数不得低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的累计盈利预测数。

（4）标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满，业绩承诺人应向甲方进行补偿。

（5）业绩承诺期届满后十五日内，甲方应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，出具《专项审核报告》，以此

确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。

（6）有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜，将由甲方与业绩承诺人另行签订《业绩承诺与盈利补偿协议》进行约定。

7、目标股份锁定

乙方同意，通过本次交易所获得的甲方股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前，业绩承诺人不进行转让或上市交易。

双方同意，如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对乙方在本次交易中所取得甲方股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。

（二）《配套募集资❹股份认购协议》的主要内容

1、本次交易整体方案

（1）上市公司（本合同中“甲方”）拟向资产出售方发行股份及支付现金，购买其持有的易库易供应链 100%股权。

（2）甲方拟向宁波德稻、xxxx、宁波赤稻、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）（本同合中“乙方”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次甲方拟购买资产交易价格的 100%。

在本次交易中，甲方拟向宁波德稻、xxxx、宁波赤稻、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）发行股份募集配套资金。本次配套融资构成甲方的重大资产重组的组成部分，其中发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。

2、发行对象和发行方式

x协议项下甲方发行股份的发行对象为乙方，发行方式为非公开发行股份。

3、发行股票的种类和面值

x次交易中，甲方向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

x次发行股份的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

本次发行股份的定价依据为定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%。

甲方关于本次交易的第六届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%为 8.70 元/股，本次发行股份的发行价格为 8.70 元/股。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、本次发行募集配套资金涉及股份数量

x次交易项下向宁波德稻、xxxx、宁波赤稻、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）募集配套资金总额不超过本次甲方拟购买资产交易价格的 100%，根据本次发行价格 8.70 元/股计算，甲方向乙方发行股票的数量不超过 11,721.2574 股，募集配套

资金金额将不超过 101,974.94 万元。最终发行数量将由甲方董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行数量进行相应调整。

6、锁定期安排

x次向乙方非公开发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内不得转让，且获得的上述股份所派生的股份，如分红股、转增股份等也应遵守前述锁定安排。

上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）业绩承诺与补偿协议

1、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准

（1）乙方业绩承诺期为本次交易完成后三个会计年度（含本次交易完成当年）。若本次交易于 2016 年度内完成，则业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次交易于 2017 年度内完成，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

（2）乙方于上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由甲乙双方根据标的公司《资产评估报告》协商确定。乙方于业绩承诺期间的累计承诺净利润数不得低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的累计盈利预测数。

（3）标的公司于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：

①该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；

②标的公司及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定；

③非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》执行。

（4）在业绩承诺期每个年度，甲方应在其年度报告中对标的公司当期期末实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。

（5）甲乙双方同意，业绩承诺期届满后十五日内，甲方应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，出具《专项审核报告》，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。

2、业绩承诺期内的盈利补偿安排

（1）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满，乙方应向甲方进行补偿，乙方所涉各方将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相对持股比例承担对应的补偿责任。

（2）业绩承诺期届满，如业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次股权收购中获得的甲方发行股份进行补偿，具体方式为甲方回购业绩承诺人所持甲方股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过甲方根据《收购协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过甲方根据《收购协议》向标的公司全体股东支付的收购对价总额。

（3）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如甲方在业绩承诺期内有现金分红，按本条约定的前述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

（4）超额业绩奖励

①业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）乘以届时甲方持有标的公司股权的比例再乘以 50%的比例，奖励给乙方（乙方可自行决定内部分配比例），计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，甲方持有标的公司股权比例为 M，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×M×50%。

超额业绩奖励额不超过甲方收购目前股权所支付的全部对价的 20%。

②前述超额业绩奖励条款须经甲方董事会审议通过后方生效，甲方应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内以现金方式支付给乙方。

本次交易中业绩承诺人对未来业绩做出了承诺，且明确了业绩承诺补偿标准，基于公平原则，为业绩承诺人设臵了超额业绩奖励。该业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，是交易各方基于公平交易原则协商一致后确定的结果，具有合理性，未损害上市公司利益。超额业绩奖励在会计核算时将计入管理费用。

3、减值测试及补偿安排

（1）在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，甲方将聘请具有证

券从业资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

目标股权期末减值额为目标股权在本次交易中的作价减去期末目标股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标股权期末减值额>(因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格)，则业绩承诺人应另行对甲方进行补偿：

应补偿金额=期末减值额—因业绩承诺未实现应补偿现金金额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。

（2）业绩承诺人应首先以本次股权收购中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给甲方。

（3）业绩承诺人剩余所持甲方的股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余甲方股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。乙方内部就现金补偿部分承担连带责任。

四、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次发行股份及支付现金购买的标的资产为易库易供应链 100%股权，标的公司最近两年一期不存在重大违法违规行为。标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

x次交易前，上市公司总股本 43,901.1169 万股。本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 67,343.6317 万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易的标的资产为易库易供应链 100%的股权，标的资产股权清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务处置。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易注入资产易库易供应链公司资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力

x次交易注入资产易库易供应链公司资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

x次交易遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，以及避免同业竞争，标的公司控股股东、实际控制人已做出了关于减少和规范关联交易，以及避免同业竞争的承诺。

3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2015 年度财务报告已经天健会计师审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次交易的标的资产为易库易供应链 100%的股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、最近五年公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、本次交易不构成借壳上市

x次交易前，公司总股本为 43,901.1169 万股，实际控制人xx共控制上市公司 25.04%的股份。本次交易后，xx共控制上市公司 31.97%股权，不考虑xx及其控制的公司通过认购募集配套资金或取得标的资产权益获取的新增上市公司股份，本次方案交易完成后其控制上市公司 16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	罗顿发展股份有限公司
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
上市地点	上海证券交易所
统一社会信用代码	91460000708852903E
注册资本	人民币 43,901.1169 万元
法定代表人	xx
上市时间	0000 x 00 x 00 x
xxxx	000000
电话	0000-00000000
传真	0898-66254868

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及上市情况

x顿发展原名为“黄金海岸物业管理有限公司”，系黄金海岸集团的全资子公司，成立于 1993 年 5 月 6 日。经海南省人民政府批准，并经海南省工商局核准，整体改组为股份有限公司，更名为“海南罗顿旅业股份有限公司”。

1998 年 6 月 12 日，海南省人民政府作出《关于海南黄金海岸发展有限公司变更为海南罗顿旅业股份有限公司的批复》，同意海南黄金海岸发展有限公司变更为海南罗顿旅业股份有限公司；海南罗顿旅业股份有限公司总股本为 15716.1243 万股，其中原法

人持有 10716.1243 万股，公开募集 5000 万股。

0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出证监发行字[1999]15 号文、证监发行字[1999]16号文以及证监发行字[1999]17 号文，同意海南罗顿旅业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元；同意国信证券有限公司利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式发行海南罗顿旅业股份有限公司（筹）社会公众股(A股)5000 万股。

1999 年 2 月 21 日，深圳信德会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验资报

字（1999）第 02 号），验证海南罗顿旅业股份有限公司（筹）向社会公众公开发行 A

股股票 5,000 万股，股票发行净收入 318,463,888.71 元已缴入公司账户。发行完成后，

公司的股本总额为 15716.1243 万股，实收股本金计 15716.1243 万元。

1999 年 3 月 3 日，海南罗顿旅业股份有限公司召开创立大会，审议通过了海南罗顿旅业股份有限公司设立、海南罗顿旅业股份有限公司《公司章程》。

1999 年 3 月 4 日，海南省工商行政管理局向海南罗顿旅业股份有限公司核发《企业法人营业执照》。海南黄金海岸发展有限公司变更名称为“海南罗顿旅业股份有限公司”，注册资本 15716.1243 万元，企业类型为其他股份有限公司（上市）。

首次公开发行股票并上市后，海南罗顿旅业股份有限公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	海南黄金海岸集团有限公司	70,083,453	44.59
2	海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司	21,432,249	13.64
3	海口黄金海岸技术产业投资有限公司	8,144,254	5.18
4	海口国能物业发展有限公司	5,358,062	3.41
5	海南大宇实业有限公司	2,143,225	1.37
6	社会公众股	50,000,000	31.81
合计		157,161,243	100.00

（二）历次变更

1、1999 年 7 月，名称变更

1999 年 7 月 18 日，海南罗顿旅业股份有限公司召开临时股东大会，审议通过变更

公司名称为海南罗顿发展股份有限公司，并于同年 7 月 19 日根据前述变更情况修改公司章程。

1999 年 7 月 21 日，海南省工商行政管理局向海南罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》，公司名称由海南罗顿旅业股份有限公司变更为“海南罗顿发展股份有限公司”。

2、2000 年 5 月，名称变更

2000 年 4 月 8 日，海南罗顿发展股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为罗顿发展股份有限公司，并根据前述变更情况修改公司章程。

2000 年 4 月 30 日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》。公司名称由海南罗顿发展股份有限公司变更为“罗顿发展股份有限公司”。

3、2000 年 9 月，增加注册资本

2000 年 7 月 7 日，xx发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过增加公司

注册资本至 23,574.19 万元，以资本公积金转增股本形式增加股本 78,580,621.00 元，并根据前述变更情况修改公司章程。

2000 年 8 月 31 日，xx（信德）会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验

资报字（2000）第 16 号），验证罗顿发展股份有限公司以资本公积金转增股本形式增加

股本 78,580,621.00 元，变更后的实收股本为 235,741,864.00 元。

2000 年 9 月 14 日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法

人营业执照》，公司注册资本由 15716.1243 万元变更为 23574.19 万元。

4、2003 年 1 月，增加注册资本

2001 年 2 月 6 日，xx发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过增发人民

币普通股 2250 万股，注册资本随之变更为 25,824.19 万元，并根据前述变更情况修改公司章程。

2002 年 4 月 16 日，中国证监会核准罗顿发展股份有限公司的增发申请（证监发行字[2002]44 号）。

2003 年 1 月 10 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（编号：上会师报字

（03）第 012 号），验证罗顿发展股份有限公司已收到公开募集的 145,725,378.82 元，

其中注册资本增加 22,500,000.00 元。

2003 年 1 月 29 日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法

人营业执照》，公司注册资本由 23574.19 万元变更为 25824.19 万元。

5、2004 年 8 月，增加注册资本

2003 年 12 月 21 日，xx发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过公积金

转增股本方案，公司注册资本增至 439,011,169 元，并根据前述变更情况修改公司章程。

2003 年 7 月 18 日，深圳信德会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德验资报

字（2004）第 07 号），验证罗顿发展股份有限公司已将资本公积计 180,769,305.00 元转

增股本，变更后的注册资本为 439,011,169.00 元。

2004 年 8 月 24 日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企业法人营业执照》。

6、2006 年 7 月，股权分置改革

2006 年 7 月 17 日，xx发展股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，罗顿发展的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非

流通股股东支付的 3.5 股股份，该等股权分置方案于 2006 年 7 月 28 日实施完毕，罗顿

发展非流通股股东共计支付了 58,012,500 股。

股权分置改革后，罗顿发展的总股本仍为 439,011,169 股，其中流通股份为

223,762,500 股。

7、2012 年 12 月，控股股东变更

2012 年 11 月-2012 年 12 月期间，xx机电通过上交所大宗交易系统和集中竞价交

易系统累计增持罗顿发展无限售条件流通股 87,802,438 股股份，占罗顿发展总股本的

20%。

根据上市公司公告披露，上述权益变动发生期间，xxx有xx机电 80%的股权，xx机电持有黄金海岸集团 40%的股权。上述权益变动为股权在同一实际控制人下的不同主体间的转让。

上述权益变动完成后，xx发展的控股股东由黄金海岸集团变更为海南xx机电工程设备安装有限公司。

截至预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
海南xx机电工程设备安装有限公司	87,802,438	20.00
北京德稻教育投资有限公司	21,950,000	5.00
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）	21,329,736	4.86
海口黄金海岸技术产业投资有限公司	13,628,898	3.10
海南大宇实业有限公司	4,304,973	0.98

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
xxx	3,836,969	0.87
中欧盛世成长分级股票型证券投资基金	3,309,843	0.75
中欧永裕混合型证券投资基金	3,069,950	0.70
xx	2,350,000	0.54
xx	2,122,600	0.48

三、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年公司控股权未发生变化，控股股东一直为xx机电，实际控制人一直为xx。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东简介

公司控股股东xx机电。截至本预案签署日，xx机电持有公司 8,780.2438 万股股份，占公司总股本的比例为 20.00%。xx机电基本情况如下：

公司名称	海南xx机电工程设备安装有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxx 00 x
注册资本	人民币 2,000 万元
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	460000000007931
成立日期	1996 年 5 月 13 日
经营范围	线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。

（二）实际控制人简介

公司实际控制人为xx，其基本情况如下：

姓名

国籍

中国

是否取得其他国家或地区居留权

否

主要职业及职务

硕士学历。1999 年 3 月-2011 年 5 月，任本公司董事长。现任海南xx机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司董事长等。1996 年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

无

五、上市公司主营业务概况

公司目前的主营业务主要包括酒店经营及管理业务、装饰工程业务。其中，装饰工程业务是公司的主要利润来源，业务主要集中在高端酒店的装饰装修，由公司的控股子公司金海岸装饰和上海罗顿装饰对外承接工程订单；酒店经营及管理业务由公司的控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司的管理团队经营管理。

六、最近三年一期的主要财务指标

根据天健会计师对上市公司 2013 年财务报表出具的“天健审[2014]3-224 号”审计报告，对 2014 年财务报表出具的“天健审[2015]3-70 号”审计报告，对 2015 年财务报表出具的“天健审[2016]3-31 号”审计报告以及 2016 年半年度经审阅的财务报表，上市公司最近三年一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016/6/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	21,852.35	28,969.65	30,305.04	22,490.56
非流动资产	68,666.54	68,608.84	69,014.53	91,536.76
资产总计	90,518.89	97,578.49	99,319.57	114,027.32
流动负债	13,760.12	15,774.63	16,142.46	30,773.19
非流动负债	387.98	520.20	514.73	461.62
负债合计	14,148.10	16,294.83	16,657.18	31,234.81
归属于母公司所有者权益	68,001.62	72,144.89	72,178.60	71,252.14
股东权益合计	76,370.79	81,283.65	82,662.38	82,792.51

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,577.03	10,976.00	20,209.86	20,380.70
营业利润	-4,789.38	-3,246.15	695.18	-3,384.18
利润总额	-4,793.38	-312.52	687.77	-3,382.73
净利润	-4,681.16	-593.37	-130.13	-3,581.97
归属于母公司股东的净利润	-3,927.17	251.65	926.46	-2,330.22

（三）现❹流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,497.39	-2,208.72	-15,614.70	-2,780.17
投资活动产生的现金流量净额	1,838.34	714.00	17,903.37	-79.37
筹资活动产生的现金流量净额	-49.85	-695.04	482.59	-759.85
现金及现金等价物净增加额	-1,708.69	-2,189.00	2,771.27	-3,619.37

七、最近三年重大资产重组情况

x公司最近三年无重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况

最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。

第三章 x次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

x顿发展拟通过向易库易科技、前海禾雀、搜租网络、xxx、永德企业、xxx、xx、北京嘉宸投资基金有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、泓文网络、嘉兴兴和、泓文信息、宁波软银、和谐创投发行股份及支付现金收购其合计持有的易库易供应链 100%的股权。此外，xx发展还拟向xxxx、宁波德稻、宁波赤稻、罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（一）和罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（二）发行股份募集配套资金。

二、发行股份及支付现❹对方详细情况

1、易库易科技

（1）基本情况

公司名称	易库易科技（深圳）有限公司
法定代表人	练红
认缴注册资本	100 万元
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前 x商务秘书有限公司）
统一社会信用代码	91440300359269612G
成立日期	2015 年 11 月 10 日
经营范围	电子元器件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权及控制关系

易库易科技产权及控制关系图如下：

75%

25%

拔萃科技（香港）有限公司

100%

易库易科技（深圳）有限公司

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

截至本预案签署日，易库易科技尚未开展具体经营业务。该企业成立不足一年没有主要财务数据。

（4）实际控制人情况

易库易科技实际控制人xx相关情况详见本预案“第四章交易标的基本情况”/ “二、易库易供应链历史沿革和股权结构”/“（二）易库易供应链的股权结构”相关内容。

（5）下属企业名目

截至本预案签署日，除易库易供应链之外，易库易科技无其他控股或全资子公司

2、和谐创投

（1）基本情况

企业名称：北京和谐创新投资中心（有限合伙）

主要经营场所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 x

执行事务合伙人：北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派xxx为代表）合伙企业类型：有限合伙企业

注册资本：48,095.00 万元

成立日期：2015 年 06 月 15 日

统一社会信用代码：91110108348316962D

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）出资情况

和谐创投合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）	1,000.00	2.08	普通合伙人
2	共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）	20,000.00	41.58	有限合伙人
3	上海资乘股权投资基金管理有限公司	15,000.00	31.19	有限合伙人
4	银河资本资产管理有限公司	12,095.00	25.15	有限合伙人
合计	-	48,095.00	100.00	-

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

和谐创投主营业务为项目投资及投资管理。该企业成立于 2015 年 6 月 15 日，该企业主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年度/年末
资产总额	60,288.17
负债总额	8.10
所有者权益	60,280.07
营业收入	-
营业利润	12,185.07
净利润	12,185.07

（4）产权及控制关系

和谐创投产权及控制关系图如下：

国务院

中国投资有限责任公司

国务院

中国民用航空局

上海市国资委

80%

电广传媒(证券代码

000917)

上海城投(集团)有限公司

首都机场集团公司

中国石油天然气集团公司

xxx、戴稽汉

和谐爱奇投资管理

(北京)有限公司

20%

北京和谐爱奇投资中心(有限合伙)

扬州保信投资管理

合伙企业(有限合伙)

银河基金管理有限

公司

xxx

x颢资产管理(上海)

有限公司

10%

90%

31.19%

2.08%

25.15%

41.58%

扬州万德福机电设备成套工程有限公

xxx、xxx

xx 云雀喆

2.08%

25.15%

31.19%

41.58%

共青城宜诚文博投资管理合伙企业(有限合伙)

银河资本资产管理有限公司

北京和谐天成投资管理中心(有限合伙)

上海资乘股权投资管理有限公司

北京和谐创新投资中心(有限合伙)

xx、xxx、xxx

西藏和谐投资管理有限公司

中国银河金融控股有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

财改部

（5）主要合伙人情况

截至本预案签署日，和谐创投有 4 名合伙人，其中普通合伙人为北京和谐天成投资管理中心（有限合伙），第一大出资人为共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙），持有出资份额的 41.58%。

①北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）基本情况

企业名称：北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000-00 xxxxxxxx：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司

合伙企业类型：有限合伙企业注册资本：2,000.00 万元

成立日期：2010 年 5 月 12 日注册号：110108012854728

经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

②共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况

企业名称：共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：江西省九江市共青城全国青年创业基地私募基金创新园区

407-62

执行事务合伙人：xx资产管理（上海）有限公司（委派代表：xx）合伙企业类型：有限合伙企业

注册资本：1,000.00 万元

成立日期：2013 年 09 月 27 日

统一社会信用代码：9136040507902889XD

经营范围：投资管理；以自有资金对外投资；技术推广；企业策划。（上述经营范围不含股权投资及股权投资管理，国家法律法规限制、禁止及许可经营的项目除外）

（6）下属企业

截至本预案签署日，和谐创投控制的下属企业如下：

序号

企业名称

设立时间

注册资本

（万元）

出资比例（%）

主营业务

天津尚易企业管理

中心（有限合伙）

2016 年 01 月 14 日

4,500.00

99.99

企业管理

北京兴致科技股份有限公司

2009 年 03 月 18 日

1,325.00

59.49

第二类增值电

信业务中的信息服务业务

（7）私募股权基金备案登记情况

截至本预案签署日，北京和谐创新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 S67923。

3、宁波软银

（1）基本情况

企业名称：宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 104 室

执行事务合伙人：上海观禾览正投资管理有限公司（委派代表：xx）合伙企业类型：有限合伙企业

注册资本：10,000.00 万元

成立日期：2014 年 09 月 09 日

统一社会信用代码：91330206309096995U

经营范围：创业投资管理、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资情况

宁波软银合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	上海观禾览正投资管理有限公司	100.00	1.00	普通合伙人
2	xxx	9,900.00	99.00	有限合伙人
合计	-	10,000.00	100.00	-

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

宁波软银主营业务为创业投资管理、投资咨询等。该企业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年度/年末	2014 年度/年末
资产总额	38,131.82	2,099.98
负债总额	28,135.60	0.63
所有者权益	9,996.22	2,099.35
营业收入	6.24	1.06
营业利润	-3.13	-0.65
净利润	-3.13	-0.65

（4）产权及控制关系

宁波软银产权及控制关系图如下：

40%

60%

宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）

上海观禾览正投资管理有限公司（执行事务合伙人）

xxx

99%

（5）主要合伙人情况

截至本预案签署日，宁波软银有 2 名合伙人，其中普通合伙人为上海观禾览正投资管理有限公司，第一大出资人为xxx，持有出资份额的 99%。

①上海观禾览正投资管理有限公司

公司名称	上海观禾览正投资管理有限公司
法定代表人	xx
注册资本	5,000.00 万元
住所	xxxxxxxxx 00 x C345 室
营业执照注册号	310112001358765
成立日期	2014 年 04 月 14 日
经营范围	投资管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②xxx

姓名	xxx	x用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		31010519600110****		通讯方式		1380179****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		xxxxxxxxx 000 x**

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存

在产权关系

杭州软银天启创业投资

合伙企业（有限公司）

2011.8-现在

执行事务合伙人

否

（6）下属企业

截至本预案签署日，宁波软银无控股或全资子公司。

（7）宁波软银不属于私募投资基金或私募基金管理人

宁波软银设立于 2014 年 4 月 14 日，由合伙人xxx及上海观禾以自有/自筹资金出资设立，宁波软银并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。

截至本预案签署日，宁波软银已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本

单位以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

2、除了本单位的合伙人外，本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。

3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。

4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”

4、前海禾雀

（1）基本情况

公司名称	深圳前海禾雀资本管理有限公司
法定代表人	xxx
认缴注册资本	1,000.00 万元
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码	91440300335150385P
成立日期	2015 年 4 月 13 日
经营范围	受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

（2）产权及控制关系

截至本预案签署日，前海禾雀产权及控制关系图如下：

深圳前海禾雀资本管理有限公司

xxx

60%

40%

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

前海禾雀无实体经营业务，为持股平台。该企业设立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。

（4）实际控制人情况

姓名	xxx	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		14242419731021****		通讯方式		1331290****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		xxxxxxxxxxxxx 0 x****

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

深圳市中兴新源环保

股份有限公司

2007 年至今

财务总监

是

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

深圳三英承邺实业有

限公司

500.00

275.00

55.00%

深圳三英承邺管理有

限公司

500.00

275.00

55.00%

（5）下属企业名目

截至本预案签署日，前海禾雀无控股或全资子公司。

（6）前海禾雀不属于私募投资基金或私募基金管理人

前海禾雀设立于 2015 年 4 月 13 日，由股东以自有/自筹资金出资设立，前海禾雀并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无

需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。

截至本预案签署日，前海禾雀已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。

5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”

5、搜租网络

（1）基本情况

公司名称	深圳搜租网络有限公司
法定代表人	xxx
认缴注册资本	100.00 万
住所	xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000 x
注册号	440301111823931
成立日期	2014 年 12 月 12 日
经营范围	经营电子商务；计算机编程；计算机软件设计；电子产品设计开发；会议会展庆典用品、运动休闲用品、服装道具、机械设备、康复设备、办公用品、儿童玩具的租赁、绿植租摆; 汽车、船、飞机租赁服务。

（2）产权及控制关系

搜租网络产权及控制关系图如下：

18%

深圳搜租网络有限公司

xxx

x成华

xxx

68% 7%

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

搜租网络主营业务为租赁。该企业成立于 2014 年 12 月 12 日，该企业最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年度/年末
资产总额	7.99
负债总额	17.43
所有者权益	-9.44
营业收入	20.03
营业利润	-9.99
净利润	-9.43

（4）下属企业名目

截至本预案签署日，搜租网络无控股或全资子公司。

6、xxx

xx	xxx	x用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		44030119690710****		通讯方式		1390291****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		xxxxxxxxxxxx 00 x**

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

深圳鹏森投资集团有

限公司

1998 年 8 月至今

总裁

是

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

深圳鹏森投资集团有

限公司

9,200.00

4,600.00

50%

7、永德企业

（1）基本情况

公司名称	x德企业管理顾问（深圳）有限公司
法定代表人	xx
认缴注册资本	港币 25 万元
住所	深圳市罗湖区深南东路 2001 号鸿昌广场 3902-B
注册号	440301503398740
成立日期	2011 年 4 月 28 日
经营范围	经济信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询。

（2）产权及控制关系

x德企业产权及控制关系图如下：

铭丰投资有限公司

xxx

15.79% 84.21%

100%

永德企业管理顾问（深圳）有限公司

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

x德企业主营业务为经济信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询。该企业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年度/年末	2014 年度/年末
资产总额	0.40	0.43

项目	2015 年度/年末	2014 年度/年末
负债总额	7.40	1.50
所有者权益	-7.00	-1.07
营业收入	-	-
营业利润	-5.90	-.9.40
净利润	-5.90	-.9.40

（4）下属企业名目

截至本预案签署日，永德企业无控股或全资子公司。

（5）永德企业不属于私募投资基金或私募基金管理人

x德企业设立于 2011 年 4 月 28 日，由股东以自有/自筹资金出资设立，永德企业并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。

截至本预案签署日，永德企业已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相

关法律责任。”

8、xxx

xx	xxx	x用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		35260119671108****		通讯方式		1360098****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		福建省xx市新罗区南城登高中路***

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

福建拓海建设工程有

限公司

2012 年 9 月至今

法定代表人、董事

是

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

9、xx

姓名	xx	xx名	-	性别	女	国籍	中国
身份证号码		22010419710204****		通讯方式		1351050****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		深圳市福田区菩提路益田花园******
通讯地址		-

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

无

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

10、北京嘉宸

（1）基本情况

公司名称	北京嘉宸投资基金有限公司
法定代表人	xxx
认缴注册资本	50,000.00 万元
住所	北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 36 层 04 号
统一社会信用代码	91110000306308542X
成立日期	2014 年 06 月 12 日

经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）产权及控制关系

北京嘉宸产权及控制关系图如下：

北京嘉宸投资基金有限公司

xxx

80% 20%

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

北京嘉宸主营业务为非证券业务投资、投资管理、投资咨询。该企业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年度/年末	2014 年度/年末
资产总额	10,182.24	9,567.17
负债总额	1,870.37	54.58
所有者权益	8,311.87	9,512.59
营业收入	-	-
营业利润	-1,200.72	-487.41
净利润	-1,200.72	-487.41

（4）下属企业名目

截至本预案签署日，北京嘉宸控制的下属企业如下：

序号

企业名称

设立时间

注册资本

（万元）

出资比例1

（%）

主营业务

北京嘉宸锦银投资中心

（有限合伙）

2014 年 08 月 29 日

3,195.00

投资管理

福州开发xxx顺股权

2015 年 12 月 02 日

1,300.00

38.46

投资管理

1 北京嘉宸在北京嘉宸锦银投资中心（有限合伙）和福州开发xxx顺股权投资中心（有限合伙）均担任普通合伙人

投资中心（有限合伙）

（5）私募基金管理人登记情况

截至本预案签署日，北京嘉宸投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，编号为 S85236。

11、xx

姓名	xx	xx名	-	性别	女	国籍	中国
身份证号码		21100519840116****		通讯方式		1371412****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		深圳市罗湖区田贝二路金翠园****

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

深圳金幻实业有限公

司

2011-2016

销售总监

否

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

12、xxx

姓名	xxx	曾用名	-	性别	女	国籍	中国
身份证号码		61210219691001****		通讯方式		1392461****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		广东省惠州市大亚湾西区龙海二路珠江东岸****

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

无

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

13、xxx

姓名	xxx	曾用名	-	性别	女	国籍	中国
身份证号码		23010719770425****		通讯方式		1581381****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否

住址	深圳市南山xxx花园祥景阁****
通讯地址	-

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

深圳东方锅炉控制有

限公司

2013.7~2016.3

工程师

否

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

14、xxx

xx	xxx	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		36232219720901****		通讯方式		1382315****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		深圳市南山区佳嘉豪苑****
通讯地址		-

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

海湾电子（山东）有

限公司深圳分公司

2009 年 7 月至今

华南区业务经理

否

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

15、xxx

姓名	xxx	x用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		44250119611106****		通讯方式		1382877****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		惠州市惠城区紫西岭二巷**
通讯地址		-

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

无

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

16、xxx

xx	xxx	x用名	-	性别	女	国籍	中国
身份证号码		51162319870512****		通讯方式		1860752****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		**
通讯地址		-

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

无

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

17、xxx

姓名	xxx	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		36030219680912****		通讯方式		1580799****
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		江西省萍乡市开发区凤凰天成 8-1-1002 室
通讯地址		-

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

江西省xx实业有限

责任公司

2004 年 8 月至今

总经理

否

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

无

18、泓文网络

（1）基本情况

企业名称：深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳泓文咨询管理有限公司（委派代表：练红）

合伙企业类型：有限合伙企业认缴注册资金：664.8 万元

成立日期：2016 年 07 月 05 日

统一社会信用代码：91440300MA5DFUQA9P

经营范围：网络开发；互联网项目、信息科技项目的投资；投资咨询

（2）出资情况

泓文网络合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	深圳泓文咨询管理有限公司	0.80	0.12	普通合伙人
2	朱叶庆	174.00	26.17	有限合伙人
3	王从亮	60.00	9.03	有限合伙人
4	xxx	39.00	5.87	有限合伙人
5	张致远	30.00	4.51	有限合伙人
6	xx	30.00	4.51	有限合伙人
7	陈文东	30.00	4.51	有限合伙人
8	xx	20.00	3.01	有限合伙人
9	xxx	00.00	2.41	有限合伙人
10	吴煦雯	16.00	2.41	有限合伙人
11	王梦孝	10.00	1.50	有限合伙人
12	陶惠君	10.00	1.50	有限合伙人
13	xx	10.00	1.50	有限合伙人
14	xx	10.00	1.50	有限合伙人
15	刘慧娟	10.00	1.50	有限合伙人
16	xxx	10.00	1.50	有限合伙人
17	沈廉力	10.00	1.50	有限合伙人
18	xx	10.00	1.50	有限合伙人
19	黄瑞芳	10.00	1.50	有限合伙人
20	甘生燕	10.00	1.50	有限合伙人
21	xxx	10.00	1.50	有限合伙人
22	xx	10.00	1.50	有限合伙人
23	黄金阳	6.00	0.90	有限合伙人
24	曹文辉	6.00	0.90	有限合伙人
25	xxx	6.00	0.90	有限合伙人
26	蔡文佳	6.00	0.90	有限合伙人
27	xx	6.00	0.90	有限合伙人

序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
28	xx	6.00	0.90	有限合伙人
29	xx	6.00	0.90	有限合伙人
30	温祖明	6.00	0.90	有限合伙人
31	张婷婷	6.00	0.90	有限合伙人
32	xx	6.00	0.90	有限合伙人
33	xx	6.00	0.90	有限合伙人
34	xx	6.00	0.90	有限合伙人
35	王泉芳	6.00	0.90	有限合伙人
36	巫永祥	6.00	0.90	有限合伙人
37	金慧慧	6.00	0.90	有限合伙人
38	xx	6.00	0.90	有限合伙人
39	xx	6.00	0.90	有限合伙人
40	xxx	6.00	0.90	有限合伙人
41	xxx	6.00	0.90	有限合伙人
42	xxx	5.00	0.75	有限合伙人
43	张东旭	4.00	0.60	有限合伙人
44	xx	2.00	0.30	有限合伙人
45	xx	2.00	0.30	有限合伙人
46	马兰	2.00	0.30	有限合伙人
合计	-	664.80	100.00	-

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

泓文网络无具体经营业务。该企业设立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。

（4）产权及控制关系

泓文网络产权及控制关系图如下：

练红

40%

xxx

60%

深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）

xxx等 45 人

深圳泓文咨询管理有限公司

（执行事务合伙人)

0.12% 99.88%

（5）主要合伙人情况

截至本预案签署日，泓文网络有 46 名合伙人，其中普通合伙人为深圳泓文咨询管理有限公司，第一大出资人为xxx，持有出资份额的 26.17%。

①深圳泓文咨询管理有限公司

公司名称	深圳泓文咨询管理有限公司
法定代表人	文丽蔓
认缴注册资本	10.00 万元
住所	深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区 M-8 栋西座 4 楼 401 室
营业执照注册号	440301116656663
成立日期	2016 年 6 月 28 日
经营范围	商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。

②xxx

姓名	xxx	x用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819660511****		通讯方式		-
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		广东省深圳市南山区xx一道 200 号海印长城一期*****
通讯地址		-

最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市新蕾电子有限公司	2010 年 1 月-至今	总经理	否
深圳易库易供应链网络服务有限公司	2016 年6 月17 日至今	总经理	易库易供应链的股东（泓文网络，泓文信息）的合伙人
深圳市新怡富数控设备有限公司	2016 年1 月27 日至今	执行董事	否
香港新蕾	2016 年1 月29 日至今	董事	否
电子零件贸易网有限公司	2016 年1 月29 日至今	董事	否
易库易控股（香港）有限公司	2016 年1 月29 日至今	董事	否

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

注册资本（万元）

认缴出资额（万元）

所占股权比例/认缴出

资额比例

深圳新上瑞投资有限公司

2,000.00

1,800.00

90.00%

（6）下属企业

截至本预案签署日，泓文网络无控股或全资子公司。

（7）泓文网络不属于私募投资基金或私募基金管理人

泓文网络设立于 2016 年月 7 月 5 日，由易库易供应链及其下属公司员工出资设立，截至本预案签署日，泓文网络除持有易库易供应链股权外，未展开其他经营或投资业务。泓文网络并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。

截至本预案签署日，泓文网络已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。

5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”

19、嘉兴兴和

（1）基本情况

企业名称：嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 227

室

执行事务合伙人：嘉兴市兴和创业投资管理有限公司合伙企业类型：有限合伙企业

认缴注册资金：34,600.00 万元注册号：330402000148973

成立日期：2014 年 6 月 13 日

统一社会信用代码：91330402307386833X

经营范围：一般经营项目：股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资情况

嘉兴兴和合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	嘉兴市兴和创业投资管理有限公司	1,000.00	2.89	普通合伙人
2	中兴通讯股份有限公司	10,000.00	28.90	有限合伙人
3	浙江兴科科技发展投资有限公司	3,000.00	8.67	有限合伙人
4	xxx	1,300.00	3.76	有限合伙人
5	黄金平	1,100.00	3.18	有限合伙人
6	xxx	1,000.00	2.89	有限合伙人
7	冷启明	1,000.00	2.89	有限合伙人
8	xxx	1,000.00	2.89	有限合伙人
9	深圳市云威投资有限公司	1,000.00	2.89	有限合伙人
10	深圳市xxx实业有限公司	1,000.00	2.89	有限合伙人
11	xx龙	900.00	2.60	有限合伙人
12	xx	900.00	2.60	有限合伙人
13	谢建良	800.00	2.31	有限合伙人
14	xxx	700.00	2.02	有限合伙人
15	夏哲	700.00	2.02	有限合伙人
16	朱克功	700.00	2.02	有限合伙人
17	xxx	700.00	2.02	有限合伙人
18	xx	600.00	1.73	有限合伙人
19	xxx	600.00	1.73	有限合伙人

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
20	薛红侠	600.00	1.73	有限合伙人
21	袁泉	500.00	1.45	有限合伙人
22	王忠霞	500.00	1.45	有限合伙人
23	林强	500.00	1.45	有限合伙人
24	颜志	500.00	1.45	有限合伙人
25	章晓虎	500.00	1.45	有限合伙人
26	xxx	500.00	1.45	有限合伙人
27	梁淑芳	500.00	1.45	有限合伙人
28	蒋书民	500.00	1.45	有限合伙人
29	xxx	500.00	1.45	有限合伙人
30	刘锦婵	500.00	1.45	有限合伙人
31	刘新东	500.00	1.45	有限合伙人
32	黄海勤	500.00	1.45	有限合伙人
合计	-	34,600.00	100.00	-

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

嘉兴兴和主营业务为股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。该企业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年度/年末	2014 年度/年末
资产总额	53,199.00	34,745.00
负债总额	-	925.00
所有者权益	53,199.00	33,820.00
营业收入	-	-
营业利润	-25.00	-280.00
净利润	-25.00	-280.00

（4）产权及控制关系

嘉兴兴和产权及控制关系图如下：

中兴通讯股份有限公司(000063)		深圳市和康投资管理有限公司
	55%		45%

深圳市xxx实业有限公司

佘海燕

36%

xxx

60%

海丰县长峰实有限公司(4%)

2.89%

8.67%

28.9%

xxxx27 个自人股东

中兴通讯股份有限公司(000063)

浙江兴科科技发展投资有限公司

深圳市云威投资有限公司

嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴市国有资产监督管理委员会

嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司

佘海燕(90%)xxx(10%)

xx(20%)

xxx(30%)xxx(50%)

深圳市中兴创业投资基金管理有限公司

嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会

xx等 9 个自然人股东

嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司		嘉兴市创业风险投资管理有限公司
	95.24%		4.76%

100%

53.76%

（5）主要合伙人情况

截至本预案签署日，嘉兴兴和有 32 名合伙人，其中普通合伙人为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司，第一大出资人为中兴通讯股份有限公司，持有出资份额的 28.90%。

①嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

公司名称	嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	1,200.00 万元
住所	浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 226 室
统一信用代码	913304023074961191
成立日期	2014-05-22
经营范围	一般经营项目：创业投资管理及咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

②中兴通讯股份有限公司

公司名称	中兴通讯股份有限公司
证券代码	000000.XX
法定代表人	xxx
注册资本	415,426.2354 万元
住所	广东省深圳市南山区xx技术产业园科技南路中兴通讯大厦
统一信用代码	9144030027939873X7
成立日期	1997 年 11 月 11 日
经营范围	生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务。

（6）下属企业

截至本预案签署日，嘉兴兴和无控股或全资子公司。

（7）私募股权基金备案登记情况

截至本预案签署日，嘉兴市兴和股权投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 SD3578。

20、泓文信息

（1）基本情况

企业名称：深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

执行事务合伙人：深圳泓文咨询管理有限公司（委派代表：xxx）合伙企业类型：有限合伙企业

认缴注册资金：580.7 万

成立日期：2016 年 07 月 05 日

统一社会信用代码：91440300MA5DFUEM0E

经营范围：企业管理咨询；互联网项目、信息科技项目的投资；投资咨询。

（2）出资情况

泓文信息合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	深圳泓文咨询管理有限公司	0.20	0.03	普通合伙人
2	朱叶庆	180.00	31.00	有限合伙人
3	张致远	170.00	29.28	有限合伙人
4	王梦孝	100.00	17.22	有限合伙人
5	xxx	100.00	17.22	有限合伙人
6	谢力书	5.00	0.86	有限合伙人
7	周义红	5.00	0.86	有限合伙人

8	詹得芳	5.00	0.86	有限合伙人
9	曹晓明	3.00	0.52	有限合伙人
10	韩朝鹏	3.00	0.52	有限合伙人
11	林峰	3.00	0.52	有限合伙人
12	秦永平	3.00	0.52	有限合伙人
13	xxx	0.00	0.17	有限合伙人
14	熊焕军	1.00	0.17	有限合伙人
15	彭华伟	1.00	0.17	有限合伙人
16	xxx	0.50	0.09	有限合伙人
合计	-	580.70	100.00	-

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

泓文信息无具体经营业务。该企业设立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。

（4）产权及控制关系

泓文信息产权及控制关系图如下：

深圳泓文咨询管理有限公司（执行事务合伙人）

练红

xxx

60% 40%

深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）

xxx等 15 人

0.03% 99.97%

（5）主要合伙人情况

截至本预案签署日，泓文信息有 16 名合伙人，其中普通合伙人为深圳泓文咨询管理有限公司，第一大出资人为xxx，持有出资份额的 31.00%。

①深圳泓文咨询管理有限公司

公司名称	深圳泓文咨询管理有限公司
法定代表人	文丽蔓
认缴注册资本	10.00 万元

住所	深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区 M-8 栋西座 4 楼 401 室
营业执照注册号	440301116656663
成立日期	2016 年 6 月 28 日
经营范围	商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。

②xxx

xxx基本情况详见本章之“二、发行股份及支付现金对方详细情况（一）发行股份及支付现金对方介绍 18、泓文网络（5）主要合伙人情况 ②xxx”部分。

（6）下属企业

截至本预案签署日，泓文信息无控股或全资子公司。

（7）泓文信息不属于私募投资基金或私募基金管理人

泓文信息设立于 2016 年月 7 月 5 日，由合伙人以自有或自筹资金出资设立，截至本预案签署日，泓文信息除持有易库易供应链股权外，未展开其他经营或投资业务。泓文信息并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。

截至本预案签署日，泓文信息已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法

规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”

三、募集配套资❹认购方详细情况

1、宁波德稻

（1）基本情况

企业名称：宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 967 室执行事务合伙人：北京德稻教育投资有限公司（委托代表：xx）合伙企业类型：有限合伙企业

注册资金：3,000.00 万元

成立日期：2016 年 07 月 11 日

统一社会信用代码：91330206MA282AT94A

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资情况

xxx稻合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额 (万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	北京德稻教育投资有限公司	3.00	0.10	普通合伙人
2	xx	2,997.00	99.9	有限合伙人
合计	-	3,000.00	100.00	-

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

宁波德稻主营业务为投资管理，该企业成立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。

（4）产权及控制关系

宁波德稻产权及控制关系图如下：

94%

5.88%

0.10%

99.9%

宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）

北京德稻教育投资有限公司（执行事务合伙人）

北京德稻教育科技有限公司

100%

0.12%

（5）宁波德稻与罗顿发展结构关系图：

100%

0.12%

94%

5.88%

北京德稻教育投资有限

公司（执行事务合伙人）

20%

0.1%

99.9%

北京德稻教育科技有限公司

宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）

罗顿发展股份有限公司

海南xx机电工程设备安装有限公司

（6）主要合伙人情况

截至本预案签署日，宁波德稻有 2 名合伙人，其中普通合伙人为北京德稻投资，第一大出资人为xx，持有出资份额的 99.9%。

①北京德稻投资

公司名称	北京德稻教育投资有限公司
法定代表人	xx
注册资本	5,000.00 万元
住所	xxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000
营业执照注册号	110108009325305
成立日期	2006 年 02 月 17 日
经营范围	投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

②xx

姓名	xx	x用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		34010319651106****		通讯方式		-
是否拥有其他国家和地区永久居留权				否
住址		海南海口市人民路 50 号**
通讯地址		-

最近三年的职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

x顿发展股份有限公

司

2011 年 5 月至今

董事

否

控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本（万元）	主营业务	所占股权比例/认缴出资额比例
北京德助科技	25,000.00	投资管理	100%
xx机电	2,000.00	投资管理和教育用房地产	80%
黄金海岸集团	12,000.00	投资管理	xx机电持有 40%股权
上海时蓄	5,400.00	房地产开发	xx机电持有 20%的股权
德稻投资集团	35,000.00	投资管理	xx机电持有 45.71% 的股权；北京德助科技持有 54.29%的股权
北京罗顿沙河	30,000.00	房地产开发	德稻投资集团和罗顿发展持有 75%的股权
北京德稻科技	300.00	教育项目及相关科技开发	100%
北京德稻投资	5,000.00	投资管理	99.88%
上海德稻科技	2,000.00	教育项目及相关科技开发	北京德稻投资持有 50%股权；北京德稻科技持有 50%股权

海口佳邦

800.00

贸易批发

60%

海口国能

1,000.00

投资管理

海口佳邦持有 50%股

权

上海德稻集群

3,000.00

文化教育服务

北京德稻投资持有

90%股权；北京德稻科技持有 10%股权

德稻资产管理

10,500.00

资产管理

上海德稻集群持有 36.7%股权；北京德稻投资持有 10.5%股权；北京德稻科技持有 5.2%股权；罗顿发展

有 47.6%%股权

宁波德稻

3,000.00

投资管理

99.99%

xxx助

3,000.00

投资管理

99.99%

宁波赤稻

3,000.00

投资管理

99.99%

金海岸罗顿大酒店

38,246.00

酒店经营

x顿发展持有 51%股权；黄金海岸集团持有 9.02%股权；黄金海

岸开发持有 39.98%

金海岸装饰

3,000.00

装饰装修

x顿发展持有 90%股

权；黄金海岸集团持有 10%股权

上海罗顿装饰

3,000.00

装饰装修

x顿发展持有 90%股权；黄金海岸集团持

有 10%股权

海南中油罗顿

5,000.00

石油销售

x顿发展持有 85%股

权

上海罗顿商务

500.00

商业管理服务

x顿发展持有 90%股权；黄金海岸集团持

有 10%股权

上海中油罗顿

5,000.00

石油销售

x顿发展持有 60%股

权

北京罗顿建设

3,000.00

装饰装修

x顿发展持有 90%股

权；上海罗顿装饰持有 10%股权

海南罗顿园林

1,000.00

园林景观咨询、设计与施工

上海罗顿装饰持有

70%股权；海口佳邦持有 30%股权

海南罗顿建筑

3,000.00

建筑项目咨询、设计

x海岸装饰持有 70%

股权

（7）下属企业

截至本预案签署日，宁波德稻无控股或全资子公司。

2、xxxx

（1）基本情况

企业名称：宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 968 室执行事务合伙人：北京德稻教育投资有限公司（委托代表：xx）合伙企业类型：有限合伙企业

注册资金：3,000.00 万元

成立日期：2016 年 07 月 11 日

统一社会信用代码：91330206MA282ATA25

（2）出资情况

xxx助合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	北京德稻教育投资有限公司	3.00	0.10	普通合伙人
2	xx	2,997.00	99.90	有限合伙人
合计	-	3,000.00	100.00	-

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

宁波德助主营业务为股权投资。该企业成立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。

（4）产权及控制关系

宁波德助产权及控制关系图如下：

94%

5.88%

0.10%

99.9%

宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）

北京德稻教育投资有限公司（执行事务合伙人）

北京德稻教育科技有限公司

100%

0.12%

（5）xxxx与罗顿发展结构关系图：

100%

0.12%

94%

5.88%

北京德稻教育投资有限

公司（执行事务合伙人）

20%

0.1%

99.9%

北京德稻教育科技有限公司

宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）

罗顿发展股份有限公司

海南xx机电工程设备安装有限公司

（6）主要合伙人情况

截至本预案签署日，xxxx有 2 名合伙人，其中普通合伙人为北京德稻投资，第一大出资人为xx，持有出资份额的 99.9%。主要合伙人情况详见本章之“三、募集配套资金认购方详细情况（一）募集配套资金认购方介绍 1、xxxx（6）主要合伙人情况”

（7）下属企业

截至本预案签署日，宁波德助无控股或全资子公司。

3、宁波赤稻

（1）基本情况

企业名称：宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所：北仑区梅山大盐场 1 号办公楼十一号 983 室

执行事务合伙人：北京德稻教育投资有限公司合伙企业类型：有限合伙企业

注册资金：3,000.00 万元

成立日期：2016 年 07 月 26 日

统一社会信用代码：91330206MA282D9Q4Y

（2）出资情况

宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
1	北京德稻教育投资有限公司	3.00	0.10	普通合伙人
2	xx	2,997.00	99.9	有限合伙人
合计	-	3,000.00	100.00	-

（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

宁波赤稻主营业务为股权投资。该企业成立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。

（4）产权及控制关系

宁波赤稻产权及控制关系图如下：

94%

5.88%

0.10%

99.9%

宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）

北京德稻教育投资有限公司（GP)

北京德稻教育科技有限公司

100%

0.12%

（5）宁波赤稻与罗顿发展关联关系关系图：

100%

0.12%

94%

5.88%

北京德稻教育投资有限

公司（GP)

20%

0.1%

99.9%

北京德稻教育科技有限公司

宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）

罗顿发展股份有限公司

海南xx机电工程设备安装有限公司

（6）主要合伙人情况

截至本预案签署日，宁波赤稻有 2 名合伙人，其中普通合伙人为北京德稻投资，第一大出资人为xx，持有出资份额的 99.9%。主要合伙人情况详见本章之“三、募集配套资金认购方详细情况（一）募集配套资金认购方介绍 1、xxxx（6）主要合伙人情况”。

（7）下属企业

截至本预案签署日，宁波赤稻无控股或全资子公司。

4、员工持股计划（一）

为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施员工持股计划（一）。

员工持股计划（一）的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购股份数量不超过 32.1839 万股，认购金额不超过 280 万元。xx发展员工拟共同通过员工持股计划（一）参与本次交易募集配套资金的认购。上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公司员工拟认购员工持股计划（一）资金总额为不超过 280 万元，员工最终认购金额以员工实际出资为准。

xx发展拟通过员工筹集资金全额认购长城国瑞证券有限公司设立的长城国瑞证券众诚 3 号定向资产管理计划的方式实施该员工持股计划。第一期员工持股计划拟委托长城国瑞证券有限公司作为本计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

截至本预案签署日，员工持股计划（一）尚未正式成立。在本次交易预案公告后，xx发展董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，提出员工持股计划（一）草案并经董事会审议通过后，提交股东大会表决。员工持股计划（一）草案最迟与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等本次交易相关文件同时披露。

5、员工持股计划（二）

为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施员工持股计划（二）。

员工持股计划（二）的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购股份数量不超过 1,149.4252 万股，认购金额不超过 10,000 万元。易库易供应链及其子公司员工拟共同通过员工持股计划（二）参与本次交易募集配套资金的认购。上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公司员工拟认购员工持股计划（二）资金总额为不超过 10,000 万元，员工最终认购金额以员工实际出资为准。

xx发展拟通过员工筹集资金全额认购长城国瑞证券有限公司设立的长城国瑞证券众诚 4 号定向资产管理计划的方式实施该员工持股计划。员工持股计划（二）拟委托长城国瑞证券有限公司作为本计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

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x顿发展股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

目录

释义

声明

重大事项提示

重大风险提示

第一章 x次交易概况

第二章 上市公司基本情况

第三章 x次交易对方基本情况

Document Metadata

第二章上市公司基本情况