Contract
股份托管协议
甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称 “稀有稀土集团”）住所：福州市省府路 1 号
法定代表人：xxx
xx：厦门钨业股份有限公司（以下简称 “厦门钨业”）住所：厦门市湖滨南路 619 号 16 层
法定代表人：刘同高
鉴于：
1．稀有稀土集团为厦门钨业的控股股东；
2．稀有稀土集团持有厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）
14.17%股份；
3．厦门钨业拥有完整的钨产业链，厦门三虹主要从事钨矿风险投资业务。为避免潜在的同业竞争，促进厦门三虹加快所投资钨矿山的勘探及前期开发
进度，根据稀有稀土集团 2014 年 3 月 20 日所作的《关于避免同业竞争的承诺》，稀有稀土集团和厦门钨业在平等、自愿的基础上，就委托管理稀有稀土集团持有的厦门三虹股份相关事宜，达成如下协议：
一、托管标的
甲方将其持有的厦门三虹 14.17%股份，计 67,678,125 股，委托乙方管理，乙方代表甲方享有本协议第 4.1 款所述权利,并承担本协议第 4.2 款所述义务；如遇甲方购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致甲方持股数量发生变化的,则委托托管范围将随甲方持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖甲方持有的全部厦门三虹股份。
二、托管期限与费用
2.1 托管期限为三年，自本协议生效之日起算。
2.2 托管期限内，发生以下情况之一时，本次股份托管提前终止，甲乙双方互不向对方承担违约责任：
（1）本次股份托管被相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件所禁止；
（2）政府有关主管部门要求甲乙双方终止本次股份托管；
（3）根据双方约定，甲方将所持有的厦门三虹全部股份转让并过户至乙方名下；
（4）双方协商终止本协议；
（5）厦门三虹终止经营。三、甲方权利和义务：
3.1 甲方享有厦门三虹的股份质押、利润分配及清算资产分配权利；
3.2 甲方承诺配合乙方行使股份托管权利,接受乙方根据本协议的约定以乙方名义做出的决定。
3.3 甲方有义务将本协议约定的股份托管委托事宜及时通知厦门三虹及其他股东。
3.4 在股份托管期间,如甲方针对某一事项，对乙方行使股东权利或者发表意见、做出表决有特别要求的,应当提前十天书面告知，乙方应当遵循甲方要求。甲方未按约定提前书面告知的，乙方有权按照自己意愿行使相应权利。
四、乙方权利和义务:
4.1 在托管期间，乙方享有甲方根据《公司法》等法律法规及厦门三虹章程所享有的除处分权及收益权以外的股东权利，包括：
4.1.1 出席厦门三虹股东大会，行使相应表决权；
4.1.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
4.1.3 推荐董事、监事人选；
4.1.4 对厦门三虹的经营进行监督，提出建议或者咨询；
4.1.5 查阅厦门三虹章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
4.1.6《公司法》等法规及厦门三虹章程赋予的其他股东权利(股份质押等处分权及利润、清算资产分配等收益权除外)。
4.2 托管期间，乙方承担以下义务：
4.2.1 乙方行使股东权利应保证符合厦门三虹及甲方利益，并符合相关法律法规；
4.2.2 乙方保证在乙方及其下属企业与厦门三虹之间进行的关联交易中，严格按照相关法规和厦门三虹章程规定进行，保证交易的公平公正；
4.2.3 未经甲方同意，不得以任何理由、任何方式对托管股份进行处置；
4.2.4 未经甲方同意，不得将托管股份转托管于第三方；
4.2.5 未经甲方同意，不得通过股东大会投票同意厦门三虹回购股份、缩股等行为减少注册资本及解散厦门三虹、变更厦门三虹公司形式。
4.2.6 乙方承诺保证在法律范围内尽其所能使受托股份在托管期限内保值增值。
4.3 股份托管期间,甲方如向厦门三虹股东以外的第三方转让所持厦门三虹股份的,乙方在同等条件下具有优先受让权。
五、托管费用
股份托管期间,甲方应于每年 12 月向乙方支付托管费用人民币壹拾万元整
（￥100,000.00/年），托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×10 万元/365 天。
六、批准及税费承担
涉及本次股份托管的批准事宜，由双方分别履行各自审批手续。因本次托管产生的税费，由甲乙双方依照有关法律、法规及规范性文件各自缴纳。
七、违约责任
7.1 托管期限内，因乙方违反本协议或不当行使所委托的股东权利，给厦门三虹、厦门三虹其他股东或厦门三虹债权人造成损失的，乙方应承担赔偿责任。甲方依据相关法律先行承担了赔偿责任的，有权向乙方追偿。
7.2 本协议生效后，对甲乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切经济损失。
八、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。
九、其他
9.1 本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。
9.2 本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于 2015 年 月 日在xxxxxxxx。
xx：xxxxxxx（xx）有限公司
法定代表人/授权代表：
乙方：厦门钨业股份有限公司法定代表人/授权代表：
股份托管协议
甲方：福建xxx矿有限责任公司（以下简称“xxx矿”）住所：漳平市大深村
法定代表人：xx
乙方：厦门钨业股份有限公司（以下简称 “厦门钨业”）住所：厦门市湖滨南路 619 号 16 层
法定代表人：xxx
鉴于：
1．xxx矿为厦门钨业控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司；
2．xxx矿持有厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）20.34%股份；
3．厦门钨业拥有完整的钨产业链，厦门三虹主要从事钨矿风险投资业务。为避免潜在的同业竞争，促进厦门三虹加快所投资钨矿山的勘探及前期开发
进度，xxx矿和厦门钨业在平等、自愿的基础上，就委托管理xxx矿持有的厦门三虹股份相关事宜，达成如下协议：
一、托管标的
甲方将其持有的厦门三虹 20.34%股份，计 9716 万股，委托乙方管理，乙方代表甲方享有本协议第 4.1 款所述权利,并承担本协议第 4.2 款所述义务；如遇甲方购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致甲方持股数量发生变化的,则委托托管范围将随甲方持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖甲方持有的全部厦门三虹股份。
二、托管期限与费用
2.1 托管期限为三年，自本协议生效之日起算。
2.2 托管期限内，发生以下情况之一时，本次股份托管提前终止，甲乙双方互不向对方承担违约责任：
（1）本次股份托管被相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件所禁止；
（2）政府有关主管部门要求甲乙双方终止本次股份托管；
（3）根据双方约定，甲方将所持有的厦门三虹全部股份转让并过户至乙方名下；
（4）双方协商终止本协议；
（5）厦门三虹终止经营。三、甲方权利和义务：
3.1 甲方享有厦门三虹的股份质押、利润分配及清算资产分配权利；
3.2 甲方承诺配合乙方行使股份托管权利,接受乙方根据本协议的约定以乙方名义做出的决定。
3.3 甲方有义务将本协议约定的股份托管委托事宜及时通知厦门三虹及其他股东。
3.4 在股份托管期间,如甲方针对某一事项，对乙方行使股东权利或者发表意见、做出表决有特别要求的,应当提前十天书面告知，乙方应当遵循甲方要求。甲方未按约定提前书面告知的，乙方有权按照自己意愿行使相应权利。
四、乙方权利和义务:
4.1 在托管期间，乙方享有甲方根据《公司法》等法律法规及厦门三虹章程所享有的除处分权及收益权以外的股东权利，包括：
4.1.1 出席厦门三虹股东大会，行使相应表决权；
4.1.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
4.1.3 推荐董事、监事人选；
4.1.4 对厦门三虹的经营进行监督，提出建议或者咨询；
4.1.5 查阅厦门三虹章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
4.1.6《公司法》等法规及厦门三虹章程赋予的其他股东权利(股份质押等处分权及利润、清算资产分配等收益权除外)。
4.2 托管期间，乙方承担以下义务：
4.2.1 乙方行使股东权利应保证符合厦门三虹及甲方利益，并符合相关法律法规；
4.2.2 乙方保证在乙方及其下属企业与厦门三虹之间进行的关联交易中，严格按照相关法规和厦门三虹章程规定进行，保证交易的公平公正；
4.2.3 未经甲方同意，不得以任何理由、任何方式对托管股份进行处置；
4.2.4 未经甲方同意，不得将托管股份转托管于第三方；
4.2.5 未经甲方同意，不得通过股东大会投票同意厦门三虹回购股份、缩股等行为减少注册资本及解散厦门三虹、变更厦门三虹公司形式。
4.2.6 乙方承诺保证在法律范围内尽其所能使受托股份在托管期限内保值增值。
4.3 股份托管期间,甲方如向厦门三虹股东以外的第三方转让所持厦门三虹股份的,乙方在同等条件下具有优先受让权。
五、托管费用
股份托管期间,甲方应于每年 12 月向乙方支付托管费用人民币壹拾万元整
（￥100,000.00/年），托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×10 万元/365 天。
六、批准及税费承担
涉及本次股份托管的批准事宜，由双方分别履行各自审批手续。因本次托管产生的税费，由甲乙双方依照有关法律、法规及规范性文件各自缴纳。
七、违约责任
7.1 托管期限内，因乙方违反本协议或不当行使所委托的股东权利，给厦门三虹、厦门三虹其他股东或厦门三虹债权人造成损失的，乙方应承担赔偿责任。甲方依据相关法律先行承担了赔偿责任的，有权向乙方追偿。
7.2 本协议生效后，对甲乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切经济损失。
八、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。
九、其他
9.1 本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。
9.2 本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于 2015 年 月 日在福建省福州市签订。
甲方：福建xxx矿有限责任公司法定代表人/授权代表：
乙方：厦门钨业股份有限公司法定代表人/授权代表：