本专业服务协议（“PSA”）在甲骨文（中国）软件系统有限公司（“甲骨文中国”）和通过引用本协议的文件接受本 PSA 的实体（“客户”）之间订立。本 PSA 的条款和条件约束本协议项下的订购文件。甲骨文中国和客户特此同意如下：

本专业服务协议（“PSA”）在甲骨文（中国）软件系统有限公司（“甲骨文中国”）和通过引用本协议的文件接受本 PSA 的实体（“客户”）之间订立。x PSA 的条款和条件约束本协议项下的订购文件。甲骨文中国和客户特此同意如下：

1. 服 务 范 围 。

1.1. 受制于本PSA 的条款和条件，甲骨文中国将按照甲骨文中国和客户签署的相关工作说明或客户签署并由甲 骨文中国接受的报价单/订购文件（每份此等文件为，一份“工作说明”或“SOW”）中所述（如下所定义）向客户提 供专业服务、。双方可能需要不时签订 SOW，以明确向客户提供的一般咨询、实施和/或培训服务（“专业服务”）。所有工作说明均应视为本 PSA 的一部分并受本 PSA 约束。

受制于本 PSA 的条款和条件，在本 PSA 期限内，甲骨文中国在此向客户授予非排他的、全球性的、有限的权利，以使用作为专业服务的一部分，由甲骨文中国向客户交付的任何交付物及/或培训材料（“交付物”）的权利，用途仅限于客户的内部业务运营，包括客户被授权使用的相关远程软件服务（定义如下）有关的客户内部业务运营。

为本 PSA 之目的， “Oracle”指甲骨文中国、Oracle 境外公司，及其中一家，视情形而定；“Oracle 境外公司”指

Oracle Corporation 及/或 Oracle Corporation 在全球范围内的多数控股子公司（不包含甲骨文中国）。

1.2. 除了根据本 PSA 向客户提供的任何 Oracle 专业服务外，如果客户已签订订购服务协议或类似协议（此类协议以下简称“主要条款”），甲骨文中国也可向客户分销并由 Oracle 境外公司及/或其分包商提供 NetSuite 软件即服务应用程序（“远程软件服务”）的使用权限。主要条款适用于客户对远程软件服务以及订购的任何其他服务的使用。

2. 培训条款和条件。

2.1 培训交付物。客户负责所有培训交付物的打印、运输和复印费用。所有电子版和纸质版的培训交付物仅供客户内部培训之目的。客户不可：（a）修改培训交付物，除非经甲骨文中国书面授权或在适用的 SOW 中另有规定；（b）对任何培训交付物进行转售或分许可；（c）利用培训交付物进行复制或尝试开展培训，除非经甲骨文中国书面授权或在适用的 SOW 中另有规定；（d）开发或试图开发此类培训交付物中描述的任何产品。客户不得对培训专业服务的任何履行或任何方面进行记录、制作视频、或其他录制。培训交付物不享受任何维护、支持或更新。

2.2 针对现场交付。客户负责为培训交付提供适当的培训设施，包括但不限于互联网连接、学生对客户可以访问的模拟账户的访问权限、投影仪、学生计算机和其他合理的教室设施。

2.3 访问模拟账户。在 Oracle 中国提供培训的过程中，Oracle 可能会向参加培训的客户员工（“培训用户”）提供对某些服务的、临时和有限的访问，仅限于此类培训用户的非商业用途和接收培训（“模拟账户”） 之目的 。此类培训用户对模拟账户的访问应遵守初始开通或使用模拟账户时显示的条款和条件（“试用账户协议”）。试用账户协议也可以在 xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx 找到。通过选择“我同意”和/或访问或使用 Oracle 为客户启用的模拟账户，客户和培训用户同意，此类试用账户协议的条款适用于客户及其培训用户对模拟账户的使用。Oracle 没有义务对客户使用模拟账户提供任何维护、支持或更新。

3. 变更管理流程。如果客户或甲骨文中国要求变更任何工作说明中描述的专业服务的任何规范、要求、交付物或范围（包括图纸和设计），则发起变更的一方应通过书面通知提出相关的变更。在收到书面通知后的四十八

（48）小时内，双方各自的项目负责人应通过当面或电话会议的方式讨论并商定拟议的变更。甲骨文中国将起草一份变更订单（“变更订单”），描述工作说明所需变更以及相应的费用和开支的变更（如有）。除非双方签署变更订单，否则变更订单不具有约束力。经签署的变更订单应视为本 PSA 的一部分并受本 PSA 约束。如果双方对提议的变更存在不同意见，双方应立即将变更请求上报给各自的高级管理层予以解决。

4. 专 有 权 利 。

4.1 Oracle 知识产权。专业服务中的（以及对专业服务的）所有权利、所有权和利益（包括但不限于其中的所

有知识产权、以及由 Oracle 提供或开发的专业服务的所有修改、扩展、定制、脚本或其他衍生作品）、以及根据 x PSA 由 Oracle（或代表 Oracle）开发或交付的任何物件（包括但不限于本 PSA 所定义的交付物和工具）由 Oracle 或其许可方排他地拥有。除本 PSA 另有规定外，授予客户的权利不以明示或默示的方式转让专业服务中的 任何权利、或专业服务的所有权、或专业服务的任何知识产权。客户授予 Oracle 免许可费、全球性的、永久性的、不可撤销的、可转让的权利，以使用、修改、分发及整合客户或任何用户提供的、与远程软件服务的操作或功能 相关的任何建议、增强请求、意见、提议、更正、或其他反馈、或信息到远程软件服务中，且无需声明其来源。 Oracle 保留未在本 PSA 中由 Oracle 明确授予的、专业服务或 Oracle 知识产权中的任何权利。Oracle、NetSuite 和 OpenAir 服务标记、标识以及产品和服务名称是 Oracle 的标记（“Oracle 标记”）。未经 Oracle 事先明确书面许 可，客户同意不以任何方式展示或使用Oracle 标记。第三方应用程序提供商的商标、标识和服务标记（“标记”）是 此类第三方的财产。未经拥有此等标记的第三方事先书面同意，客户不得使用此等标记。

4.2 工具。即使本PSA中有任何其他规定：（i）本PSA中的任何内容均不得被解释为转让或让与Oracle用于开发交付物的专有工具、函数库、专有技术、技术和专业知识（“工具”）的任何知识产权，并且，在此类工具与交付物一并交付、或作为交付物的一部分交付的范围内，其按照与交付物相同的条款提供；（ii）“交付物”一词不包括工具。工具是Oracle保密信息。客户的客户化可能需要使用SuiteCloud功能，此等功能适用SuiteCloud服务条款

（xxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx）。

5. 专 业 服 务 保 证 。

5.1 甲骨文中国保证以符合行业标准的专业方式提供专业服务。客户必须在有缺陷的专业服务履行之日起六十

（60）天内通知甲骨文中国任何保证范围内的缺陷。

5.2 ORACLE不保证专业服务的履行无差错或不中断，且不保证ORACLE会纠正所有专业服务错误，或专业服务会满足客户的要求或期望。ORACLE不对客户数据、或第三方应用程序、或第三方提供的专业服务引起的与专业服务之履行、操作或安全有关的任何问题负责。

5.3 对于任何违反专业服务保证的情况，客户享有的唯一补救措施和 ORACLE 的全部责任应是纠正导致违反保证的专业服务缺陷，或者，如果 ORACLE 不能以商业上合理的方式实质性纠正缺陷，客户可以终止使用有缺陷的专业服务，且 ORACLE 将退还客户为专业服务终止生效之日后的专业服务期限预付给 ORACLE 的被终止专业服务费用。

5.4 在法律不禁止的范围内，上述保证为排他性的，除这些保证之外没有任何其他明示或暗示的保证或条件，包括对软件、硬件、系统、网络或环境或适销性、令人满意的质量和适用于 特定用途的任何保证或条件。

6. 责 任 限 制 。

6.1 任何情况下，任何一方或其关联方都不对任何间接的、衍生的、附带的、特殊的、惩罚性或惩戒性损害赔偿，或是收入、利润（不包括本PSA项下的费用）、销售、数据、数据使用、信誉或声誉的任何损失负责。

6.2 在任何情况下，甲骨文中国和其关联方因本PSA或客户报价单/订购文件或工作说明所承担（或与之有关的）的累积责任总额（不论是基于合同、侵权行为或其他），不得超过在客户报价单/订购文件或工作说明项下、在引 起责任的事件发生前十二（12）个月内、针对引起责任的专业服务已付的全部金额。

7. 赔 偿 。

7.1 如果第三方以客户或Oracle（“提供方”，指提供材料的一方，可能是客户也可能是Oracle）提供的和接受方使用的任何信息、设计、技术规范、指令、软件、服务、数据、硬件、或材料（统称“材料”）侵犯该第三方知识产权为由向客户或Oracle（“接受方”，指接受材料的一方，可能是客户也可能是Oracle）索赔，则在接受方做到以下事项的前提下，提供方应完全自费为接受方辩护，并赔偿法庭所判决的、接受方向主张侵权的第三方履行的损害赔偿、债务、成本和开支，或自费进行提供方同意的和解：

a. 在接受方收到索赔通知后不迟于三十(30)日内（或者适用法律要求的更短期限内），及时以书面形式通知提供方；

b. 给予提供方进行辩护及任何和解谈判的完全控制权；以及

c. 给予提供方进行索赔辩护或达成和解所需要的信息、授权和协助。

7.2 如果提供方认为或已确定材料的任何内容可能侵犯了第三方的知识产权，则提供方可选择修改材料，使之不构成侵权（但在实质上保留其效用或功能），或获得允许继续使用的许可，或者，如果这两种选择不具有合理的商业可行性，则提供方可终止相应材料的许可并要求召回材料，同时退还接受方可能就该材料已向另一方支付的任何未使用的预付费用。如果上述材料召回实质性地影响到了Oracle履行相关订购文件义务的能力，则甲骨文中国可以提前30天发出书面通知终止相关订购文件。如果上述材料是第三方技术，并且第三方许可条款不允许我方终止许可，则Oracle可以提前30天发出书面通知，终止与上述材料相关的服务，并就上述服务的任何未使用、预付费用部分退款。

7.3 如果接受方（a）对材料进行了修改或超出提供方的用户或程序说明书或用户指南规定的使用范围进行使用，或（b）使用已被替代的材料版本，并且，如果使用向接收方提供的未经修改的最新版本材料原本可以避免侵权索赔，则提供方将不会对接受方进行赔偿。如果侵权索赔是基于并非由提供方拥有的任何材料提出的，提供方将不对接受方予以补偿。对于任何基于第三方应用程序、或源自客户可从专业服务访问的（或通过专业服务提供给客户的）第三方门户或其他外部来源的任何材料（例如，源自第三方博客或论坛的社交媒体文章、通过超链接访问的第三方网页、源自第三方数据提供商的营销数据等）的侵权，Oracle将不对客户提供任何赔偿。

7.4 本第7节提供了双方对任何侵权索赔或损害赔偿的唯一补救措施。

8. 付 款 条 款 。

8.1 费用及付款。每个适用项目的费用和开支应在适用的SOW中列出。就某个工作说明中所述的业务而言，工作说明中，实际费率，人天以及所需提供的专业服务的描述的相关的条款应优先适用。除非客户的报价单/订购文件另有规定，否则所有应付费用均应在付款通知日期起30天内到期。除非适用的工作说明或本PSA另有明确规定，否则所有费用均不予返还。

8.2 税款。客户同意支付甲骨文中国为客户订购的专业服务而必须依法缴纳的任何销售税、增值税或其他类似税费（甲骨文中国所得税除外）。报价单/订购文件中列出的专业服务费不包括税款和开支。

9. 期 限 和 终 止 。

9.1 x PSA 在 PSA 中提及的报价单/订购文件（包括 SOW）的期限内有效。每个 SOW 应在其最后签署之日生效，并在适用的 SOW 规定的项目完成时，或依据适用的 SOW 中的其他规定到期。一旦经双方签字，SOW 和/或报价单/订购文件不得取消，除非 SOW 或报价单/订购文件中另有明确规定。

9.2 终止。当所有提及本 PSA 的报价单/订购文件和 SOW 均已终止或到期时，x PSA 将自动终止。此外，如果客户是主要条款的一方，并且客户使用远程软件服务的权利根据此等主要条款终止，甲骨文中国可终止本 PSA和本 PSA 项下的任何 SOW。x PSA 终止或到期后，客户无权继续使用专业服务、交付物或工具。

10. 保 密 。

10.1 双方均有可能因本PSA向对方披露保密信息（以下简称“保密信息”）。保密信息应仅限于本PSA和客户的报价单/订购文件和工作说明的条款和定价，以及在披露时明确标识为“保密”的所有信息。

10.2 一方的保密信息不包括以下信息：（a）非因另一方的不作为或疏忽而成为公开信息的信息；（b）披露前已为另一方合法占有，而且另一方非直接或间接从披露方获得的信息；（c）由不受披露限制的第三方以合法方式提供给另一方的信息；或者（d）由另一方独立开发的信息。

10.3 每一方同意，除下一句所述的情形外，自披露方向接收方披露保密信息之日起五年内，接收方内不得将另

一方的保密信息披露给任何第三方。每一方仅可向其员工、代理人或分包商披露保密信息，且该类人员必须以不低于本PSA要求的保护等级保护保密信息，使其免遭未经授权的披露，此外，每一方可在法律诉讼中披露另一方的保密信息或按照法律要求将保密信息披露给政府实体。

11. 适用法律与管辖权。本PSA适用的实体法和程序法为：相应的条款如下：本PSA以及由本PSA引起的、或与之有关的一切事宜应受中华人民共和国法律的管辖，并据其解释，双方同意，如果出现任何涉及本PSA的争议，将服从位于中华人民共和国北京的法院的排他性管辖，并将此等法院作为审判地。

12. 通知。本PSA所要求的任何通知均应以书面形式提供给对方。如果客户与甲骨文中国出现法律争议，或如果客户希望依照本PSA“赔偿”一节的要求发出通知，或如果客户进入破产程序或其他类似的法律程序，客户应立即向以下地址发出书面通知：甲骨文（中国）软件系统有限公司，xxxxxxxxxxxx0x00xx，xx 000000，xxx：法律部，首席法律顾问。

13. 一 般 条 款 。

13.1 完 整 协 议 。

13.1.1 本PSA通过引用并入所有SOW，并且本PSA与此等被引用的文件一起构成客户和甲骨文中国之间的全部协议，旨在作为双方的最终、完整协议文件。双方明确表示不依赖双方之间此前的任何及所有讨论、电子邮件、征求建议书（RFP）和/或协议。双方之间不存在其他口头协议、xx、保证、承诺或其他协定。

13.1.2 在任何情况下，客户签发的与本PSA相关的任何采购订单、发票或其他管理文件的条款、条件或规定均不得被视为修改、更改或扩大双方的权利、义务或责任，或以其他方式修改本PSA，即使甲骨文中国未反对此类条款、规定或条件亦是如此。如果SOW和本PSA的条款之间存在任何不一致，则SOW应优先。

13.1.3 本PSA不得被修改或修订，除非本PSA有明确规定，或将被主张修改、修改或弃权的一方以书面形式签署、或以电子方式接受了此等修订、修改或弃权，或合法签署了SOW。

13.2 其他一般条款。

13.2.1 转让。本PSA应约束本PSA双方及其继任人和受让人并促进其利益，但双方均不得在未经另一方书面同意的情况下转让本PSA，例外的是，甲骨文中国可在未经同意的情况下，向关联实体（或与本PSA有关的全部或实质上全部甲骨文中国业务或资产的继受人）转让本PSA。本PSA没有第三方受益人。

13.2.2 在本PSA下，甲骨文中国与客户的关系将是独立缔约方之间的关系。本PSA不在双方之间建立任何合资、合伙、代理或雇佣关系。

13.2.3 每一方均对其所有员工和代理人、其人工成本和费用、以及因每一方、或其员工、或代理人在履行本PSA时的活动而产生的任何类型的任何或所有索赔、责任或损害赔偿或债务承担全部责任。甲骨文中国有权使用第三方（与甲骨文中国订有保密协议，包括但不限于境外分包商）协助提供专业服务，包括但不限于任何数据迁移、配置、实施和定制代码开发流程服务。

13.2.4 不妨碍。本PSA的任何内容均不得解释为以任何方式排除或限制Oracle向任何个人或实体提供任何形式的咨询、开发或其他服务的权利（包括但不限于执行或开发与本附录下的专业服务和/或交付件类似和/或竞争的服务或材料）。

13.2.5 不可抗力。任何一方均不承担任何不可抗力事件造成的损失、延误、不履行（不包括付款义务）的责任，前提是该方在此情况下作出合理努力，将造成延误的情况通知另一方并尽快恢复履行，并且，相关交付日期应相应顺延。不可抗力事件包括但不限于天灾、罢工、骚乱、火灾、爆炸、洪水、地震、自然灾害、恐怖主义袭击、战争行为、内乱、第三方犯罪行为、互联网故障、政府行为或命令或限制、供应商破产、停工或劳资纠纷（涉及 Oracle 员工的除外）、或材料短缺。

13.2.6 本PSA 中使用的章节标题仅为方便查阅，不得以任何方式影响本 PSA 的含义或解释。不受本 PSA 终止或到期影响的条款包括有关责任限制、赔偿、付款以及基于自身性质不受终止或到期影响的其他条款。如果有管辖权的法院认定任何条款规定违反法律，则应在必要的最小范围内限制或删除该条款，以使本 PSA 其余部分保持完全的效力和效果。若一方放弃针对本 PSA 下的任何违约行为追究责任，不应构成该方放弃针对任何其他违约行为或未来违约行为追究责任。

14. 隐私条款。除非在本PSA中另有说明，客户理解并同意使用Oracle产品和/或服务需遵守Xxxxxx.xxx使用条款 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx 以 及 Oracle 隐 私 政 策 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxx，以上条款及政策通过引用纳入本PSA，其中包括Oracle可能将客户在Oracle 网站上注册时及在客户协议中所收集的个人信息提供给Oracle 的全球分支机构 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx.xxxx 和 向 Oracle 提 供 服 务 的 第 三 方 实 体 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx。