Contract

附件：

海际证券有限责任公司

关于同策房产咨询股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告

同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策咨询”、“公司”、“发行人”或“辅导对象”）作为依法设立并有效存续的股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。为完善公司治理基础，提高公司规范运作水平，构筑公司进入证券市场应具备的基本条件，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等规定，同策咨询与海际证券有限责任公司（以下简称 “海际证券”）签署了《同策房产咨询股份有限公司与海际证券有限责任公司之首次公开发行上市辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），聘请海际证券担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构。2015 年 7 月，海际证券向贵局报送了《同策房产咨询股份有限公司辅导备案登记材料》。在辅导过程中，海际证券严格遵照《首发办法》、《保荐办法》的有关规定，制订了周密的辅导计划，并选派经验丰富的辅导人员，结合同策咨询实际情况，开展了对同策咨询的辅导工作。截止本报告签署之日，海际证券已按照有关法规的要求、《辅导协议》的约定完成了对同策咨询的上市辅导工作，现将辅导工作情况向贵局总结汇报如下：

一、辅导情况概述

（一）辅导时间

x次上市辅导时间为 2015 年 7 月至 2015 年 11 月。

（二）辅导机构及辅导工作人员的组成情况

x次辅导机构为海际证券，辅导工作小组的成员为xxx、xxx、xxx、

于越冬、xxx、xx、xx，其中xxx任辅导工作小组组长。上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作，符合中国证券监督管理委员会的有关规定。

参加本次辅导工作的中介机构还有上海市锦天城律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（三）发行人接受辅导的人员

在辅导过程中，接受辅导的人员包括同策咨询全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人），以及监管机构认为有必要参加辅导的其他人员。

（四）辅导内容

根据《保荐办法》等法律法规和《辅导协议》的规定，辅导内容主要包括以下方面：

1、安排同策咨询接受辅导的人员进行必要的授课及培训，协助其理解并掌握发行上市有关法律、法规和规则，公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；

2、对同策咨询设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定等问题进行核查和确认；

3、督促同策咨询实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

4、督促规范同策咨询与控股股东及其他关联方的关系；

5、督促同策咨询建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；

6、督促同策咨询建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；

7、督促同策咨询形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。

8、督促同策咨询接受辅导人员学习其他涉及股份公司规范运作的有关法规和知识。

（五）辅导方式

1、组织自学

辅导工作小组制作了详实的学习教程以供接受辅导人员利用日常工作之余进行自学，既不影响其正常工作，又能充分灵活利用空闲时间进行自主学习，提高学习效率。

2、集中授课

辅导工作小组主要通过集中讲课和专题研讨的形式，组织接受辅导人员进行集中学习，重点讲解有关证券知识和最新的政策法规，并就重点问题以及接受辅导人员自学过程中发现的问题进行讨论，有效汇总问题并解决问题。在辅导过程中，组织编写针对股份公司的培训讲义供辅导对象复习使用。

3、问题诊断与专业咨询

辅导工作小组会同其他中介机构将及时发现同策咨询存在的问题，并制定可行的解决方案，督促同策咨询及相关责任人及时、有效的解决问题。

4、个别答疑

在实际辅导工作过程中，辅导工作小组及其他中介机构与接受辅导人员不断 进行沟通，针对接受辅导人员发现的具体问题采取个别答疑的方式及时予以解决。

5、对口衔接

x际证券作为本次辅导工作的总体协调，协同会计师事务所、律师事务所等相关执业人员，根据各自的专业特长，从综合、财务和法律等方面为同策咨询提供对口衔接服务，以提高辅导效率及效果。

6、中介协调会

在本次辅导过程中，海际证券定期或者不定期地组织召开协调会议，汇总项目存在的重大问题并经各方讨论确定合理、有效的解决方式。如遇特殊情况，辅导机构与辅导对象应随时保持沟通，解决突发事件。

7、组织书面考试

为了检验辅导工作的效果，巩固辅导成绩，在辅导工作内容已基本实施完毕后，辅导工作小组组织接受辅导人员进行书面考试。

（六）辅导协议的履行情况

2015 年 7 月，海际证券与同策咨询签署了《辅导协议》，海际证券委派了项目经验丰富的工作人员组成辅导工作小组进行具体的辅导工作。辅导工作严格

按照签署的协议进行，辅导机构与辅导对象各自履行了相关责任和义务，双方没有发生违法协议内容的情况，达到了预期的辅导效果。

二、辅导计划及实施方案的执行情况

在辅导过程中，辅导小组根据辅导计划及实施方案，组织同策咨询进行了集 中授课，使接受辅导人员充分了解上市公司应具备的基本条件和运作方式，理解 作为未来公众公司所具备的规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

辅导期间，在相关各方的大力配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划与实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了认真、有效的落实和执行。

三、辅导机构对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果

x次辅导过程中，海际证券辅导小组成员按照辅导计划，全面了解公司经营管理以及规范运作的基本情况，收集所需资料信息。辅导人员查阅了股东大会、董事会、监事会会议记录等相关文件，根据《首发办法》、《保荐办法》的有关规定进行了尽职调查，对公司运作过程中存在的有关问题提出了整改建议，并监督公司落实整改要求。

通过本次海际证券及其他中介机构的辅导，同策咨询建立了符合《公司法》要求和适应市场经济体制的运行机制。本次辅导已初步达到了以下目的：

1、建立了一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，确保所有股东享有平等地位和平等的权利，享有知情权和参与权。修改后的公司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的要求；修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等相关制度。

2、完善内部控制制度建设。公司按照中国证监会的要求，重视内部控制制度建设，建立健全了决策制度和内部控制制度，各项制度覆盖了经营管理的各个方面。

3、通过本次辅导，同策咨询董事、监事、高级管理人员及其他辅导对象已

对发行股票并上市的有关法律、法规有了清楚的了解，掌握了上市公司规范运作、信息披露等方面的要求。

4、公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定了可行的募集资金投资计划。目前，公司主营业务突出，对于此次发行募集资金的使用计划，均将按照发展规划项目的实际需求来安排。

四、辅导情况评价

（一）辅导对象按规定和辅导协议参与辅导、配合辅导工作的评价

在辅导期内，辅导对象严格遵守了《辅导协议》的相关规定，积极配合海际证券的各项辅导工作，能够按照辅导工作小组的要求及时提供各种资料，积极参加集中辅导授课，认真对待辅导机构提出的各项建议。

通过本次辅导，辅导对象加深了对《公司法》、《证券法》和证券市场的理解认识，在规范运作、管理素质和经营理念等各个方面有了显著提升，进一步提高了自身素质，为建立良好的公司治理机制奠定了坚实的基础。

综上，辅导对象能够认真接受海际证券和其他中介机构的辅导，积极配合各项辅导工作安排，认真履行《辅导协议》规定的各项责任和义务，积极参加辅导培训工作，并通过了辅导考试，达到了辅导工作的相关要求。

（二）辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估

在辅导期间，海际证券辅导人员勤勉尽责地完成了辅导工作计划，协助同策咨询的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及实际控制人等达到了以下预期目标：

1、使管理层对证券市场的基本情况和交易所的交易规则有了一定的认识；

2、使公司管理层对《公司法》、《证券法》等相关法律法规有了更为深入的认识；

3、通过辅导，加强公司治理相关工作，积极开展内部控制制度的建立工作。同策咨询生产经营、公司治理运行正常，辅导工作基本达到了预期的目标。

本次辅导中，海际证券辅导小组严格按照有关法律法规的要求如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。在今后的工作中，海际证券将一如既往，勤勉

尽责，坚持从严原则，按照中国证监会的相关要求，督促和帮助同策咨询规范化运作。

（以下无正文）