本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 5 亿元，拟用于雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目，项目总投资 11.85 亿元，其中 3.5 亿元拟使用募集资金投入。募投项目包含雅安市本级及六区县 93 个子项目，项目公司根据各子项目的建设进展情况，履行相应的环评手续；项目相应的用地手续正在办理。
证券简称：天瑞仪器 证券代码：300165
江苏天瑞仪器股份有限公司与华金证券股份有限公司 关于
江苏天瑞仪器股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
深圳证券交易所：
根据x所《关于江苏天瑞仪器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020093 号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“发行人”或“公司”）与华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华金证券”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核实和回复。请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本问询函回复中的简称与《华金证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗 | 问询函所列问题 |
宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
楷体加粗 | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 |
宋体（不加粗） | 对募集说明书的引用 |
3、在本问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
目录
问题 1：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 5 亿元，拟用于雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目，项目总投资 11.85 亿元，其中 3.5 亿元拟使用募集资金投入。募投项目包含雅安市本级及六区县 93 个子项目，项目公司根据各子项目的建设进展情况，履行相应的环评手续；项目相应的用地手续正在办理。
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目为政府通过 PPP 模式进行投资、建设及运营的项目。发行人与中国电建成勘院作为该项目的社会资本方共同成立雅安天瑞水务有限公司作为项目公司，由其具体负责该项目的投资、建设和运营。项目主要的盈利来自于使用者付费及政府的可行性缺口补助。建设期 2 年，
运营期 28 年，前 7 年预测营业利润总额均为负数，项目静态投资回收期为 13.34年，税后内部收益率为 7.70%。报告期内，公司尚未有来自 PPP 项目业务收入。
请发行人补充说明：（1）发行人尚无建设运营 PPP 项目经验，本次募投项目跨地区承接 PPP 项目的背景、目的、合理性和必要性；（2）结合公司目前主营业务和本次募投项目情况说明公司是否有业务转型的规划，是否具备实施本次募投项目相关的管理、技术、人员、业务资质等方面储备，结合募投项目营运时间长、资金投入量大及上市公司相关经验少的实际情况说明募投项目实施的风险，是否存在实施失败的可能性；（3）项目公司雅安天瑞水务有限公司的基本情况，包括但不限于实收资本、经营范围、股东基本情况和变动情况、持股比例、认缴和实缴出资金额，股东的主要职责和分工、相关收入分成约定等；
（4）本次募投项目资金缺口 8.35 亿元的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的保障措施；（5）项目实施地 2017 年以来地方 GDP、财政收入、财政开支情况，是否有能力实现财政收支xx，是否存在拖欠公共费用开支的情况；（6）本次募投项目进入运营期后政府的付费年限、每年需承担付费责任、政府付费占当年公共预算总支出的比例；（7）募投项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出，特别是各募投项目工程建设其他费用具体构成中是否存在非资本性支出，结合补流规模说明本次募投项目中非资本性支出比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（8）请按项目或客户，说明募投项目以 PPP 模式具体开展业务的运营方
式、结算模式、资金流、账龄、回款情况、会计处理方式；（9）使用者付费收入的预测依据及测算过程，可行性缺口补助金额的来源，是否有相关有效合同作为依据，公司保证募投项目收入回款的有效措施，是否存在无法收回的风险；
（10）该项目总成本费用的明细金额，并根据构成情况说明成本费用总和逐年递减的原因及合理性；（11）结合公司最近三年净利润逐年下降情况和募投项目效益预测情况，说明募投项目对公司基本每股收益和净资产收益率等指标的影响，公司是否采取有效措施应对即期回报被摊薄的风险，是否损害上市公司和中小股东利益。
请发行人补充披露：（12）募投项目是否涉及政府出资或政府付费。如是，请披露政府财政部门是否已经出具关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、政府是否已经出具关于项目实施方案的批复意见、人大是否已经出具关于项目纳入财政预算的审议意见，未来项目顺利推进仍需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险；如否，请发行人披露该项目作为 PPP 项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险；（13）募投项目涉及立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍，并充分提示相关风险；（15）对（2）（9）（11）中涉及事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对第（5）（6）（7）（8）（9）（10）
（11）项核查并发表明确意见，请发行人律师对第（12）（13）项核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人尚无建设运营 PPP 项目经验，本次募投项目跨地区承接 PPP 项目的背景、目的、合理性和必要性
1、国家政策支持环保行业快速发展
中国环保行业属于政策性引导行业，政府政策是行业发展的重要推动力。随
着中国经济发展加速，环保问题愈发严重，中央及各级地方政府越来越重视污水处理行业的发展。加强水污染防范与城镇污水治理被列为环境治理的重点内容。近年来，政府密集出台一系列水处理行业政策，如《水污染防治行动计划》《环境保护法》《重点流域水污染防治规划（2016-2020）》等。国家对环保产业的支持力度逐步加大，资金投入、税收优惠等有利政策陆续推出，推动我国污水处理行业快速发展。
2、雅安市政府扎实推进污水治理
《四川省“十三五”环境保护规划》《水污染防治行动计划四川省工作方案》
《雅安市城市总体规划 2012-2030》及《雅安市农村生活污水治理五年实施方案》等政策提出，加大水污染防治的财政投入，满足当地区域水污染防治的需要，尤其是对当地“黑臭水”治理及必须建设符合国家规定的污染水处理标准，同时满足城镇污水要集中处理要求，城镇污水集中处理设施的出水水质必须达到规定的排放标准。
在上述政策的规划指导下，雅安市政府扎实推进生活污水和工业污水的综合治理，将污水处理现状和新建、改造工程作为一个系统工程统筹考虑，优选资信好、投融资能力强、处理技术专业的企业实施污水处理 PPP 项目，以县（区）为单位统筹区域污水处理设施建设，尽快形成污水处理能力，力求获得最大的环境效益、社会效益和经济效益。
3、PPP 模式逐渐成为生态治理的主要模式
近几年来，生态环境保护是我国推行 PPP 模式的重点领域。生态环境领域实施 PPP 是深化投融资体制改革、实现生态环境多元共治的重要举措，有利于全面提升生态环境公共产品与服务的供给质量与效率，盘活存量资产，拓宽环保投融资渠道，是打好污染防治攻坚战，推进生态环境保护的必要保障，对推动实现生态环境保护目标和绿色发展目标具有重要而深远的意义。截至 2019 年底，全国生态环境 PPP 入库项目共成交 1,688 个，总投资规模达 11,540.97 亿元。相较 2018 年，2019 年生态环境 PPP 项目成交数量与投资规模分别净增 530 个和 2,719.68 亿元，同比增长 45.8%和 30.8%。随着国家规范推进 PPP 项目实施，PPP
逐渐成为推进生态环保领域项目落地实施的主要模式。
在上述政策及行业背景下，公司组成联合体参与雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目投标并成为 PPP 项目第一中标人，于 2019 年 5 月设立 PPP 项目公司雅安天瑞，负责项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交。
公司一方面深耕分析仪器制造行业，坚持以发展和巩固核心技术为长期的发展战略；另一方面，公司布局生态保护和环境治理业，加大在环境治理和环境运维领域的投入，充分利于自身的资金优势和上市公司的品牌效应，积极参与和开拓政府所鼓励的环保项目，同时为公司主营产品建立新的销售渠道，提升公司整体的盈利能力和抗风险能力。
承接雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目是公司基于生态保护和环境治理行业的发展契机，为公司主营产品开拓新的销售渠道，打造标杆项目，树立企业形象，增强公司在污水治理领域的市场竞争力，实现公司盈利能力的持续提升。
1、PPP 市场日益规范，PPP 项目社会资本方的利益保障得到加强
自 2014 年起，随着国务院颁布《推动政府和社会资本合作模式有关问题通知》《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》等政策性文件，明确地方政府举债方式，剥离了融资平台公司政府融资职能，将 PPP 模式中财政补贴等支出按照性质纳入政府预算管理，PPP 模式得到推广，成为地方政府对外融资主要方式。自此我国 PPP 行业进入快速发展阶段，但配套法律法规尚不完善，行业发展缺乏规范。
2017 年 12 月，财政部颁布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》，提出分类处理 PPP 项目库中的项目，将重点项目标示，严格新项目入库标准，集中清理已入库不合规项目，标志着我国 PPP 行业由自由发展阶段进入规范发展阶段。2018 年 4 月，财政部颁布《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》，公示了存在问题的 PPP 项目并进行处理，加强信息公开、接受社会监督，推出长效管理机制等。从 PPP 市场的长期发展角度来看，我国 PPP 行业法律法规逐渐完善，PPP 制度流程
进一步规范化，对 PPP 项目实施更为严格，参与 PPP 项目的社会资本方利益保障得到加强。
2、公司布局生态保护和环境治理行业多年，具备实施 PPP 项目相关的管理、技术、人员等方面的储备
公司于 2015 年通过收购苏州问鼎环保科技有限公司（后更名为苏州天瑞环境科技有限公司）进入生态保护和环境治理行业，将公司业务延伸至环保治理和环保营运领域。2017 年，公司出资成立全资子公司仙桃天瑞，打造公司环保专用设备的生产研发基地，专注于农村一体化污水处理设备的研发与生产、环保项目相关工程以及环保工程咨询服务等。经过多年来在生态保护和环境治理行业的布局，公司已具备实施 PPP 项目相关的管理、技术、人员等方面的储备。
3、雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目属于当地政府支持项目
根据雅安市政府制定的《雅安市农村生活污水治理五年实施方案》，雅安生活污水处理的目标是，从 2018 年起，加快推进农村生活污水处理设施建设，处理设施运行监管不断加强，处理设施保障能力和服务水平全面提升，农村人居环境质量显著改善。通过 5 年努力，到 2022 年，实现全市 994 个行政村、40 个农村社区生活污水处理设施全覆盖，并明确指出推进实施城镇生活污水处理设施 PPP 项目，鼓励和引导社会资本、金融机构参与污水设施项目的建设和运营。雅安市政府为做好城市生活垃圾污水处理、打造宜居生态城市，将雨城区、天全县、宝兴县、芦山县、汉源县和石棉县整体打包为雅安市城镇生活污水处理设施建设 PPP 项目，该项目属于雅安市政府重点推进项目之一。
4、雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目与公司现有业务形成互补
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目建成后，一方面能够为公司主营产品开拓新的销售渠道，另一方面将提高公司在环保项目上的实际操作能力，有助于与公司现有分析检测综合服务业务结构形成互补，更有利于完善公司的业务覆盖度和综合服务能力。
5、雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目经济效益符合公司要求
公司从行业发展背景和募投项目必要性出发，结合雅安市当地污水处理的市
场需求，并考虑公司运营管理能力等因素，公司对募投项目的经济效益进行了详细的可研论证以及合理预测。经测算，本次募投项目预计内部收益率符合公司对项目的投资要求，有利于提升公司整体的盈利能力和抗风险能力。
1、有利于提升公司盈利能力和核心竞争力
承接雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目能够促进公司及子公司之间的业务协调能力，为公司主营产品开拓新的销售渠道，进一步拓展自身产业链，丰富公司业务布局。公司在面对环境保护领域发展机遇之下，通过参与 PPP 项目的投资和建设，培育长期利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力，实现公司的持续稳定发展。
2、树立公司品牌，加速实现公司既定的战略目标
近年来，在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国环保产业的快速发展，污水治理市场化服务需求将逐步突出，行业呈现资源整合与跨区域发展的趋势。在此行业发展趋势下，公司承接雅安市城镇污水处理设施建设 PPP项目，以 PPP 项目为抓手，建立与当地政府紧密的合作关系，打造标杆项目，树立公司在环保领域的市场口碑，加速实现公司既定的战略目标。
公司是专业从事分析检测、环境监测、生态治理及相关服务的xx技术企业，业务涉及工业检测、环保治理、食品安全、医疗诊断、第三方检测等诸多领域。公司已经布局生态保护和环境治理行业多年，本次募投项目属于生态治理领域中的污水处理项目，紧紧围绕公司主营业务展开，符合公司发展战略。
因此，本次募集项目是对公司现有主营业务的扩充及提升，有利于进一步扩
展公司的业务规模，巩固和提升市场地位，从而增强公司的核心竞争力，公司不存在业务转型的规划。
（二）公司具备实施本次募投项目相关的管理、技术、人员、业务资质等方面储备
公司已布局生态保护和环境治理行业多年，具备实施本次募投项目相关的管理、技术、人员储备以及业务资质，具体如下：
1、管理方面
公司自 2015 年进入生态保护和环境治理行业后，积极参与环境治理项目的实施与管理，已积累了较为丰富的项目经验，并打造了一支专业的环保项目管理团队，核心成员均拥有多年的环保产业从业经验，负责了诸多污水处理项目的建设和运营。综合来看，公司的管理储备能够有效地支撑本次募投项目的实施。
2、技术方面
公司通过积极的外延并购、吸纳优秀技术人才，逐步进入到了环境治理行业。子公司天瑞环境作为环境领域内的xx技术企业，在城镇污水处理、工业废水治理等细分领域具备成熟的污水处理技术。子公司仙桃天瑞专注于农村生活污水一体化设备的研发与生产，在农村污水治理领域项目经验丰富。综合来看，公司的技术储备能够有效地支撑本次募投项目的实施。
3、人员方面
公司始终将人才培养作为发展的基础，不断加强人力资源的开发和配置，建立了科学的内部人才培养、选拔和引进机制。经过多年发展，公司已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员以满足本次募投项目的实施。未来随着募投项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。综合来看，公司的人员储备能够有效地支撑本次募投项目的实施。
4、业务资质方面
公司子公司天瑞环境、仙桃天瑞经营范围包括环保工程相关业务，均具备相
关业务资质。本次募投项目工程建设方面，公司合作单位为中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、十一冶建设集团有限责任公司等大型工程类公司，业务资质齐全，能在水务环境、基础设施等领域为本次募投项目提供规划咨询、勘察设计、施工建造等综合服务。综合来看，公司在业务资质方面能够有效地支撑本次募投项目的实施。
本次募投项目特许经营权期限为 30 年，其中建设期为 2 年，运营期为 28
年，项目总投资为 118,520.73 万元。虽然公司对募投项目的建设规模、管理、技术、市场等方面进行了认真、全面的调查论证，认为本次募投项目有利于提高公司的行业地位、增强公司的市场竞争力及盈利能力。但由于本次募投项目运营时间较长、投资规模较大、回款周期较长，募投项目可能受到市场环境变化、项目进度延迟等因素的影响，从而影响募投项目的经济效益。因此，公司可能面临项目的实施风险如下：
虽然公司对本次募投项目进行了严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理以及各级政府主管部门审批程序等各种因素的配合，如募投项目在建设过程中出现管理不善导致不能如期实施、市场环境突变或市场竞争加剧等情形，将对公司募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。此外，本次募投项目总投规模较大、运营周期较长，公司的资产规模及业务复杂度将随着募投项目的实施进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，对公司的组织和管理水平提出了较高要求。如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
2021 年 4 月 2 日，根据《国家发展改革委办公厅关于征集绿色政府和社会资本合作（PPP）项目典型案例的通知》（发改办投资[2020]812 号）要求，经省级发展改革委审核推荐及社会公开征集，并委托清华大学 PPP 研究中心组织专家进行评审，国家发展改革委投资司将拟推广的绿色政府和社会资本合作（PPP）项目典型案例名单予以公示。本次入选绿色政府和社会资本合作（PPP）项目典
型案例的PPP 项目合计16 个，其中包括雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目。雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目的成功入选，显示出上级政府对雅安市成功运用 PPP 模式的充分认可，同时也显示出上级政府对上市公司该项目现阶段已取得成果的充分肯定。
截至本问询函回复签署日，本次募投项目项目建设情况正常，本次募投项目实施失败的可能性较低。
三、项目公司雅安天瑞水务有限公司的基本情况，包括但不限于实收资本、经营范围、股东基本情况和变动情况、持股比例、认缴和实缴出资金额，股东的主要职责和分工、相关收入分成约定等
1、雅安天瑞的基本情况如下：
公司名称 | 雅安天瑞水务有限公司 | |||
成立日期 | 2019 年 5 月 23 日 | |||
注册资本 | 10,000.00 万元 | |||
实收资本 | 10,000.00 万元 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册地址 | 四川省雅安市雨城区姚桥镇姚桥村雅安市污水处理厂办公室 3 楼 | |||
统一社会信用代码 | 91511800MA630E914L | |||
经营范围 | 城镇污水的收集、输送、处理及再生利用；污泥处理及再生利用；污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
天瑞仪器 | 9,900.00 | 9,900.00 | 99.00% | |
中国电建集团成都勘测设 计研究院有限公司 | 100.00 | 100.00 | 1.00% | |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、雅安天瑞的历史沿革情况如下：
（1）2019 年 5 月，雅安天瑞设立
雅安天瑞系由天瑞仪器、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（以下
简称“中国电建成勘院”）、光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇”）出资设立，注册资本 10,000 万元，其中天瑞仪器出资 3,900 万元，中国电建成勘
院出资 100 万元，光大兴陇出资 6,000 万元。
2019 年 5 月 22 日，雅安天瑞取得了雅安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91511800MA630E914L 的《营业执照》。
雅安天瑞设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 光大兴陇 | 6,000.00 | 60.00 |
2 | 天瑞仪器 | 3,900.00 | 39.00 |
3 | 中国电建成勘院 | 100.00 | 1.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（2）2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月 28 日，雅安天瑞通过股东会决议，同意光大兴陇将其所持公司 60%的股权转让给天瑞仪器，其他股东放弃优先受让权。
同日，天瑞仪器与光大兴陇签署《股权转让合同》，约定光大兴陇将持有的 雅安天瑞 60%的股权转让给天瑞仪器，本部分股权由光大兴陇认缴但未实际出资，股权转让价款为 0 元，股权转让后由天瑞仪器承担出资等义务。
2019 年 11 月 19 日，雅安市住房和城乡建设局出具《关于对<关于公司股权变更的请示函>的复函》（雅住建函[2019]713 号），原则同意天瑞仪器收购光大兴陇持有的雅安天瑞 60%股权。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天瑞仪器 | 9,900.00 | 99.00 |
2 | 中国电建成勘院 | 100.00 | 1.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
2019 年 12 月 10 日，雅安天瑞取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，雅安天瑞的股权结构如下：
3、雅安天瑞股东的基本情况如下：
（1）天瑞仪器
公司名称 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 | ||
成立日期 | 2006 年 7 月 4 日 | ||
注册资本 | 49,699.09 万元 | ||
法定代表人 | 刘召贵 | ||
注册地址 | 昆山市中华园西路 1888 号 | ||
统一社会信用代码 | 913205007899341254 | ||
经营范围 | 制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||
股权结构 | 前十大股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
刘召贵 | 144,326,306 | 29.04% | |
应刚 | 23,523,890 | 4.73% | |
赵学伟 | 10,252,246 | 2.06% | |
中证乾元资本管理有限公司 －中证乾元涛动周期 2 号私募基金 | 9,939,817 | 2.00% | |
袁钫芳 | 5,532,958 | 1.11% | |
国联证券股份有限公司 | 4,665,610 | 0.94% | |
王宏 | 4,539,195 | 0.91% | |
上海众錾商务咨询合伙企业 （有限合伙） | 4,200,000 | 0.85% | |
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马百利 5 号私募证券 投资基金 | 3,936,186 | 0.79% | |
刘勇 | 2,604,300 | 0.52% | |
合计 | 213,520,508 | 42.95% | |
注：天瑞仪器前十大股东持股情况为截至 2021 年 3 月 31 日的数据。
（2）中国电建成勘院
公司名称 | 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 |
成立日期 | 2005 年 1 月 13 日 | ||
注册资本 | 412,000.00 万元 | ||
法定代表人 | 黄河 | ||
注册地址 | 成都市青羊区浣花北路 1 号 | ||
统一社会信用代码 | 915100004507513971 | ||
经营范围 | 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；D 级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程勘察；工程设计；工程咨询、工程造价咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；环境污染防治；工程监理；水土保持方案编制；水土保持监测；水文、水资源调查评价；建设项目水资源论证；水利工程质量检测；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查和施工；工程测绘；工程总承包；投资与资产管理；计算机服务业；软件业；商品批发与零售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
中国电力建设股份有限公司 | 351,600.80 | 85.34% | |
建信金融资产投资有限公司 | 60,399.20 | 14.66% | |
合计 | 412,000.00 | 100.00% | |
1、股东的主要职责和分工
2018 年 12 月 18 日，天瑞仪器、中国电建成勘院和光大兴陇签署《联合体投标协议》，对各成员的职责分工、权利义务等情况约定如下：
序号 | 股东 | 联合体角色 | 职责分工 | 权利义务 |
1 | 天瑞仪器 | 联合体牵头人 | 负责统筹项目投标，负责协助项目公司统筹项目全过程勘察、设计、建设、设备采购及运营管理 | 在项目公司占 39%股权，承担对应的公司注册资本金和项目资金本的出资责任，并配合光大兴陇完成项 目融资 |
2 | 中国电建成勘院 | 联合体成员 | 负责配合项目投标，中标后负责项目勘察设计、施工 | 在项目公司占 1%股权，承担对应的公司注册资本金和项目资 本金的出资责任 |
3 | 光大兴陇 | 联合体成员 | 负责配合项目投标，中标后 | 在项目公司占 60%， |
序号 | 股东 | 联合体角色 | 职责分工 | 权利义务 |
协助项目公司完成项目融资、全过程勘察、设计、建设及运营管理 | 承担对应的公司注册资本金和项目资本金的出资责任，并统筹 完成项目融资 |
2019 年 11 月 28 日，天瑞仪器与光大兴陇签署《股权转让合同》，约定光大
兴陇将持有的雅安天瑞 60%的股权转让给天瑞仪器，并于 2019 年 12 月 10 日完成了工商变更登记手续。因此，光大兴陇在项目公司中的职责及权利义务由天瑞仪器承继。
2021 年 2 月 4 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于调整雅安市城镇污水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（雅发改环资[2021]4 号），根据调整后的可行性研究报告，各股东的职责分工及权利义务情况如下：
序号 | 股东 | 联合体角色 | 职责分工 | 权利义务 |
1 | 天瑞仪器 | 联合体牵头人 | 负责协助项目公司统筹项目全过程勘察、设计、建设、设备采购及运营管理 | 在项目公司占 99%股权，承担对应的公司注册资本金和项目资本金的出资责任，并 统筹完成项目融资 |
2 | 中国电建成勘院 | 联合体成员 | 负责项目勘察设计、施工 | 在项目公司占 1%股权，承担对应的公司注册资本金和项目资 本金的出资责任 |
2、相关收入分成约定
根据雅安天瑞现行有效的公司章程第四十六条规定：公司在每一会计年度开始的九十日内，按照上年度财务决算核定上年度最终可分配利润。
第四十八条第二款规定：运营维护期内的运营维护利润和亏损及运营维护利润产生的其他所有者权益，由股东各方按股权比例享受和承担。
因此，各股东以其在雅安天瑞的出资比例分配项目公司产生的利润。
四、本次募投项目资金缺口 8.35 亿元的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的保障措施
（一）项目投资估算及募集资金投入计划
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目总投资为 118,520.73 万元，其中：工程费用 86,116.91 万元，工程建设其他费用 14,854.61 万元，预备费 8,077.72 万
元，建设期利息 8,995.00 万元，铺底流动资金 476.49 万元。
发行人拟使用募集资金投入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目
35,000.00 万元。发行人将通过资本金及借款方式将募集资金投入到项目公司，
其中以资本金形式投入不超过 13,500.00 万元，其余募集资金以借款形式投入。
（二）项目剩余资金的解决方式
根据雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目实施方案及可行性研究报告，除项目资本金外，项目其余建设所需资金由项目公司采取向金融机构融资、股东贷款等方式筹集。经政府方批准，项目公司可以将项目收费权质押进行融资，该项目所设资产不得用作抵押、质押或为任何其他第三方进行担保等。
2021 年 1 月 25 日和 2021 年 2 月 18 日，发行人分别召开第四届董事会第二
十五次（临时）会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司雅安天瑞水务有限公司对外借款及担保的议案》，同意公司控股子公司雅安天瑞向中国工商银行股份有限公司昆山分行（以下简称“工商银行昆山分行”）、华商银行深圳科技园支行申请贷款。工商银行昆山分行、华商银行深圳科技园支行组成贷款银团，向借款人提供总额不超过人民币 11.94 亿元的 2 个分组贷款。
2021 年 1 月 25 日，雅安天瑞与工商银行昆山分行、华商银行深圳科技园支
行签署《固定资产银团贷款合同》，两家银行向雅安天瑞提供不超过 11.94 亿元的中长期贷款额度，用于建设雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目，贷款期限从首笔贷款资金的提款日/生效日至 2048 年 12 月 31 日。
2021 年 1 月 18 日，天瑞仪器与工商银行昆山分行签署《最高额质押合同》，天瑞仪器以其持有的雅安天瑞 99%的股权在 9,900 万元的最高余额内，为雅安天瑞自 2021 年 2 月 1 日至 2048 年 12 月 31 日期间向工商银行昆山支行的借款提供质押担保；同日，雅安天瑞与工商银行昆山支行签署《最高额质押合同》，雅安天瑞以雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目项下污水处理收费权在11.94 亿元
的最高余额内，为雅安天瑞自 2021 年 2 月 1 日至 2048 年 12 月 31 日期间向工商银行昆山支行的借款提供质押担保。
2021 年 1 月 22 日，天瑞仪器与工商银行昆山分行、华商银行深圳科技园支行签署《银团贷款保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至项目建设期结束为止。同时，天瑞仪器、雅安天瑞与工商银行昆山分行签署《差额补足协议》，约定雅安天瑞若未能按照《固定资产银团贷款合同》按期偿还贷款本息，天瑞仪器就雅安天瑞不能偿还的部分承担差额补足责任。
截至本问询函回复签署日，工商银行昆山分行与华商银行深圳科技园支行已向雅安天瑞发放贷款合计 27,600 万元。雅安天瑞将根据项目的建设情况向贷款行申请提款。
综上，雅安天瑞已与相关银行签署了贷款合同，天瑞仪器及雅安天瑞为上述贷款提供了质押和保证担保，相关资金能够按照计划投入，不存在实质性障碍。
五、项目实施地 2017 年以来地方 GDP、财政收入、财政开支情况，是否有能力实现财政收支平衡，是否存在拖欠公共费用开支的情况
（一）雅安市 2017 年以来地方 GDP、财政收入、财政开支情况，是否有能力实现财政收支平衡
经查询雅安市人民政府官方网站，2017-2020 年雅安市 GDP、财政收入、财政开支情况如下：
单位：亿元
年份 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
全市财政预算总收入 | 196.68 | 158.48 | 151.10 | 163.72 |
财政支出 | 169.61 | 145.61 | 130.54 | 137.28 |
全市财政预算总收入- 财政支出 | 27.07 | 12.87 | 20.56 | 26.44 |
GDP | 754.59 | 723.79 | 646.10 | 602.77 |
财政收入占 GDP 比重 | 26.06% | 21.90% | 23.39% | 27.16% |
地方财政预算总收入主要为一般公共预算收入，上级补助收入、调入预算稳定调节基金、调入资金等构成财政转移支付资金。
根据雅安市财政局出具的《关于对<雅安市住房和城乡建设局关于协助提供雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目相关材料的函>的复函》：“根据市人代会审议通过的预算报告，全市和市本级财政收支平衡。”
综上，自 2017 年以来，雅安市 GDP 及财政收支稳步增长，能够稳定获取上级补助收入等资金，有能力实现财政收支平衡。
根据雅安市统计局发布的《雅安市 2020 年国民经济和社会发展统计公报》，雅安市经济社会继续保持平稳发展良好势头，全年实现地区生产总值（GDP）
754.59 亿元，按可比价格计算，比上年增长 4.40%。其中，第一产业增加值 151.78
亿元，增长 5.80%；第二产业增加值 225.88 亿元，增长 4.50%；第三产业增加值
376.93 亿元，增长 3.90%。
根据雅安市《关于雅安市 2020 年财政预算执行情况和 2021 年财政预算草案的报告》，全市地方一般公共预算收入 484,874 万元，为预算的 109.23%，增长 12.72%；加上省补助等收入后，收入总量为 1,966,803 万元。预算支出 1,696,085万元，完成预算的 98.39%，增长 16.45%。收入总量减去预算支出、上缴省支出等支出 1,908,456 万元后，全市结存资金 58,347 万元。结存资金按规定清理后，
补充预算稳定调节基金 30,579 万元、结转下年继续使用 27,768 万元。全市各级均实现收支平衡。
经访谈雅安市财政局相关人员确认，雅安市自 2017 年以来财政收支平衡，不存在拖欠公共费用开支的情况。
根据财政部政府和社会资本合作中心网站（https://www.cpppc.org/）查询情况，雅安市进入执行阶段的 PPP 项目均不存在项目或项目直接相关方重大纠纷、涉诉或涉仲情况，不存在重大违约情况。
根据中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）检索结果，相关政府方不存在重大违约、失信等负面信息。
综上，截至本问询函回复签署日，雅安市不存在拖欠公共费用开支的情况。
六、本次募投项目进入运营期后政府的付费年限、每年需承担付费责任、政府付费占当年公共预算总支出的比例
根据 PPP 项目合同，雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目的运营期为 28
年，政府付费年限为 28 年。
本次募投项目的结算模式为使用者付费和可行性缺口补助，其中可行性缺口补助方式指用户付费不足部分由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款、融资担保和其它优惠政策，给予社会资本经济补助。本次募投项目的可行性缺口补助属于为当地政府需承担的付费责任，包括对项目资本金投资及收益、融资还本付息费用、厂区运营及管网维护等方面的补助。
2019 年 11 月 1 日，雅安市人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目市级支出责任纳入市级财政中长期规划的批复》（雅府函[2019]285号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目市级支出责任纳入市级财政中长期规划。
2020 年 4 月 1 日，天全县人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目天全县子项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划的批复》（天府函[2020]68 号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目天全县子项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划。
2020 年 4 月 24 日，芦山县人民政府出具《关于同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目芦山子项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划的批复》
（芦府函[2020]15 号），同意雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目芦山子项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划。
2020 年 4 月 27 日，汉源县人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划的批复》（汉府函[2020]39
号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划。
2020 年 6 月 1 日，雅安市雨城区人民政府出具《关于将雨城区污水处理设施建设PPP 项目区级支出责任纳入区级财政中长期规划的批复》（雨府函[2020]80号），同意将雨城区污水处理设施建设 PPP 项目区级支出责任纳入区级财政中长期规划。
2020 年 7 月 16 日，石棉县人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目石棉县子项目支出纳入财政中长期规划的批复》（石府函[2020]30号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目石棉县子项目支出纳入县级财政中长期规划。
2020 年 7 月 17 日，宝兴县人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目宝兴县支出责任纳入县级财政中长期规划的批复》（宝府函[2020]44号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目宝兴县支出责任纳入县级财政中长期规划。
通过查询财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org），雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目已列入财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP 综合信息平台项目管理库，项目编号：51180000038528。综上，本次募投项目政府所需承担的付费责任均已纳入当地财政中长期规划。
根据《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目财政承受能力论证报告》，雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目运营期政府付费责任具体情况如下：
单位：万元
年份 | 股权投资支出 | 运营补贴支出 | 风险承担支出 | 配套投入支出 | 合计 |
2019 年 | - | - | 726.96 | 1,890.00 | 2,616.96 |
2020 年 | - | - | 766.59 | - | 766.59 |
2021 年 | - | 12,250.15 | 434.13 | - | 12,684.28 |
2022 年 | - | 12,988.00 | 458.74 | - | 13,446.74 |
2023 年 | - | 13,828.05 | 474.93 | - | 14,302.98 |
2024 年 | - | 12,850.14 | 482.72 | - | 13,332.86 |
2025 年 | - | 12,787.49 | 482.09 | - | 13,269.58 |
2026 年 | - | 12,869.96 | 439.05 | - | 13,309.01 |
2027 年 | - | 12,957.22 | 410.75 | - | 13,367.97 |
2028 年 | - | 13,049.52 | 382.35 | - | 13,431.87 |
2029 年 | - | 13,147.16 | 353.84 | - | 13,501.00 |
2030 年 | - | 13,250.45 | 352.08 | - | 13,602.53 |
2031 年 | - | 13,359.72 | 350.19 | - | 13,709.91 |
2032 年 | - | 13,475.31 | 348.17 | - | 13,823.48 |
2033 年 | - | 13,597.58 | 346.01 | - | 13,943.59 |
2034 年 | - | 13,726.93 | 343.71 | - | 14,070.64 |
2035 年 | - | 13,863.75 | 341.25 | - | 14,205.00 |
2036 年 | - | 14,008.48 | 338.62 | - | 14,347.10 |
2037 年 | - | 14,161.57 | 335.80 | - | 14,497.37 |
2038 年 | - | 14,323.51 | 332.80 | - | 14,656.31 |
2039 年 | - | 14,494.81 | 329.59 | - | 14,824.40 |
2040 年 | - | 14,675.99 | 326.16 | - | 15,002.15 |
2041 年 | - | 14,867.65 | 322.49 | - | 15,190.14 |
2042 年 | - | 15,070.36 | 318.57 | - | 15,388.93 |
2043 年 | - | 15,284.79 | 314.38 | - | 15,599.17 |
2044 年 | - | 15,511.58 | 309.91 | - | 15,821.49 |
2045 年 | - | 15,751.47 | 305.13 | - | 16,056.60 |
2046 年 | - | 16,005.19 | 268.20 | - | 16,273.39 |
2047 年 | - | 16,273.55 | 262.74 | - | 16,536.29 |
2048 年 | - | 16,557.38 | 256.91 | - | 16,814.29 |
合计 | - | 394,987.76 | 11,514.86 | 1,890.00 | 408,392.62 |
根据《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目财政承受能力论证报告》，对雅安市本级及六区县一般公共预算支出预测采用雅安市财政局提供的雅安市本级、雨城区、天全县、宝兴县、石棉县、汉源县、芦山县的一般公共预算支出决算与预测数据作为论证依据，按财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21 号）规定对财政承受能力进行论证，得出 2019-2048 年雅安市六区县 PPP 项目占其一般公共预算支出比例情况。
综上，本次募投项目进入运营期后政府付费占当年公共预算总支出的比例情况如下：
单位：万元、%
支出年 度 | 本项目一般公共预算 支出数额 | 所有 PPP 项目一般公共 预算支出数额 | 年度一般公共预算 支出数额 | 占比 |
2019 | 2,616.96 | 31,472.27 | 1,339,451.53 | 2.35 |
2020 | 766.59 | 78,334.44 | 1,468,132.53 | 5.34 |
2021 | 12,684.28 | 96,549.57 | 1,609,334.89 | 6.00 |
2022 | 13,446.74 | 87,901.34 | 1,764,292.15 | 4.98 |
2023 | 14,302.98 | 88,659.49 | 1,934,360.83 | 4.58 |
2024 | 13,332.86 | 91,386.97 | 2,121,032.80 | 4.31 |
2025 | 13,269.58 | 93,037.75 | 2,325,948.97 | 4.00 |
2026 | 13,309.01 | 91,443.74 | 2,550,914.42 | 3.58 |
2027 | 13,367.97 | 88,067.82 | 2,797,914.90 | 3.15 |
2028 | 13,431.87 | 88,801.61 | 3,069,135.18 | 2.89 |
2029 | 13,501.00 | 89,023.15 | 3,366,979.21 | 2.64 |
2030 | 13,602.53 | 80,527.52 | 3,694,092.51 | 2.18 |
2031 | 13,709.91 | 80,810.38 | 4,053,386.39 | 1.99 |
2032 | 13,823.48 | 42,431.69 | 4,448,065.28 | 0.95 |
2033 | 13,943.59 | 34,822.43 | 4,881,656.53 | 0.71 |
2034 | 14,070.64 | 27,086.34 | 5,358,043.16 | 0.51 |
2035 | 14,205.00 | 27,203.99 | 5,881,500.26 | 0.46 |
2036 | 14,347.10 | 27,331.00 | 6,456,735.08 | 0.42 |
2037 | 14,497.37 | 28,200.17 | 7,088,931.11 | 0.40 |
2038 | 14,656.31 | 28,347.90 | 7,783,796.87 | 0.36 |
2039 | 14,824.40 | 28,507.00 | 8,547,619.74 | 0.33 |
2040 | 15,002.15 | 28,678.22 | 9,387,325.19 | 0.31 |
2041 | 15,190.14 | 23,906.77 | 10,310,542.51 | 0.23 |
2042 | 15,388.93 | 24,094.07 | 11,325,676.94 | 0.21 |
2043 | 15,599.17 | 24,292.21 | 12,441,989.61 | 0.20 |
2044 | 15,821.49 | 24,501.87 | 13,669,685.69 | 0.18 |
2045 | 16,056.60 | 24,723.64 | 15,020,011.70 | 0.16 |
2046 | 16,273.39 | 23,655.30 | 16,505,362.97 | 0.14 |
2047 | 16,536.29 | 23,367.11 | 18,139,402.38 | 0.13 |
2048 | 16,814.29 | 23,118.50 | 19,937,191.45 | 0.12 |
根据《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目财政承受能力论证报告》，本项目政府付费占当年公共预算总支出的比例在 0.05%-0.79%之间，且本项目全生命周期内当地全部 PPP 支出责任各年财政支出数额占雅安市一般公共预算支出的比例为 0.12%-6.00%，均小于 10%，符合《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21 号）的规定，满足年 PPP 项目预算不超过当年一般公共预算支出的 10%的要求。
七、募投项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出，特别是各募投项目工程建设其他费用具体构成中是否存在非资本性支出，结合补流规模说明本次募投项目中非资本性支出比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）募投项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出，特别是各募投项目工程建设其他费用具体构成中是否存在非资本性支出
1、项目基本情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金额 |
1 | 雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目 | 118,520.73 | 35,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合计 | 133,520.73 | 50,000.00 | |
根据雅安市发展和改革委员会于 2021 年 2 月 4 日出具的《关于调整雅安市城镇污水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（雅发改环资[2021]4 号），调整后的雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目共计包含 93 个子项目。项目总投资为 118,520.73 万元，其中：工程费用 86,116.91 万元，工程建设其他费用
14,854.61 万元，预备费 8,077.72 万元，建设期利息 8,995.00 万元，铺底流动资
金 476.49 万元。按照区县划分的投资具体明细如下：
单位：万元
区县名称 | 工程费用 | 其他费用 | 预备费 | 建设期利息 | 铺底流动资金 | 总投资 |
市本级 | 16,695.86 | 2,989.76 | 1,574.85 | 1,755.26 | 259.37 | 23,275.10 |
雨城区 | 13,036.69 | 2,218.46 | 1,220.41 | 1,360.21 | 25.34 | 17,861.11 |
汉源县 | 15,064.39 | 2,545.52 | 1,408.79 | 1,570.18 | 35.77 | 20,624.66 |
宝兴县 | 6,050.00 | 1,170.54 | 577.64 | 643.82 | 24.73 | 8,466.73 |
天全县 | 25,801.76 | 4,081.85 | 2,390.69 | 2,656.47 | 66.59 | 34,997.36 |
芦山县 | 6,445.27 | 1,217.17 | 613.00 | 683.22 | 33.14 | 8,991.80 |
石棉县 | 3,022.94 | 631.31 | 292.34 | 325.83 | 31.55 | 4,303.97 |
总计 | 86,116.91 | 14,854.61 | 8,077.72 | 8,995.00 | 476.49 | 118,520.73 |
2、募投项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目具体投资明细如下：
单位：万元
序号 | 费用明细 | 总计 | 是否为资本性 支出 | 募集资金投入 金额 |
1 | 工程费用 | 86,116.91 | 是 | 35,000.00 |
1.1 | 建筑工程费 | 70,987.81 | 是 | |
1.2 | 设备购置费 | 13,767.48 | 是 | |
1.3 | 安装工程费 | 1,361.62 | 是 | |
2 | 工程建设其他费用 | 14,854.61 | 是 | |
3 | 预备费 | 8,077.72 | 否 | - |
4 | 铺底流动资金 | 476.49 | 否 | - |
5 | 建设期利息 | 8,995.00 | 是 | - |
总投资 | 118,520.73 | - | - | |
本募投项目总投资为 118,520.73 万元，拟投入募集资金 35,000.00 万元，全部用于建设投资等资本性支出。本项目的预备费和铺底流动资金不属于资本性支出，不使用本次发行的募集资金。
（1）工程费用
本次项目建设地点包括雅安市市本级及下辖的雨城区、汉源县、宝兴县、天全县、石棉县、芦山县区域，上述建设点的城镇污水处理设施建设工程项目的工程费用具体明细情况如下：
单位：万元
区县名称 | 一、工程费用 | 其中：（一）建筑 工程费 | （二）设备购置 费 | （三）安装工程 费 |
市本级 | 16,695.86 | 10,179.86 | 5,929.56 | 586.44 |
雨城区 | 13,036.69 | 11,999.85 | 943.52 | 93.32 |
汉源县 | 15,064.39 | 13,674.39 | 1,264.90 | 125.10 |
宝兴县 | 6,050.00 | 5,276.74 | 703.67 | 69.59 |
天全县 | 25,801.76 | 23,871.76 | 1,756.30 | 173.70 |
芦山县 | 6,445.27 | 4,301.27 | 1,951.04 | 192.96 |
石棉县 | 3,022.94 | 1,683.94 | 1,218.49 | 120.51 |
总计 | 86,116.91 | 70,987.81 | 13,767.48 | 1,361.62 |
（2）工程建设其他费用
单位：万元，%
序号 | 项目 | 金额 | 占比 | 是否属于资本 化支出 |
1 | 建设管理费 | 3,271.41 | 22.02 | 是 |
2 | 建设项目前期工作咨询费 | 167.04 | 1.12 | 是 |
3 | 研究试验费 | 688.93 | 4.64 | 是 |
4 | 勘察设计费 | 4,930.04 | 33.19 | 是 |
5 | 专项评价及验收费 | 880.61 | 5.93 | 是 |
6 | 劳动安全卫生评审费 | 430.58 | 2.90 | 是 |
7 | 场地准备及临时设施费 | 1,722.35 | 11.59 | 是 |
8 | 工程保险费 | 516.71 | 3.48 | 是 |
9 | 生产准备费及开办费 | 145.36 | 0.98 | 是 |
10 | 联合试运转费 | 122.40 | 0.82 | 是 |
11 | 招标代理服务费 | 197.22 | 1.33 | 是 |
12 | 施工图审查费 | 172.23 | 1.16 | 是 |
13 | 市政公用设施费 | 285.00 | 1.92 | 是 |
14 | 工程造价咨询服务费 | 1,105.20 | 7.44 | 是 |
15 | 水土保持补偿费 | 78.99 | 0.53 | 是 |
16 | 建设项目一站式收费 | 140.55 | 0.95 | 是 |
合计 | 14,854.61 | 100.00 | - | |
各项费用测算依据具体如下：
1）建设管理费
建设单位管理费：依据中华人民共和国财政部令第 81 号令、财政部财建
[2016]504 号计列；建设工程监理费：依据发改价格[2015]299 号，参国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号文件规定计列。
2）建设项目前期工作咨询费
依据发改价格[2015]299 号，参国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号文规定计取。
3）研究试验费
含土壤氡浓度检测、沉降观测、基坑变形观测、市内空气检测或及治理、消防检测、电气检测、防雷检测、道路检测等第三方质量检查、载荷试验等，按工程费用的 0.8%计取。
4）勘察设计费
工程勘察费：按发改价格[2015]299 号，参计委、建设部计价格[2015]10 号文规定计取，根据实物量结算；工程设计费：按发改价格[2015]299 号，参计委、建设部计价格[2002]10 号文规定计取；施工图预算：按设计费的 10%计取；竣工图编制：按设计费的 8%计取。
5）专项评价及验收费
环境影响咨询服务费：按发改价格[2015]299 号，参国家计委、国家环保总局计价格[2002]125 号文、发改价格[2011]534 号文规定下浮 20%计算；水土保持评价及验收费：按关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见（保监[2005]22 号）文规定计算。安全预评价及验收费：按四川省安全评价收费指导标准-2010 年（川职安评（2010）42 号）规定计算。
6）劳动安全卫生评审费：按照工程费用×0.5% 计取。
7）场地准备及临时设施费：按照工程费用×2% 计取。
8）工程保险费：按照工程费用×0.6% 计取。
9）生产准备费及开办费
生产准备费：培训期半年，培训费标准为 2000 元/人/月；办公及生活家具购
置费：每人 2000 元计算。
10）联合试运转费：按照设备购置费×1 %。
11）招标代理服务费：按发改价格[2015]299 号，参国家计委计价格[2002]1980号，参发改价格[2011]534 号文规定计取。
12）施工图审查费：按发改价格[2011]534 号，川发改价格[2011]323 号文规定计取。
13）市政公用设施费：估列。
14）工程造价咨询服务费：按川价发[2008]141 号文规定计取，含投资估算、可行性经济评价、编制工程设计概算、编制竣工结算、审核工程设计概算、审核控制价、审核竣工结算。
15）水土保持补偿费：按川发改价格[2017]347 号文规定，征占用土地 1.3
元/m2 计算。
16）建设项目一站式收费
文物勘探发掘费：根据成府发[2014]23 号，按 3 元/m2 计算；新建房屋白蚁防治费：根据成府发[2014]23 号，按 1 元/m2 计算。
上述募投项目工程建设其他费用系依据国家和行业部门、工程所在地颁布的工程建设其他费用规定计算的，主要用于建设管理、勘察设计、场地准备及临时设施、工程造价咨询、项目评价验收等为使资产达到可使用状态的必要支出，属于资本化支出。综上，募投项目工程建设其他费用具体构成中不存在用于非资本性支出的情况。
（3）预备费
基本预备费根据工程费用及工程建设其他费用的总和，按 8.00%费率计，共计 8,077.72 万元，不属于资本性支出。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金主要为项目所需部分流动资金，共计 476.49 万元，不属于资本性支出。
（二）结合补流规模说明本次募投项目中非资本性支出比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 非资本性支出 金额 | 非资本性支出用 途 |
1 | 雅安市城镇污水处理 设施建设PPP 项目 | 35,000.00 | - | - |
2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 补充流动资金 |
合计 | 50,000.00 | 15,000.00 | - | |
非资本性支出占拟投入募集资金的比例 | 30.00% | - | ||
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资资本性支出部分。其中，补充流动资金为非资本性支出，占本次拟募集资金总额的 30%。综上，本次募集资金投向中非资本性支出比例未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
八、请按项目或客户，说明募投项目以 PPP 模式具体开展业务的运营方式、结算模式、资金流、账龄、回款情况、会计处理方式
根据《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》（以下简称“《PPP 项目合同》”）的约定，本次募投项目具体采取建设-运营-移交（BOT）模式，指由社会资本承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。
因此，本次募投项目由项目公司雅安天瑞水务有限公司负责设计、投资建设和运营维护雅安市城镇污水处理设施，提供稳定、安全、合格的污水处理服务，确保污水出水水质满足合同约定的排放标准，在运营期满后将项目设施及其相关资料完好、无偿地移交给雅安市住房和城乡建设局或雅安市人民政府指定的其他
单位，并保证项目设施正常运行。项目主要的盈利来源于使用者付费和可行性缺口补助。项目特许经营权期限为 30 年，其中建设期为 2 年，建设期按子项目分别计算，自单个（批）子项目开工日起至该个（批）子项目最终完工日（投入商业运营之日）止，运营期为 28 年。
本次募投项目的结算模式为使用者付费和可行性缺口补助，具体情况如下：
1、使用者付费
根据《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151 号）第四条规定：“污水处理费属于财政非税收入，全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用”；第十三条规定，“使用公共供水的单位和个人，其污水处理费由城镇排水主管部门委托公共供水企业在收取水费时一并代征”。因此，本次募投项目中，使用者付费并不直接向项目公司支付，而是由当地供水企业统一征收后再由财政部门向项目公司拨付。
2、可行性缺口补助
可行性缺口补助方式指用户付费不足部分由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款、融资担保和其它优惠政策，给予社会资本经济补助。本次募投项目的可行性缺口补助包括对项目资本金投资及收益、融资还本付息费用、厂区运营及管网维护等方面的补助。具体支付形式如下：
运营期内，资本金投资及收益、融资还本付息费用和融资增值税补贴每年支付一次；为确保项目的持续稳定运营，项目运维服务费（含污水处理厂运营成本及合理利润和管网运维费用）每季度支付一次。
根据深圳市和勤致远投资咨询有限公司为本次募投项目出具的《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目效益测算报告》，本次募投项目运营期内资金流情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | ||
1 | 现金流入 | 14,084.41 | 14,427.43 | 14,773.48 | 15,122.75 | 15,475.43 | 15,540.34 |
2 | 现金流出 | 12,406.79 | 12,676.57 | 12,946.35 | 13,216.13 | 13,485.91 | 13,485.91 |
3 | 净现金流量（税 后） | 1,677.62 | 1,750.86 | 1,827.13 | 1,906.62 | 1,989.51 | 2,054.43 |
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 | 第 11 年 | 第 12 年 | ||
1 | 现金流入 | 15,609.08 | 15,681.85 | 15,758.91 | 15,840.49 | 15,926.88 | 16,018.34 |
2 | 现金流出 | 13,485.91 | 13,485.91 | 13,485.91 | 13,485.91 | 13,485.91 | 13,485.91 |
3 | 净现金流量（税 后） | 2,123.17 | 2,195.94 | 2,273.00 | 2,354.58 | 2,440.97 | 2,532.43 |
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 13 年 | 第 14 年 | 第 15 年 | 第 16 年 | 第 17 年 | 第 18 年 | ||
1 | 现金流入 | 16,115.18 | 16,217.71 | 16,326.28 | 16,441.23 | 16,562.93 | 16,691.79 |
2 | 现金流出 | 13,485.91 | 13,528.62 | 13,904.61 | 13,977.21 | 14,054.08 | 14,135.48 |
3 | 净现金流量（税 后） | 2,629.27 | 2,689.09 | 2,421.67 | 2,464.01 | 2,508.85 | 2,556.31 |
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 19 年 | 第 20 年 | 第 21 年 | 第 22 年 | 第 23 年 | 第 24 年 | ||
1 | 现金流入 | 16,828.23 | 16,972.69 | 17,441.08 | 17,610.02 | 17,788.90 | 17,978.30 |
2 | 现金流出 | 14,221.66 | 14,312.91 | 14,866.89 | 14,979.33 | 15,098.37 | 15,224.42 |
3 | 净现金流量（税 后） | 2,606.57 | 2,659.79 | 2,574.19 | 2,630.70 | 2,690.53 | 2,753.88 |
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 25 年 | 第 26 年 | 第 27 年 | 第 28 年 | ||||
1 | 现金流入 | 18,178.83 | 18,391.15 | 18,615.96 | 18,853.99 | ||
2 | 现金流出 | 15,357.88 | 15,499.18 | 15,648.79 | 15,807.20 | ||
3 | 净现金流量（税 后） | 2,820.96 | 2,891.98 | 2,967.17 | 3,046.79 | ||
本募投项目的所有收入中使用者付费收入、资本金投资及收益、融资还本付息费用、融资增值税补贴均为按年结算，项目运维服务费（含污水处理厂运营成本及合理利润和管网运维费用）每季度结算。因此，预计本次募投项目产生的应
收账款账龄不超过 1 年。
截至本问询函回复签署日，本募投项目中仅雅安市污水处理厂新建工程已正式运营，其他子项目均尚处于建设期。雅安市污水处理厂新建工程于 2020 年 5月开始试运营，2020 年 8 月开始正式运营。2020 年度确认收入 717.49 万元，均已回款，该子公司的应收账款账龄符合不超过 1 年的预期。
项目特许经营权期限为 30 年，其中建设期为 2 年，建设期按子项目分别计算，自单个（批）子项目开工日起至该个（批）子项目最终完工日（投入商业运营之日）止，运营期为 28 年。根据项目效益测算，项目静态投资回收期 13.34
年，动态投资回收期 21.52 年。
公司依据《企业会计准则解释第 2 号》《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 13 号——或有事项》，对 PPP 业务的会计核算予以规范。
1、资金投入环节
根据 PPP 项目合同中的规定，发行人与合作方需成立项目公司，发行人以资本金方式向项目公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制。资金投入环节，发行人和项目公司的会计处理分别如下：
（1）发行人的会计处理借：长期股权投资
贷：银行存款
（2）项目公司的会计处理借：银行存款
贷：实收资本或资本公积 2、建设施工环节
根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。”
根据雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同的约定，运营期的收入由可行性缺口补助和使用者付费组成。PPP 合同中未约定运营期内污水处理服务的保底水量和基本水价等条款，且可行性缺口补助金额受运营期维护成本、政府相关部门绩效考核等因素的影响，PPP 项目的收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无形资产。
根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”
因此项目公司在建设施工阶段，在“在建工程”中归集核算，待工程完工并经客户决算验收时，将特许经营权确认为无形资产。项目公司的相关会计处理如下：
（1）建设阶段
借：在建工程—特许经营权项目—在建项目贷：应付账款等
（2）工程完工
借：无形资产—特许经营权项目—运营项目 贷：在建工程—特许经营权项目—在建项目
3、运营、收益等环节
项目运营、收益等环节主要涉及项目公司对特许经营权项目后续计量的会计处理。
借：应收账款
贷：营业收入—运营服务费收入
贷：应交税费—应交增值税（销项税额）
（1）客户回款：按照实际结算的回款，冲销应收账款。借：银行存款
贷：应收账款
（2）运营成本：包括确认为无形资产的特许经营权的摊销，与实际发生的直接运营成本。
①确认为无形资产的特许经营权，在运营期各会计期间按直线法摊销。借：营业成本
贷：无形资产摊销—特许经营权项目—运营项目
②按照实际支付（或应付）的直接运营成本分别计入相关科目；如发生的人工、水电费、药剂费等计入营业成本。
借：营业成本
贷：银行存款、原材料、应付职工薪酬等
（3）后续设备更新改造支出：对特许经营期限届满退出项目前发生的大额更新改造费进行预提处理。对须履行责任的相关开支进行最佳金额估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值等，并确认为预计负债；同时，考虑预计负债的资金成本，按照折现率计算利息支出，利息支出一并计入预计负债。
①计提更新改造支出借：营业成本
贷：预计负债—更新改造支出
②计提利息 借：财务费用
贷：预计负债—更新改造支出
③实际发生支出
借：预计负债—更新改造支出贷：银行存款等
九、使用者付费收入的预测依据及测算过程，可行性缺口补助金额的来源，是否有相关有效合同作为依据，公司保证募投项目收入回款的有效措施，是否存在无法收回的风险
（一）使用者付费收入的预测依据及测算过程，是否有相关有效合同作为依据
本项目的使用者付费主要为终端用户支付的污水处理费和再生水售水费。根据雅安市城乡规划建设和住房局和北京金准咨询有限责任公司出具的《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目财政承受能力论证报告》及公司与雅安市住房和城乡建设局签订的《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》等文件，关于使用者付费收入的预测具体内容如下：
1、污水处理费和再生水售水费单价
根据《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格
〔2015〕119 号）：“2016 年底前，设市城市污水处理收费标准原则上每吨应调整至居民不低于 0.95 元，非居民不低于 1.4 元；县城、重点建制镇原则上每吨应调
整至居民不低于 0.85 元，非居民不低于 1.2 元。”再生水的出售单价采用雅安市生活用水单价（1.3 元/吨）的 50%。具体明细如下：
区县名称 | 单价（元/m3） | |
市本级 | 污水厂 | 0.85 |
再生水厂 | 0.65 | |
雨城区 | 0.85 | |
汉源县 | 0.90 | |
宝兴县 | 0.60 | |
区县名称 | 单价（元/m3） |
天全县 | 0.95 |
芦山县 | 0.85 |
石棉县 | 0.85 |
总计 | - |
2、污水处理量
本次募投项目根据雅安市和六区县的污水处理设施的设计规模对运营期的污水处理量进行预测，运营期初，污水处理量达到设计规模的 60%，然后污水处理量逐年增加 10%，直至达到满负荷运行；假定各污水处理设施每年运行 365天。满负荷运行情况下，雅安市和六区县的污水处理设施的年处理量情况如下：
区县名称 | 污水日处理量 （万 m3/d） | 年处理量（万 m3/年） | |
市本级 | 污水厂 | 5.00 | 1,825.00 |
再生水厂 | 1.20 | 438.00 | |
雨城区 | 0.13 | 45.63 | |
汉源县 | 0.27 | 98.55 | |
宝兴县 | 0.08 | 27.96 | |
天全县 | 0.34 | 123.01 | |
芦山县 | 0.28 | 102.20 | |
石棉县 | 0.16 | 58.40 | |
总计 | 7.45 | 2,718.74 | |
3、使用者付费预测
本募投项目的使用者付费预测如下表所示：
单位：万元
项目 | 运营期 | ||||
第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年至第 28 年 | |
使用者付费收入 | 1,340.14 | 1,563.50 | 1,786.85 | 2,010.21 | 2,233.57 |
1、可行性缺口补助的金额的计算公式
本募投项目可行性缺口补助=资本金投资及收益+融资还本付息费用+厂区运营成本及合理利润+管网单公里年运营维护费×管网长度-使用者付费。
2、可行性缺口补助金额的来源依据
雅安天瑞与雅安市住房和城乡建设局签署了《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》，对雅安市住房和城乡建设局的支付义务、服务费的范围、服务费的计算、服务费的支付、服务费的调整以及逾期支付服务费的违约责任均进行了明确约定。雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目已通过雅安市本级及六区县财政部门的物有所值评价和财政承受能力论证，已纳入雅安市本级及六区县财政中长期规划。
（三）公司保证募投项目收入回款的有效措施，是否存在无法收回的风险
1、募投项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目已通过雅安市本级及六区县财政部门的物有所值评价和财政承受能力论证，具体内容详见本问询函回复之“问题 1”之“十二”之“（一）物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见及项目实施方案的批复意见”。
2、募投项目支出责任已纳入财政中长期规划
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目支出责任已纳入雅安市本级及六区县财政中长期规划，具体内容详见本问询函回复之“问题 1”之“十二”之“（一）人大关于项目纳入财政预算的审议意见”。
3、《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》明确约定
雅安天瑞与雅安市住房和城乡建设局签署了《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》，对雅安市住房和城乡建设局的支付义务、服务费的范围、服务费的计算、服务费的支付、服务费的调整以及逾期支付服务费的违约责任均进行了明确约定。
综上，募投项目已履行了必要的政府审批流程，PPP 项目合同已对服务费的支付作出了明确约定，相关回款保障措施充足，不存在重大回款风险。
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目特许经营权期限为 30 年，其中建设期为 2 年，建设期按子项目分别计算，自单个（批）子项目开工日起至该个（批）
子项目最终完工日（投入商业运营之日）止，运营期为 28 年，自单个（批）子项目开始商业运营之日起至特许经营期满之日止。
运营期内，资本金投资及收益、融资还本付息费用和融资增值税补贴每年支付一次；为确保项目的持续稳定运营，项目运维服务费（含污水处理厂运营成本及合理利润和管网运维费用）每季度支付一次。
根据项目效益测算，项目静态投资回收期 13.34 年，动态投资回收期 21.52
年。
十、该项目总成本费用的明细金额，并根据构成情况说明成本费用总和逐年递减的原因及合理性
募投项目的总成本费用由经营成本、当期折旧摊销费用和融资利息支出三大部分组成。
经营成本主要包括电费、药剂费、自来水费、污泥转运费、工资及福利费、水质检测及检测费、管理费等。
1、各项费用单价
主要经营成本项目及费用单价如下：
（1）电费单价
募投项目中雅安市污水处理厂新建工程电费的计算方式为分基本电价和电度电价两部分。基本电价按新增 2 台 1250KVA 变压器容量计算，单价为每月 26
元/KVA；按大工业用电计，电度电价为 0.5774 元/度。募投项目中其他实施点的
电费标准均为 0.85 元/度。
（2）药剂费单价
PAC 药剂单价为 0.30 万元/吨；阳离子 PAM 进口药剂单价为 4.35 万元/吨；阴离子 PAM 进口药剂单价为 3.50 万元/吨；乙酸钠药剂单价为 0.60 万元/吨；次氯酸钠药剂单价为 0.58 万元/吨。
（3）污泥处理费和污泥运输费
污泥处理费的单价为 300 元/吨。雅安市污水处理厂新建工程的污泥运输费
为 75 元/吨，其他项目为 2 元/公里/吨。
（4）自来水费单价
自来水单价为 3 元/吨；
（5）工资及福利
每人每年 8 万，含福利保险。
（6）大修基金及日常维护
大修理费提存按固定资产原值的 1.2%计取，日常维护保养费按 1.0%计取。
（7）管理费用
管理费用包含办公费、差旅费、交通费和环污险等，为其他运营成本费用×
12%。
2、经营成本明细情况
假设运营期第一年污水处理量达到设计规模的 60%，然后污水处理量逐年增加 10%，直至达到满负荷运行。募投项目达到满负荷运行后，每年的经营成本明细如下：
单位：万元
序号 | 成本分项 | 雅安市 | 雨城区 | 汉源县 | 宝兴县 | 天全县 | 芦山县 | 石棉县 | 合计 |
1 | 电费 | 612.74 | 29.75 | 80.75 | 32.555 | 151.725 | 125.375 | 61.2 | 1,094.10 |
2 | 药剂费 | 1,208.33 | 13.75 | 37.31 | 14.82 | 75.01 | 57.89 | 38.00 | 1,445.10 |
3 | 自来水费 | 1.63 | 0.44 | 0.44 | 2.63 | 1.53 | 0.99 | 1.31 | 8.97 |
4 | 污泥处理费 | 416.13 | 0.92 | 2.50 | 1.01 | 4.69 | 3.88 | 1.89 | 431.01 |
5 | 污泥运输费 | 104.03 | 3.37 | 9.15 | 3.69 | 17.20 | 14.21 | 6.94 | 158.60 |
6 | 危废处理费 | 12.00 | - | 6.00 | - | 6.00 | 12.00 | 12.00 | 48.00 |
7 | 人工费 | 360.00 | 64.00 | 112.00 | 192.00 | 232.00 | 144.00 | 144.00 | 1,248.00 |
8 | 化验费 | 89.00 | 8.00 | 23.00 | 48.00 | 43.00 | 48.00 | 54.00 | 313.00 |
10 | 厂站大修维护费 | 423.37 | 29.70 | 53.67 | 33.00 | 76.57 | 102.57 | 52.13 | 771.01 |
11 | 管理费 | 387.27 | 17.99 | 38.98 | 39.32 | 72.93 | 61.07 | 44.58 | 662.14 |
12 | 管网维护 | 0.66 | 113.61 | 98.5 | 2.05 | 167.26 | 12.45 | 2.21 | 396.74 |
13 | 运营成本合计 | 3,615.16 | 281.53 | 462.30 | 369.08 | 847.92 | 582.44 | 418.26 | 6,576.66 |
折旧摊销费用按本次募投项目资产原值在 28 年内直线法折旧摊销，每年折
旧摊销总费用为 3,869.11 万元。
假设本募投项目扣除资本金部分后的融资金额为 93,776.20 万元。根据雅安天瑞与工商银行昆山分行、华商银行深圳科技园支行签署《固定资产银团贷款合同》，借款利率以定价基准加浮动点数确定，定价基准为全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率，浮动点数为加 123 个基点。因此，本次年化利率采用的借款利率为 5.88%（2021 年 2 月中国人民银行五年期以上贷款基准利率 4.65%上浮 123 个基点）。
根据 PPP 项目合同，本项目采用等额本息法方式还本付息，还款年限为 28
年。公司融资费用支出情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 |
1 | 还本付息金额 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 |
2 | 本金 | 1,395.21 | 1,477.25 | 1,564.12 | 1,656.09 | 1,753.46 | 1,856.57 |
3 | 利息 | 5,514.04 | 5,432.00 | 5,345.14 | 5,253.17 | 5,155.79 | 5,052.69 |
序号 | 项目 | 第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 | 第 11 年 | 第 12 年 |
1 | 还本付息金额 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 |
2 | 本金 | 1,965.73 | 2,081.32 | 2,203.70 | 2,333.28 | 2,470.47 | 2,615.74 |
3 | 利息 | 4,943.52 | 4,827.94 | 4,705.55 | 4,575.98 | 4,438.78 | 4,293.52 |
序号 | 项目 | 第 13 年 | 第 14 年 | 第 15 年 | 第 16 年 | 第 17 年 | 第 18 年 |
1 | 还本付息金额 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 |
2 | 本金 | 2,769.54 | 2,932.39 | 3,104.82 | 3,287.38 | 3,480.68 | 3,685.34 |
3 | 利息 | 4,139.71 | 3,976.86 | 3,804.44 | 3,621.87 | 3,428.58 | 3,223.91 |
序号 | 项目 | 第 19 年 | 第 20 年 | 第 21 年 | 第 22 年 | 第 23 年 | 第 24 年 |
1 | 还本付息金额 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 |
2 | 本金 | 3,902.04 | 4,131.48 | 4,374.41 | 4,631.63 | 4,903.97 | 5,192.32 |
3 | 利息 | 3,007.21 | 2,777.77 | 2,534.84 | 2,277.63 | 2,005.29 | 1,716.93 |
序号 | 项目 | 第 25 年 | 第 26 年 | 第 27 年 | 第 28 年 | ||
1 | 还本付息金额 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | 6,909.26 | ||
2 | 本金 | 5,497.63 | 5,820.89 | 6,163.16 | 6,525.55 | ||
3 | 利息 | 1,411.63 | 1,088.36 | 746.10 | 383.70 |
在等额本息法还本付息的情况下，公司每年偿还的利息费用呈下降的趋势。
单位：万元
项目 | 运营期 | |||||||||
第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 | |
经营成本 | 5,497.54 | 5,767.32 | 6,037.10 | 6,306.88 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 |
折旧摊销 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 |
融资利息支出 | 5,514.04 | 5,432.00 | 5,345.14 | 5,253.17 | 5,155.79 | 5,052.69 | 4,943.52 | 4,827.94 | 4,705.55 | 4,575.98 |
合计 | 14,880.69 | 15,068.43 | 15,251.35 | 15,429.16 | 15,601.56 | 15,498.46 | 15,389.29 | 15,273.71 | 15,151.32 | 15,021.75 |
项目 | 第 11 年 | 第 12 年 | 第 13 年 | 第 14 年 | 第 15 年 | 第 16 年 | 第 17 年 | 第 18 年 | 第 19 年 | 第 20 年 |
经营成本 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 |
折旧摊销 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 |
融资利息支出 | 4,438.78 | 4,293.52 | 4,139.71 | 3,976.86 | 3,804.44 | 3,621.87 | 3,428.58 | 3,223.91 | 3,007.21 | 2,777.77 |
合计 | 14,884.55 | 14,739.29 | 14,585.48 | 14,422.63 | 14,250.21 | 14,067.64 | 13,874.34 | 13,669.68 | 13,452.98 | 13,223.54 |
项目 | 第 21 年 | 第 22 年 | 第 23 年 | 第 24 年 | 第 25 年 | 第 26 年 | 第 27 年 | 第 28 年 | ||
经营成本 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | 6,576.66 | ||
折旧摊销 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | 3,869.11 | ||
融资利息支出 | 2,534.84 | 2,277.63 | 2,005.29 | 1,716.93 | 1,411.63 | 1,088.36 | 746.10 | 383.70 | ||
合计 | 12,980.61 | 12,723.40 | 12,451.06 | 12,162.70 | 11,857.39 | 11,534.13 | 11,191.87 | 10,829.47 | ||
如上表所示，总成本费用由经营成本、折旧摊销和融资利息支出三部分组成。其中：经营成本主要受污水处理量的影响，当污水处理量达到设计规模，满负荷运行的状态下，经营成本保持不变。即从第 5 年起至 28 年，公司满负荷运行，
公司每年经营成本为 6,576.66 万元。
折旧摊销费用按本次募投项目资产原值在 28 年内直线法折旧摊销，每年折
旧摊销总费用为 3,869.11 万元。
因本次募投项目的还本付息的方式采用等额本息法，还本付息开始后年支付融资利息逐年降低，因此导致成本费用总和逐年递减。
十一、结合公司最近三年净利润逐年下降情况和募投项目效益预测情况，说明募投项目对公司基本每股收益和净资产收益率等指标的影响，公司是否采取有效措施应对即期回报被摊薄的风险，是否损害上市公司和中小股东利益
公司 2018 年至 2020 年，经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
营业收入 | 93,569.67 | 90,781.39 | 102,412.12 |
净利润 | 1,836.83 | 3,319.65 | 5,021.90 |
归属于母公司净利润 | 2,110.51 | 2,105.51 | 3,617.73 |
受商誉减值损失和应收账款坏账准备等因素影响，公司近三年净利润呈下降趋势。
单位：万元
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | ||
1 | 营业收入 | 13,772.30 | 14,119.96 | 14,470.93 | 14,825.40 | 15,183.59 | 15,254.34 |
2 | 营业利润 | -1,197.04 | -1,028.49 | -852.25 | -667.90 | -474.94 | -310.92 |
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 | 第 11 年 | 第 12 年 | ||
1 | 营业收入 | 15,329.26 | 15,408.57 | 15,492.56 | 15,581.48 | 15,675.63 | 15,775.31 |
2 | 营业利润 | -137.26 | 46.61 | 241.29 | 447.42 | 665.67 | 896.75 |
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 13 年 | 第 14 年 | 第 15 年 | 第 16 年 | 第 17 年 | 第 18 年 | ||
1 | 营业收入 | 15,880.86 | 15,992.61 | 16,110.93 | 16,236.21 | 16,368.86 | 16,509.31 |
2 | 营业利润 | 1,141.43 | 1,400.48 | 1,674.77 | 1,965.19 | 2,272.69 | 2,598.27 |
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 19 年 | 第 20 年 | 第 21 年 | 第 22 年 | 第 23 年 | 第 24 年 | ||
1 | 营业收入 | 16,658.01 | 16,815.46 | 16,982.17 | 17,158.68 | 17,345.57 | 17,543.44 |
2 | 营业利润 | 2,942.99 | 3,307.98 | 3,189.74 | 3,587.72 | 4,009.11 | 4,455.27 |
序号 | 项目 | 运营期 | |||||
第 25 年 | 第 26 年 | 第 27 年 | 第 28 年 | ||||
1 | 营业收入 | 17,752.96 | 17,974.79 | 18,209.66 | 18,458.35 | ||
2 | 营业利润 | 4,927.67 | 5,427.85 | 5,957.43 | 6,518.16 | ||
基于谨慎性原则，本次募投项目假设运营期第一年污水处理量为设计规模的 60%，污水处理量逐年增加 10%，直至达到满负荷运行，即第 5 年开始满负荷运行。运营期内，募投项目各年的运行负荷情况与经营情况如下：
单位：万元
项目 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | 第 8 年 |
运营负 荷率 | 60% | 70% | 80% | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% |
营业收 入 | 13,772.30 | 14,119.96 | 14,470.93 | 14,825.40 | 15,183.59 | 15,254.34 | 15,329.26 | 15,408.57 |
净利润 | -1,197.04 | -1,028.49 | -852.25 | -667.90 | -474.94 | -310.92 | -137.26 | 46.61 |
随着募投项目经济效益逐步呈现和政府可行性缺口补助的增加，募投项目的盈利能力逐步提升，至第 8 年开始实现盈利。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，结合公司最近三年经营情况和募投项目效益预测情况，公司就募投项目效益情况对公司主要财务指标的影响进行了分析，具体如下：
1、募投项目效益对公司主要财务指标的影响
（1）影响测算假设前提
以下假设仅为测算募投项目效益情况对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
募投项目效益对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2）为了控制其他变量，说明募投项目的效益对公司财务指标的影响，假设预测期内公司总股本保持不变。
3）根据公司 2020 年度审计报告，2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计分别为2,110.51万元和-3,608.45 万元。假设 2021 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降 10%、增长 0%（持平）、增长 10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算募投项目效益对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
4）假设在预测公司净资产时，未考虑除净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的因素；
5）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6）假设不考虑募投项目亏损给公司带来的抵税作用；
7）假设 2021 年为本次募投项目的运营期的第 1 年；由于募集资金投资项目 从建设到取得经济效益需要一定的时间，募投项目运营前期的营业利润往往最少。本次测算选取募投项目运营期前 5 年作为测算样本。选取募投项目经营业绩最差 的前五年作为说明募投项目效益预测情况对公司即期回报被摊薄的风险分析具 有合理性。
（2）募投项目效益情况
募投项目运营期前五年效益情况如下表所示：
2021 年为募投项目运营期的第 1 年，募投项目的产能仅为设计规模的 60%，
运营期第 1 年募投项目亏损金额最大。随着募投项目的运行负荷逐年增长等原因，募投项目的年度亏损逐步减少。根据募投项目经济效益测算单位深圳市和勤致远 投资咨询有限公司测算，募投项目未来五年的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
募投项目净利润 | -1,197.04 | -1,028.49 | -852.25 | -667.9 | -474.94 |
（3）公司经营情况
2020 年公司归属于母公司的净利润为 2,110.51 万元，在三种不同的假设情形下净利润的情况如下：
单位：万元
假设情形 1：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度持平 | |||||
项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
归属于母公司净利润 | 2,110.51 | 2,110.51 | 2,110.51 | 2,110.51 | 2,110.51 |
假设情形 2：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度增长 10% | |||||
项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
归属于母公司净利润 | 2,321.56 | 2,553.72 | 2,809.09 | 3,090.00 | 3,399.00 |
假设情形 3：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度下降 10% | |||||
项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
归属于母公司净利润 | 1,899.46 | 1,709.51 | 1,538.56 | 1,384.71 | 1,246.24 |
（4）包含募投项目收益的公司经营情况
在三种不同的假设情形下，我们得到的公司归属于母公司的净利润与募投项目的收益合计如下：
单位：万元
假设情形 1：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度持平 | |||||
项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
公司现有业务归属于母 公司净利润 | 2,110.51 | 2,110.51 | 2,110.51 | 2,110.51 | 2,110.51 |
募投项目营业利润 | -1,197.04 | -1,028.49 | -852.25 | -667.9 | -474.94 |
合计 | 913.47 | 1,082.02 | 1,258.26 | 1,442.61 | 1,635.57 |
假设情形 2：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度增长 10% | |||||
项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
公司现有业务归属于母 公司净利润 | 2,321.56 | 2,553.72 | 2,809.09 | 3,090.00 | 3,399.00 |
募投项目营业利润 | -1,197.04 | -1,028.49 | -852.25 | -667.9 | -474.94 |
合计 | 1,124.52 | 1,525.23 | 1,956.84 | 2,422.10 | 2,924.06 |
假设情形 3：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度下降 10% | |||||
项目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
公司现有业务归属于母 公司净利润 | 1,899.46 | 1,709.51 | 1,538.56 | 1,384.71 | 1,246.24 |
募投项目营业利润 | -1,197.04 | -1,028.49 | -852.25 | -667.9 | -474.94 |
合计 | 702.42 | 681.02 | 686.31 | 716.81 | 771.30 |
2、对公司主要财务指标影响的测算结果
结合公司现有业务与募投项目效益预测情况，募投项目对公司基本每股收益和净资产收益率的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
假设情形 1：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度持平 | ||||||
归属于母公司净利润 | 2,110.51 | 913.47 | 1,082.02 | 1,258.26 | 1,442.61 | 1,635.57 |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.02 | 0.02 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
加权平均净资产收益率 | 1.29% | 0.54% | 0.63% | 0.73% | 0.83% | 0.94% |
假设情形 2：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度增长 10% | ||||||
归属于母公司净利润 | 2,110.51 | 1,124.52 | 1,525.23 | 1,956.84 | 2,422.10 | 2,924.06 |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.02 | 0.03 | 0.04 | 0.05 | 0.06 |
加权平均净资产收益率 | 1.29% | 0.66% | 0.89% | 1.13% | 1.38% | 1.65% |
假设情形 3：预测期内（2021E-2025E）归属于母公司所有者的净利润较上年度下降 10% | ||||||
归属于母公司净利润 | 2,110.51 | 702.42 | 681.02 | 686.31 | 716.81 | 771.30 |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.02 |
加权平均净资产收益率 | 1.29% | 0.41% | 0.40% | 0.40% | 0.42% | 0.45% |
2020 年，公司归属于母公司的净利润为 2,110.51 万元，基本每股收益为 0.05元/股，加权平均净资产收益率为 1.29%。由上表可知，在假设情形 1 和假设情形 2，虽然 2021E 年公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率较 2020 年有一定程度的降低，但从 2022E 年开始，基本每股收益和加权平均净资产收益率逐步上升。在假设情形 3，从 2023E 年开始基本每股收益和加权平均净资产收益率逐步上升。
为降低募投项目效益导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务，提升公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理，完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司执行填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，公司已采取有效措施应对即期回报被摊薄的风险，不存在损害上市公司和中小股东利益。
十二、募投项目是否涉及政府出资或政府付费。如是，请披露政府财政部门是否已经出具关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、政府是否已经出具关于项目实施方案的批复意见、人大是否已经出具关于项目纳入财政预算的审议意见，未来项目顺利推进仍需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险；如否，请发行人披露该项目作为 PPP 项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/2、项目实施主体及运作模式”中披露以下内容：
“（2）运作模式
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目采用 BOT（建设-运营-移交）模式。由项目公司负责设计、投资建设和运营维护雅安市城镇污水处理设施，提供稳定、安全、合格的污水处理服务，确保污水出水水质满足《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》约定的排放标准，并根据《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》约定的价格获得市本级及六区县财政局拨付的可行性缺口补助和使用者付费，从而回收投资并获得合理的回报。项目合作期满，项目公司将项目设施及其相关资料完好、无偿地移交给雅安市住房和城乡建设局或雅安市人民政府指定的其他单位，并保证项目设施正常运行。
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目为政府通过 PPP 模式进行投资、建设及运营的项目。发行人与中国电建成勘院作为该项目的社会资本方共同成立雅
安天瑞水务有限公司作为项目公司，由其具体负责该项目的投资、建设和运营。项目主要的盈利来自于使用者付费及政府的可行性缺口补助。”
（二）物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见及项目实施方案的批复意见
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/6、项目履行的审批程序”中补充披露以下内容：
“（6）“两评一案”审批情况
截至本募集说明书签署日，雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目履行的 “两评一案”程序如下：
1）项目实施方案
2018 年 6 月 22 日，雅安市人民政府出具《关于同意雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目实施方案的批复》（雅府函[2018]229 号），同意雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目实施方案。
2018 年 8 月 29 日，雅安市雨城区人民政府出具《关于<关于将雨城区污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施的请示>的批复》（雨府函[2018]260号），同意将雅安市雨城区污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施。
2018 年 8 月 31 日，汉源县人民政府出具《关于将汉源县城镇污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施的批复》（汉府函[2018]144 号），原则同意将汉源县城镇污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施。
2018 年 8 月 30 日，宝兴县人民政府出具《关于将宝兴县污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房
保障局采用 PPP 模式统一实施的批复》（宝府函[2018]117 号），同意将宝兴县污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施。
2018 年 8 月 31 日，天全县人民政府出具《关于将天全县污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目的批复》（天府函[2018]160 号），同意将天全县污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目，由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施。
2018 年 8 月 31 日，芦山县人民政府出具《关于<将芦山县污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施的请示>的批复》（芦府函[2018]117 号），同意将芦山县污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目，由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施。
2018 年 8 月 31 日，石棉县人民政府出具《同意将石棉县污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施的批复》（石府函[2018]143 号），同意将石棉县污水处理设施建设项目纳入雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由雅安市城乡规划建设和住房保障局采用 PPP 模式统一实施。
2)物有所值评价和财政承受能力论证
2018 年 4 月 27 日，雅安市财政局出具《关于对雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目物有所值评价和财政承受能力评价验证情况的函》，原则同意雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证的验证。
2018 年 8 月 30 日，雅安市雨城区财政局出具《关于城乡生活垃圾收运系统建设 PPP 项目和城镇污水处理设施建设 PPP 项目的物有所值评价和财政承受能力论证验收情况的函》（雨财函[2018]212 号），经审查，对雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目的物有所值评价报告、财政承受能力论证报告无意见。
2018 年 8 月 30 日，汉源县财政局出具《关于对雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目物有所值和财政承受能力评价验证情况的函》，原则同意雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证的验证。
2018 年 8 月 24 日，宝兴县财政局出具《关于对宝兴县城镇污水处理设施建设 PPP 项目物有所值评价和财政承受能力评价验证情况的函》，原则同意宝兴县城镇污水处理设施建设 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证的验证。
2018 年 8 月 30 日，天全县财政局出具《关于对天全县城镇污水处理设施建设 PPP 项目物有所值评价和财政承受能力评价验证情况的函》，原则同意天全县城镇污水处理设施建设 PPP 项目物有所值评价和财政承受能力论证的验证。
2018 年 8 月 29 日，芦山县财政局出具《关于对雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目物有所值评价和财政承受能力评价验证情况的函》，原则同意雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证的验证。
2018 年 8 月 28 日，石棉县财政局出具《关于对雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目物有所值评价和财政承受能力评价验证情况的函》，原则同意雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证的验证。
2021 年 4 月 23 日，雅安市财政局出具《关于对<雅安市住房和城乡建设局关于协助提供雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目相关材料的函>的复函》，认为该项目投资额的变更是推进过程中根据实际进行的调整，不需要重新编制 “两评一案”。
综上，雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目已履行了相关的“两评一案”程序。”
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/6、项目履行的审批程序”中补充披露以下内容：
“（7）财政预算及人大审议情况
截至本募集说明书签署日，雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目纳入政府财政预算及人大审批情况如下：
2019 年 11 月 1 日，雅安市人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目市级支出责任纳入市级财政中长期规划的批复》（雅府函[2019]285号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目市级支出责任纳入市级财政中长期规划。
2020 年 6 月 1 日，雅安市雨城区人民政府出具《关于将雨城区污水处理设施建设 PPP 项目区级支出责任纳入区级财政中长期规划的批复》（雨府函 [2020]80 号），同意将雨城区污水处理设施建设 PPP 项目区级支出责任纳入区级财政中长期规划。
2020 年 4 月 27 日，汉源县人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划的批复》（汉府函[2020]39号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划。
2020 年 7 月 17 日，宝兴县人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目宝兴县支出责任纳入县级财政中长期规划的批复》（宝府函 [2020]44 号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目宝兴县支出责任纳入县级财政中长期规划。
2020 年 4 月 1 日，天全县人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目天全县子项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划的批复》（天府函[2020]68 号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目天全县子项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划。
2020 年 4 月 24 日，芦山县人民政府出具《关于同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目芦山子项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划的批复》
（芦府函[2020]15 号），同意雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目芦山子项目县级支出责任纳入县级财政中长期规划。
2020 年 7 月 16 日，石棉县人民政府出具《关于将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目石棉县子项目支出纳入财政中长期规划的批复》（石府函[2020]30号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目石棉县子项目支出纳入县级财政中长期规划。
2020 年 4 月 19 日，雅安市住房和城乡建设局出具《情况说明》：“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目经雅安市人民政府批准及六区县（雨城区、汉源县、石棉县、宝兴县、天全县、芦山县）人民政府授权，由我局统一组织实施。雅安市本级及六区县建设内容财政支出责任已经各区县人民政府批准，纳入财政中长期规划，至 PPP 项目合同执行完毕止。”
根据对雅安市住房和城乡建设局相关负责人的访谈，雅安市本级及六区县 2021 年度的财政支出责任已纳入预算并经各级人大审议通过。
根据《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”及第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”的规定，雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目雅安市本级及六区县 2021 年度支出责任已纳入财政预算报告，并经 2021 年雅安市本级及六区县人民代表大会审议通过，未来每年度的支出责任将由雅安市本级及各区县财政纳入财政预算草案，并报经人大审议通过，符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的相关要求。”
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/6、项目履行的审批程序”中补充披露以下内容：
“（8）未来项目顺利推进仍需履行的政府审批手续
雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目包含 93 个子项目，未来项目顺利推进仍需履行的政府审批手续包括：1）根据目前未开工建设的子项目的后续建设进展情况办理相应的环评、土地管理等审批手续；2）雅安市住房和城乡建设局已出具相关说明，由其协助办理项目用地相关手续，尚需由政府授权单位办理完成项目用地无偿划拨手续，办理相关土地使用权证书；3）雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目已经雅安市本级及六区县人民政府批复同意纳入财政中长期规划，2021 年度支出责任已纳入财政预算报告，并经 2021 年雅安市本级及六区县人民代表大会审议通过，未来每年度的支出责任仍需由各区县财政纳入财政预算草案，并报经人大审议通过；4）雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目节能审查已获受理，仍需雅安市发展和改革委员会审批通过。
雅安天瑞将根据项目的进展情况履行办理上述政府审批手续，根据《雅安市城镇污水处理设施建设项目 PPP 项目》，由雅安市住房和城乡建设局协助办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效，上述政府审批手续的办理预计不存在法律障碍。”
发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素/二、业务经营与管理风险/（四）募集资金投资项目的审批风险”中披露以下内容：
“（四）募集资金投资项目的审批风险
本次募集资金投资项目需履行立项、环评、土地管理、能源管理、“两评一案”以及项目纳入财政预算并经人大审议等诸多政府审批流程。目前该项目已完成立项和“两评一案”审批，且已根据各子项目的建设进展情况履行了相应的环评和土地管理审批手续，未来项目的顺利推进仍需履行和完善环评、土地管理、能源管理等审批手续，且未来每年度的支出责任仍需由雅安市本级及
各区县财政纳入财政预算草案，并报经人大审议通过。上述审批手续虽然在正常推进过程中，且由雅安市住房和城乡建设局协助办理，但仍存在着审批手续无法在预期内顺利完成从而对项目后续的建设和运营造成不利影响的风险。”
十三、募投项目涉及立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍，并充分提示相关风险
（一）募投项目涉及立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/6、项目履行的审批程序”中补充披露以下内容：
“（1）项目立项审批情况
2018 年 5 月 30 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于雅安市城镇污水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（雅发改环资[2018]19 号），同意该项目可行性研究报告。
2019 年 6 月 24 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于雅安市城镇污水处理设施建设项目变更业务的批复》（雅发改环资[2019]12 号），同意将雅安市城镇污水处理设施建设项目业主由“市住房和城乡建设局（原雅安市规建和住房保障局）”变更为“雅安天瑞水务有限公司”。
2021 年 2 月 4 日，雅安市发展和改革委员会出具《关于调整雅安市城镇污水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（雅发改环资[2021]4 号），同意项目总投资变更为 118,520.73 万元，取消 61 个子项目、新增 31 个子项目，调整后
子项目共计 93 个。
（2）项目环评审批情况
由于雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目包含雅安市本级及六区县众多
子项目，项目公司根据各子项目的建设进展情况，按照相关法律法规规定履行相应的环评手续。截至本募集说明书签署日，项目公司履行的环评手续如下：
序号 | 区县 | 子项目名称 | 主管部门 | 环评批复/备案文号 |
1 | 市本级 | 雅安市污水处理厂新建工程 | 雅安市生态 环境局 | 雅环审批[2020]10号 |
2 | 雅安市姚桥再生水厂 | 雅安市雨城区生态环境局 | 雨环审批[2020]18号 | |
3 | 姚桥再生水厂管网工程 | 雨环审批[2020]33号 | ||
4 | 雅安市大兴再生水厂 | 雨环审批[2020]19号 | ||
5 | 大兴再生水厂管网工程 | 备案号： 202151180200000006 | ||
6 | 雨城区 | 雅安市雨城区草坝场镇污水管网 项目工程 | 雅安市雨城区生态环境局 | 雨环审批[2018]34号 |
7 | 上理镇污水管网工程 | 雨环审批[2020]20号 | ||
8 | 汉源县 | 清溪镇污水管网 | 雅安市汉源生态环境局 | 备案号： 202151182300000008 |
9 | 宜东镇污水处理厂 | 汉环建发[2021]2号 | ||
10 | 宜东镇污水管网 | 备案号： 202151182300000003 | ||
11 | 富庄镇污水处理厂 | 汉环建发[2020]19号 | ||
12 | 富庄镇污水管网 | 备案号： 202151182300000006 | ||
13 | 乌斯河镇污水处理厂 | 汉环建发[2020]21号 | ||
14 | 乌斯河镇污水管网 | 备案号： 202151182300000007 | ||
15 | 皇木镇污水处理厂 | 汉环建发[2020]20号 | ||
16 | 皇木镇污水管网 | 备案号： 202151182300000005 | ||
17 | 宝兴县 | 蜂桶寨乡污水处理站 | 雅安市宝兴生态环境局 | 备案号： 202151182700000014 |
18 | 蜂桶寨乡污水管网 | 备案号： 202151182700000019 | ||
19 | 灵关镇污水处理站 | 备案号： 202151182700000012 | ||
20 | 灵关镇污水管网 | 备案号： 202151182700000016 | ||
21 | 五龙乡污水处理站 | 备案号： 202151182700000013 | ||
22 | 五龙乡污水管网 | 备案号： 202151182700000015 |
23 | 永富乡污水管网 | 备案号： 202151182700000017 | ||
24 | 明礼乡污水管网 | 备案号： 202151182700000018 | ||
25 | 烟溪村污水处理站 | 备案号： 202151182700000036 | ||
26 | 烟溪村污水管网 | 备案号： 202151182700000035 | ||
27 | 天全县 | 雅安市城镇污水处理设施建设项目（天全县第一批次）——小河镇污水处理站、思经镇污水处理 站 | 雅安市天全生态环境局 | 天环审批[2020]9号 |
28 | 雅安市城镇污水处理设施建设项目（天全县第二批次）——小河镇污水管网、思经镇污水管网、始阳镇污水管网、仁义乡污水处 理站及配套管网 | 天环审批[2020]13号 | ||
29 | 雅安市城镇污水处理设施建设项目（天全县第三批次）——新场 乡污水管网、乐英乡污水管网 | 天环审批[2020]14号 | ||
30 | 新场乡污水处理站 | 备案号： 202151182500000002 | ||
31 | 喇叭河镇（紫石乡）污水处理站 | 备案号： 202151182500000003 | ||
32 | 喇叭河镇（紫石乡）污水管网 | 备案号： 202151182500000004 | ||
33 | 芦山县 | 太平镇污水处理站 | 雅安市芦山生态环境局 | 芦环审批[2020]7号 |
34 | 太平镇污水管网 | 芦环审批[2020]16号 | ||
35 | 大川镇污水处理站 | 芦环审批[2020]8号 | ||
36 | 大川镇污水管网 | 芦环审批[2020]20号 | ||
37 | 宝盛乡污水处理厂 | 备案号： 202151182600000003 | ||
38 | 宝盛乡污水管网 | 备案号： 202151182600000004 | ||
39 | 石棉县 | 石棉县广元堡片区污水处理站建 设项目 | 雅安市石棉生态环境局 | 石环审批[2019]23号 |
40 | 石棉县向阳B区污水处理站 | 石环审批[2020]7号 | ||
41 | 石棉县向阳B区污水处理站配套 管网 | 石环审批[2020]9号 | ||
42 | 石棉县农村生活污水处理设施建 设项目（一期） | 石环审批[2019]22号 |
截至本募集说明书签署日，项目公司针对雅安市城镇污水处理设施建设 PPP项目中已开工的子项目均已履行了相应的环评手续，项目公司针对未开工的子项目将根据项目的开工建设情况履行相应的环评手续。
（3）项目用地审批情况
根据《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目合同》的约定，由雅安市住房和城乡建设局（甲方）无偿向雅安天瑞水务有限公司（乙方）提供项目用地，保证雅安天瑞水务有限公司可以自由使用项目用地。相关约定内容如下：
“5.1.2 特许经营期内，甲方履行以下义务：……（2）向乙方无偿提供项目用地，保证乙方可以自由进出项目场地……
7.1 甲方应在特许经营期内向乙方无偿提供项目红线范围内的建设用地，本项目的土地使用权人为甲方，土地征拆费用由甲方承担，不计入项目总投资；乙方有权为本项目之合法目的独占性地使用该土地，并承担土地使用的相关税费。
11.1 如出现以下任何一种情况，造成乙方工程建设进度日期延误的，乙方有权向甲方就所涉子项目提出延长进度日期和补偿损失的申请，延长的日期应不少于被实际延误的日期。上述期间的延长和损失补偿由双方协商解决：1.甲方未能或延误向乙方提供本项目用地，或延误提供项目红线范围外的道路、供水、用地设施的接驳持续七（7）日及以上，造成建设工期延误的……”
2021 年 4 月 15 日，雅安市住房和城乡建设局出具《情况说明》：“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由政府无偿向雅安天瑞水务有限公司提供项目红线范围内的建设用地，雅安市住房和城乡建设局协助办理相关手续，项目用地由各地政府通过无偿划拨给平台公司等政府授权单位，土地使用权（合同期内）归雅安天瑞水务有限公司。相关土地手续由政府平台公司等授权单位按程序逐步办理中。”
截至本募集说明书签署日，雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目已取得了如下用地审批手续：
1）雅安市本级项目用地审批情况
序号 | 子项目名称 | 审批手续 |
1 | 雅安市污水处理厂新建工程 | 2020年9月11日，雅安市自然资源和规划局核发 《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为雅安市供排水有限责任公司，用于建设雅安市污水处理厂新建工程项目。2020年12月，已取得“川（2020）雅安市不动产权第0010525号”和“川（2020）雅安市不动产权第0010526号”《不动产权证书》。 |
2 | 雅安市姚桥再生水厂 | |
3 | 姚桥再生水管网工程 | 已取得雅安市自然资源和规划局核发的《建设工 程规划许可证》（建字第511801-2020-00035号），建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。 |
4 | 雅安市大兴再生水厂 | 已取得“雅市国用（2016）第54570号”《土地使用权证书》，权利人为雅安市供排水公司。 2020年3月24日，雅安市住建局核发《关于将雅安市大兴污水处理厂一期部分土地用于大兴再生水厂建设的复函》，同意雅安市大兴再生水厂项目使用供排水公司雅安市大兴污水处理厂一期土地 约710.82平方米。 |
5 | 大兴再生水管网工程 | 已取得雅安市自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第511801-2020-00049号）， 建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。 |
7 | 全域监管信息化平台 | 无需办理 |
2）雨城区项目用地审批情况
2020 年 7 月 13 日，雅安市雨城区自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安 PPP 项目-雨城区城镇污水处理工程子项目（上里镇污水管网工程、草坝镇污水管网工程、南郊乡污水管网工程）用地在场镇规划区范围内，符合相关要求，未占用基本农田，项目用地手续正在办理。具体情况如下：
序号 | 子项目名称 | 审批手续 |
1 | 多营镇污水管网工程 | 未开工 |
2 | 上里镇污水管网工程 | 已取得雅安市雨城区自然资源和规划局核发的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第 511802-2020-0011号），建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。 |
3 | 草坝镇污水管网工程 | 未开工 |
4 | 雨城区农村污水处理站及配 套管网工程 | 未开工 |
5 | 全域监管信息化平台 | 无需办理 |
3）汉源县项目用地审批情况
2020 年 7 月 15 日，汉源县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安 PPP项目汉源段项目建设未占用基本农田，用地性质及项目建设指标将纳入汉源县国土空间规划体系。
2021 年 4 月 14 日，汉源县行政审批局出具《关于汉源县城镇污水处理设施建设项目用地预审意见》（汉行审用地预审字[2021]1 号），经审查，该项目选址于汉源县宜东镇、富庄镇、乌斯河镇、皇木镇及唐家镇，符合相关规划，用地性质基本符合国家土地供应政策。
2021 年 4 月 15 日，汉源县行政审批局核发《建设用地规划许可证》（地字第 511823202104150007 号 ） 和 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第 511823202104150011 号），用地项目为“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目
-汉源县城镇污水处理项目”，符合城乡规划要求。 4）宝兴县项目用地审批情况
2020 年 7 月 15 日，宝兴县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安 PPP项目宝兴县子项目建设未占用基本农田，用地性质及项目建设指标将纳入宝兴县国土空间规划体系。
2021 年 2 月 25 日，宝兴县自然资源和规划局核发《建设项目用地预审与选
址意见书》（用字第 511827-2021-00001 号），用地项目为“雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目-宝兴县城镇污水处理项目”，符合国土空间用途管制要求。
2021 年 2 月 25 日，宝兴县自然资源和规划局核发《建设用地规划许可证》
（ 地字第 511827-2021-00005 号） 和《建设工程规划许可证》（建字第 511827-2021-00001 号），用地项目为“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目-宝兴县城镇污水处理项目”，符合国土空间规划和用途管制要求。
5）天全县项目用地审批情况
2020 年 7 月 14 日，天全县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安 PPP
项目天全县项目的项目用地符合相关要求，未占用基本农田，项目用地手续正在
办理中。
2019 年 10 月 11 日，天全县资源资源和规划局核发《建设项目用地预审与
选址意见书》（用字第 511825-2020-00011 号），用地项目为“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目-天全县城镇污水处理工程”，符合国土空间用途管制要求。
2020 年 3 月 20 日，天全县资源资源和规划局核发《建设用地规划许可证》
（ 地字第 511825-2020-00003 号） 和《建设工程规划许可证》（建字第 511825-2020-00004 号），用地项目为“雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目-天全县城镇污水处理工程”，符合国土空间规划和用途管制要求。
6）芦山县项目用地审批情况
2020 年 6 月 22 日，芦山县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安 PPP项目芦山县子项目的项目用地符合现行土地管理规定和土地利用总体规划要求，未占用基本农田，项目用地手续正在办理。具体情况如下：
序号 | 子项目名称 | 审批手续 |
1 | 太平镇污水处理站 | 已取得芦山县自然资源和规划局核发的《乡村建 设规划许可证》（乡字第513127202002200007号），符合城乡规划要求。 |
2 | 太平镇污水管网工程 | 已取得芦山县自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第513127202005290023号）， 符合城乡规划要求。 |
3 | 大川镇污水处理站 | 已取得芦山县自然资源和规划局核发的《乡村建设规划许可证》（乡字第513127202002200006号）， 符合城乡规划要求。 |
4 | 大川镇污水管网工程 | 已取得芦山县自然资源和规划局核发的《建设工 程规划许可证》（建字第511826202103080003号），符合城乡规划要求。 |
5 | 宝盛乡污水处理站 | 未开工 |
6 | 宝盛乡污水管网工程 | 未开工 |
7 | 新村聚集点污水处理设施 | 未开工 |
8 | 全域监管信息化平台 | 无需办理 |
2020 年 7 月 5 日，芦山县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目芦山县子项目污水处理厂已经办理乡村规划许可证，
不再办理选址意见书、工程规划许可证和土地规划许可证。 7）石棉县项目用地审批情况
2019 年 6 月 10 日，石棉县城乡规划委员会第三十次会议原则同意石棉县城镇污水处理设施建设 PPP 项目选址方案，县住房和城乡建设局、县自然资源和规划局按照选址方案指导各乡镇加快推进项目征地工作，县行政审批局及时办理相关用地、建设审批手续。
2020 年 7 月 13 日，石棉县自然资源和规划局出具《情况说明》，雅安 PPP项目石棉段项目建设未占用基本农田，用地性质及项目建设指标将纳入石棉县国土空间规划体系。
石棉县项目用地审批情况如下：
序号 | 子项目名称 | 审批手续 |
1 | 石棉县广元堡片区污水处理站 | 2019年8月26日，石棉县人民政府出具《关于同意划拨石棉县广元堡污水处理站项目建设用地的批复》（石府土[2019]9号），同意在石棉县新棉镇广元堡社区划拨国有土地1676平方米作为该项目 建设用地。 |
2 | 石棉县向阳B区污水处理站 | 2019年10月18日，石棉县行政审批局出具《关于石棉县向阳B区污水处理站建设项目用地预审意见》（石行审建预字[2019]23号），经审查，该项目选址符合相关规划，用地性质基本符合国家土地供应政策。 2019年11月18日，石棉县行政审批局核发《建设用地规划许可证》（地字第[2019]23号）和《建设工程规划许可证》（建字第[2019]27号），项 目用地符合城乡规划要求。 |
3 | 石棉县向阳B区污水处理站配套管网 | 2020年5月14日，石棉县行政审批局核发《建设工程规划许可证》（建字第[2020]6号），项目用地 符合城乡规划要求。 |
4 | 新村聚集点污水处理设施 | 2019年10月18日，石棉县行政审批局出具《关于石棉县农村集中安置点污水处理设施建设项目用地预审意见》（石行审建预字[2019]24号），经审查，该项目选址符合相关规划，用地性质基本符合国家土地供应政策。 2019年10月18日，石棉县行政审批局核发《乡村 建设规划许可证》（乡字第[2019]039号），该项目符合城乡规划要求。 |
5 | 全域监管信息化平台 | 无需办理 |
2021 年 4 月 15 日，雅安市住房和城乡建设局出具《情况说明》：雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目由政府无偿向雅安天瑞水务有限公司提供项目红线范围内的建设用地，雅安市住房和城乡建设局协助办理相关手续，项目用地由各地政府通过无偿划拨给平台公司等政府授权单位，土地使用权（合同期内）归雅安天瑞水务有限公司。相关土地手续由政府平台公司等授权单位按程序逐步办理中。
综上，募投项目用地均已有明确安排，项目公司根据各子项目的建设进展情况办理相应的用地手续；根据六区县自然资源和规划局出具的相关说明，项目用地未占用基本农田，用地性质及项目建设指标符合相关要求；根据雅安市住房和城乡建设局出具的说明及与雅安天瑞签署的相关合同，由政府无偿向雅安天瑞提供项目红线范围内的建设用地，雅安市住房和城乡建设局协助办理相关手续，项目用地由各地政府通过无偿划拨给平台公司等政府授权单位，相关土地手续由政府平台公司等授权单位按程序逐步办理中，不存在重大不确定性，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合相关法律法规的规定。
（4）安全评价审批情况
根据《中华人民共和国安全生产法》，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目不属于上述范围，无需取得安全管理部门审批。
（5）能源管理审批情况
雅安天瑞已向主管部门提交《雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目节能报告》，并于 2021 年 4 月 20 日取得编号为 511800-20210420-000189 的《四川一体化政务服务平台受理通知书》，本次募投项目的固定资产投资项目节能审查已获受理。”
发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素/二、业务经营与管理风险/（四）募集资金投资项目的审批风险”中披露相关风险，详见本问询函回复之“问题 1”之“十二、募投项目是否涉及政府出资或政府付费。如是，请披露政府财政部门是否已经出具关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、政府是否已经出具关于项目实施方案的批复意见、人大是否已经出具关于项目纳入财政预算的审议意见，未来项目顺利推进仍需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险；如否，请发行人披露该项目作为 PPP 项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险”之“（四）充分提示风险”。
十四、对（2）（9）（11）中涉及事项充分披露相关风险
（一）上述（2）中涉及事项的相关风险
发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素/二、业务经验与管理风险/（三）募集资金投资项目的实施风险”中补充披露以下内容：
“（三）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金主要用于雅安市城镇污水处理设施建设 PPP 项目。虽然公司对本次募投项目进行了严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理以及各级政府主管部门审批程序等各种因素的配合，如募投项目在建设过程中出现管理不善导致不能如期实施、市场环境突变或市场竞争加剧等情形，将对公司募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。此外，本次募投项目总投规模较大、运营周期较长，公司的资产规模及业务复杂度将随着募投项目的实施进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，对公司的组织和管理水平提出了较高要求。如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务方面的管理能力，可能会影响项目建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。”
（二）上述（9）中涉及事项的相关风险
发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素/三、财务风险/（四）募集资金投资项目的回款风险”中补充披露以下内容：
“（四）募集资金投资项目的回款风险
募集资金投资项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证，并经雅安市本级及六区县人民政府纳入财政中长期规划，且与政府方签署的 PPP 项目合同中已对政府方支付服务费期限、支付方式及逾期支付的违约责任进行了明确约定，相关回款保障措施充足，不存在重大回款风险。根据相关 PPP 项目合同，募投项目的回款周期为 28 年，回款周期较长，项目进入运营期后，未来每年度的支出责任仍需由雅安市本级及各区县财政纳入财政预算草案，并报经人大审议通过。若未来在项目实施过程中因不可预测因素导致项目相关政府付费无法经人大审议纳入当年财政预算，将会对项目的政府回款产生一定不利影响。”
（三）上述（11）中涉及事项的相关风险
发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素/三、财务风险/（三）即期回报被摊薄风险和（五）最近一期业绩下滑的风险”中披露以下内容：
“（三）即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后和募投项目实现盈亏平衡之前公司即期回报存在被摊薄的风险。
（五）最近一期业绩下滑的风险
2020 年，公司实现营业收入 93,569.67 万元，较上年同期上升 3.07%；归属于上市公司股东的净利润为 2,110.51 万元，较上年同期增长 0.24%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,608.45 万元，较上年同期下降 2,003.03%。受商誉减值损失和应收账款坏账准备计提增加等因素影响，导致本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅下降，公司业绩存在下
滑的风险。”
保荐机构、会计师和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅行业研究报告和本次募投项目的可行性研究报告，了解污水处理行业及 PPP 行业的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况；访谈发行人相关人员，了解发行人本次募投项目背景及目的，论证发行人承接本次募投项目的合理性和必要性以及本次募投项目实施风险及实施失败的可能性；
2、访谈发行人相关人员，了解发行人本次募投项目相关的管理、人员、技术、及资质储备情况，分析发行人是否具备实施本次募投项目的能力；
3、查阅雅安天瑞的工商资料、验资报告、各联合体签署的相关协议及募投项目的可研报告、发行人关于募投项目贷款的内部决策文件、相关贷款合同及银行放款凭证等；
4、通过政府公开政务信息查阅雅安市 GDP 及政府财政收支有关资料；访谈雅安市政府部门相关人员，了解当地财政收支情况及公共费用开支情况并取得雅安市财政局出具的情况说明；查阅政府关于本次募投项目物有所值评价报告和财政承受能力论证的审批意见等资料；登录财政部政府和社会资本合作中心网站
（https://www.cpppc.org/）查询雅安市进入执行阶段的 PPP 项目是否存在项目或项目直接相关方重大纠纷、涉诉或涉仲情况，是否存在重大违约情况；通过中国执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等网站检索相关政府方诚信情况；
5、核查本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本性支出情况；核查本次募投项目的经营模式、具体安排、相关风险；核查项目的回款周期、回款风险；
6、访谈发行人高级管理人员与项目负责人，核查本次募投项目的效益的测
算依据、测算过程，取得效益测算明细表；
7、查阅募投项目取得的财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案及纳入财政中长期规划的批复意见、人大审议财政预算的会议文件以及政府部门出具的说明等文件，并对相关政府部门工作人员进行访谈；
8、查阅募投项目取得的立项、环评、土地管理、能源管理等政府审批文件、政府部门出具的说明文件并对政府部门相关工作人员进行访谈，查阅相关法律法规分析募投项目履行政府审批手续的合法合规性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人不存在业务转型的规划，本次募投项目建设符合国家及当地产业政策，且发行人具备相应的管理、人员、技术及资质储备，发行人通过本次募投项目的实施，能够增强发行人核心竞争力，具备合理性和必要性；
2、本次募投项运营时间较长、投资规模较大、回款周期较长，募投项目可能受到市场环境变化、项目进度延迟等因素的影响，本次募投项目存在实施的风险，但实施失败的可能性较小；
3、发行人已完整披露了项目公司雅安天瑞水务有限公司的基本情况以及股东的主要职责和分工、相关收入分成约定等情况；
4、本次募投项目除资本金外的其余建设所需资金由项目公司采取向金融机构融资、股东贷款等方式筹集，发行人已与相关贷款银行签署贷款协议，相关资金能够按照计划投入；
5、自 2017 年以来，雅安市 GDP 及财政收支稳步增长，有能力实现财政收支平衡，不存在拖欠公共费用开支的情况；
6、本次募投项目运营期付费义务已列入政府中长期预算，占当年公共预算总支出的比例符合相关法律法规规定，雅安市不存在拖欠公共费用开支的情况；募投项目政府付费风险较小；
7、本次募投项目的投资构成合理，本次募投项目中非资本性支出比例符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
8、已说明募投项目开展业务的运营方式、结算模式、资金流、账龄、回款情况，发行人 PPP 项目会计处理符合会计准则等相关规定；
9、本次募投项目使用者付费收入测算合理，发行人已披露募投项目收入回款的有效措施，已充分披露回款周期和回款风险；
10 发行人已披露募投项目总成本费用的明细金额，并已说明成本费用总和逐年递减的原因和合理性；
11、发行人已结合公司最近三年净利润逐年下降情况和募投项目效益预测情况说明对公司基本每股收益和净资产收益率等指标的影响，公司已采取有效措施应对即期回报被摊薄的风险，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；
12、本次募投项目已履行了相关的“两评一案”程序；雅安市本级及六区县
2021 年度支出责任已纳入财政预算报告，并经 2021 年雅安市本级及六区县人民代表大会审议通过，未来每年度的支出责任将由雅安市本级及各区县财政纳入财政预算草案，并报经人大审议通过，符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的相关要求；
13、本次募投项目已履行了现阶段相关立项、环评、土地管理、能源管理等方面的审批手续，雅安天瑞将根据项目的进展情况履行上述政府审批手续，雅安市住房和城乡建设局将协助办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效，相关政府审批手续的办理预计不存在法律障碍。
经核查，发行人律师认为：
1、本次募投项目涉及政府承担运营补贴，政府财政部门已经出具关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见，政府已经出具项目实施方案的批复意见；本次募投项目已取得雅安市人民政府以及相关区县人民政府出具的纳入财政中长期规划的批复，相关人民代表大会已经出具政府支出责任纳入 2020 年度、2021 年度财政预算的审议意见，未来年度涉及的政府支出责任需纳入雅安
市级及各区县当年度财政预算并经人民代表大会审议通过。本次募投项目的实施不存在重大法律障碍；
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得本次募投项目现阶段所需取得的立项、环评、土地管理等审批手续，本次募投项目无需取得安全管理审批，固定资产投资项目节能审查已获受理，尚待取得审批；本次募投项目中已开工建设的子项目均已取得相应环评批复或备案，未开工建设的子项目将根据建设计划逐项办理环评手续；本次募投项目用地由各级政府无偿划拨，其中，3 个市本级子项目已取得建设用地，其他已开工建设的子项目已完成划拨用地的前置手续，未开工建设的子项目用地手续将根据建设计划逐步进行办理，募投项目用地符合现行土地管理规定和土地利用总体规划要求；上述子项目根据建设计划逐步办理环评和土地审批的情况以及节能审查尚需取得审批的情况对募投项目推进不构成实质性障碍。
经核查，会计师认为：
1、自 2017 年以来，雅安市 GDP 及财政收支稳步增长，有能力实现财政收支平衡；
2、本次募投项目运营期付费义务已列入政府中长期预算，占当年公共预算总支出的比例符合相关法律法规规定，雅安市不存在拖欠公共费用开支的情况；募投项目政府付费风险较小。
3、本次募投项目的投资构成合理，本次募投项目中非资本性支出比例符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
4、已说明募投项目开展业务的运营方式、结算模式、资金流、账龄、回款情况，发行人 PPP 项目会计处理符合会计准则等相关规定。
5、本次募投项目使用者付费收入测算合理，发行人已披露募投项目收入回款的有效措施，已充分披露回款周期和回款风险。
6、发行人已披露募投项目总成本费用的明细金额，并已说明成本费用总和逐年递减的原因和合理性。
7、发行人已结合公司最近三年净利润逐年下降情况和募投项目效益预测情况说明对公司基本每股收益和净资产收益率等指标的影响，公司已采取有效措施应对即期回报被摊薄的风险，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
问题 2：
2019 年发行人发行股份购买资产并募集配套资金经中国证监会核准，其中
非公开发行股份募集资金净额 2598 万元于 2020 年 12 月 22 日到账，发行人于
2020 年 5 月 13 日和 2021 年 3 月 8 日召开董事会审议本次发行相关事项。
请发行人补充说明本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期的相关要求。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期的相关要求
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
根据上述规定，前次募集资金情形不包括发行股份购买资产并募集配套资金的情形。发行人前次募集资金系 2011 年首次公开发行股票并上市所募集资金
（2019 年发行人发行股份购买资产并募集配套资金除外），江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公 W[2011]B008 号”《验资报告》。本次发行董事会决议日为 2020 年 5 月 13 日和 2021 年 3 月 8 日，距离前次募集资金到位日
不少于 18 个月。因此，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期的相关要求。
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
2、获取并查阅发行人首次公开发行股票时的验资报告；
3、查阅了上市公司重组募集配套资金后实施再融资时间间隔的案例。
经核查，保荐机构认为：前次募集资金情形不包括发行股份购买资产并募集配套资金的情形，发行人前次募集资金系 2011 年首次公开发行股票并上市所募集资金（2019 年发行人发行股份购买资产并募集配套资金除外），距离本次发行董事会决议日已超过 18 个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
经核查，发行人律师认为：本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期的相关要求。
问题 3：
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘召贵在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定投资者。刘召贵的认购款总额不低于 3,000 万
元且不超过 5,000 万元。
请发行人补充披露刘召贵本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、刘召贵本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
发行人已在《募集说明书》“第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要/一、刘召贵基本情况/（六）本次认购的资金来源”中披露以下内容：
公司控股股东、实际控制人刘召贵本次认购资金主要来源于薪资收入、股票分红及减持公司股票等自有资金及自筹资金。
1、薪资收入
自 2017 年以来，刘召贵自上市公司获得的税前报酬总额为 241.45 万元。 2、股票分红
自 2017 年以来，刘召贵与妻子杜颖莉自上市公司分配现金股利情况如下：
单位：万元
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
刘召贵 | 426.75 | 1,110.24 | 617.06 | 308.53 |
杜颖莉 | 4.68 | 13.10 | 7.49 | 3.74 |
小计 | 431.43 | 1,123.34 | 624.55 | 312.27 |
合计 | 2,491.59 | |||
3、减持公司股票
自 2017 年以来，刘召贵减持公司股票情况如下：
股东 | 减持方式 | 减持时间 | 减持股数 （股） | 减持均价 （元） | 减持总价（万 元） |
刘召贵 | 集中竞价 | 2017 年 9 月 6 日 | 248,300 | 8.037 | 199.56 |
集中竞价 | 2017 年 9 月 7 日 | 229,008 | 8.072 | 184.86 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 8 日 | 212,100 | 7.973 | 169.11 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 11 日 | 196,600 | 8.041 | 158.09 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 12 日 | 182,600 | 8.02 | 146.45 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 13 日 | 170,060 | 7.983 | 135.76 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 14 日 | 158,500 | 7.956 | 126.10 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 15 日 | 51,500 | 7.828 | 40.31 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 18 日 | 533,000 | 7.812 | 416.38 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 19 日 | 2,189,998 | 7.772 | 1,702.07 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 21 日 | 369,600 | 8.03 | 296.79 | |
大宗交易 | 2017 年 9 月 21 日 | 7,654,668 | 7.25 | 5,549.63 | |
集中竞价 | 2017 年 9 月 22 日 | 62,600 | 8.025 | 50.24 | |
大宗交易 | 2017 年 9 月 22 日 | 1,296,343 | 7.24 | 938.55 | |
集中竞价 | 2017 年 12 月 20 日 | 260,000 | 6.46 | 167.96 | |
大宗交易 | 2018 年 7 月 27 日 | 4,340,000 | 5.44 | 2,360.96 | |
大宗交易 | 2021 年 2 月 1 日 | 9,939,817 | 4.10 | 4,075.32 | |
合计 | 28,094,694 | - | 16,718.13 | ||
自 2017 年以来，刘召贵及妻子杜颖莉来源于薪资收入、股票分红及减持公
司股票的收入合计为 19,451.17 万元，具备认购本次向特定对象发行股票所需的资金实力。
2021 年 3 月 23 日，刘召贵出具的承诺：本人拟参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，刘召贵具备认购本次向特定对象发行股票所需的资金实力，不存在以本次发行的股份质押融资，亦不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司与刘召贵签署的《江苏天瑞仪器股份有限公司附条件生效的股份认购协议》；
2、查阅上市公司的年度报告、刘召贵及妻子杜颖莉减持公司股票的公告以及登记机构出具的《A 股权益分派结果反馈表》，了解刘召贵及妻子杜颖莉的薪资收入、股票分红及减持公司股票情况；
3、获取刘召贵出具的《关于本次认购资金来源的说明与承诺函》。
经核查，保荐机构认为：刘召贵具备认购本次向特定对象发行股票所需的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在以本次发行的股份质押融资，亦不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
问题 4：
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人归母净资产 16.79 亿元，货币资金余额 2.83
亿元，应收账款和存货余额分别为 2.74 亿元和 5.03 亿元，其他权益工具投资、
交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款和其他流动资产余额分别为 9,825万元、8,000 万元、5,523.79 万元、2,099.92 万元和 1,930.41 万元。本次募集资金拟补充流动资金 1.5 亿元，占本次募集资金总额的 30%。
请发行人补充说明：（1）结合货币资金余额、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明补充流动资金规模测算的依据及过程；（2）结合财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况，说明本次补流规模是否与现有资产、业务规模相匹配。
请发行人补充披露：（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（4）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合货币资金余额、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明补充流动资金规模测算的依据及过程。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 37,618.63 万元、34,688.41 万元、
46,269.67 万元和 43,851.64 万元，占流动资产的比例为 27.40%、26.41%、31.14%
和 27.29%。截至 2021 年一季度末，公司短期借款 30,052.40 万元，长期借款
25,600.00 万元，有息债务合计 55,652.40 万元，存在一定的偿债压力。
（二）营运资金需求和应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科
目对流动资金的占用情况
1、基本计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
2、假设前提和参数确认
（1）收入增长率
公司 2016 年-2020 年营业收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 93,569.67 | 90,781.39 | 102,412.12 | 79,202.76 | 43,040.04 |
算术平均增长率 | 26.26% | ||||
几何平均增长率 | 21.43% | ||||
2016 年至 2020 年度，公司合并报表营业收入平均增长率为 26.26%，复合增长率为 21.43%，出于谨慎性考虑，取 15.00%作为测算依据。
2020 年第一季度，新冠疫情对国内的生产建设产生了巨大的影响，导致公
司 2020 年一季度营业收入出现较大幅度下降。随着国内陆续复工复产，公司也迅速恢复生产，2020 年第三季度的营业收入同比增长 14.98%，2020 年第四季度的营业收入同比增长 24.65%，2021 年一季度营业收入同比增长 44.67%。公司本次营业收入增长率的假设是在历史经营数据的基础上作出的谨慎假设。
（2）主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
假设 2021 年末、2022 年末、2023 年末主要经营性流动资产和经营性流动负债占各年度营业收入的比例与公司 2017 年-2020 年末相关数据的比例保持一致。 2017 年-2020 年末，公司经营性流动资产和经营性流动负债相应科目金额如下所示：
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
应收账款 | 32,303.38 | 32,419.92 | 34,495.97 | 24,206.50 |
应收票据 | 1,513.34 | 2,426.48 | 2,592.36 | 2,930.46 |
预付账款 | 8,291.40 | 10,669.55 | 10,740.21 | 6,634.10 |
存货 | 48,213.14 | 46,415.28 | 36,796.91 | 29,607.84 |
经营性流动资产合计 | 90,321.25 | 91,931.23 | 84,625.45 | 63,378.90 |
应付票据 | - | 309.73 | 818.01 | 423.72 |
应付账款 | 21,998.85 | 11,310.01 | 16,337.37 | 11,135.92 |
预收账款 | 13,695.33 | 12,341.53 | 10,301.33 | 9,332.30 |
经营性流动负债合计 | 35,694.18 | 23,961.27 | 27,456.71 | 20,891.94 |
2017 年-2020 年末，公司经营性流动资产和经营性流动负债相应科目金额占当年营业收入的比例如下所示：
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 平均值 |
应收账款 | 34.52% | 35.71% | 33.68% | 30.56% | 33.62% |
应收票据 | 1.62% | 2.67% | 2.53% | 3.70% | 2.63% |
预付账款 | 8.86% | 11.75% | 10.49% | 8.38% | 9.87% |
存货 | 51.53% | 51.13% | 35.93% | 37.38% | 43.99% |
经营性流动资产合计 | 96.53% | 101.27% | 82.63% | 80.02% | 90.11% |
应付票据 | 0.00% | 0.34% | 0.80% | 0.53% | 0.42% |
应付账款 | 23.51% | 12.46% | 15.95% | 14.06% | 16.50% |
预收账款 | 14.64% | 13.59% | 10.06% | 11.78% | 12.52% |
经营性流动负债合计 | 38.15% | 26.39% | 26.81% | 26.38% | 29.43% |
3、流动资金需求测算
根据公司 2016 年至 2020 年营业收入平均增长率以及 2021 年、2022 年、2023年营业收入及主要经营性流动资产和经营性流动负债比例的假设，公司未来三年流动资金需求量测算如下：
单位：万元
项目 | 2021E | 2022E | 2023E |
营业收入 | 107,605.12 | 123,745.89 | 142,307.77 |
应收账款 | 36,177.27 | 41,603.86 | 47,844.44 |
应收票据 | 2,830.41 | 3,254.97 | 3,743.22 |
预付账款 | 10,619.97 | 12,212.96 | 14,044.91 |
存货 | 47,337.55 | 54,438.19 | 62,603.91 |
经营性流动资产合计 | 96,965.20 | 111,509.98 | 128,236.48 |
应付票据 | 450.57 | 518.16 | 595.88 |
应付账款 | 17,749.94 | 20,412.43 | 23,474.30 |
预收账款 | 13,470.22 | 15,490.75 | 17,814.37 |
经营性流动负债合计 | 31,670.73 | 36,421.34 | 41,884.54 |
流动资金占用额 | 65,294.47 | 75,088.64 | 86,351.94 |
预计新增流动资金占用额 | 10,667.40 | 9,794.17 | 11,263.30 |
2021-2023 年预计新增流动资金占 用额合计 | 31,724.87 | ||
如上表所示，经测算，公司 2021 年至 2023 年营运资金需求为 31,724.87 万
元。本次补充流动资金的金额为 15,000.00 万元，未超过公司实际营运资金的需求。
截至 2021 年 3 月末，公司国内银行授信额度为 239,050.00 万元，已使用
48,586.69 万元，尚未使用 190,463.31 万元。
虽然公司目前仍有一定可使用的授信额度，但公司获得的银行授信在实际使用时需具备一定的条件，且主要为已限定使用用途的项目贷款，且将授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制。如单纯依靠债务融资将进一步提升公司的资产负债率水平，不利于维持公司资金链的稳定性和安全性。通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，为业绩的持续性增长提供强有力的资金保障。
根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来几年可预见的大额资金支出计划如下：
（1）偿还债务支出
截至 2020 年 3 月末，公司短期借款 30,052.40 万元，长期借款 25,600.00 万
元，借款合计 55,652.40 万元。
（2）资本性支出
截至 2020 年末，公司正在实施或拟实施的主要资本性支出项目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资 | 已投资金 额 | 尚需投资金额 |
1 | 雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目 | 118,520.73 | 23,567.62 | 94,953.11 |
2 | 安岳县生活污水处理厂PPP 项目 | 75,397.51 | 2,656.03 | 72,741.48 |
3 | 郏县餐厨垃圾处理项目 | 2,300.00 | 1,040.61 | 1,259.39 |
4 | 沁水璟盛厂房工程 | 6,427.00 | 1,941.59 | 4,485.41 |
合计 | 202,644.73 | 29,205.85 | 173,438.88 | |
截至 2020 年末，公司正在实施或拟实施的主要资本性支出项目总投资为
202,644.73 万元，尚需投资金额 173,438.88 万元。
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为 97,310.28 万元、
99,140.60 万元、102,836.99 万元和 28,299.27 万元；报告期内，经营活动产生的现金流量净额-3,643.16 万元、1,958.38 万元、13,885.96 万元和-2,344.40 万元。如后续因特殊原因导致出现回款不及时的情况，可能会导致公司资金面临较大的资金压力。
综上所述，随着公司业务规模持续增长，公司存在较大的资金需求。此外报告期内由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的借款随之增加，对营运资金需求较高。公司使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来业务的可持续发展，增强公司资金实力，有利于缓解公司未来发展的资金压力，优化财务结构，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
二、结合财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况，说明本次补流规模是否与现有资产、业务规模相匹配。
截至 2021 年一季度末，公司财务性投资账面价值 0.00 万元。财务性投资总
额占本次募集资金和公司净资产规模情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月末 |
财务性投资合计 | 0.00 |
本次募集资金规模 | 50,000.00 |
财务性投资占募集资金规模比重 | 0.00% |
净资产规模 | 175,432.80 |
财务性投资占净资产规模比重 | 0.00% |
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于雅安市城镇污水处理设施建设PPP 项目 35,000.00 万元和补充流动资金 15,000.00 万元。
虽然公司目前拥有一定规模的货币资金，但由于上述项目资金需求较多，公司自有资金扣除偿还银行借款、满足日常营运资金需求等用途外不足以支持本次募投项目的实施以及公司未来长期资金投入规划，因此公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资及类金融业务的具体情况”中披露如下：
“（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据 1、财务性投资
根据深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2020 年 5 月 13 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2019 年 11 月 13 日）起至本募集说明书签署日，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，具体情况分析如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增实际设立或投资的产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金事项
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存
在新增实施或拟实施委托贷款情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，为了提高资金使用效率，公司存在利用暂时闲置资金购买银行结构性存款的情形。公司购买的银行结构性存款产品期限较短，安全性高，风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。”
四、结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
公司已经在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资及类金融业务的具体情况”中披露如下：
“（三）公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目如下：
单位：万元
序号 | 科目 | 金额 | 财务性投资金额 |
1 | 交易性金融资产 | 3,000.00 | - |
2 | 其他应收款 | 2,764.54 | - |
3 | 其他流动资产 | 3,761.94 | - |
4 | 长期应收款 | 25.08 | - |
5 | 长期股权投资 | 6,057.63 | - |
6 | 其他权益工具投资 | 9,825.00 | - |
7 | 其他非流动金融资产 | - | - |
注：2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产全部为结构性存款产品，余
额为 3,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 | 银行名 称 | 资金来 源 | 起息 日期 | 到期 日期 | 金额 | 产品类型 |
昆山农商银行结构性存 款 | 昆山农商行 | 闲置募集资金 | 2021/3/1 7 | 2021/4/30 | 1,800.00 | 结构性存款产品，银行内部风险评 级为低 |
昆山农商银行结构性存 款 | 昆山农商行 | 闲置募集资金 | 2021/3/1 7 | 2021/4/30 | 1,200.00 | 结构性存款产品，银行内部风险评 级为低 |
合计 | 3,000.00 | - | ||||
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的均为结构性存款产品，主要为提高资金使用效率，不属于波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
2、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为 2,764.54 万元，主要为保证金及押金、往来款和备用金等款项，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 3,761.94 万元，主要为待抵扣进项税和预缴税款，不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期应收款余额为 25.08 万元，主要为融资租赁款项，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为 6,057.63 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2021/3/31 余额 | 是否董事会前六个月至今投资或 追加投资 | 主要业务 | 是否为财务性 投资 |
1 | 江苏中林环工生态环境 科技有限公司 | 267.34 | 否 | 环保 工程 | 否 |
2 | 江苏天一瑞合仪器设备有 限公司 | 460.33 | 是 | 仪器 销售 | 否 |
3 | 中建水务（如东）有限公司 | 3,104.38 | 是 | 污水 处理 | 否 |
4 | 中泰（如东）环境治理有限 公司 | 2,225.58 | 是 | 污水 处理 | 否 |
合计 | 6,057.63 | - | - | - |
上述 4 项投资中，第 2、3、4 项为董事会前六个月至今投资或追加投资，均为非财务性投资。第 1 项不属于董事会前六个月至今投资或追加投资，不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 9,825.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2021/3/31 余额 | 是否董事会前 六个月至今投资或追加投资 | 主要业务 | 是否为 财务性投资 |
1 | 江苏天瑞精准医疗科 技有限公司 | 5,000.00 | 否 | 医疗器械的 销售 | 否 |
2 | 中康尚德科技（北京） 有限公司 | 4,625.00 | 否 | 健康管理 | 否 |
3 | 东营市天地源环保科技 有限公司 | 200.00 | 否 | 生态环境治 理 | 否 |
合计 | 9,825.00 | - | - |
上述投资均不属于董事会前六个月至今投资或追加投资，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 0.00 万元。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人的审计报告、定期报告及其他公告，了解公司最近三年一期财务状况；查阅发行人的账面货币资金余额、银行授信情况、大额资金支出计划、应收账款的回款情况等，并复核发行人营运资金需求的测算过程；
3、对发行人现任财务总监进行访谈，了解发行人账面货币资金余额、银行授信情况、大额资金支出计划、应收账款的回款情况；
4、查阅主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，查阅报告期内的财务报表和审计报告，并了解可能存在财务性投资的科目的明细情况，查阅了与银行签订的结构性存款产品合同等，对公司董事会决议日前六个月至今实施的对外投资情况进行了核查；
5、访谈了公司相关负责人员，了解公司是否存在实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、结合货币资金余额、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、 应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应 收账款的回款情况及结合财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况，公司本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
问题 5：
申报材料显示，报告期内发行人及其合并报表范围内子公司受到海关、市场监管、环保、安全生产、消防、税务等有关行政主管部门给予的多项行政处罚，单笔最高金额 90 万元。
请发行人补充说明：（1）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（2）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
序号 | 处罚类型 | 处罚机关 | 被处罚单 位 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚结果 | 整改情况 |
1 | 海关处罚 | 昆山海关 | 发行人 | 2020 年 1 月 14 日 | 因发行人于 2017 年 11 月向昆山海关申报进口货物数量不实，影响国家税款征收 | 罚款 40.2 万元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、规范第三方（包括但不限于供应商、货运物流公司、代理报关行）的行为，监督和复核相关单证各项信息（包括品名、数量、单价、单重、总重等）；3、要求公司关务人员认真核对报关资料，在确保准确无误以外，在收到纸质正式报关资料后必须再次确认需要向海关申报的数据是否正确，然后提交报关行向海关申报；4、强化报关单据复核流程，在关务工作人员核对完数据后，再由关 务主管进行复核。 |
2 | 市场监管处罚 | 深圳市市场监督管理局宝安 监管局 | 发行人 | 2020 年 1 月 10 日 | 因发行人未取得《环境保护产品认证证 书》生产销 | 罚款 90 万元，经行 政复 | 1、及时足额缴纳罚款；2、公司于 2017 年 12 月取得了水质在线分析仪-氨氮和水质在线分析仪 总磷的“ ”认证证书，冒用 |
一、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况报告期内，公司及子公司的受到的行政处罚情况如下：
售冒用中国环境保护产品认证标志产品 | 议调解 后，罚款调整 为 20 万元 | 认证“ ”标志的产品在公司取得认证标志后及时更换了正 确认证标志；对于未开展“ ” 认证标志的产品已经对冒用认证标志进行处理，及时取消使用该标志；3、在全公司范围内开展了针对全部产品的自查工作，严格审查所有的认证标志、执行标准、出厂编号是否准确无误； 4、制定了详细的认证标志、执行标准、出厂编号管理制度，并在全公司范围内宣贯、执行，确 保今后不会再发生类似的事情。 | |||||
3 | 环保处罚 | 苏州市生态环境局 | 天瑞环境 | 2019 年 8 月 28 日 | 因天瑞环境未将危险化学品存储在专用仓库内导致向水体排污 | 责令改正并罚款 2万元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、已将危险化学品退回原厂家；3、立即将化学品塑料桶空桶，由原来的露天存放改至室内存放，防止日晒雨淋；4、将现场堆积的 3个废旧储罐立即处理，移出现有区域并封存不再使用；5、立即对系统破损防护水沟进行维护修缮；6、加强仓库人员化学品 安全知识培训及环境卫生培训。 |
4 | 南京市生态环境局 | 南京国测 | 2020 年 12 月 17 日 | 因南京国测于 2019 年 3 月运行至今产生的危险废物未按照国家有关规定申报危险废物有关资料，以及公司实验室沾染化学试剂的废手套、抹布等作为生活垃圾处理，未按照 国家环境 | 责令立即改正并罚款 10万元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、对危废贮存、处置的违规行为进行了整改，已与第三方签订处置合同；3、完成江苏省危废动态管理系统开户、专人按月如实申报；4、危废室张贴警示牌和标签；5、完善危废管理制度、编制应急预案。 |
保护标准 贮存、处置 | |||||||
5 | 安全生产处罚 | 昆山市公安局 | 国测检测 | 2018 年 11 月 3 日 | 因国测检测未在规定的时限内将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地公安机 关备案 | 责令改正并罚款 1,000 元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报昆山市公安局备案；3、加强相关人员的教育培训。 |
6 | 昆山市周市镇人民政府 | 天瑞环境 | 2019 年 5 月 29 日 | 因天瑞环境未将危险化学品存储在专用仓库内 | 责令改正并罚款 6.49 万元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、已将危险化学品退回原厂家；3、立即将化学品塑料桶空桶，由原来的露天存放改至室内存放，防止日晒雨淋；4、将现场堆积的 3个废旧储罐立即处理，移出现有区域并封存不再使用；5、立即对系统破损防护水沟进行维护修缮；6、加强仓库人员化学品 安全知识培训及环境卫生培训。 | |
7 | 上海市浦东新区应急管理局 | 贝西生物 | 2020 年 8 月 | 因贝西生物未建立事故隐患排查治理 制度 | 罚款 3 万元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、建立了事故隐患排查治理制度。 | |
8 | 南京市公安局江宁分局 | 南京国测 | 2020 年 11 月 13 日 | 因南京国测存在未按规定报备易制毒化学品从业人员马少华信息 的情况 | 责令改正并罚款 500 元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、按规定报备易制毒化学品从业人员马少华信息的情况。 | |
9 | 消防处罚 | 厦门市公安消防支队海沧区大队 | 发行人福建分公司 | 2017 年 5 月 25 日 | 因福建分公司存在消防设计审核不合格擅自施工及未经 消防验收 | 责令停产停业并罚款 6万元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、厦门市公安消防支队海沧区大队出具《建设工程消防设计审核意见书》（海公消审字[2017]第 0099号）和《建设工程消防验收意见书》（海公消验字[2017]第 0080 号），综合评定工程消防验收合 |
擅自投入使用的违 法行为 | 格。 | ||||||
10 | 税务处罚 | 昆山市国家税务局第一税务 分局 | 天瑞环境 | 2017 年 12 月 29 日 | 丢失发票 | 罚款 120 元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、挂失相关遗失发票，建立发票管理制度；3、加强财务人员相关知识培训。 |
11 | 国家税务总局昆山市税务局第一税务分局 | 2018 年 12 月 5 日 | 罚款 120 元 | ||||
12 | 2019 年 2 月 25 | 罚款 120 元 | |||||
13 | 北京市昌平区税务局第一税务所 | 邦鑫伟业 | 2019 年 10 月 10 日 | 因邦鑫伟业于 2019 年 4 月未按规定期限内到税务机关办理房产税 纳税申报 | 罚款 1,000 元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、已及时办理相关房产税纳税申报。 | |
14 | 国家税务总局昆山市税务局第一税务分局 | 国测检测 | 2018 年 11 月 2 日 | 丢失发票 | 罚款 120 元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、挂失相关遗失发票，建立发票管理制度；3、加强财务人员相关知识培训。 | |
15 | 2020 年 4 月 29 日 | 罚款 280 元 | |||||
16 | 票据处罚 | 中国人民银行上海分行 | 贝西生物 | 2018 年 5 月 2 日 | 签发空头支票 | 罚款 1,000 元 | 1、及时足额缴纳罚款；2、销毁多余支票，建立票据使用相关内控制度；3、加强财务人员相关知识培训。 |
17 | 罚款 2,000 元 | ||||||
18 | 2018 年 7 月 16 日 | 罚款 9,000 元 |
针对报告期内公司及子公司的行政处罚，保荐机构履行了以下核查措施：1、
查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公开披露文件；2、检索了国家企业信用信息公示系统网站，中国证监会、工商、税务、环保、土地、海关等主管部门网站以及信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站；3、获取部分工商、税务、安全生产、环保、土地、社保和公积金等主管部门出具的发行人及子公司无违法违规的证明、境外律师出具的法律意见书等；4、查阅相关处罚决定书、缴纳罚款凭证及整改资料等；5、访谈公司高级管理人员了解处罚情况及整改情况，取得发行人出具的相关说明。
经核查，发行人已完整披露了报告期内公司及子公司的行政处罚事项，相关违法行为均已进行了整改。
二、结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
序号 | 处罚机关 | 被处 罚单位 | 处罚结果 | 是否属于重大违法 |
1 | 昆山海关 | 发行人 | 罚款 40.2 万元 | 1、根据《行政处罚决定书》，发行人申报不实的行为主要系美国 DHL 的工作疏忽导致提单上发票编号为 A21027 的发票丢失，在申报前未提供给发行人而导致，非出于发行人的主观故意； 2、国家海关总署对于相关违法行为从轻处罚情节的情形进行了规定，发布了《海关行政处罚幅度参照标准》。《海关行政处罚幅度参照标准》第五条规定：“海关行政处罚案件有下列情形之一的，属于具有从轻处罚情节：……（4）当事人在海关调查期间如实说明违法事实、主动提供材料或者按规定办理有关海关手续，且在海关作出处罚告知前，主动缴纳足额担保的……”。本案中，发行人缴纳了足额担保金，具有从轻处罚情节； 3、根据《行政处罚决定书》：“本案中，当事人缴纳了足额担保金，具有从轻处罚情节”；根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：……（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的……”；根据《中国人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定：“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。本案中，发行人漏缴税款为 80.52 万元，罚款金额为 40.2 万元， 占漏缴税款的比例为 50%，昆山海关已对发行人进行了从轻 |
处罚； 5、综上，发行人已及时缴纳罚款并补缴税款，昆山海关对发行人进行了从轻处罚，上述违法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。 | ||||
2 | 深圳市市场监督管理局宝安监管局 | 发行人 | 罚款 90 万元，经行政复议调解 后，罚款调整为 20万元 | 1、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第 （已）项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……”。2020 年 7 月 17 日，深圳市人民政府、深圳市市场监督管理局宝安监管局与发行人签署了《行政复议调解书》 （深府行复[2020]130 号），考虑到在作出行政处罚前，发行人销售的部分涉案产品取得了中国环境保护产品认证证书，属于《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项所述的主动减轻违法行为后果的情形，经协调达成如下调解协议：被申请人决定将深市监宝罚字[2020]稽 7 号《行政处罚决定书》 所确定的罚款金额由人民币 90 万元变更为人民币 20 万元，申请人（发行人）不再提起行政诉讼； 2、根据《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条规定：“违反本条例第二十三条、第二十五条规定的，由主管部门责令生产者、销售者停止生产、销售，没收违法产品，并处违法生产、销售产品货值金额三倍罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，依法吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”本案中，发行人被深圳市市场监督管理局宝安监管局最终处以 20 万元的罚款，不构成上述规定中“情节严重的，依法吊销营业执照”的处罚情形； 3、2021 年 4 月 29 日，深圳市市场监管管理局出具《关于江苏天瑞仪器股份有限公司有关问题的复函》：该案属于按照“减轻处罚”的裁量实施的处罚。该违法行为不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形。 4、综上，发行人已及时足额缴纳罚款并进行了整改，深圳市市场监督管理局宝安监管局对发行人进行了从轻处罚，上述行为未造成严重后果，不属于法律、法规、规章规定的 情节严重的情形，因此不属于重大违法违规行为。 |
3 | 苏州市生态环境局 | 天瑞环境 | 责令改正并罚款 2万元 | 1、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以责令停产整治”。本案中，苏州市生态环境局给予的罚款 2 万元的处罚属于上述规定的处罚金额区间的下限，且不属于情节严重的情形； 2、综上，天瑞环境已及时足额缴纳罚款并进行了整改，上述违法行为属于显著轻微违法行为，未造成严重危害后果， 不属于重大违法违规行为。 |
4 | 南京市生态环境局 | 南京国测 | 责令立即改正并罚款 10万元 | 1、根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第二项和第二款：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款”的规定，南京市生态环境局给予的罚款 10 万元的处罚属于上述规定的处罚金额区间的下限，且不属于情节严重的情形； 2、2021 年 4 月 9 日，南京市生态环境局出具《证明》：南京国测上述受到行政处罚的行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。 3、综上，南京国测的违法行为不属于情节严重的情形， 南京市生态环境局已出具相关证明，因此上述违法行为不属于重大违法违规行为。 |
5 | 昆山市周市镇人民政府 | 天瑞环境 | 责令改正并罚款 6.49 万元 | 1、根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》，将法律、法规、规章规定的处罚基准由低到高划分为两个或三个处罚档次（一档为最低档、三挡为最高档）。其中未将危险化学品储存在专用仓库内属于一档处罚档次，一档的裁量幅度为“责令整改，处 5 万元以上 6.5 万元以下的罚款”。天 瑞环境受到 6.49 万元罚款的处罚属于最低档，且已按时缴纳了罚款并积极进行了整改； 2、2019 年 5 月 20 日，昆山市周市镇人民政府出具周综复查[2019]AJ020 号《整改复查意见书》，天瑞环境已将危险化学品退回原厂家； 3、综上，天瑞环境受到的处罚属于上述规定处罚幅度的最低档，且处罚机关昆山市周市镇人民政府已出具《整改复查意见书》，天瑞环境已对相关违法行为进行了整改，未造成 严重危害后果，不属于重大违法违规行为。 |
6 | 上海市浦东新区应急管理局 | 贝西生物 | 罚款 3 万元 | 1、根据《安全生产法》第九十八条第（四）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。”本案中，上海市浦东新区应急管理局给予的罚款 3 万元的处罚属于上述法定罚款幅度中档以下，且不属于情节严重的情形，贝西生物已经缴纳了罚款，未造成重大不利影响； 2、根据对浦东新区周浦镇安全生产监察所相关人员的访谈，贝西生物上述违法行为已整改，不构成重大违法行为， 自 2017 年至今，贝西生物不存在其他因违反安全生产相关法 |
律法规而受到行政处罚的情形； 3、综上，贝西生物所受处罚属于法定罚款幅度中档以下，且不属于情节严重的情形，根据保荐机构对主管部门相关人员的访谈，上述违法行为不构成重大违法行为，因此不属于重大违法违规行为。 | ||||
7 | 厦门市公安消防支队海沧区大队 | 发行人福建分公司 | 责令停产停业并罚款 6万元 | 1、根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款： （一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；…… （三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的。”本案中，海沧区大队对发行人福建分公司两项违法行为合并执行 6 万元罚款的处罚，属于上述规定的罚款金额区间的下限； 2、发行人福建分公司已积极进行整改。厦门市公安消防支队海沧区大队出具《建设工程消防设计审核意见书》（海公消审字[2017]第 0099 号）和《建设工程消防验收意见书》（海 公消验字[2017]第 0080 号），综合评定工程消防验收合格； 3、综上，发信人福建分公司受到的处罚金额属于上述法定罚款区间的下限，且主管机关已对相关工程进行了消防验收，已整改完毕，未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行文。 |
8 | 昆山市公安局 | 国测检测 | 责令改正并罚款 1,000 元 | 相关法规未认定该违法行为属于情节严重；同时该违法行为显著轻微，罚款数额较小，不属于重大违法违规行为。 |
9 | 南京市公安局江宁分局 | 南京国测 | 责令改正并罚款 500 元 | 相关法规未认定该违法行为属于情节严重；同时该违法行为显著轻微，罚款数额较小，不属于重大违法违规行为。 |
10 | 昆山市国家税务局第一税务 分局 | 天瑞环境 | 罚款 120 元 | 相关法规未认定该违法行为属于情节严重；同时该违法行为显著轻微，罚款数额较小，不属于重大违法违规行为。 |
11 | 国家税务 总局 | 罚款 120 元 |
12 | 昆山市税务局第一税务 分局 | 罚款 120 元 | ||
13 | 北京市昌平区税务局第一税 务所 | 邦鑫伟业 | 罚款 1,000 元 | 相关法规未认定该违法行为属于情节严重；同时该违法行为显著轻微，罚款数额较小，不属于重大违法违规行为。 |
14 | 国家税务总局昆山市税务局第一税务 分局 | 国测检测 | 罚款 120 元 | 相关法规未认定该违法行为属于情节严重；同时该违法行为显著轻微，罚款数额较小，不属于重大违法违规行为。 |
15 | 罚款 280 元 | |||
16 | 中国人民银行上海分行 | 贝西生物 | 罚款 1,000 元 | 相关法规未认定该违法行为属于情节严重；同时该违法行为显著轻微，罚款数额较小，不属于重大违法违规行为。 |
17 | 罚款 2,000 元 | |||
18 | 罚款 9,000 元 |
综上，保荐机构和律师认为，发行人及子公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公开披露文件；
2、检索了国家企业信用信息公示系统网站，中国证监会、工商、税务、环保、土地、海关等主管部门网站以及信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站；
3、获取部分工商、税务、安全生产、环保、土地、社保和公积金等主管部门出具的发行人及子公司无违法违规的证明、境外律师出具的法律意见书等；
4、查阅相关处罚决定书、缴纳罚款凭证及整改资料等；
5、获取部分行政处罚作出机关出具的相关证明文件，以及对相关机关工作人员进行访谈；
6、访谈公司高级管理人员了解处罚情况及整改情况，取得发行人出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为：发行人已完整披露了报告期内公司及子公司的行政处罚事项，相关违法行为均已进行了整改；发行人及子公司报告期内的行政处罚均不属于重大违法违规行为，不会对本次发行产生实质性障碍，符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司报告期内所受行政处罚事项已在《律师工作报告》《法律意见书》中完整披露；发行人及其子公司已经积极采取措施及时整改相关违法行为；发行人及其子公司报告期内的上述行政处罚行为均不构成情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
（本页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司《关于江苏天瑞仪器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之盖章页）
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