Dalian Jinniu Co., Ltd

证券代码：000961 证券简称：大连金牛

大连❹牛股份有限公司

Dalian Jinniu Co., Ltd

（xxxxxxxxxxxxx 0 x）

向特定对象发行股份购买资产 及重大资产出售暨关联交易报告书

(草案)

股票上市地点：深圳证券交易所 交易对方：中南房地产业有限公司

住 所：xxxxxxxxxx 0 x 000 xxxxx：xxxxxxxxxxxxx

xxxx：xx

x x：xxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x

交易对方：东北特殊钢集团有限责任公司住 所：xxxxxxxxx 0 x

通讯地址：xxxxxxxxx 0 x

大连金牛股份有限公司

签署日期：二〇〇八年七月四日

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

释 义 5

重大事项提示 8

第一节 交易概述 11

第二节 大连金牛基本情况 20

第三节 x次非公开发行特定对象的情况介绍 26

第四节 x次交易标的资产情况 38

第五节 发行股份情况 132

第六节 x次交易合同的主要内容 134

第七节 x次交易的合规性分析 134

第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 153

第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 162

第十节 财务会计信息 192

第十一节 同业竞争与关联交易 220

第十二节 资金、资产的占用与担保 224

第十三节 x次交易对上市公司的负债影响 226

第十四节 最近十二个月内资产交易情况的说明 227

第十五节 x次交易对上市公司治理机制的影响 228

第十六节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 234

第十七节 公司独立董事、监事会、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的意见

..................................................................235

第十八节 相关机构 237

第十九节 董事及各中介机构的声明 239

第二十节 备查文件 246

释 义

除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司、本公司、上市公司、 大连金牛	指	大连金牛股份有限公司
中南房地产	指	中南房地产业有限公司
中南集团	指	中南控股集团有限公司
东北特钢	指	东北特殊钢集团有限责任公司
抚顺特钢	指	抚顺特殊钢股份有限公司
北满特钢	指	东北特钢集团北满特钢有限公司
大连特钢	指	东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司，系东北特钢为接收大连金牛于交割日的全部资产及负债而设立的一家全资子公司
南通新世界	指	南通中南新世界中心开发有限公司
常熟中南	指	常熟中南世纪城房地产开发有限公司
青岛海湾	指	青岛海湾新城房地产开发有限公司
海门中南	指	海门中南世纪城开发有限公司
文昌中南	指	文昌中南房地产开发有限公司
中南镇江	指	中南镇江房地产开发有限公司
南京常锦	指	南京常锦房地产开发有限公司
南通华城	指	南通华城中南房地产开发有限公司
南通物业	指	南通中南世纪城物业管理有限公司
南通总承包、总承包	指	南通建筑工程总承包有限公司
xx	指	曾用名xxx，拟更名为xxx，中南控股集团有限公司 实际控制人xxx之女
x报告书、报告书	指	《大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及 重大资产出售暨关联交易报告书》
资产出售	指	x公司以所拥有的全部资产及负债评估值为基准确定价格 为 1,159,920,000 元转让给东北特钢的行为
目标股份	指	东北特钢以协议方式转让给中南房地产的大连金牛 90,000,000 股，占大连金牛总股本的 29.9471%

本次发行	指	x公司以每股7.82 元人民币的价格向特定对象中南房地产及xx发行总计 542,377,906 股人民币 A 股股票，其中，向中南房地产发行 538,845,267 股，向xx发行 3,532,639股
置出资产、出售资产	指	大连金牛于交割日的全部资产及负债
置入资产、购买资产	指	x公司向中南房地产业有限公司及xx购买的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司 8 家房地产项目公司 100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司 80％股权、南通建筑工程总承包有限公司 100％股权之总称
拟置换的资产	指	置出资产和置入资产
x次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	上述向特定对象发行股份及重大资产出售暨关联交易行为
股份转让协议	指	东北特钢与中南房地产签署的《股份转让协议》
资产出售协议	指	大连金牛与东北特钢签署的《资产出售协议》
认购协议	指	大连金牛与中南房地产及xx签署的《关于认购大连金牛 股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
债务处理协议	指	大连金牛与东北特钢、中南房地产、xx签署的《关于大 连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议》
补充协议	指	大连金牛与东北特钢、中南房地产、xx签署的《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议之补充协 议》
前 20 个交易日股票交易 均价	指	前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国元证券	指	国元证券股份有限公司
法律顾问、君合事务所	指	君合律师事务所
中和正信	指	中和正信会计师事务所有限公司
中华财务	指	中华财务会计咨询有限公司
大连华连	指	大连华连会计师事务所有限公司
辽宁元正	指	辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《大连金牛股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

重大事项提示

x公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

一、本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易未能通过审核的风险

根据《重组管理办法》，本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。且《股份转让协议》、《资产出售协议》、

《认购协议》均以中国证监会审核通过本次重大资产重组且豁免中南房地产和xx发出要约为生效或者履行条件，如果本次重大资产重组未能获得审核，《股份转让协议》、《资产出售协议》、《认购协议》也将终止。

二、资产交割日不确定性的风险

x次重大资产重组尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免中南房地产和xx的要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司 2008 年度的经营和盈利存在着不确定性。

三、盈利预测相关风险

x报告书中的财务会计信息一章包含了本公司的备考盈利预测审核报告。本备考合并盈利预测是假设公司自期初即按本次重大资产重组完成后的公司架构，并以同一控制为编制基础进行编制。

中和正信审核并出具了《备考盈利预测审核报告》（中和正信专字（2008）第 1—206 号），盈利预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资

料，对公司 2008 年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，但由于房地产及建筑施工行业存在一定的不确定性因素，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适

当判断及投资决策。而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。四、行业风险

1、房地产开发与建筑工程施工的周期性明显

房地产开发与建筑工程施工均存在明显的周期性，与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。随着我国经济增长速度的趋缓，如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在也一定的波动风险。

2、市场竞争加剧风险

随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。

五、业务风险

x次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施工及物业管理，将面临房地产开发企业和建筑施工企业的一系列业务经营风险。

1、项目开发、建设风险

房地产开发和建筑工程项目的均具有周期长，投资大，涉及相关合作行业广。房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。建筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（包括工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。

2、筹资风险

x公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策继续进行重大调整，本公司存在由于资金筹集困难，从而影响本公司正常经营及顺利发展的风险。

六、大股东控制风险

x次重大资产重组完成后，中南房地产持有本公司的股权比例将达到 74.60%；由此，如中南房地产利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

大连金牛控股股东东北特钢另持有抚顺特钢（000000.XX）45.84%股权，持有北满特钢 59%的股权。大连金牛和抚顺特钢及北满特钢都包括特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，构成同业竞争。

东北特钢为整合内部上市公司资源，减少关联交易，避免同业竞争，加快东北特钢的发展，并经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资改革 [2007]151 号《关于同意东北特殊钢集团有限公司重组大连金牛股份有限公司的批复》同意，对大连金牛实施重组。

二、本次交易方案

第一步，股权协议转让

东北特钢以协议方式将持有的大连金牛 90,000,000 股转让给中南房地产，

股份转让价格为 9.489 元/股，股份转让总金额为 854,010,000 元，该目标股份

转让使得东北特钢应收中南房地产 854,010,000 元。

股权转让协议签署后，中南房地产成为大连金牛的潜在控股股东。第二步，重大资产出售

x公司拟将交割日的本公司全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。出售价格以截至 2007 年 12 月 31 日出售资产的评估值为基础由双方协商确定。

根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字【2008】第 26 号《资产评估报

告》，截至 2007 年 12 月 31 日本公司净资产评估价值为 112,035.08 万元（其中

总资产 363,880.33 万元，总负债 251,845.25 万元），以上述评估价值为基础，

经双方协商确定本次出售资产作价为人民币 1,159,920,000 元。

东北特钢以现金形式支付人民币 305,910,000 元给本公司，该款项支付完毕

后本公司应收东北特钢 854,010,000 元。 第三步，向特定对象发行股份购买资产本次发行的对象为中南房地产和xx。

中南房地产以其持有的南通新世界 100%股权、常熟中南 100%股权、青岛海

湾 100%股权、海门中南 100%股权、文昌中南 100%股权、中南镇江 100%股权、南京常锦 100%股权、南通华城 100%股权、南通物业 80%股权、南通总承包 97.36%股权及xx以其持有的南通总承包 2.64%股权认购本公司发行的股份。

根据中华财务出具的以 2007 年 12 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（中

华评报字[2008]第 050 号)和《资产评估报告》(中华评报字[2008]第 054 号)，截至该基准日止，上述购买资产评估汇总结果如下：

序号	名 称	评估价值（元）
1	南通中南新世界中心开发有限公司 100%股权	1,570,254,325.99
2	常熟中南世纪城房地产开发有限公司 100%股权	872,207,458.68
3	青岛海湾新城房地产开发有限公司 100%股权	545,552,180.35
4	海门中南世纪城开发有限公司 100%股权	285,293,197.96
5	文昌中南房地产开发有限公司 100%股权	266,900,776.35
6	中南镇江房地产开发有限公司 100%股权	211,403,107.46
7	南京常锦房地产开发有限公司 100%股权	157,851,326.29
8	南通华城中南房地产开发有限公司 100%股权	137,771,943.89
9	南通中南世纪城物业管理有限公司 80%股权	1,760,425.61
10	南通建筑工程总承包有限公司 100%股权	1,046,410,483.26
合 计		5,095,405,225.84

购买资产评估值合计人民币 5,095,405,225.84 元，其中：中南房地产置入

部分价值人民币 5,067,779,989.08 元，xx置入部分价值人民币 27,625,236.76元。经本公司、中南房地产、xx三方协商，以上述评估为基准，本次购买资产作价人民币 5,095,405,224.92 元，其中中南房地产置入部分作价人民币

5,067,779,987.94 元，xx置入部分作价人民币 27,625,236.98 元。

本公司拟向中南房地产、xx发行共计 542,377,906 股股票，其中：向中

南房地产发行 538,845,267 股股票，向xx发行 3,532,639 股股票。本次非公开

发行股份的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2007 年 7 月 4 日

至 2007 年 8 月 1 日）股票交易均价（即人民币 7.812 元）的原则，确定为每股人 民 币 7.82 元 。 中 南 房 地 产 认 购 股 票 对 应 的 资 产 价 值 为 人 民 币 4,213,769,987.94 元，xx认购股票对应的资产价值为人民币 27,625,236.98元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值差额部分即人民币 854,010,000 元，由本公司以出售置出资产应收东北特钢人民

币 854,010,000 元作为对价支付。

中南房地产受让东北特钢目标股份应付东北特钢 854,010,000 元，同时由于

x公司购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢 854,010,000 元，上述应付款项与应收款项互相抵销。

三、本次交易价格及溢价情况

1、购买资产的交易价格及溢价情况

x次交易购买资产交易价格以截至 2007 年 12 月 31 日购买资产的评估值为基础由本公司和中南房地产、xx协商确定。

根据中华财务出具的以 2007 年 12 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（中

华评报字[2008]第 050 号)和《资产评估报告》(中华评报字[2008]x 000 x)，

xx0000 年12 月31 日拟购买资产经审计的账面价值合计2,507,061,267.17 元，

评估值合计 5,095,405,225.84 元，评估增值合计 2,588,343,958.67 元，评估增值率 103.24%。

以上述评估价值为基础，经本公司和中南房地产、xx协商确定本次购买资产作价为 5,095,405,224.92 元，溢价率约为 0。

2、出售资产的交易价格及溢价情况

x次交易出售资产交易价格以截至 2007 年 12 月 31 日出售资产的评估值为基础由本公司和东北特钢协商确定。

根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字【2008】第 26 号《资产评估报

告》，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司净资产的账面价值 116,040.14 万元，调

整后账面值为 116,040.14 万元，评估价值为 112,035.08 万元，评估增值额为

-4,005.06 万元，评估增值率为-3.45%。

以上述评估价值为基础，经本公司和东北特钢协商确定本次出售资产作价为人民币 1,159,920,000 元，溢价率为 3.53%。

四、本次交易构成关联交易

鉴于东北特钢和中南房地产已于 2008 年 4 月 19 日签署《股份转让协议》，东北特钢将其持有的本公司 9,000 万股股份（占公司总股本的 29.9471%）以协议方式转让给中南房地产，转让完成后，中南房地产将成为本公司的第一大股东。

根据本公司与东北特钢签署的《资产出售协议》，本公司拟将全部资产及负

债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。东北特钢目前为大连金牛的控股股东，本交易涉及的重大资产出售构成大连金牛与控股股东之间的关联交易。

根据本公司与中南房地产及xx签署的《认购协议》，本公司拟向中南房地产及xx发行股份购买其资产。根据《股份转让协议》，中南房地产将成为大连金牛的控股股东，其为大连金牛的潜在关联方，同时，xx为大连金牛潜在实际控制人xxxx女，因此本交易涉及的向特定对象发行股份购买资产构成大连金牛与潜在关联方之间的关联交易。

五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

根据《重组管理办法》第十二规定，本次交易相关指标计算如下：

1、本次交易购买资产净额即交易价格为 5,095,405,224.92 元（购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准），占大连金牛截至 2007 年 12 月 31 日净资产的 439.11%。

2、本次交易出售资产净额为 1,160,401,422.66（以该资产的账面值计算），占大连及牛截至 2007 年 12 月 31 日净资产的 100%。

根据《重组管理办法》第十一条和第十二条规定，按购买资产净额和出售资产净额指标较高者的原则，本次交易购买的资产净额占大连金牛最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000万元人民币，构成重大资产重组，须经中国证监会核准。

六、本次交易的决策过程

1、2008 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于中南房地产免于发出收购要约的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售涉及关联交易的报告》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事宜的议案》、《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司、xx签订〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议〉的议案》等议案。

上述议案具体表决情况如下：

（1）《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（2）《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事逐项表决如下：

A）重大资产出售方案

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 B）向特定对象发行股份购买资产方案 a)发行股份种类和面值

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 b)发行方式

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 c)发行对象及认购方式

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 d)定价基准日和发行价格

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 e)发行数量

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 f)锁定期安排

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 g)上市地点

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 h)决议有效期

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（3）《关于中南房地产免于发出收购要约的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

（4）《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

（5）《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售涉及关联交易的报告》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事宜的议案》

表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（7）《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司、xx签订〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议〉的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

2、2008 年 7 月 4 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的议案》、

《关于与中南房地产业有限公司、xx签署附生效条件的〈关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》、《关于与东北特殊钢集团有限责任公司签署附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》、《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司、xx签署〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议〉的议案》、《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司、xx签署〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议之补充协议〉的议案》、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

上述议案具体表决情况如下：

（1）《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

（2）《关于与中南房地产业有限公司、xx签署附生效条件的〈关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，7 名关联董事回避了本议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

（3）《关于与东北特殊钢集团有限责任公司签署附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

（4）《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司、xx签署〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议〉的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

（5）《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司、xx签署〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议之补充协议〉的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

（6）《关于修改四届七次董事会“中南房地产免于发出收购要约的议案”为 “中南房地产及xx免于发出收购要约的议案”并将修改后的议案提交股东大会审议的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，7 名关联董事回避了该议案的表决，由 4 名非关联董事进行表决，表决结果：同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

（7）《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、2008 年 4 月 17 日，东北特钢 2008 年第二次临时董事会审议通过了《股权转让事宜》的议案、《收购大连金牛的置出资产》的议案以及《同意以大连金牛已置出资产设立东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司》的议案。

4、2008 年 4 月 17 日，东北特钢 2008 年第二次临时股东会审议通过了《股权转让事宜》的议案、《收购大连金牛的置出资产》的议案以及《同意以大连金牛已置出资产设立东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司》的议案。

5、2008 年 3 月 23 日，中南房地产董事会审议通过了以每股 9.489 元人民币受让东北特钢所持有的大连金牛 9000 万股股份的决议。

6、2008 年 3 月 23 日，中南房地产股东会审议通过了以每股 9.489 元人民币受让东北特钢所持有的大连金牛 9000 万股股份的决议。

7、2008 年 5 月 25 日，中南房地产董事会审议通过了认购大连金牛非公开发行股份的决议。

8、2008 年 5 月 25 日，中南房地产股东会审议通过了认购大连金牛非公开发行股份的决议。

9、本次交易已经公司全体独立董事同意，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

10、本次交易尚需经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，且根据《公

司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次交易议案需经 2008 年第一次临时股东大会参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、本次交易已经取得有关监管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次交易方案中东北特钢协议转让大连金牛部分国有股权事宜已经辽宁省人民政府辽政[2008]52 号《关于同意东北特殊钢集团有限责任公司协议转让大连金牛股份有限公司部分国有股权的批复》批准同意，尚需国务院国有资产监督管理委员会核准。

2、本次交易方案涉及本公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售尚需中国证监会审核批准。

3、本次交易方案交易对象中南房地产和xx因认购股份触发要约收购，尚需中国证监会核准中南房地产和xx免于以要约方式增持公司股份的申请。

第二节 大连金牛基本情况

一、基本情况

名 称：大连金牛股份有限公司

英文名称：XXXXXX XXXXXX CO., LTD.

住 所：辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号法定代表人：xxx

企业性质：股份有限公司

经营范围：钢冶炼、钢压延加工；进出口贸易（具体业务以行业审批为准）。注册资本：30053 万元人民币

企业法人营业执照号码：2102001103527

税务登记证号码：大国地税甘（直）字 210211711341725 号二、设立情况及历史沿革

1、大连金牛是经大连市人民政府大政[1998]58 号文批准，由大连钢铁集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司（现更名为兰州炭素集团有限责任公司）、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司于 1998年7月 28 日共同发起设立的股份有限公司，公司注册资本 17,053 万元，注册号：2102001-1035276-2916。公司设立时登记名称为“大连钢铁股份有限公司”。1999 年 8 月，公司第一次临时股东大会审议通过，并经大连市工商局批准，公司名称变更为“大连金牛股份有限公司”。公司设立时的股本结构如下：

股本类别	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国有法人股	16,500	96.75
国家股	423	2.49
法人股	130	0.76
合计	17,053	100.00

2、1999 年 12 月 8 日，经中国证监会证监发行字[1999]128 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 10,000 万股，发行价每股人民币 4.08 元，

公司股本总额增加至 27,053 万股，公司的股本结构如下：

股本类别	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国有法人股	16,500	60.99
国家股	423	1.56
法人股	130	0.48
人民币普通股 A 股	10,000	36.97
合计	27,053	100.00

3、2001 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]93 号文核准，大连金牛实施了配股，向 2001 年 10 月 12 日登记在册的全体股东每 10 股配

3 股，配股价格为每股人民币 7.5 元。由于法人股股东全部放弃配股，本次增加

的股份为向社会公众股股东配售的 3,000 万股，大连金牛总股本由 27,053 万股

增加至 30,053 万股，股本结构如下：

股本类别	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
国有法人股	16,500	54.90
国家股	423	1.41
法人股	130	0.43
人民币普通股 A 股	13,000	43.26
合计	30,053	100.00

4、2006 年 3 月 13 日，大连金牛股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，大连金牛全体非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为大连金牛股权分置改革的对价安排，向流通股股东支付对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.4 股股份，全体非流通股

股东共计向流通股股东送股 4,42 万股，以获得其所持非流通股份的流通权。方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权，大连金牛的股权结构如下：

股本类别	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
有限售条件的流通股	12,633	42.04
无限售条件的流通股	17,420	57.96
合计	30,053	100.00

根据股权分置改革说明书披露的有关事项，目前大股东东北特殊钢集团有限责任公司尚未履行的承诺为：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌

交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；B、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。

5、2007 年 2 月 23 日，限售股份持有人的部分限售股份 4,096,670 股上市流通，大连金牛的股权结构如下：

股本类别	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
有限售条件的流通股	12,223.333	40.67
无限售条件的流通股	17,829.667	59.33
合计	30,053.000	100.00

6、2007年6月4 日，公司限售股份持有人所持有的部分限售股份 15,026,500股上市流通。公司总股本不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件流通股为 107,206,830 股，占总股本的 35.67 %；无限售条件的流通股为 193,323,170 股，占总股本的 64.33%。

股本类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
有限售条件的流通股	107,206,830	35.67
无限售条件的流通股	193,323,170	64.33
合计	300,530,000	100.00

三、主营业务

大连金牛属特殊钢生产企业，主要从事特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务。

四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

大连金牛最近三年的控股权未发生过变动，亦未发生过重大资产重组情况。五、主要财务指标

单位：元

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
总资产	3,678,853,886.63	3,677,831,777.83	3,663,470,629.90
股东权益	1,160,401,422.66	1,134,155,476.53	1,111,844,200.86

归属于上市公司股东的 每股净资产	3.86	3.77	3.70
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	3,475,461,645.56	2,783,103,425.82	3,279,338,453.75
利润总额	45,134,052.71	33,717,020.43	26,688,971.19
归属于上市公司股东的 净利润	26,095,946.13	23,641,590.23	12,611,989.37
扣除非经常性损益后的 净利润	25,072,170.50	23,157,170.45	12,435,354.18
基本每股收益（元/股）	0.09	0.08	0.05
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.08	0.05

六、控股股东及实际控制人

1、基本情况

名 称：东北特殊钢集团有限责任公司住 所：大连甘井子区工兴路 4 号

法定代表人：xxx

企业性质：有限责任公司

经营范围：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务，货物及技术进出口（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营）。

注册资本：364417 万元人民币

企业法人营业执照注册号码：210000004932066

税务登记证号码：大国地税甘（直）210211749771659 号 2、历史沿革

东北特钢的前身为大连钢铁集团有限责任公司，成立于 1996 年 5 月 17 日。 2002 年 12 月 31 日，大连钢铁集团有限责任公司更名为辽宁特殊钢集团有

限责任公司（以下简称“辽特集团”），原大连钢铁集团有限责任公司的国有股权从大连市人民政府上划到辽宁省人民政府。

2003 年 1 月 14 日，辽特集团原第一大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订《增资协议书》，抚顺特殊钢

（集团）有限责任公司以其持有的本公司的国有法人股 29,441.45 万股作价

82,664 万元划转至辽宁特殊钢集团有限责任公司。

2003 年 10 月 26 日，辽宁特殊钢集团有限责任公司与黑龙江省人民政府签署《增资协议书》，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会以其持有的北满特殊钢集团有限责任公司净资产52,910 万元所对应的股权向辽宁特殊钢集团有限责任公司增资，本次增资后，辽宁特殊钢集团有限责任公司更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由 311,507 万元变更为 364,417 万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出资额 101,297 万元，占 27.79%；黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出资额

52,910 万元，占 14.52%；抚顺特殊钢（集团）有限责任公司出资额 82,664 万元，占 22.68%；中国东方资产管理公司出资额 60,763 万元，占 16.67%；中国华融资产管理公司出资额55,796 万元，占15.31%；中国信达资产管理公司出资额10,987万元，占 3.02%。东北特殊钢集团有限责任公司于 2004 年 5 月 18 日在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。

3、最近三年注册资本变化情况

东北特钢最近三年注册资本未发生变化。 4、主要业务情况

东北特钢主要从事钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务，货物及技术进出口。

5、主要财务指标

最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：元

项 目	2007 年 12 月 31 日
总资产	18,290,824,024.97
股东权益	6,283,379,591.36
项 目	2007 年度
营业收入	11,599,088,948.86
利润总额	220,326,940.58

净利润	170,816,142.67
归属于母公司所有者的净利润	132,660,640.37

6、实际控制人

东北特钢的实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，其持有东北特钢 27.8%的股权，为东北特钢的第一大股东。

7、大连金牛与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系

8、持有大连金牛股份情况

截至本报告书出具之日，控股股东东北特殊钢集团有限责任公司持有大连金牛股份 122,233,330 股，占总股本的 40.67%。

9、最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具日，东北特钢及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 x次非公开发行特定对象的情况介绍

一、中南房地产业有限公司

（一）基本情况

名 称：中南房地产业有限公司

注册地址：江苏省南通市江东广场 2 栋 601 室办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦

法定代表人：xxx

企业类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商品房开发、销售，物业管理（以上凭资质经营）；自有房屋租赁；房地产信息咨询。

注册资本：40000 万元人民币实收资本：40000 万元人民币

营业期限：2005 年 02 月 01 日至 2025 年 01 月 31 日企业法人营业执照注册号：320600000013975

税务登记证号：通地税登字 32060176987740-X

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2005 年 2 月 1 日，中南房地产成立，注册资本 5000 万元，其中：中南集团以货币出资 3750 万元，占注册资本的 75％，xxx（现用名xx）以货币出资 1250 万元，占注册资本的 25％。

2007 年 8 月 20 日，中南房地产增加注册资本 15000 万元，其中：中南集团

以货币增资 11250 万元，xxx以货币增资 3750 万元。增资后注册资本为 20000万元，其中：中南集团以货币出资 15000 万元，占注册资本的 75％，xxx以货币出资 5000 万元，占注册资本的 25％。

2007 年 12 月 11 日，xxxx其持有的中南房地产 25％的股权转让给中南集团，中南房地产成为中南集团 100％持股的全资子公司，注册资本 20000 万元。

2008 年 4 月 10 日，中南集团以其持有的南通总承包 97.36％的股权，对中

南房地产增资。增资完成后，中南房地产的注册资本为 40000 万元。

（三）主要业务发展情况

中南房地产是江苏省知名的房地产企业，多次被江苏省政府评为“明星企业”、“优秀企业”、“重合同守信用企业”。目前全资拥有八家房地产开发项目子公司，控股一家物业管理公司、一家建筑施工总承包公司，年开发能力达一百万平方米。在近几年房地产行业整体高速发展的背景下，中南房地产也得到了跨越式的发展。中南房地产在国内一些二、三线城市如南通、镇江、海南文昌、海门、常熟等形成了区域领先品牌形象，在南京、青岛等大城市也形成了一定的品牌影响力。

近几年，中南房地产已经成功运作了百万平米以上的大盘项目 3 个，包括南

通中南世纪城项目（建筑面积约 250 万平米）、海门中南世纪城项目（建筑面积

x 100 万平米）、常熟中南世纪城项目（建筑面积约 100 万平米）。通过多年来的发展，中南房地产已经形成一致的、有中南个性的规划理念、设计风格、建筑风格、营销策略、开发策略和物业管理等，打造了中南地产文化，形成有穿透力、影响力的统一品牌形象。

与此同时，中南房地产所开发的房地产项目获得了众多奖项。其中，中南世纪城项目获得江苏明星楼盘、南通电视台 2005 年南通房产节最佳楼盘奖、2006

年中国（江苏）首届住宅产业国际博览会创新楼盘奖、南通市第 42 届房产交易

展示会暨首届南通精品人居节百姓最喜爱楼盘、中国南通 2007 春季快乐家居嘉

年华首届商品房精品楼盘推介会最佳产品规划奖、影响南通 2007 年品牌盛典金奖品牌、第九节亚洲艺术节组委会推介楼盘；南京麒麟锦城项目获得最佳居栖环境奖、南京市“公众满意楼盘”等多个称号；青岛海湾新城项目获得 2007 年强势品牌、2007 年最佳生活空间奖。

中南房地产控股的南通建筑工程总承包有限公司具有房屋建筑施工总承包特级资质，经过 20 年的发展，已经形成了一套成熟的施工管理制度、流程、技术和经验，在项目进度、质量、现场形象等方面，均处于同行领先水平。

（四）最近三年简要财务情况

单位：元

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
总资产	6,096,654,591.69	3,727,496,556.95	1,153,612,843.91

净资产	636,613,948.37	588,912,425.35	419,217,666.71
归属于母公司的净资产	634,888,074.50	588,912,425.35	419,217,666.71
资产负债率（母公司）	76.69%	88.64%	67.66%
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	1,511,717,542.20	759,636,530.16	144,282,423.00
营业利润	476,778,046.21	172,129,304.59	19,989,601.31
利润总额	477,501,349.41	172,156,086.66	19,994,551.31
净利润	312,775,649.15	112,557,734.72	12,746,421.74
归属于母公司的净利润	312,775,649.15	112,557,734.72	12,746,421.74
净资产收益率	49.26%	19.11%	3.04%

注：其中 2007 年财务数据为经中和正信审计的合并财务报表数据，2005 年、2006 年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（五）最近一年简要财务报表

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2008)第 1—275 号），中南房地产最近一年经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表（单位：元）

项 目	2007.12.31
	合并数	母公司
流动资产：
货币资金	278,705,327.65	1,456,313.07
应收账款	318,690.00
预付款项	221,250,926.90
其他应收款	956,241,798.62	12,834,341.92
存货	3,608,560,679.75
其他流动资产	106,133.33
流动资产合计	5,065,183,556.25	14,290,654.99
非流动资产：
长期股权投资	4,900,000.00	1,288,631,547.91
固定资产	776,048,413.08	813,978.97
无形资产	3,426,901.43
长期待摊费用	238,820,750.90
递延所得税资产	8,274,970.03	419,453.11
非流动资产合计	1,031,471,035.44	1,289,864,979.99
资产总计	6,096,654,591.69	1,304,155,634.98
流动负债：
短期借款	12,000,000.00
应付账款	277,527,707.04
预收款项	2,424,801,631.43

应付职工薪酬	4,665,806.85
应交税费	432,514,762.97
其他应付款	1,454,870,166.09	1,000,184,335.60
其他流动负债	9,780,568.94
流动负债合计	4,616,160,643.32	1,000,184,335.60
非流动负债：
长期借款	843,880,000.00
非流动负债合计	843,880,000.00	-
负债合计	5,460,040,643.32	1,000,184,335.60
所有者权益：
实收资本	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	-	104,331,547.91
盈余公积	14,200,942.93
未分配利润	420,687,131.57	-360,248.53
归属于母公司所有者权益	634,888,074.50	303,971,299.38
少数股东权益	1,725,873.87
股东权益合计	636,613,948.37	303,971,299.38
负债和股东权益总计	6,096,654,591.69	1,304,155,634.98

2、简要利润表（单位：元）

项 目	2007 年度
	合并数	母公司
一、营业收入	1,511,717,542.20
减：营业成本	797,787,565.55
营业税金及附加	102,487,504.06
销售费用	48,450,283.02
管理费用	63,501,553.61	1,092,616.57
财务费用	1,344,181.31	-1,898,798.71
资产减值损失	21,368,408.44	-2,161,821.07
二、营业利润	476,778,046.21	2,968,003.21
加：营业外收入	1,480,111.60
减：营业外支出	756,808.40
三、利润总额	477,501,349.41	2,968,003.21
减：所得税费用	163,244,826.39
四、净利润	314,256,523.02	2,968,003.21
其中：归属于母公司的利润	312,775,649.15	2,968,003.21
少数股东损益	1,480,873.87
同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润	-27,026,284.40

3、简要现金流量表（单位：元）

项 目	2007 年度
	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,276,820,801.53
收到的税费返还	1,365,000.00

收到其他与经营活动有关的现金	2,528,322,947.95	1,230,607,171.60
现金流入小计	3,806,508,749.48	1,230,607,171.60
购买商品、接受劳务支付的现金	2,771,622,334.81	80,000,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金	7,473,669.99
支付的各项税费	167,574,475.31
支付其他与经营活动有关的现金	1,153,539,403.79	810,980,155.89
现金流出小计	4,100,209,883.90	890,980,155.89
经营活动产生的现金流量净额	-293,701,134.42	339,627,015.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	7,000,000.00
现金流入小计	7,000,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,381,335.00
投资支付的现金	7,000,000.00	549,000,000.00
现金流出小计	8,381,335.00	549,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,381,335.00	-549,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	150,245,000.00	150,000,000.00
取得借款收到的现金	643,000,000.00
现金流入小计	793,245,000.00	150,000,000.00
偿还债务支付的现金	290,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	52,492,768.13
支付其他与筹资活动有关的现金	4,447,949.75
现金流出小计	346,940,717.88	-
筹资活动产生的现金流量净额	446,304,282.12	150,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	151,221,812.70	-59,372,984.29

（六）股东及实际控制人情况

中南集团目前持有中南房地产 100%的股权，为中南房地产的唯一股东。 xxx目前持有中南集团 55.37%的股权，为中南集团的控股股东，xxx

联合xx（xxxx女）、陆亚行（xxxx配偶）作为一致行动人共持有中南集团 62.78%，因此xxx为中南房地产的实际控制人。

1、基本情况

名 称：中南控股集团有限公司住 所：海门市常乐镇

法定代表人：xxx

企业类型：有限责任公司

经营范围：土建、建筑安装、装饰装潢；建材批发零售；对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资。（凭资质经营）

注册资本：10200 万元人民币实收资本：10200 万元人民币

营业期限：1996 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日 企业法人营业执照注册号码：320684000140129 2、股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	0,000.000	55.37
xx（xxxx女）	554.166	5.43
陆亚行（xxxx配偶）	202.46	1.98
施建华等 47 人	3,795.532	37.22
合计	10,200	100.00

3、关联企业及其主营业务情况

中南集团除投资控股中南房地产外，还投资控股北京城建地铁地基市政工程有限公司、金丰环球装饰工程（天津）有限公司、南通中南亿高动力机械设备有限公司、上海联图科技有限公司、南通泓锦服饰有限公司、南通中南体育会展中心建设发展有限公司、南通中南建工装饰装璜有限公司等公司。

北京城建地铁地基市政工程有限公司主要从事地铁盾构及市政工程施工，经营范围包括施工总承包、专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务。

金丰环球装饰工程（天津）有限公司主营业务为室内外装饰工程的设计、施工、电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装、铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工。

南通中南亿高动力机械设备有限公司主营业务为生产及销售柴油机、柴油机发电机组、以内燃机为动力的各种机组、部件、配件及其他机械产品。

上海联图科技有限公司主营业务为保健品、诊断试剂及计算机专业技术领域内的四技服务、建材、金属材料、电线电缆、化工产品（不含危险品）的销售，食品销售管理（非实物方式）。

南通泓锦服饰有限公司主营业务为生产销售各类服装。

南通中南体育会展中心建设发展有限公司主营业务为对南通体育会展中心及其配套设施进行日常维护和管理，自有房屋的出租、销售，物业管理。

南通中南建工装饰装璜有限公司主营业务为室外装璜（凭资质证经营）；室内装璜（服务）。

实际控制人xxx除投资中南集团及中南集团下属企业外，并未投资其他公司。

（七）股权结构及控制关系

（八）按产业类别划分的下属企业名目

序 号	企业名称	股东构成	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	注册地
房地产开发企业
1	南通中南新世界中心开发有限公司	中南房地产业有限公司 100%	xxx	2005 年 4 月 27 日	28860	xxxxxx 0 x
2	常熟中南世纪城房地产开发有限公司	中南房地产业有限公司 100%	xxx	2007 年 11 月 7 日	30000	常熟市枫林路 27 号 AB 座
3	青岛海湾新城房地产开发有限公司	中南房地产业有限公司 100%	xxx	2005 年 12 月 19 日	9000	xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx xxxx
4	海门中南世纪城开发有限公司	中南房地产业有限公司 100%	xxx	2001 年 5 月 16 日	15000	海门市常乐镇
5	文昌中南房地产开发有限公司	中南房地产业有限公司 100%	xxx	2004 年 6 月 11 日	2000	xxxxxxxxxxxx（x xxxxx）
6	中南镇江房地产开发有限公司	中南房地产业有限公司 100%	xxx	2006 年 8 月 28 日	15000	镇江市钓鱼巷 19 号 4 楼西
7	南京常锦房地产开发有限公司	中南房地产业有限公司 100%	xxx	2002 年 7 月 2 日	8000	南京市玄武区孝陵卫街道罗汉 巷 119 号
8	南通华城中南房地产开发有限公司	中南房地产业有限公司 100%	xxx	2007 年 6 月 15 日	10000	xxxxxxxx 0 xxxx 000 x
xxxx
0	xxxxxxx物业管理有限公司	中南房地产业有限公司 80% 南通中南新世界中心开发有限公司 20%	xxx	2005 年 9 月 2 日	100	南通市桃园路 8 号中南世纪城内
10	海门中南物业管理有限公司	海门中南世纪城开发有限公司 100％	xxx	2007 年 5 月 11 日	50	海门市浦江路东人民路北
11	镇江世纪城物业管理有限公司	南京常锦房地产开发有限公司 100％	施建华	2007 年 5 月 29 日	50	镇江市东吴路 120 号
建筑施工相关企业

12	南通建筑工程总承包有限公司	中南房地产业有限公司 97.36%；xx 2.64 ％	xxx	2001 年 10 月 8 日	30000	海门市常乐镇
13	南通常乐建筑劳务有限公司	南通建筑工程总承包有限公司 100%	xxx	2002 年 7 月 9 日	2000	海门市常乐镇南首
14	海门市建筑设计院有限公司	南通建筑工程总承包有限公司 72.80% 南通建筑工程总承包有限公司工会 27.20%	智刚	1979 年 8 月 1 日	300	xxxxxxxxx 000 x
15	南通永锦国际建设总承包有限公司	南通建筑工程总承包有限公司 55% 马俊才等 5 位自然人 45%	xxx	2006 年 4 月 20 日	100	海门市常乐镇北首
16	南通市中南建工设备安装有限公司	南通建筑工程总承包有限公司 55.75%；陆亚 行等 31 位自然人 44.75%	xxx	2003 年 12 月 16 日	1000	海门市常乐镇北首
17	南通锦海建筑工程有限公司	南通建筑工程总承包有限公司 80.67%；陆亚 行等 5 位自然人 19.33%	xxx	2004 年 6 月 1 日	300	海门市常乐镇常乐大厦
其他企业
18	文昌市堡森发展有限公司	文昌市中南房地产业有限公司 100％	xxx	1998 年 6 月 8 日	450	文昌市清澜高隆湾
19	海门中南国际置业顾问有限公司	海门中南世纪城开发有限公司 51％；xx 49%	xxx	2007 年 6 月 12 日	50	海门市开发区浦江路东人民路北

二、xx

xx为中南房地产实际控制人xxxx女，为本次向特定对象发行股份的交易对方之一。

姓名：xx（目前xx拟更名为xxx，正在办理姓名变更手续）曾用名：xxx

xx：女 国籍：中国

身份证号码：320684198510020046

住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x。

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x。通讯方式：0513-82731888

是否取得其他国家或者地区居住权：否

最近三年任职情况：2004 年起至今担任南通泓锦服饰有限公司法定代表人，与任职单位无产权关系

控制的核心企业和关联企业：无

法律顾问君合律师事务所认为，xx具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本项目的主体资格。

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明

在东北特钢和中南房地产签署《股份转让协议》之前，交易对方中南房地产、xx与大连金牛不存在关联关系，在签署《股份转让协议》之后，中南房地产为大连金牛的潜在控股股东，同时，xx为大连金牛潜在实际控制人xxx之女。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

在本次交易之前，中南房地产及xx不向上市公司推荐董事或者高级管理人员。在本次交易之后，根据公司与东北特钢、中南房地产、xx签署的《补充协议》，中南房地产及xx向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：

东北特钢应促使大连金牛提名的现任董事在重组交割日次日起的五个工作日内向

大连金牛提出辞职，并且东北特钢应在重组交割日次日起的五个工作日内促成大连金牛召开董事会会议并保证大连金牛董事会审议通过以下事项：a）促使并且同意现任由东北特钢委派的董事辞职；b）提名中南房地产及/或xx推荐的、具有任职资格的人员为大连金牛的继任董事候选人；c）同意于重组交割日次日起的二十日内在大连市召开大连金牛的股东大会（以下简称“第一次股东大会”）对董事及监事改组事项进行讨论。

东北特钢应促使大连金牛提名的现任监事在重组交割日次日起的五个工作日内向大连金牛提出辞职，并且东北特钢应在重组交割日次日起的五个工作日内促成大连金牛在大连市召开监事会会议，并保证大连金牛监事会审议通过以下事项：同意现任监事辞职，并提名中南房地产及/或xx推荐的、具有任职资格的人员为大连金牛的继任监事候选人。

东北特钢保证在第一次股东大会上运用其所拥有的所有投票权投票赞成同意现任董事辞职并选举中南房地产及/或xx推荐的董事候选人当选为大连金牛的董事及同意现任监事辞职并选举中南房地产及/或xx提名的监事候选人当选为大连金牛的监事。

在大连金牛董事会和监事会按上述规定完成改组的同时，将继续根据公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具日，中南房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；xx最近五年内亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 x次交易标的资产情况

一、置出资产

（一）置出资产基本情况

x公司拟将交割日的本公司全部资产及负债出售给东北特钢。出售价格以截至 2007 年 12 月 31 日置出资产的评估值为基础由双方协商确定。

根据辽宁元正于 2008 年 4 月 18 日出具的大连金牛股份有限公司拟转让其整体资产项目《资产评估报告书》（元正评报字【2008】第 26 号），截至 2007 年 12 月 31 日，拟置出总资产账面值 367,885.39 万元，调整后账面价值 367,885.39 万元，评估值

363,880.33 万元，评估增值额-4,005.06 万元，评估增值率-1.09%；拟置出的负债账

面值 251,845.25 万元，调整后账面价值 251,845.25 万元，评估值 251,845.25 万元，

评估增值率 0%；拟置出净资产账面值 116,040.14 万元，评估值 112,035.08 万元，评估增值额-4,005.06 万元，评估增值率-3.45%。

项 目		帐面净值	调整后帐面净值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）
流动资产	1	159,877.84	159,877.84	159,877.84
长期投资	2	630.00	630.00	630.00
固定资产	3	205,872.08	205,872.08	201,867.02	-4,005.06	-1.95%
其中：在建工程	4	11,820.32	11,820.32	11,820.32		0.00%
建 筑 物	5	45,477.00	45,477.00	46,695.33	1,218.32	2.68%
设 备	6	121,566.62	121,566.62	116,343.23	-5,223.39	-4.30%
无形资产	7	432.33	432.33	432.33		0.00%
其中：土地使用权	8
其它资产	9	1,073.14	1,073.14	1,073.14
资产总计	10	367,885.39	367,885.39	363,880.33	-4,005.06	-1.09%
流动负债	11	251,775.25	251,775.25	251,775.25		0.00%
长期负债	12	70.00	70.00	70.00		0.00%

辽宁元正对大连金牛置出资产的评估方法为成本法。本公司拟置出资产的评估结果见下表：（单位：万元）

负债总计	13	251,845.25	251,845.25	251,845.25		0.00%
净 资 产	14	116,040.14	116,040.14	112,035.08	-4,005.06	-3.45%

上述评估结果已经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会备案并取得《国有资产评估项目备案表》，备案编号为：08 备 006。

以上述评估价值为基础，经双方协商确定本次置出资产作价为人民币 115,992.00万元。

置出资产详细情况请见公司 2007 年年度报告。

（二）置出资产债务转移情况 1、大连金牛 2007 年 12 月 31 日负债情况

根据大连华连出具的华连内审字[2008]104 号《审计报告》，大连金牛 2007 年 12

月 31 日负债总额为 25.18 亿元，基本情况如下：

项 目	2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	1,484,659,800.00
应付票据	370,000,000.00
应付账款	475,683,991.36
预收款项	76,653,486.33
应付职工薪酬	2,984,579.35
应交税费	17,186,670.98
其他应付款	69,583,935.95
一年内到期的非流动负债	21,000,000.00
流动负债合计	2,517,752,463.97
非流动负债：
其他非流动负债	700,000.00
非流动负债合计	700,000.00
负债合计	2,518,452,463.97

2、置出资产债务的处理

2008 年 7 月 4 日，公司与东北特钢、中南房地产、xx签署了《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议》，对置出资产债务处理约定如下：

（1）负债转让的同意

A）东北特钢将负责承接大连金牛截至交割日已发生但尚未偿付的全部负债，为此，大连金牛将负责取得该等负债对应债权人的有效同意文件。

B）交易各方确定，大连金牛于交割日未取得或未向中南房地产提交的有效的债权人同意文件所对应的负债金额的基准金额为人民币 1.1 亿元（以下简称“负债基准”）。各方同意，于交割日，无论按中期报告记载确定大连金牛的负债总额或于交割日当日实际的负债总额计，大连金牛未取得或未向中南房地产和xx提交的有效的债权人同意文件所对应的负债金额均不得超过负债基准。如果大连金牛未取得或未向中南房地产和xx提交的有效的债权人同意文件所对应的负债金额超过负债基准的，东北特钢有义务尽全力解决及控制负债金额并使之降低至负债基准以下。

在任何情况下，于交割日，一旦大连金牛未取得或未向中南房地产和xx提交的有效的债权人同意文件所对应负债金额超过人民币 1.3 亿元，中南房地产和xx有权单方面终止本次重大资产重组，且无需向大连金牛或东北特钢承担任何责任。

（2）剩余负债的代偿

A）东北特钢不可撤销地承诺，在交割日后将由其或其指定的第三方根据本款以下规定代大连金牛偿还大连金牛于交割日尚未能取得有效的债权人同意文件的负债（以下简称“剩余负债”）及其他未在《债务处理协议》附件一中披露过的或者未在根据本协议第 5 条规定披露的第三方向大连金牛主张债权。

B）为确保东北特钢能切实有效的履行对剩余负债的处理和偿还的义务，东北特钢同意在交割日或之前在交易各方认可的银行以大连金牛名义开立一个监管账户（以下简称“监管账户”），并在交割日或之前向监管账户存入相当于剩余负债 30%的保证金，并且，除本条另有规定外，监管账户内保证金金额应始终维持不低于剩余负债的 30%。在监管期限首两个月届满后，监管账户内保证金金额应变更为并始终维持不低于剩余负债的 20%。在监管期限首六个月届满后，监管账户内保证金金额应变更为并始终维持不低于剩余负债的 10%，直至监管期限届满时止。就剩余负债中超过负债基准部分

（以下简称“超额负债”），东北特钢应当向监管账户内存入、并且除本条另有规定外

始终维持不低于该部分负债金额 50%的保证金（以下简称“超额负债保证金”），在监管期限首两个月届满后，超额负债保证金金额应变更为并始终维持不低于超额负债的 40%。在监管期限首六个月届满后，超额负债保证金金额应变更为并始终维持不低于超额负债的 30%，直至监管期限届满时止。监管期限至交割日起两年届满。

监管账户将由大连金牛、东北特钢、中南房地产和银行共同监管。在东北特钢未按前款规定履行剩余负债的处理和支付义务并给大连金牛造成损失，大连金牛可以以监管账户中的资金向有关债权人进行偿还，并且经东北特钢与中南房地产根据诚信原则确认后，补偿大连金牛、中南房地产以及中南房地产所受的损失以及用于支付由于处理与剩余负债偿还相关的费用和开支。

（3）担保债务的处理 A）大连金牛将负责取得或有负债对应担保权人的有效同意文件。

B）东北特钢不可撤销地承诺，交割日后若有关担保权人向大连金牛主张优先受偿权，无论大连金牛是否已经支付，东北特钢或其指定的第三方应根据大连金牛的指示无条件地直接向担保人偿付该等款项或者向大连金牛偿还相应的款项。

（4）行政处罚及纠纷

A）东北特钢不可撤销地承诺，若现有主管部门在交割日后因大连金牛在交割日前的事项而对大连金牛进行行政处罚，东北特钢应赔偿大连金牛由此而受到的损失。

B）大连金牛应于交割日前，向中南房地产披露其于交割日仍未解决的诉讼、仲裁并提供相关文件。东北特钢不可撤销地承诺，若大连金牛于交割日后因任何交割日前未决诉讼、仲裁或由交割日前事项而引起的诉讼、仲裁而受到的任何损失，东北特钢应负责全额赔偿。

本次重大资产重组的法律顾问君合事务所认为，有关交易方已对大连金牛债务处理进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。

3、公司是否存在偿债风险和其他或有风险

根据上述债务处理的约定，本次交易完成后，公司将不存在偿债风险和其他或有风险。

二、置入资产

x次向特定对象发行股份不涉及募集资金，根据本公司与中南房地产及xx签署

的《认购协议》约定，本公司本次拟购买的资产为中南房地产所持有的南通新世界 100%股权、常熟中南 100%股权、青岛海湾 100%股权、海门中南 100%股权、文昌中南 100%股权、中南镇江 100%股权、南京常锦 100%股权、南通华城 100%股权、南通物业 80%股权、南通总承包 97.36%股权；xx所持有的南通总承包 2.64%股权。

（一）南通新世界 1、基本情况

名 称：xxxxxxxxxxxxxxxx x：xxx桃园路 8 号

法定代表人：xxx

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：房地产咨询、投资、开发、出租、销售及物业管理；建筑材料销售。注册资本：28860 万元人民币

实收资本：28860 万元人民币

营业期限：2005 年 04 月 27 日至 2025 年 4 月 26 日 企业法人营业执照注册号：320300000099655

税务登记证号：通地税登字 320601773219100 号 2、历史沿革

2005 年 4 月 27 日，中南房地产与中南集团共同出资设立南通新世界，注册资本

为 2000 万元，其中，中南集团以货币出资 1020 万元，占注册资本的 51%，中南房地产以货币出资 980 万元，占注册资本的 49%，该等出资已经江苏中瑞华会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（xxx会内验（2005）124 号）。南通新世界于 2005年 4 月 27 日取得江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2005年5月18 日，经南通新世界股东会决议通过，南通新世界增加注册资本26860

万元，其中南通总承包以货币出资 2000 万元，中南集团以土地使用权增资 24860 万元。中南集团作为追加投资的xxxxxxxxxx XX0000-X（E-02B）地块土地使用权已通过南通中央商务区挂牌取得，并由江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司于 2005 年 5 月 25 日出具了三份《土地估价报告》（苏通地估字第 2005-031、032、033

号），根据土地估价报告评估作价 24860 万元。南通新xx联合会计师事务所于 2005年 6 月 1 日出具的通新验〔2005〕042 号《验资报告》，确认截至验资报告日各股东的增资已经全部到位。并于 2005 年 7 月 8 日取得了新的《企业法人营业执照》。至此，

南通新世界注册资本为 28860 万元，其中：中南集团出资 25880 万元，占注册资本的

89.67％；中南房地产出资 980 万元，占注册资本的 3.40％；南通总承包出资 2000 万元，占注册资本的 6.93％。

2007 年 7 月 5 日，南通总承包与中南房地产签定了《股权转让协议》，南通总承包将其持有的南通新世界 6.93％的股权全部转让给中南房地产。该次股权转让完成后，南通新世界股权结构变更为：中南集团出资 25880 万元，占注册资本的 89.67％；中南房地产出资 2980 万元，占注册资本的 10.33％。

2007 年 8 月 26 日，中南集团与中南房地产签定了《股权转让协议》，中南集团将其所持有的南通新世界 89.67％的股权全部转让给中南房地产。至此，南通新世界成为中南房地产 100％持股的全资子公司，注册资本 28860 万元。

3、主要业务发展情况

南通新世界的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为通 0120 的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按二级资质从事房地产开发经营业务。（此资质证书的有效期截至 2008 年 3 月 29 日，目前，南通新世界正在申请办理其所持《房地产企业资质证书》的有效期续展更新，根据江苏省建设厅 2008 年 6 月 18 日发布的

《申请房地产开发企业资质公示 2008-39 号》，南通新世界的上述申请已获批准，其资质等级仍为贰级，续展后的证书有效期为三年）

序号	土地证号	坐落	用途	面积 （平方米）	取得方 式
1	苏通国用(2007) 字第 0110013 号	南通市新区中央商务区 CR0504-C(一期地块)	商业、其他商服、 住宅用地	25,495.00	出让
2	苏通国用(2006) 字第 0110025 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(B-03B 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	18,011.02	出让
3	苏通国用(2006) 字第 0110026 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(B-04 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	22,100.35	出让
4	苏通国用(2006) 字第 0110027 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(D-02 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	20,122.54	出让

截至本报告书出具之日，南通新世界已经取得了《国有土地使用证》18 份，具体情况如下：

5	苏通国用(2006) 字第 0110028 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(D-03 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	26,816.02	出让
6	苏通国用(2007) 字第 0110011 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(E-01B 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	33,060.92	出让
7	苏通国用(2006) 第 0110041 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(E-01A 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	24,040.00	出让
8	苏通国用(2006) 字第 0110007 号	南通市体育会展中心 CR0504-B 地块	商业、其他商服	9,000.00	出让
9	苏通国用(2006) 字第 0110032 号	南通市体育会展中心 CR0504-B 地块	商业、其他商服	30,000.00	出让
10	苏通国用(2006) 字第 0110014 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(B-03A)	商业、其他商服、 住宅用地	10,000.00	出让
11	苏通国用(2006) 字第 0110024 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(B-02A 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	20,136.78	出让
12	苏通国用(2007) 字第 0110039 号	南通市新区中央商务区 CR0504-C(二期地块)	商业、其他商服、 住宅用地	25,411.00	出让
13	苏通国用(2005) 字第 0110040 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(D-04)地块	商业、其他商服、 住宅用地	23,305.31	出让
14	苏通国用 (0000)0000000 号	南通市体育会展中心 CR0504-B 地块	商业、其他商服	21,000.00	出让
15	苏通国用(2006) 字第 0110002 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(B-01A 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	11,150.00	出让
16	苏通国用（2005） 0110031 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(E-02 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	47,463.50	出让
17	苏通国用（2005） 0110044 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(E-03B 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	20,136.78	出让
18	苏通国用（2005） 0110051 号	南通市新区中央商务区 CR0504-A(E-03A 地块)	商业、其他商服、 住宅用地	20,049.44	出让
取得土地证的土地面积合计				407,298.66
已签订土地使用权出让合同但未取得土地证的土地面积合计				989,628.34
已签订土地使用权出让合同的土地面积合计				1,396,927.00

目前，南通新世界已完工的项目包括：“D-02”项目（22#，23#，24#号楼）已完工正在办理竣工决算，“D-03”项目（18#，19#，20#号楼）已完工正在办理竣工决算， “D-04”项目（14#，15#，17#号楼）已完工正在办理竣工决算，“E01”项目（9#，10#， 11#，12#号楼）已完工正在办理竣工决算，“E02，E03”项目（1#，2#，3#，4#，5#，

6#，7#，8#号楼）已竣工决算，南通体育会展中心项目已竣工决算。正在开发的项目包括：“B02，B03”项目，“C-02”项目，“D-01”项目（国际会议中心项目），“CR0504-C”项目。

①“D-02”项目（22#，23#，24#号楼）

根据南通市发展和改革委员会于 2006 年 6 月 27 日出具的编号为通发改投资

〔2006〕284 号《市发改委关于核准中南新世界中心开发有限公司中央商务区 D-02 地

块住宅商办项目的通知》，同意南通中南新世界中心开发有限公司开发建设 CR0504 地块中的 D-02。该项目总建筑面积 64000 平方米，其中住宅 30000 平方米，商业用房 6000

证书名称	证书编号
土地使用证	苏通国用（2006）字第 0110027 号
建设用地规划许可证	规土许 20060059 号
建设工程规划许可证	NTF-20070014 号
	NTF-20070015 号
建筑工程施工许可证	3206002007073100005A
	3206002007032800001A
商品房预售许可证	通房预售证第[2007]035 号
	通房预售证第[2006]056 号

平方米，办公用房 26850 平方米，会所 1150 平方米。项目总投资 20000 元。该项目取得的有关证件如下：

②“D-03”项目（18#，19#，20#号楼）

根据南通市发展和改革委员会于2006 年6 月2 日出具的编号为通发改投资〔2006〕 248 号《市发改委关于核准南通中南新世界中心开发有限公司中央商务区 D-03 地块商办及住宅项目的通知》，同意南通中南新世界中心开发有限公司开发建设南通中央商务区 D-03 地块，新建商办及住宅项目。该项目总建筑面积 67000 平方米，其中商业、办公用房 36000 平方米，住宅 31000 平方米。项目总投资 27000 万元。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	苏通国用（2006）字第 0110028 号
建设用地规划许可证	规土许 20060058 号
建设工程规划许可证	NTF-20060139 号
建筑工程施工许可证	3206002006112400002A
	3206002006112400005A
商品房预售许可证	通房预售证第[2007]018 号
	通房预售证第[2006]074 号

③“D-04”项目（14#，15#，17#号楼）

根据南通市发展和改革委员会于 2006 年 5 月 25 日出具的编号为通发改投资

〔2006〕237 号《市发改委关于核准南通市中南新世界中心开发有限公司中央商务区 D-04 地块商业办公项目的通知》，同意南通市中南新世界中心开发有限公司开发建设南通中央商务区 D-04 地块，新建商业办公项目。该项目总建筑面积 66782 平方米，总

投资 22680 万元。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	苏通国用（2005）字第 0110040 号
建设用地规划许可证	规土许 20060026 号
建设工程规划许可证	NTF-20060106 号
建设工程施工许可证	3206002006091500001A
商品房预售许可证	通房预售证第[2006]048 号

④“E01”项目（9#，10#，11#，12#号楼）

根据南通市发展和改革委员会于 2005 年 5 月 23 日出具的编号为通发改投资

〔2005〕77 号《市发改委关于中南控股集团有限公司开发建设南通中央商务区 E01 地块项目的核准通知》，《市发改委关于同意变更南通中央商务区项目开发主体的批复》

（通发改投资[2005]180 号），同意南通中南新世界中心开发有限公司开发 CR0504 地块中的 E01 地块，项目总建筑面积 150000 平方米，总投资 42000 万元。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	苏通国用（2006）字第 0110041 号
	苏通国用（2007）字第 0110011 号
建设用地规划许可证	规土许 20050041 号
建设工程规划许可证	NTF-20070025 号
	NTF-20060140 号
建设工程施工许可证	3206002006112400001A
	3206002007060600001A
商品房预售许可证	通房预售证第[2006]064 号
	通房预售证第[2007]047 号

⑤“E02，E03”项目（1#，2#，3#，4#，5#，6#，7#，8#号楼）

根据南通市发展和改革委员会于 2005 年 4 月 6 日出具的编号为通计固〔2005〕121号《市计委关于同意中南控股集团有限公司开发建设南通中央商务区 E02，E03 地块项目的批复》，《市发改委关于同意变更南通中央商务区项目开发主体的批复》（通发改投资[2005]180 号），同意南通中南新世界中心开发有限公司开发建设 CR0504 地块中的 E02，E03 地块。该项目总建筑面积 215850 平方米，其中 E02 地块建筑面积 109850 平方米（住宅建筑面积 100650 平方米，公建配套建筑面积 9200 平方米）；E03 地块建筑

面积 106000 平方米（商业用房建筑面积 12000 平方米，住宅建筑面积 52000 平方米，

居住配套用房 2000 平方米，公寓式办公建筑面积 40000 平方米）。项目总投资 82000万元。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	苏通国用（2005）字第 0110031 号
	苏通国用（2005）字第 0110044 号
	苏通国用（2005）字第 0110051 号
建设用地规划许可证	规土许 20050041 号
建设工程规划许可证	建字 20070022 号
	建字 20070074 号
	建字 20070107 号
建筑工程施工许可证	通建施许（2005）083 号
商品房预售许可证	通房预售证第[2005]070 号
	通房预售证第[2006]011 号
	通房预售证第[2005]048 号
	通房预售证第[2007]022 号

⑥南通体育会展中心项目

根据《市发改委关于同意变更南通体育会展中心项目建设主体的核准通知》（通计固[2005]121 号），同意南通中南新世界中心开发有限公司开发南通体育会展中心项目。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	苏通国用（2005）字第 0110032 号
	苏通国用（2005）字第 0110034 号
	苏通国用（2006）字第 0110007 号
建设用地规划许可证	规土许 20040028 号
建设工程规划许可证	建字 20060009 号
	建字 20040078 号
建筑工程施工许可证	通建施许（2004）185 号
商品房预售许可证	通房预售证第[2006]012 号

⑦“B02，B03”项目

根据南通市发展和改革委员会于2007 年6 月7 日出具的编号为通改发投资〔2007〕 365 号《市发改委关于中央商务区 B02，B03 地块项目的核准通知》，同意南通中南新世界中心开发有限公司对通过挂牌方式取得的 CR0504 地块中的 B02，B03 地块进行开

发，建设商品房项目。项目总建筑面积为 132997 平方米，总投资为 23300 万元。该项

证书名称	证书编号
土地使用证	苏通国用（2006）字第 0110024 号
	苏通国用（2006）字第 0110025 号
	苏通国用（2006）字第 0110014 号
建设用地规划许可证	规土许 20070037 号
建设工程规划许可证	NTF-20070099 号
建筑工程施工许可证	3206002008012900002A

目于 2007 年 6 月开工，预计于 2009 年 6 月完工。该项目取得的有关证件如下：

⑧“C-02”项目

根据南通市发展和改革委员会于2006 年3 月8 日出具的编号为通发改投资〔2006〕 96 号《市发改委关于同意中南控股集团有限公司建设南通中央商务区 C-02 地块项目的核准通知》，《市发改委关于同意变更南通中央商务区项目开发主体的批复》（通发改投资[2005]180 号），同意南通中南新世界中心开发有限公司开发CR0504 地块中的C-02地块。该项目为中央景观工程，总投资 550 万元。与开发有关的证件正在陆续办理中。

⑨“D-01”项目（国际会议中心项目）

根据南通市发展和改革委员会于2007 年8 月7 日出具的编号为通发改投资〔2007〕

520 号《市发改委关于南通国际会议中心（暂定名）调整投资主体的核准通知》，同意南通中南新世界中心开发有限公司独立建设 CR0504 地块中的 D-01 地块，总建筑面积为 106993 平方米，总投资 65000 万元。与开发有关的证件正在陆续办理中。

⑩“CR0504-C”项目

根据南通市发展和改革委员会于 2007 年 4 月 29 日出具的编号为通发改投资

〔2007〕282 号《市发改委关于中央商务区 CR0504-C 地块项目的核准通知》，同意南通中南新世界中心开发有限公司开发建设 CR0504 地块中的 CR0504-C 地块（体育会展中心东侧）。该项目总建筑面积 99980 平方米，其中住宅 93120 平方米。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	苏通国用（2007）字第 0110013 号
	苏通国用（2007）字第 0110039 号
建设用地规划许可证	规土许 20070038 号

建设工程规划许可证	NTF-20070097 号
	NTF-20070061 号
建设工程施工许可证	3206002007092900001A
	3206002008012900001A
商品房预售许可证	通房预售证第[2007]081 号

4、近两年的财务状况

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2008)第 1—280 号），南通新世界近两年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	4,195,990,005.13	3,251,195,237.62
负债合计	3,563,119,350.40	2,855,395,678.64
归属于母公司所有者权益	632,870,654.73	395,799,558.98
少数股东权益	-	-
股东权益合计	632,870,654.73	395,799,558.98

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,147,207,372.28	667,252,337.00
营业利润	359,163,474.13	171,273,070.15
利润总额	359,163,474.13	171,273,070.15
净利润	237,071,095.75	112,135,466.46
其中：归属于母公司的利润	237,071,095.75	112,135,466.46
少数股东损益	-	-

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	212,162,515.33	-
投资活动产生的现金流量净额	-51,343,450.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-40,684,948.17	-
汇率变动对现金的影响		-
现金及现金等价物净增加额	120,134,117.16	-
现金及现金等价物净增加额	120,134,117.16	-

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务主要采用资产基础法（评估方法）对南通新世界截至 2007 年 12 月 31 日的持续经

营价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，南通新世界纳入评估范围内的净资产帐

面价值为 632,870,654.73 元，调整后的账面价值为 632,870,654.73 元，评估价值为

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率 %
1	一、流动资 产合计	3,282,741,586.64	3,282,741,586.64	4,219,457,062.61	936,715,475.97	28.53
2	货币资金	169,286,032.79	169,286,032.79	169,286,032.79	-	0.00
3	预付账款	62,875,923.57	62,875,923.57	65,752,316.50	2,876,392.93	4.57
4	其它应收款	1,889,882,080.17	1,889,882,080.17	1,923,398,404.34	33,516,324.17	1.77
5	存货	1,160,697,550.11	1,160,697,550.11	2,061,020,308.98	900,322,758.87	77.57
6	二、非流动 资产合计	913,248,418.49	913,248,418.49	913,916,613.78	668,195.29	0.07
7	长期股权投 资	200,000.00	200,000.00	840,106.40	640,106.40	320.05
8	固定资产	772,715,715.42	772,715,715.42	772,743,804.31	28,088.89	0.00
9	长期待摊费 用	137,050,056.69	137,050,056.69	137,050,056.69	-	0.00
10	递延所得税 资产	3,282,646.38	3,282,646.38	3,282,646.38	-	0.00
11	三、资产总 计	4,195,990,005.13	4,195,990,005.13	5,133,373,676.39	937,383,671.26	22.34
12	四、流动负 债合计	3,102,239,350.40	3,102,239,350.40	3,102,239,350.40	-	0.00
13	应付账款	99,714,780.77	99,714,780.77	99,714,780.77	-	0.00
14	预收账款	1,489,930,335.81	1,489,930,335.81	1,489,930,335.81	-	0.00
15	应付职工薪 酬	1,695,725.75	1,695,725.75	1,695,725.75	-	0.00
16	应交税费	292,517,071.66	292,517,071.66	292,517,071.66	-	0.00
17	其他应付款	1,204,341,841.22	1,204,341,841.22	1,204,341,841.22	-	0.00
18	其他流动负 债	14,039,595.19	14,039,595.19	14,039,595.19	-	0.00

1,570,254,325.99 元，评估增值为 937,383,671.26 元，增值率为 148.12％。南通新世界各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

19	五、非流动 负债合计	460,880,000.00	460,880,000.00	460,880,000.00	-	0.00
20	长期借款	460,880,000.00	460,880,000.00	460,880,000.00	-	0.00
21	六、负债合 计	3,563,119,350.40	3,563,119,350.40	3,563,119,350.40	-	0.00
22	七、净资产	632,870,654.73	632,870,654.73	1,570,254,325.99	937,383,671.26	148.12

南通新世界净资产评估值与调整后账面值相比增值 937,383,671.26 元，净资产增值率为 148.12%。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 936,715,475.97 元，增值率 28.53%。其中，存货增值 900,322,758.87 元，增值率 77.57%，存货账面值是按照实际成本计价，主要原因为开发成本中的在建工程项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及未开发土地地价上升所致。

长期投资评估增值 640,106.40 元，增值率 320.05%，主要是因为长期投资单位中南世纪城物业管理有限公司净资产评估增值导致的股权价值增值结果。

6、子公司情况 无 7、对外担保情况

序号	抵押人	抵押权人（贷款人）	借款人	抵押物	抵押金额（万元）
1	南通新世界	农业银行南通分行	南通诚达贸易发展 有限公司	苏通(0000)0000000 号	5000

截至 2007 年 12 月 31 日，南通新世界对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情况如下：

该抵押担保事项在 2008 年 4 月 4 日解除抵押登记。 8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，南通新世界的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
应付账款	99,714,780.77
预收款项	1,489,930,335.81
应付职工薪酬	1,695,725.75

应交税费	292,517,071.66
其他应付款	1,204,341,841.22
其他流动负债	14,039,595.19
长期借款	460,880,000.00
负债合计	3,563,119,350.40

（二）常熟中南 1、基本情况

名 称：常熟中南世纪城房地产开发有限公司住 所：常熟市枫林路 27 号 AB 座

法定代表人：xxx

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房地产销售，自有房屋租赁，房地产信息咨询。

注册资本：30000 万元人民币实收资本：30000 万元人民币

经营期限：2007 年 11 月 07 日至

企业法人营业执照注册号：320581000110721税务登记证号：苏税登字 320581668956379 号

2、历史沿革

2007 年 11 月 7 日，中南房地产出资组建了常熟中南，注册资本 30000 元。江苏

新瑞会计师事务所于 2007 年 11 月 6 日出具的xx会验字（2007）第 558 号《验资报告》，确认截至验资报告日股东认缴的出资额已经全部到位。

3、主要业务发展情况

常熟中南的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为苏州 KF05390 的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按二级标准从事房地产开发经营业务。

截至本报告书出具日，常熟中南已经取得了常国用(2007)第 002622 号、常国用

(2007)第 002623 号、常国用(2007)第 002624 号、常国用(2007)第 002625 号、常国用

序号	土地证号	坐落	用途	面积 （平方米）	取得 方式
1	常国用(2007)第 002622 号	新世纪大道以西，青墩塘以北， 泰山路以东，xx路以南	住宅	27,631.00	出让
2	常国用(2007)第 002623 号	新世纪大道以西，青墩塘以北， 泰山路以东，xx路以南	住宅	39,957.00	出让
3	常国用(2007)第 002624 号	新世纪大道以西，青墩塘以北， 泰山路以东，xx路以南	住宅	33,103.00	出让
4	常国用(2007)第 002625 号	新世纪大道以西，青墩塘以北， 泰山路以东，xx路以南	住宅	31,563.00	出让
5	常国用(2007)第 002626 号	新世纪大道以西，青墩塘以北， 泰山路以东，xx路以南	住宅	16,845.00	出让
6	常国用(2007)第 002627 号	新世纪大道以西，青墩塘以北， 泰山路以东，xx路以南	住宅	15,130.00	出让
7	常国用(2007)第 002628 号	新世纪大道以西，青墩塘以北， 泰山路以东，xx路以南	住宅	12,787.00	出让
取得土地证的土地面积合计				177,016.00
已签订土地使用权出让合同但未取得土地证的土地面积合计				413,039.00
已签订土地使用权出让合同的土地面积合计				590,055.00

(2007)第 002626 号、常国用(2007)第 002627 号及常国用(2007)第 002628 号《国有土地使用证》，具体情况如下：

常熟中南正在开发的项目为“中南世纪城（暂名）商住用房项目”

根据常熟市发展和改革委员会于 2007 年 12 月 17 日出具的常发改核[2007]117 号

《关于常熟市 2007A-G040 地块新建“中南世纪城”（暂名）商住用房项目的核准决定》，同意常熟中南在常熟市 2007A－G040 地块（新世纪大道以西，泰山路以东、xx河以南、青墩塘以北）新建商业和住宅用房 997544 平方米（商业用房 112141 平方米，住

宅用房 871582 平方米，公建配套 13821 平方米，另有地下建筑 314409 平方米）及相

应的道路、场地、绿化等配套设施；该项目占地面积 590055 平方米；项目总投资 180000万元。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	常国用(2007)第 002622 号
	常国用(2007)第 002623 号
	常国用(2007)第 002624 号
	常国用(2007)第 002625 号
	常国用(2007)第 002626 号
	常国用(2007)第 002627 号
	常国用(2007)第 002628 号
建设用地规划许可证	常规用地 20070075
建设工程规划许可证	常规总 20080017 号

	常规总 20080057 号
建设工程施工许可证	320581200703070119
	320581200803270201

4、近一年的财务状况

常熟中南系 2007 年 11 月成立，根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字

(2008)第 1—283 号），常熟中南近一年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日
资产总计	1,051,659,702.59
负债合计	751,807,155.18
归属于母公司所有者权益	299,852,547.41
少数股东权益	-
股东权益合计	299,852,547.41

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度
营业收入	-
营业利润	-197,203.45
利润总额	-196,603.45
减：所得税费用	-49,150.86
净利润	-147,452.59
其中：归属于母公司的利润	-147,452.59
少数股东损益	-

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-289,455,575.33
投资活动产生的现金流量净额	-213,608.00
筹资活动产生的现金流量净额	300,000,000.00
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	10,330,816.67

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务主要采用资产基础法（评估方法）对常熟中南截至 2007 年 12 月 31 日的持续经营

价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，常熟中南纳入评估范围内的净资产帐面价

值为 299,852,547.41 元，调整后的账面价值为 299,852,547.41 元，评估价值为

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率 %
1	一、流动资产 合计	1,051,396,943.73	1,051,396,943.73	1,623,803,141.94	572,406,198.21	54.44
2	货币资金	10,330,816.67	10,330,816.67	10,330,816.67	-	0.00
3	预付账款	392,686.01	392,686.01	413,353.70	20,667.69	5.26
4	其它应收款	44,502.71	44,502.71	46,844.96	2,342.25	5.26
5	存货	1,040,522,805.01	1,040,522,805.01	1,612,905,993.28	572,383,188.27	55.01
6	待摊费用	106,133.33	106,133.33	106,133.33	-	0.00
7	二、非流动资 产合计	262,758.86	262,758.86	211,471.92	-51,286.94	-19.52
8	固定资产	213,608.00	213,608.00	211,471.92	-2,136.08	-1.00
9	递延所得税资 产	49,150.86	49,150.86	-	-49,150.86	-100.00
10	三、资产总计	1,051,659,702.59	1,051,659,702.59	1,624,014,613.86	572,354,911.27	54.42
11	四、流动负债 合计	751,807,155.18	751,807,155.18	751,807,155.18	-	0.00
12	其他应付款	751,807,155.18	751,807,155.18	751,807,155.18	-	0.00
13	五、非流动负 债合计	-	-	-	-
14	六、负债合计	751,807,155.18	751,807,155.18	751,807,155.18	-	0.00
15	七、净资产	299,852,547.41	299,852,547.41	872,207,458.68	572,354,911.27	190.88

872,207,458.68 元，评估增值为 572,354,911.27 元，增值率为 190.88。常熟中南各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

常熟中南净资产评估值与调整后账面值相比增值 572,354,911.27 元，净资产增值

率为 190.88 %。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 572,406,198.21 元，增值率 54.44%。其中，存货增值 572,383,188.27 元，增值率 55.01%，主要原因为开发成本中的在建工程项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及土地地价上升所致。其他应收款增值 2,342.25 元，增值率 5.26%；预付帐款增值 20,667.69 元，增值率 5.26%；增值主要是对往来款的回收情况进行了个别认定，对计提的坏帐准备评估为零造成。

固定资产评估净值与调整后账面净值相比减值 2,136.08 元，减值率 1%。主要原因近年来车辆价格逐年降低，故评估减值。

6、子公司情况 无 7、对外担保情况

截至 2007 年 12 月 31 日，常熟中南无对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情况。

8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，常熟中南的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
其他应付款	751,807,155.18
负债合计	751,807,155.18

（三）青岛海湾 1、基本情况

名 称：青岛海湾新城房地产开发有限公司

住 所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxx

xx类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）注册资本：9000 万元人民币

实收资本：9000 万元人民币

营业期限：2005 年 12 月 19 日至

企业法人营业执照注册号：370200018086468税务登记证号：青地税字 370211783703385 号

2、历史沿革

青岛海湾由青岛中南置业有限公司在 2005 年分立而来。

2005 年 12 月 2 日，青岛中南置业有限公司以《公司分立协议》，确认青岛中南置

业有限公司存续，并新成立青岛海湾。青岛海湾的注册资本 1000 万元，其中：中南集

团出资 421.6 万元，占注册资本的 42.16％；中南房地产出资 235.6 万元，占注册资本的 23.56％；xxx等 30 位自然人出资 342.8 万元，占注册资本的 34.28％。2005年 12 月 12 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具的青振会内验字〔2005〕第 06-005号《验资报告》，确认截至验资报告日，青岛海湾（筹）已收到全体股东缴纳的净资产 1000 万元。

2006 年 11 月 10 日，青岛海湾《股东会决议》，审议通过了股东xx、xx、xxx、xxxx其所持有的青岛海湾的股权全部转让给xxx。至此，青岛海湾股权结构变更为：中南集团出资 421.55 万元，占注册资本的 42.16％；中南房地产出资

235.65 万元，占注册资本的 23.56％；xxx等 26 位自然人出资 342.8 万元，占注册资本的 34.28％。

2007 年 2 月 5 日，青岛海湾《股东会决议》，审议通过了中南房地产以货币对公

司增资 8000 万元。增资完成后注册资本为 9000 万元，其中：中南房地产出资 8235.65万元，占注册资本的 91.51％；中南集团出资 421.55 万元，占注册资本的 4.68％；xxx等 26 位自然人出资 342.8 万元，占注册资本的 3.81％。xxxx有限责任会计

师事务所于 2007 年 2 月 7 日出具的青勋所内验字〔2007〕第 02-008 号《验资报告》，

确认截至验资报告日，中南房地产缴纳的新增注册资本 8000 万元已经全部到位。并于

2007 年 3 月 12 日取得新的《企业法人营业执照》。

2007 年 8 月 26 日，中南集团，xxx等 26 位自然人与中南房地产签定了《股权转让协议》，中南集团将其持有的青岛 4.68％的股权，xxx等 26 位自然人股东将其持有的青岛海湾 3.81％的股权全部转让给中南房地产。至此，青岛海湾成为中南房地产 100％持股的全资子公司。并于 2007 年 9 月 28 日取得新的《企业法人营业执照》。

3、主要业务发展情况

青岛海湾的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为 0261015 的《中

华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，从事房地产开发经营业务。

截至本报告书出具日，青岛海湾已经取得了xxx(2006)第 263 号、xxx(2006)

第 264 号及xxx(2006)第 265 号《国有土地使用证》，具体情况如下：

序号	土地证号	坐落	用途	面积 （平方米）	取得 方式
1	xxx(2006)第 263 号	xxxxxx，xxxxx	xx、 商业	17,935.52	出让
2	xxx(2006)第 264 号	井冈山路东侧，珠江路南侧	商业、 金融	14,310.16	出让
3	xxx(2006)第 265 号	井冈山路东，珠江路南	居住、 商业	27,037.9	出让
取得土地证的土地面积合计				59,283.58
已签订土地使用权出让合同但未取得土地证的土地面积合计				0.00
已签订土地使用权出让合同的土地面积合计				59,283.58

青岛海湾正在开发的项目为“中南·海湾新城”。

根据青岛经济技术开发区青岛市黄岛局发展和改革局于 2007 年 4 月 24 日出具的青开发改发[2007]60 号《青岛经济技术开发区发展和改革局关于中南·海湾新城项目备案的通知》，同意建设该项目，该项目位于井冈山路以东、珠江路以南，总建筑面 173605.2 平方米，其中：地上建筑面积 124963 平方米，地下建筑面积 48642.2 平方米。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	xxx(2006)第 263 号
	xxx(2006)第 264 号
	xxx(2006)第 265 号
建设用地规划许可证	青规黄用地字（2006）191 号
	青规黄用地字（2006）189 号
	青规黄用地字（2006）190 号
建设工程规划许可证	青规xx管字（2007）21 号
建筑工程施工许可证	370211200707190101
	370211200709130101
	370211200706150101
	370211200705110101
商品房预售许可证	青房注字（青开）07 第 010 号
	青房注字（青开）07 第 018 号
	青房注字（青开）07 第 005 号

青房注字（青开）07 第 007 号

4、近两年的财务状况

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2008)第 1—281 号），青岛海湾近两年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	666,526,137.59	115,539,217.14
负债合计	515,817,899.31	105,539,217.14
归属于母公司所有者权益	150,708,238.28	10,000,000.00
少数股东权益	-	-
股东权益合计	150,708,238.28	10,000,000.00
负债和股东权益总计	666,526,137.59	115,539,217.14

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
营业收入	203,211,512.35	-
营业利润	91,017,500.56	-
利润总额	91,017,925.16	-
净利润	60,708,238.28	-
其中：归属于母公司的利润	60,708,238.28	-
少数股东损益	-	-

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-228,106,470.82	-
投资活动产生的现金流量净额	-43,720.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	271,106,686.70	-
汇率变动对现金的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	42,956,495.88	-

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务主要采用资产基础法（评估方法）对青岛海湾截至 2007 年 12 月 31 日的持续经营

价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，青岛海湾纳入评估范围内的净资产帐面价

值为 150,708,238.28 元，调整后的账面价值为 150,708,238.28 元，评估价值为

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率 %
1	一、流动资产合计	652,193,526.64	652,193,526.64	1,047,039,258.02	394,845,731.38	60.54
2	货币资金	42,956,495.88	42,956,495.88	42,956,495.88	-	0.00
3	预付账款	3,148,330.07	3,148,330.07	3,148,330.07	-	0.00
4	其它应收款	460,435,032.95	460,435,032.95	461,264,644.18	829,611.23	0.18
5	存货	145,653,667.74	145,653,667.74	539,669,787.89	394,016,120.15	270.52
6	二、非流动资产合 计	14,332,610.95	14,332,610.95	14,330,821.64	-1,789.31	-0.01
7	固定资产	62,928.81	62,928.81	61,139.50	-1,789.31	-2.84
8	长期待摊费用	14,269,682.14	14,269,682.14	14,269,682.14	-	0.00
9	三、资产总计	666,526,137.59	666,526,137.59	1,061,370,079.66	394,843,942.07	59.24
10	四、流动负债合计	315,817,899.31	315,817,899.31	315,817,899.31	-	0.00
11	应付账款	5,428,673.80	5,428,673.80	5,428,673.80	-	0.00
12	预收账款	157,021,988.80	157,021,988.80	157,021,988.80	-	0.00
13	应交税费	52,956,419.16	52,956,419.16	52,956,419.16	-	0.00
14	其他应付款	100,410,817.55	100,410,817.55	100,410,817.55	-	0.00
15	五、非流动负债合 计	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	-	0.00
16	长期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	-	0.00
17	六、负债合计	515,817,899.31	515,817,899.31	515,817,899.31	-	0.00
18	七、净资产	150,708,238.28	150,708,238.28	545,552,180.35	394,843,942.07	261.99

545,552,180.35 元，评估增值为 394,843,942.07 元，增值率为 261.99％。青岛海湾各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

青岛海湾净资产评估值与调整后账面值相比增值 394,843,942.07 元，净资产增值率为 261.99%。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 394,845,731.38 元，增值率 60.54 %。

其中，存货增值 394,016,120.15 元，增值率 270.52 %，主要原因为开发成本中的在建工程项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，土地地价大幅上升所致。

固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值 1,789.31 元，增值率-2.84 %。 6、子公司情况

无 7、对外担保情况

截至 2007 年 12 月 31 日，青岛海湾无对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情况。

8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，青岛海湾的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
应付账款	5,428,673.80
预收款项	157,021,988.80
应交税费	52,956,419.16
其他应付款	100,410,817.55
长期借款	200,000,000.00
负债合计	515,817,899.31

（四）海门中南 1、基本情况

名 称：海门中南世纪城开发有限公司住 所：海门市常乐镇

法定代表人：xxx

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：房地产开发（按叁级资质开发范围承担开发业务）注册资本：15000 万元人民币

实收资本：15000 万元人民币

营业期限：2001 年 05 月 16 日至 2011 年 05 月 15 日企业法人营业执照注册号：320684000135687

税务登记证号：通地税海门字 32068472871601X 号

2、历史沿革

海门中南原名为南通市常乐建工集团房地产开发有限公司。

2001 年 05 月 16 日，江苏常乐建工集团有限公司、xxx等 14 位自然人共同出

资组建了南通市常乐建工集团房地产开发有限公司，注册资本 800 万元，其中：江苏

常乐建工集团有限公司以货币出资 500 万元，占注册资本的 62.5％；xxx等 14 位自然人以货币出资 300 万元，占注册资本的 37.5％。于 2001 年 4 月 16 日取得了江苏省南通工商行政管理局企业注册分局《企业名称预先核准通知书》。南通宏大会计师事务所有限公司于 2001 年 5 月 11 日出具的通宏会验（2001）字第 187 号《验资报告》，确认截至验资报告日各股东出资已经全部到位。

2002年1月9 日，江苏常乐建工集团有限公司与南通市中南建筑工程有限公司（后更名为中南控股集团有限公司，简称中南集团）签订了《股权转让协议书》，江苏常乐建工集团有限公司将其所持有南通市常乐建工集团房地产开发有限公司 450 万元出资额转让给南通市中南建筑工程有限公司。该股权转让完成后，南通市常乐建工集团房地产开发有限公司注册资本为 800 万元，其中：南通市中南建筑工程有限公司以货币

出资 450 万元，占注册资本的 56.25％；江苏常乐建工集团有限公司以货币出资 50 万

元，占注册资本的 6.25％；xxx等 14 位自然人以货币出资 300 万元，占注册资本 37.5％。南通宏大会计师事务所有限公司于 2002 年 1 月 17 日出具的通宏会验（2002）字第 21 号《验资报告》，确认截至验资报告日江苏常乐建工集团有限公司的减资，南通中南建筑工程有限公司的增资均已全部完成。并于 2002 年 1 月 28 日向南通市海门工商行政管理局提交了公司变更登记申请书，并于当日获得了备案批准。

2003 年 3 月 14 日，xxx与xxx于签定了《转股协议》，xxxx其所持有的

江苏常乐建工集团房地产开发有限公司 25 万元出资额转让给xxx。并于 2003 年 3

月 15 日向南通市海门工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，于 2003 年 3

月 20 日获得了备案批准。

2006 年 12 月 28 日，江苏常乐建工集团有限公司，xxx等 14 位自然人股东与中南集团签定了《股权转让协议》，江苏常乐建工集团有限公司将其所持有的 6.25％的股权，计 50 万元的出资额全部转让给中南集团；xxx等 14 位自然人股东将其所

持有的全部股份（37.5％），计 300 万元出资额全部转让给中南集团。

2007 年 1 月 10 日，中南集团以货币对江苏常乐建工集团房地产开发有限公司增

资 2200 万元，中南房地产以货币对江苏常乐建工集团房地产开发有限公司增资 2000

万元；公司名称变更为海门中南。至此，海门中南的注册资本为 5000 万元，其中：中

南集团以货币出资 3000 万元，占注册资本的 60％；中南房地产以货币出资 2000 万元，占注册资本的 40％。南通宏大联合会计师事务所于 2007 年 1 月 8 日出具的通宏会验字（2007）第 003 号《验资报告》，确认截至验资报告日，各股东的增资额已经全部到位。并于 2007 年 1 月 10 日取得了南通市海门工商行政管理局出具的（06840203）公司变更〔2007 〕第 01100003 号《公司准予变更登记通知书》，公司注册号： 3206842102160。

2007 年 4 月 9 日，中南房地产以货币对海门中南增资 1 亿元。增资完成后注册资

本为 15000 万元，其中：中南集团以货币出资 3000 万元，占注册资本的 20％；中南房地产以货币出资12000 万元，占注册资本的80％。南通宏大联合会计师事务所于2007年 4 月 5 日出具的通宏会验字（2007）第 107 号《验资报告》，确认截至验资报告日，

中南房地产的增资已经全部到位。并于 2007 年 4 月 9 日取得了变更后的企业法人营业执照。

2007 年 8 月 26 日，中南集团与中南房地产签定了《股权转让协议》,中南集团将

其所持有的 20％的股权，计 3000 万元的出资额全部转让给中南房地产。并于 2007 年

9 月 30 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。至此，海门中南成为中南房地产 100

％控股的全资子公司，注册资本 15000 万元。 3、主要业务发展情况

海门中南的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为南通 KF00440的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按二级标准从事房地产开发经营业务。

截至本报告书出具日，海门中南已经取得了海国用(2007)第 070047 号、海国用

(2007)第 070048 号、海国用(2007)第 070049 号、海国用(2007)第 070050 号、海国用

(2007)第 070137 号、海国用(2007)第 070163 号、海国用(2007)第 070171 号、海国用

(2008)第 071026 号及海国用(2008)第 071027 号《国有土地使用证》，具体情况如下：

序号	土地证号	坐落	用途	面积 （平方米）	取得方 式
1	海国用(2007)第 070047 号	海门市开发区浦 江路东	城镇单一 住宅用地	21,960.30	出让
2	海国用(2007)第 070048 号	海门市开发区浦江路东、人民东路 北	城镇单一住宅用地	27,063.70	出让
3	海国用(2007)第 070049 号	海门市开发区人 民东路北	城镇单一 住宅用地	13,881.80	出让
4	海国用(2007)第 070050 号	海门市开发区人民东路北浦江路 东	城镇单一住宅用地	17,094.20	出让
5	海国用(2007)第 070137 号	海门镇瑞江路东、 人民路北	城镇单一 住宅用地	48,000.00	出让
6	海国用(2007)第 070163 号	海门镇丝绸路南 侧	城镇单一 住宅用地	19,000.00	出让
7	海国用(2007)第 070171 号	海门市开发区浦 江路西	城镇单一 住宅用地	20,000.00	出让
8	海国用(2008)第 071026 号	海门市开发区丝 绸路南	住宅用地	30,351.00	出让
9	海国用(2008)第 071027 号	海门市开发区丝 绸路南	住宅用地	54,251.00	出让
取得土地证的土地面积合计				251,602.00
已签订土地使用权出让合同但未取得土地证的土地面积合计				171,409.00
已签订土地使用权出让合同的土地面积合计				423,011.00

海门中南正在开发的项目“xxxxxxxxx（xxx）”x“xxxxxxxxxxx（xxx）”。

根据海门市发展和改革委员会于2007年3月1 日出具的海发核准[2007]013 号《关于同意海门中南世纪城开发有限公司xxxxxxxxx（xxx）项目核准的批复》，同意海门中南世纪城开发有限公司xxxxxxxxx（xxx）项目的建设，该项目建筑面积 252876 平方米，其中居住建筑面积 248376 平方米，商业服务建筑面积 4500

平方米。本期项目用地面积 13.75 万xxx，xxxxxxxx，xxxx。项目总

投资 2.5 亿元人民币。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	x国用(2007)第 070047 号
	x国用(2007)第 070048 号
	x国用(2007)第 070049 号
	x国用(2007)第 070050 号

	海国用(2007)第 070163 号
建设用地规划许可证	2007014 号
建设工程规划许可证	2007077 号
	2007024 号
	2007095 号
	2007120 号
	2007125 号
建设工程施工许可证	3206842007081700002A
	3206842007043000001A
	3206842007100900001A
	3206842007111500003A
	3206842007112100001A
商品房预售许可证	x房销字第预 2007016 号
	x房销字第预 2007012 号
	x房销字第预 2007018 号
	x房销字第预 2007031 号

根据海门市发展和改革委员会于 2007 年 9 月 17 日出具的海发核准[2007]101 号

《关于同意xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxx）项目核准的决定》，同意关于同意xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxx）项目的建设，该项目建筑面积 320107 平方米，用地面积 13.5873 公顷（135873

平方米），建设地点位于人民路北，瑞江路东。项目总投资 9.5 亿人民币。与开发有关的证件正在陆续办理中。

4、近两年的财务状况

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2008)第 1—282 号），海门中南近两年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	938,283,488.62	8,004,925.39
负债合计	792,435,329.92	15,696.30
归属于母公司所有者权益	144,122,284.83	7,989,229.09
少数股东权益	1,725,873.87	-

股东权益合计	145,848,158.70	7,989,229.09
负债和股东权益总计	938,283,488.62	8,004,925.39

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
营业收入	8,655,361.53	-
营业利润	-3,557,101.42	-16,075.99
利润总额	-3,557,101.42	-16,075.99
净利润	-4,386,070.39	-10,770.91
其中：归属于母公司的利润	-5,866,944.26	-10,770.91
少数股东损益	1,480,873.87	-

③流量表主要数据主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-215,867,876.85	-
投资活动产生的现金流量净额	-1,387,767.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	227,958,865.00	-
汇率变动对现金的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	10,703,221.15	-

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务主要采用资产基础法（评估方法）对海门中南截至 2007 年 12 月 31 日的持续经营

价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，海门中南纳入评估范围内的净资产帐面价

值为 142,580,967.13 元，调整后的账面价值为 142,580,967.13 元，评估价值为

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合 计	885,280,104.91	885,280,104.91	1,026,452,412.12	141,172,307.21	15.95
2	货币资金	9,158,934.26	9,158,934.26	9,158,934.26	-	0.00
3	预付账款	13,661,408.02	13,661,408.02	13,661,408.02	-	0.00
4	其它应收款	317,356,325.96	317,356,325.96	317,400,614.76	44,288.80	0.01
5	存货	545,103,436.67	545,103,436.67	686,231,455.08	141,128,018.41	25.89

285,293,197.96 元，评估增值为 142,712,230.83 元，增值率为 100.09％。海门中南各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

6	二、非流动资产 合计	45,875,277.85	45,875,277.85	47,415,201.47	1,539,923.62	3.36
7	长期股权投资	755,000.00	755,000.00	2,296,317.70	1,541,317.70	204.15
8	固定资产	603,486.12	603,486.12	602,092.04	-1,394.08	-0.23
9	长期待摊费用	42,186,738.58	42,186,738.58	42,186,738.58	-	0.00
10	递延所得税资产	2,330,053.15	2,330,053.15	2,330,053.15	-	0.00
11	三、资产总计	931,155,382.76	931,155,382.76	1,073,867,613.59	142,712,230.83	15.33
12	四、流动负债合 计	700,574,415.63	700,574,415.63	700,574,415.63	-	0.00
13	应付账款	45,879,731.45	45,879,731.45	45,879,731.45	-	0.00
14	预收账款	360,570,989.90	360,570,989.90	360,570,989.90	-	0.00
15	应交税费	29,714,060.16	29,714,060.16	29,714,060.16	-	0.00
16	其他应付款	264,409,634.12	264,409,634.12	264,409,634.12	-	0.00
17	五、非流动负债 合计	88,000,000.00	88,000,000.00	88,000,000.00	-	0.00
18	长期借款	88,000,000.00	88,000,000.00	88,000,000.00	-	0.00
19	六、负债合计	788,574,415.63	788,574,415.63	788,574,415.63	-	0.00
20	七、净资产	142,580,967.13	142,580,967.13	285,293,197.96	142,712,230.83	100.09

海门中南净资产评估值与调整后账面值相比增值 142,712,230.83 元，净资产增值率为 100.09%。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 141,172,307.21 元，增值率 15.95 %。

主要为存货评估增值，存货增值 141,128,018.41 元，增值率 25.89 %，主要原因为开发成本中的在建工程项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及未开发土地地价上升所致。

固定资产评估净值与调整后账面净值相比减值 1,394.08 元，减值率 0.23%。

长期投资评估增值 1,541,317.70 元，增值率 204.15 %，主要是因为长期投资单位海门中南国际置业顾问有限公司净资产评估增值导致的股权价值增值结果。

6、子公司情况

①海门中南国际置业顾问有限公司

海门中南国际置业顾问有限公司为海门中南 51％持股的控股子公司。

⑴基本情况

名 称：海门中南国际置业顾问有限公司住 所：海门市开发区浦江路东人民路北法定代表人：xxx

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产销售代理、营销策划及其他房地产信息咨询。（经营范围涉及许可经营的，凭许可证经营）

注册资本：50 万元人民币实收资本：50 万元人民币

营业期限：2007 年 06 月 12 日至 2057 年 06 月 11 日企业法人营业执照注册号：320684000161093

⑵主要业务发展情况

海门中南国际置业顾问有限公司主要从事房地产销售代理、营销策划活动。

②海门中南物业管理有限公司

海门中南物业管理有限公司为海门中南世纪城开发有限公司 100％持股的控股子公司。

⑴基本情况

名 称：海门中南物业管理有限公司住 所：海门市浦江路东人民路北 法定代表人：xxx

经营范围：物业管理（凭资质经营）、房地产信息咨询注册资本：50 万元人民币

实收资本：50 万元人民币

成立时间：2007 年 05 月 11 日

企业法人营业执照注册号：3206842104944

⑵主要业务发展情况

海门中南物业管理有限公司从事海门中南世纪城小区物业管理。 7、对外担保情况

截至 2007 年 12 月 31 日，海门中南对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情

况如下：

序号	抵押人	抵押权人（贷款人）	借款人	抵押物	抵押金额（万元）
1	海门中南	南通市市郊农村信用合作联社	南通市神宇建筑机械设备制造有限 公司	海国用(2007)第 070050 号	2000

该抵押担保事项在 2008 年 4 月 2 日解除抵押登记。 8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，海门中南的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
应付账款	43,414,400.00
预收款项	360,570,989.90
应付职工薪酬	2,384,366.10
应交税费	33,655,939.80
其他应付款	264,409,634.12
长期借款	88,000,000.00
负债合计	792,435,329.92

（五）文昌中南 1、基本情况

名 称：文昌中南房地产开发有限公司

住 所：文昌市清澜开发区高隆湾沿海地段（旅游大道西侧）法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁、中介、咨询、建筑装璜材料的经营租赁（以上项目需许可证经营的凭证经营）。

注册资本：2000 万元人民币实收资本：2000 万元人民币

营业期限：2004 年 06 月 11 日至 2014 年 6 月 10 日 企业法人营业执照注册号：469005000001222

税务登记证号：国税登字 460005760366304 号，琼地税文昌字 460005760366304

号

2、历史沿革

2004 年 6 月 11 日，xxx，xx与xxx共同出资组建了文昌中南，注册资本

2000 万元，其中：xxx以货币出资 1200 万元，占注册资本的 60％；xx以货币出资 400 万元，占注册资本的 20％；xxx以货币出资 400 万元，占注册资本的 20％。海南昌兴会计师事务所于 2005 年 1 月 20 日出具的xxx验〔2005〕005 号《验资报告》，确认截至 2005 年 1 月 19 日各股东出资已经全部到位。并于 2004 年 6 月 11 日领取《企业法人营业执照》。

2007 年 8 月 26 日，xxx、xx、xxx与中南房地产签订了《股权转让协议》，xxx、xx、xxxx其持有的文昌中南的股权全部转让给中南房地产。文昌中南成为中南房地产 100％持股的全资子公司，注册资本 2000 万元，并于 2007 年 9 月 27日取得了《企业法人营业执照》。

3、主要业务发展情况

文昌中南的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为〔2006〕琼建房开证字第 4172 号的《房地产开发企业资质证书》，按四级资质从事房地产开发经营业务。

高隆湾位于清澜港西南侧，是海南省十大重点旅游开发区和五大滨海旅游区之一，国家沙滩排球训练基地,其依托国务院批准对外开放的一级口岸清澜港，旅游配套已初具规模，是海南新城区唯一开发区，新的市政府所有职能部门全部已经落户新新市区。高隆湾历来是天然的海水浴场，东与海南十大海滨旅游度假区之一的东郊椰林隔海相望，西靠新市区行政中心。目前已有昂立集团、上海宝名集团、上海宝山经济开发区

（在东郊揶xx碧海椰都度假村）和中南集团进驻高隆湾，高隆湾是文昌市委市政府倾力发展，重力打造的地方。

截至本报告书出具日，文昌中南已经取得了文国用(2004)第 W0302085 号、文国用

序号 土地证号 坐落 用途 面积 （平方米） 取得 方式

（2004）第 W0300042 号、文国用（2006）第 W0302347 号、文国用（2006）第 W0300850号、文国用（2006）第 W0302341 号、文国用（2006）第 W0302342 号、文国用（2007）第 W0302380 号《国有土地使用证》，具体情况如下：

1	文国用(2004)第W0302085 号	清澜开发区高隆湾	商住	55,099.73	出让
2	文国用（2004）第 W0300042 号	清澜开发区高隆湾沿海地段	商住	99,999.99	出让
3	文国用（2006）第 W0302347 号	清澜开发区高隆湾	商住	9,995.00	出让
4	文国用（2006）第 W0300850 号	清澜高隆湾滨海路南侧地段	旅 游、 住宅	13,289.00	出让
5	文国用（2006）第 W0302341 号	清澜开发区高隆湾沿海地段	综合 用地	62,710.53	出让
6	文国用（2006）第 W0302342 号	清澜开发区高隆湾沿海地段	综合 用地	63,523.41	出让
7	文国用（2007）第 W0302380 号	清澜新市区高隆湾地段	公共 设施	3,355.47	出让
取得土地证的土地面积合计				307,973.13
已签订土地使用权出让合同或转让合同但未取得土地证的土地面积合计				66,666.64
已签订土地使用权出让合同或转让合同的土地面积合计				374,639.77

文昌中南正在开发的项目为“中南海景花园一期”和“中南海景花园二期”。

根据文昌市发展和改革局于 2004 年 7 月 27 日出具的文发改[2004]50 号《文昌市发展和改革局关于文昌中南房地产开发有限公司兴建“中南海景花园”项目立项的批复》，文昌市发展和改革局于 2008 年 3 月 3 日出具的[2008]001《文昌市企业固定资产投资项目备案表》，同意“中南海景花园”项目的建设，该项目为一个集休闲、旅游、度假为一体的生态多功能商住小区。项目占地面积 406.3 亩，建筑面积 400350 平方米。

证书名称	证书编号
土地使用证	文国用(2004)第W0302085 号
建设用地规划许可证	文建字 1441 号
建设工程规划许可证	xxx管字 2006 第 132 号
	xxx管字 2007 第 044 号
	xxx管字 2007 第 122 号
	xxx管字 2007 第 123 号
建筑工程施工许可证	460022200609010101
	460022200707040101
	460022200710120101
商品房预售许可证	[2005]文房预字(0011)号
	[2006]文房预字(009)号
	[2007]文房预字(04)号
	[2007]文房预字(07)号

项目总投资 150000 万元。 “中南海景花园一期”取得的有关证件如下：

[2007]文房预字(09)号

中南海景花园二期取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	文国用(2004)第W0300042 号
建设用地规划许可证	文建字 1462 号
建设工程规划许可证	xxx管字 2007 第 088 号
	xxx管字 2007 第 089 号
建筑工程施工许可证	460022200712100101
	460022200802270201
商品房预售许可证	[2007]文房预字(05)号
	[2007]文房预字（06）号

4、近两年的财务状况

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2008)第 1—279 号），文昌中南近两年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	156,166,916.73	74,764,669.68
负债合计	135,101,900.10	55,705,011.05
归属于母公司所有者权益	21,065,016.63	19,059,658.63
少数股东权益	-	-
股东权益合计	21,065,016.63	19,059,658.63

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
营业收入	40,505,273.80	6,914,377.40
营业利润	3,204,008.90	534,575.68
利润总额	2,521,764.86	49,493.63
净利润	2,005,358.00	-32,237.48
其中：归属于母公司的利润	2,005,358.00	-32,237.48
少数股东损益	-	-

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,214,841.46	5,722,991.08

投资活动产生的现金流量净额	-13,330.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
汇率变动对现金的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	-5,228,171.46	5,722,991.08

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务主要采用资产基础法（评估方法）对文昌中南截至 2007 年 12 月 31 日的持续经营

价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，文昌中南纳入评估范围内的净资产帐面价

值为 22,194,593.00 元，调整后的账面价值为 22,194,593.00 元，评估价值为

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合计	142,419,036.82	142,419,036.82	384,361,646.67	241,942,609.85	169.88
2	货币资金	3,883,843.48	3,883,843.48	3,883,843.48	-	0.00
3	预付账款	34,463,138.54	21,310,848.49	21,310,848.49	-	0.00
4	其它应收款	64,249,382.48	64,249,382.48	64,568,694.08	319,311.60	0.50
5	存货	39,822,672.32	52,974,962.37	294,598,260.62	241,623,298.25	456.11
6	二、非流动资产合 计	14,760,456.32	14,760,456.32	17,524,029.82	2,763,573.50	18.72
7	长期股权投资	6,000,000.00	6,000,000.00	8,760,740.22	2,760,740.22	46.01
8	固定资产	432,098.69	432,098.69	434,931.97	2,833.28	0.66
9	长期待摊费用	8,328,357.63	8,328,357.63	8,328,357.63	-	0.00
10	三、资产总计	157,179,493.14	157,179,493.14	401,885,676.49	244,706,183.35	155.69
11	四、流动负债合计	134,984,900.14	134,984,900.14	134,984,900.14	-	0.00
12	预收账款	122,523,963.92	122,523,963.92	122,523,963.92	-	0.00
13	应交税费	11,189,416.10	11,189,416.10	11,189,416.10	-	0.00
14	其他应付款	1,271,520.12	1,271,520.12	1,271,520.12	-	0.00
15	五、非流动负债合 计	-	-	-	-
16	六、负债合计	134,984,900.14	134,984,900.14	134,984,900.14	-	0.00

266,900,776.35 元，评估增值为 244,706,183.35 元，增值率为 1102.55％。文昌中南各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

17 七、净资产 22,194,593.00 22,194,593.00 266,900,776.35 244,706,183.35 1102.55

文昌中南净资产评估值与调整后账面值相比增值 244,706,183.35 元，净资产增值率为 1102.55%。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 241,942,609.85 元，增值率 169.88 %。

其中，存货增值 241,623,298.25 元，增值率 456.11 %，主要原因为开发成本中的在建工程项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及未开发土地地价上升所致。其他应收款增值 319,311.60 元，增值率 0.50%，增值主要是对往来款的回收情况进行了个别认定，对计提的坏帐准备评估为零造成。

固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值 2,833.28 元，增值率 0.66%。主要原因为电子设备会计折旧年限均低于评估所用经济寿命年限，故评估增值。

长期投资评估增值 2,760,740.22 元，增值率 46.01 %，主要是因为长期投资单位文昌堡森发展有限公司净资产评估增值导致的股权价值增值结果。本次评估对被投资单位进行了整体资产评估，文昌堡森发展有限公司的全部资产为企业 2006 年 6 月 20日取得的一块位于文昌市清澜开发区高隆湾沿海地段滨海路的土地，土地证载面积为 13334.46 平米，根据评估对象的实际情况，当地土地使用权市场行情和已掌握的资料，本次评估采用了市场比较法。

6、子公司情况

文昌堡森为文昌中南 100％持股的全资子公司。

①基本情况

名 称：文昌市堡森发展有限公司住 所：文昌市清澜高隆湾

法定代表人：xxx 经营范围：餐饮、服务

注册资本：450 万元人民币实收资本：450 万元人民币

营业期限：1998 年 06 月 08 日至 2010 年 06 月 08 日企业法人营业执照注册号：4600052000063

②主要业务发展情况

土地证号	坐落	用途	面积（平方米）	取得方式
文国用（2003）第 W0301564 号	清澜开发区高隆湾	旅游	13,334.46	出让

文昌市堡森发展有限公司是一家以经营地方海鲜为特点的餐饮服务公司，座落于文昌市清澜高隆湾，目前，拥有一块位于文昌市清澜开发区高隆湾沿海地段滨海路的土地，占地面积 13334.46 平方米。具体情况如下：

该地块预计于 2009 年 4 月开发，2010 年上半年完工。 7、对外担保情况

序号	抵押人	抵押权人（贷款 人）	借款人	抵押物	抵押金额（万元）
1	文昌中南	海门农村信用合 作社	中南集团	文国用[2006]第 W0302341 号	1313
2	文昌中南	海门农村信用合作社	中南集团	文国用[2006]第 W0302342 号	1387
3	文昌中南	海门农村信用合 作社	南通诚达贸易 发展有限公司	文国用[2006]第 W0300850 号	250

截至 2007 年 12 月 31 日，文昌中南对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情况如下：

上述抵押担保事项在 2008 年 3 月 27 日解除抵押登记。 8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，文昌中南的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
应付账款	88,328.50
预收款项	122,523,963.92
应付职工薪酬	-721.00
应交税费	11,210,266.71
其他应付款	1,280,061.97
负债合计	135,101,900.10

（六）中南镇江 1、基本情况

名 称：中南镇江房地产开发有限公司

住 所：镇江市钓鱼巷 19 号 4 楼西法定代表人：xxx

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：房地产开发（待取得资质后方可经营）、投资、销售。一般经营项目：房屋出租、咨询；物业管理。

注册资本：15000 万元人民币实收资本：15000 万元人民币

营业期限：2006 年 08 月 28 日至 2056 年 08 月 28 日企业法人营业执照注册号：321100000064191

税务登记证号：苏税字 321100791097151 号 2、历史沿革

2006 年 8 月 28 日，中南房地产与中南集团共同出资组建了中南镇江，注册资本

15000 万元，其中：中南房地产以货币出资 13000 万元，占注册资本的 86.67％；中南集团以货币出资 2000 万元，占注册资本的 13.33％。xxxx会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 25 日出具的苏恒正会验（2006）第 121 号《验资报告》，确认截至验资日各股东出资已全部到位。并于 2006 年 8 月 28 日取得了《企业法人营业执照》。

2007 年 8 月 26 日，中南集团与中南房地产签订了《股权转让协议》，中南集团将其持有的中南镇江 13.33％的股权，计 2000 万元的出资额转让给中南房地产。中南镇江成为中南房地 100％持股的全资子公司，注册资本 15000 万元，并于 2007 年 9 月 29日取得了变更后的《企业法人营业执照》。

3、主要业务发展情况

中南镇江的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为镇江 KF01891的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按二级资质从事房地产开发经营业务。

截至本报告书出具日，中南镇江已经取得了镇国用(2006)第 1160656 号、镇国用

(2006)第 1160657 号、镇国用(2006)第 1160683 号及镇国用(2007)第 4176 号《国有土地使用证》，具体情况如下：

序号	土地证号	坐落	用途	面积 （平方米）	取得方 式
1	镇国用(2006)第 1160656 号	镇江市东吴路焦化厂片区地 块	城镇混合住 宅用地	51,543.80	出让
2	镇国用(2006)第 1160657 号	镇江市东吴路焦化厂片区地 块	城镇混合住 宅用地	35,529.70	出让
3	镇国用(2006)第 1160683 号	镇江市东吴路焦化厂片区地 块	城镇混合住 宅用地	25,936.20	出让
4	镇国用(2007)第 4176 号	镇江市东吴路 120 号	城镇混合住 宅用地	38,446.20	出让
取得土地证的土地面积合计				151,455.90
已签订土地使用权出让合同但未取得土地证的土地面积合计				316,061.10
已签订土地使用权出让合同的土地面积合计				467,517.00

中南镇江目前正在开发的房地产项目为“中南世纪城”一期项目。

根据镇江市发展和改革委员会于2006 年10 月8 日出具的镇发改投资发[2006]305号《关于中南镇江房地产开发有限公司东吴路焦化厂地块一期工程项目的核准的通知》，同意东吴路焦化厂地块一期房地产项目的开发，该项目位于东吴路以东，规划建设中的滨江路以北，地块占地面积 80000 平方米，建筑面积 100000 平方米，其中居住

证书名称	证书编号
土地使用证	镇国用（2006）第 1160656 号
	镇国用（2006）第 1160657 号
	镇国用（2006）第 1160683 号
	镇国用（2007）第 4176 号
建设用地规划许可证	镇规地（06）107 号
建设工程规划许可证	镇规建永（07）093 号
	镇规建永（07）072 号
	镇规建永（07）073 号
	镇规建永（07）158 号
	镇规建永（07）159 号
	镇规建永（07）160 号
	镇规建永（07）181 号
	镇规建永（07）182 号

85500 平方米，公用商办娱乐 14500 平方米。估算总投资 35000 万元。该项目已经取得的有关证件如下：

	镇规建永（07）187 号
	镇规建永（07）188 号
	镇规建永（07）189 号
建筑工程施工许可证	3211002007073100003A
	3211002007052800001A
	3211020070831000001A
	3211002007101800002A
	3211002007101800003A
商品房预售许可证	镇房第 0710090 号
	镇房第 0710073 号
	镇房第 0710116 号

4、近两年的财务状况

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第 1—277 号），中南镇江近两年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	534,572,268.14	264,140,813.79
负债合计	375,466,971.72	114,617,445.48
归属于母公司所有者权益	159,105,296.42	149,523,368.31
少数股东权益	-	-
股东权益合计	159,105,296.42	149,523,368.31
负债和股东权益总计	534,572,268.14	264,140,813.79

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
营业收入	116,673,493.00	-
营业利润	15,405,445.31	-714,696.34
利润总额	15,444,015.81	-711,390.59
净利润	9,581,928.11	-476,631.69
其中：归属于母公司的利润	9,581,928.11	-476,631.69
少数股东损益	-	-

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额	-72,032,540.05	-149,877,713.34
投资活动产生的现金流量净额	-126,230.00	-59,685.00
筹资活动产生的现金流量净额	92,084,694.40	150,000,000.00
汇率变动对现金的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	19,925,924.35	62,601.66

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务会计咨询主要采用资产基础法（评估方法）对中南镇江截至 2007 年 12 月 31 日的

持续经营价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，中南镇江纳入评估范围内的净资

产帐面价值为 159,105,296.42 元，调整后的账面价值为 159,105,296.42 元，评估价

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值 率%
1	一、流动资产合计	517,590,421.49	517,590,421.49	569,891,078.05	52,300,656.56	10.10
2	货币资金	19,988,526.01	19,988,526.01	19,988,526.01	-	0.00
3	预付账款	13,109,313.04	13,109,313.04	13,794,771.94	685,458.90	5.23
4	其它应收款	198,107,283.49	198,107,283.49	207,067,644.65	8,960,361.16	4.52
5	存货	286,385,298.95	286,385,298.95	329,040,135.45	42,654,836.50	14.89
6	二、非流动资产合 计	16,981,846.65	16,981,846.65	16,979,001.13	-2,845.52	-0.02
7	固定资产	165,681.47	165,681.47	162,835.95	-2,845.52	-1.72
8	长期待摊费用	14,925,176.03	14,925,176.03	14,925,176.03	-	0.00
9	递延所得税资产	1,890,989.15	1,890,989.15	1,890,989.15	-	0.00
10	三、资产总计	534,572,268.14	534,572,268.14	586,870,079.18	52,297,811.04	9.78
11	四、流动负债合计	280,466,971.72	280,466,971.72	280,466,971.72	-	0.00
12	应付账款	2,660,178.16	2,660,178.16	2,660,178.16	-	0.00
13	预收账款	124,376,467.00	124,376,467.00	124,376,467.00	-	0.00
14	应付职工薪酬	586,436.00	586,436.00	586,436.00	-	0.00
15	应交税费	27,951,811.44	27,951,811.44	27,951,811.44	-	0.00

值为 211,403,107.46 元，评估增值为 52,297,811.04 元，增值率为 32.87％。中南镇江各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

16	其他应付款	124,892,079.12	124,892,079.12	124,892,079.12	-	0.00
17	五、非流动负债合 计	95,000,000.00	95,000,000.00	95,000,000.00	-	0.00
18	长期借款	95,000,000.00	95,000,000.00	95,000,000.00	-	0.00
19	六、负债合计	375,466,971.72	375,466,971.72	375,466,971.72	-	0.00
20	七、净资产	159,105,296.42	159,105,296.42	211,403,107.46	52,297,811.04	32.87

中南镇江净资产评估值与调整后账面值相比增值 52,297,811.04 元，净资产增值率为 32.87%。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 52,300,656.56 元，增值率 10.10 %。其中，存货增值 42,654,836.50 元，增值率 14.89%，主要原因为开发成本中的在建工程项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及未开发土地地价上升所致。预付帐款增值 685,458.90 元，增值率 5.23%；其他应收款增值 8,960,361.16 元，增值

率 4.52 %，增值主要原因是对计提的坏帐准备进行了重新评估；

固定资产评估净值与调整后账面净值相比减值 2,845.52 元，减值率 1.72%。主要减值原因为电脑等电子设备近年来降价幅度比较大，故评估减值。

6、子公司情况 无 7、对外担保情况

截至 2007 年 12 月 31 日，中南镇江无对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情况。

8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，中南镇江的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
应付账款	2,660,178.16
预收款项	124,376,467.00
应付职工薪酬	586,436.00
应交税费	27,951,811.44
其他应付款	124,892,079.12
长期借款	95,000,000.00

负债合计 375,466,971.72

（七）南京常锦 1、基本情况

名 称：南京常锦房地产开发有限公司

住 所：南京市玄武区孝陵卫街道罗汉巷 119 号法定代表人：xxx

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、经营；装饰材料、建筑材料（不含油漆）销售。注册资本：8000 万元人民币

实收资本：8000 万元人民币

营业期限：2002 年 07 月 02 日至 2012 年 07 月 02 日企业法人营业执照注册号：3201002016822

税务登记证号：苏地税宁字 320102738867786 号 2、历史沿革

2002 年 7 月 2 日，青岛中南置业有限公司，xx，xxx，施建华，xxx，x

x共同出资组建了南京常锦，注册资本 1000 万元，其中：其中青岛中南置业有限公司

以货币出资 880 万元，占注册资本的 88％；xx以货币出资 50 万元，占注册资本的 5

％；xxx以货币出资 30 万元，占注册资本的 3％；施建华以货币出资 20 万元，占

注册资本的 2％；xxx以货币出资 10 万元，占注册资本的 1％；xx以货币出资 10万元，占注册资本的 1％。江苏天健会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 2 日出具的天健验字（2002）337 号《验资报告》，确认截至 2002 年 6 月 27 日，各股东认缴的出资已经全部到位。

2003 年 7 月 21 日，青岛中南置业有限公司《股东会决议》，审议通过了将其在南

京常锦注册资本中的出资额增加至 1930 万元（其中受让xx转让的出资额 50 万元）。

增资和股权转让完成后，南京常锦注册资本 2000 万元，其中：青岛中南置业有限公司

以货币出资 1930 万元，占注册资本的 96.5％；xxx以货币出资 30 万元，占注册资本的 1.50％；施建华以货币出资 20 万元，占注册资本的 1.00％；xxx以货币出资

10 万元，占注册资本的 0.50％；xx以货币出资 10 万元，占注册资本的 0.50％。江苏天健会计师事务所于 2003 年 7 月 28 日出具的天健验字第（2003）100-57 号《验资报告》，确认截至验资报告日青岛中南置业有限公司的增资额已全部到位。

2004 年 8 月 20 日，江苏中南建筑实业集团有限公司（后更名为“中南控股集团有限公司”，简称“中南集团”）与南京常锦签定了《债转股协议》，将其对南京常锦 6000 万的债权全部转为股权。债转股完成后，公司注册资本 8000 万元，其中：青岛中南置业有限公司以货币出资 1930 万元，占注册资本的 24.13％；xxx以货币出资 30 万元，占注册资本的 0.38％；施建华以货币出资 20 万元，占注册资本的 0.25％；

xxx以货币出资 10 万元，占注册资本的 0.13％；xx以货币出资 10 万元，占注册

资本的 0.13％；江苏中南建筑实业集团有限公司出资 6000 万元，占注册资本的 75.00

％。江苏富华会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 23 日出具的苏富会验〔2004〕12号《验资报告》，确认截至验资报告日，上述债转股的增资额已经全部到位。

2007 年 8 月 26 日，青岛中南置业有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、中南集团与中南房地产签定了《股权转让协议》，将其各自所持有的南京常锦的股权全部转让给中南房地产。至此，南京常锦成为中南房地产 100％持股的全资子公司，注册资本 8000 万元。

3、主要业务发展情况

南京常锦的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为南京 KF02112的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按二级资质从事房地产开发经营业务。

截至本报告书出具日，南京常锦已经取得了宁江国用(2004)第 01678 号《国有土地使用证》，具体情况如下：

土地证号	坐落	用途	面积（平方 x）	取得方式
宁江国用(2004)第 01678 号	江宁区麒麟镇	住宅、商业	64,275.90	出让
取得土地证的土地面积合计			64,275.90
已签订土地使用权出让合同但未取得土地证的土地面积合计			0.00
已签订土地使用权出让合同的土地面积合计			64275.90

南京常锦正在开发的房地产项目为“中南·麒麟锦城”。

根据南京市江宁区发展计划与经济局于 2003 年 9 月 24 日出具的宁计经投字

[2003]289 号《关于南京常锦房地产开发有限公司建设中南·麒麟锦城项目可行性研究报告的批复》，南京市江宁区发展和改革局于 2006 年 8 月 22 日出具的江宁发改投字 [2006]122 号《关于调整南京常锦房地产开发有限公司》“中南·麒麟锦城”项目建设

规模的立项批复》，该项目位于麒麟镇集镇，总建筑面积 134286 平方米，总投资 28000平方米。

该项目取得的有关证件如下：

证书名称	证书编号
土地使用证	宁江国用(2004)第 01678 号
建设用地规划许可证	宁村地 2003093
建设工程规划许可证	（临时）宁村建 2004053
	宁村建 2005055
	宁村建 2005107
	宁村建 2005006
	宁村建 2006064
	宁村建 2006104
	宁村建（市）2006001
建筑工程施工许可证	江宁建许字（2004）第 076
	江宁建许字（2005）第 087
	江宁建许字（2006）第 338
	江宁建许字（2006）第 217
	3201152007030800001A
商品房预售许可证	江宁房预售销字（2005）2110 号
	江宁房预售销字（2006）2094 号
	江宁房预售销字（2005）1024 号
	江宁房预售销字（2005）1078 号
	江宁房预售销字（2006）1066 号
	江宁房预售销字（2006）1104 号

4、近两年的财务状况

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2008)第 1—278 号），南京常锦

近两年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	489,124,204.21	340,569,977.46
负债合计	383,692,802.07	240,724,506.06
归属于母公司所有者权益	105,431,402.14	99,845,471.40
少数股东权益	-	-
股东权益合计	105,431,402.14	99,845,471.40

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
营业收入	-	84,858,325.00
营业利润	7,481,179.950	2,713,769.18
利润总额	8,847,132.09	3,222,327.55
净利润	5,585,930.74	2,183,793.32
其中：归属于母公司的利润	5,585,930.74	2,183,793.32
少数股东损益	-	-

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	35,681,259.10	-19,971,662.43
投资活动产生的现金流量净额	-8,230.00	-34,763.84
筹资活动产生的现金流量净额	-31,406,015.81	-37,977,882.11
汇率变动对现金的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	4,267,013.29	-57,984,308.38

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务主要采用资产基础法（评估方法）对南京常锦截至 2007 年 12 月 31 日的持续经营

价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，南京常锦纳入评估范围内的净资产帐面价

值为 105,495,914.29 元，调整后的账面价值为 105,495,914.29 元，评估价值为

157,851,326.29 元，评估增值为 52,355,412.00 元，增值率为 49.63％。南京常锦各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率 %
1	一、流动资产合计	466,474,401.50	466,474,401.50	518,836,056.46	52,361,654.96	11.22
2	货币资金	12,263,165.36	12,263,165.36	12,263,165.36	-	0.00
3	预付账款	93,600,127.65	93,600,127.65	93,942,239.73	342,112.08	0.37
4	其他应收款	239,537,866.87	239,537,866.87	239,752,614.99	214,748.12	0.09
5	存货	121,073,241.62	121,073,241.62	172,878,036.38	51,804,794.76	42.79
6	二、非流动资产合计	22,714,314.86	22,714,314.86	22,708,071.90	-6,242.96	-0.03
7	长期股权投资	500,000.00	500,000.00	500,000.00	-	0.00
8	固定资产	40,678.04	40,678.04	34,435.08	-6,242.96	-15.35
9	长期待摊费用	22,060,739.83	22,060,739.83	22,060,739.83	-	0.00
10	递延所得税资产	112,896.99	112,896.99	112,896.99	-	0.00
11	三、资产总计	489,188,716.36	489,188,716.36	541,544,128.36	52,355,412.00	10.70
12	四、流动负债合计	383,692,802.07	383,692,802.07	383,692,802.07	-	0.00
13	短期借款	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00	-	0.00
14	应付账款	128,284,929.22	128,284,929.22	128,284,929.22	-	0.00
15	预收账款	169,047,814.86	169,047,814.86	169,047,814.86	-	0.00
16	应交税费	10,088,367.51	10,088,367.51	10,088,367.51	-	0.00
17	其他应付款	64,271,690.48	64,271,690.48	64,271,690.48	-	0.00
18	五、非流动负债合计	-	-	-	-
19	六、负债合计	383,692,802.07	383,692,802.07	383,692,802.07	-	0.00
20	七、净资产	105,495,914.29	105,495,914.29	157,851,326.29	52,355,412.00	49.63

南京常锦净资产评估值与调整后账面值相比增值 52,355,412.00 元，净资产增值

率为 49.63 %。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 52,361,654.96 元，增值率 11.22 %。

其中，存货增值 51,804,794.76 元，增值率 42.79 %，主要原因为开发成本中的在建工程项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及未开发土地地价上升所致。预付帐款增值 342,112.08 元，增值率 0.37 %；其他应收款增值 214,748.12 元，增值

率 0.09 %，增值主要原因是对计提的坏帐准备进行了重新评估。

固定资产评估净值与调整后账面净值相比减值 6,242.96 元，减值率 15.35 %。主

要原因为电子设备价格有所降低，故评估减值。 6、子公司情况

镇江世纪城物业管理有限公司为南京常锦 100％持股的全资子公司。

①基本情况

名 称：镇江世纪城物业管理有限公司住 所：镇江市东吴路 120 号

法定代表人：施建华

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：物业管理服务；停车场管理服务；房地产中介、代理服务；家政服务；室内外装潢工程的施工；日用百货的销售。

注册资本：50 万元人民币实收资本：50 万元人民币

营业期限：2007 年 05 月 29 日至 2027 年 05 月 29 日企业法人营业执照注册号：321102000005155

②主要业务发展情况

镇江世纪城物业管理有限公司主要为镇江中南世纪城的业主提供物业管理配套服务。

7、对外担保情况

截至 2007 年 12 月 31 日，南京常锦无对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情况。

8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，南京常锦的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
短期借款	12,000,000.00
应付账款	128,284,929.22
预收款项	169,047,814.86
应交税费	10,088,367.51
其他应付款	64,271,690.48
负债合计	383,692,802.07

（八）南通华城 1、基本情况

名 称：南通华城中南房地产开发有限公司 住 所：南通开发区上海路 3 号写字楼 120 室法定代表人：xxx

xx类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：商品房开发、销售。一般经营项目：物业管理（凭资质经营）；自有房屋租赁；房地产信息咨询。

注册资本：10000 万元人民币实收资本：10000 万元人民币

经营期限：2007 年 06 月 15 日至 2027 年 6 月 13 日 企业法人营业执照注册号：320691000031642

税务登记证号：通地税登字 320601662745650 号 2、历史沿革

2007 年 6 月 15 日，南通新世界与中南房地产共同出资组建了南通华城，注册资

本 10000 万元，其中：南通新世界以货币出资 5100 万元，占注册资本的 51％；中南

房地产以货币出资 4900 万元，占注册资本的 49％。南通宏大联合会计师事务所于 2007年 6 月 12 日出具的通宏会验字〔2007〕第 303 号《验资报告》，确认截至验资报告日各股东认缴的出资已经全部到位。

2007 年 7 月 18 日，中南房地产与南通新世界签定了《股份转让协议》，中南房地产将其所持有的南通华城 49％的股权全部转让给南通新世界。股权转让完成后，南通华城成为南通新世界 100％持股的全资子公司。

2007 年 12 月 20 日，中南房地产与南通新世界签定了《股权转让协议》，南通新

世界将其所持有的南通华城 100％的股权全部转让给中南房地产。并于 2007 年 12 月

29 日取得了新的《企业法人营业执照》。至此南通华城成为中南房地产 100％持股的全

资子公司，注册资本 10000 万元。

3、主要业务发展情况

南通华城的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为南通 KF05325的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按二级标准从事房地产开发经营业务。

截至本报告书出具日，南通华城已经取得了通开国用(2007)第 0310186 号、通开

国用(2008)第 0310041 号《国有土地使用证》，具体情况如下：

土地证号	坐落	用途	面积（平方米）	取得方式
通开国用(2007)第0310186 号	振兴西路北、通高南路西	住宅	34,756.00	出让
通开国用(2008)第0310041 号	振兴西路北、通高南路西 （二期）	住宅	33,870.00	出让
取得土地证的土地面积合计			68,626.00
已签订土地使用权出让合同但未取得土地证的土地面积合计			157,418.30
已签订土地使用权出让合同的土地面积合计			226,044.30

南通华城正在开发的房地产项目为“军山半岛”。

根据南通市经济技术开发区管理委员会于2007 年7 月3 日出具的通开发管〔2007〕 252 号《关于南通华城中南房地产开发有限公司投资开发瑞慈医院南侧五号 B 地块立项的批复》，同意公司在开发区内投资开发瑞慈医院南侧五号 B 地块（暂定名：军山半岛）工程。本项目建设用地位于开发区振兴西路北、通富南路西（宗地编号 R－0717），占地面积 226044.3 平方米；主要建设多层住宅，总建筑面积 280000 平方米，分四期

实施。项目总投资 9.8 亿元。一期开发 34000 平方米土地，建筑面积约 42000 平方米；

二期开发 34000 平方米土地，建筑面积约 42000 平方米；三期开发 34000 平方米土地，

证书名称	证书编号
土地使用证	通开国用(2007)第 0310186 号
建设用地规划许可证	规土许 20073021 号
建设工程规划许可证	NTF-20080039 号
建筑工程施工许可证	3206992008050700001A
商品房预售许可证	通房预售证第 2008006 号

建筑面积约 42000 平方米；四期开发 124000 平方米土地，建筑面积 154000 平方米。该项目取得的有关证件如下：

4、近一年的财务状况

南通华城系 2007 年 6 月成立，根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字

(2008)第 1—284 号），南通华城近一年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日
资产总计	274,067,998.90
负债合计	174,572,827.92
归属于母公司所有者权益	99,495,170.98
少数股东权益	-
股东权益合计	99,495,170.98

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度
营业收入	-
营业利润	-673,105.36
利润总额	-673,105.36
净利润	-504,829.02
其中：归属于母公司的利润	-504,829.02
少数股东损益	-

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-95,606,807.67
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	100,000,000.00
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	4,393,192.33

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务主要采用资产基础法（评估方法）对华城中南截至 2007 年 12 月 31 日的持续经营

价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，南通华城纳入评估范围内的净资产帐面价

值为 99,495,170.98 元，调整后的账面价值为 99,495,170.98 元，评估价值为

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值 率%
1	一、流动资产合 计	273,797,912.56	273,797,912.56	312,073,959.84	38,276,047.28	13.98
2	货币资金	4,393,192.33	4,393,192.33	4,393,192.33	-	0.00
3	其它应收款	110,198.10	110,198.10	115,998.00	5,799.90	5.26
4	存货	269,294,522.13	269,294,522.13	307,564,769.51	38,270,247.38	14.21
5	二、非流动资产 合计	270,086.34	270,086.34	270,811.97	725.63	0.27
6	固定资产	101,810.00	101,810.00	102,535.63	725.63	0.71
7	递延所得税资 产	168,276.34	168,276.34	168,276.34	-	0.00
8	三、资产总计	274,067,998.90	274,067,998.90	312,344,771.81	38,276,772.91	13.97
9	四、流动负债合 计	174,572,827.92	174,572,827.92	174,572,827.92	-	0.00
10	应付账款	989.00	989.00	989.00	-	0.00
11	应交税费	3,271,308.80	3,271,308.80	3,271,308.80	-	0.00
12	其他应付款	171,300,530.12	171,300,530.12	171,300,530.12	-	0.00
13	五、非流动负债 合计	-	-	-	-
14	其他非流动负 债	-	-	-	-
15	六、负债合计	174,572,827.92	174,572,827.92	174,572,827.92	-	0.00
16	七、净资产	99,495,170.98	99,495,170.98	137,771,943.89	38,276,772.91	38.47

137,771,943.89 元，评估增值为 38,276,772.91 元，增值率为 38.47％。南通华城各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

南通华城净资产评估值与调整后账面值相比增值 38,276,772.91 元，净资产增值率为 38.47%。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 38,276,047.28 元，增值率 13.98%。其中，存货增值 38,270,247.38 元，增值率 14.21%，主要原因是开发成本按照实际成本计价，其在建工程项目基准日价格水平上升高于企业账面成本所致。

固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值 725.63 元，增值率 0.71%。 6、子公司情况

无

7、对外担保情况

截至 2007 年 12 月 31 日，南通华城无对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情况。

8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，南通华城的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
应付账款	989.00
应交税费	3,271,308.80
其他应付款	171,300,530.12
负债合计	174,572,827.92

（九）南通物业 1、基本情况

名 称：南通中南世纪城物业管理有限公司住 所：南通市桃园路 8 号中南世纪城内 法定代表人：xxx

企业类型：有限责任公司

经营范围：物业管理（凭资质证书经营）；房屋销售、租赁。注册资本：100 万元人民币

实收资本：100 万元人民币

营业期限：2005 年 09 月 02 日至 2035 年 09 月 01 日企业法人营业执照注册号：320600000107222

税务登记证号：通地税登字 320601778690188 号 2、历史沿革

2005 年 9 月 2 日，中南房地产与南通新世界共同出资组建了南通物业，注册资本

100 万元，其中：中南房地产以货币出资 80 万元，占注册资本的 80％；南通新世界以

货币出资 20 万元，占注册资本的 20％。南通新xx会计师事务所于 2005 年 8 月 29日出具的通新验〔2005〕087 号《验资报告》，确认截至验资报告日所有股东认缴的出

资已经全部到位。 3、主要业务发展情况

南通物业是一家具有物业管理三级资质的专业的物业管理公司，主要负责南通中央商务区 20 万平方米住宅的物业管理。

4、近两年的财务状况

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2008)第 1—285 号），南通物业近两年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	8,671,828.50	4,800,553.95
负债合计	6,474,116.89	3,977,163.27
归属于母公司所有者权益	2,197,711.61	823,390.68
少数股东权益	-	-
股东权益合计	2,197,711.61	823,390.68

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
营业收入	4,119,890.77	611,490.76
营业利润	1,965,844.38	-176,609.32
利润总额	1,965,844.38	-176,609.32
净利润	1,374,320.93	-176,609.32
其中：归属于母公司的利润	1,374,320.93	-176,609.32
少数股东损益	-	-

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,112,187.62	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
汇率变动对现金的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	3,112,187.62	-

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 050 号），中华

财务主要采用资产基础法（评估方法）对南通物业截至 2007 年 12 月 31 日的持续经营

序号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合计	8,671,828.50	8,671,828.50	8,674,648.90	2,820.40	0.03
2	货币资金	3,114,599.78	3,114,599.78	3,114,599.78	-	0.00
3	其它应收款	5,555,061.22	5,555,061.22	5,558,321.47	3,260.25	0.06
4	存货	2,167.50	2,167.50	1,727.65	-439.85	-20.29
5	二、非流动资产合计	-	-	-	-
6	其他非流动资产	-	-	-	-
7	三、资产总计	8,671,828.50	8,671,828.50	8,674,648.90	2,820.40	0.03
8	四、流动负债合计	6,474,116.89	6,474,116.89	6,474,116.89	-	0.00
9	预收账款	1,330,071.14	1,330,071.14	1,330,071.14	-	0.00
10	应交税费	863,577.89	863,577.89	863,577.89	-	0.00
11	其他应付款	4,280,467.86	4,280,467.86	4,280,467.86	-	0.00
12	五、非流动负债合计	-	-	-	-
13	六、负债合计	6,474,116.89	6,474,116.89	6,474,116.89	-	0.00
14	七、净资产	2,197,711.61	2,197,711.61	2,200,532.01	2,820.40	0.13

价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，南通物业纳入评估范围内的净资产帐面价值为 2,197,711.61 元， 调整后的账面价值为 2,197,711.61 元， 评估价值为 2,200,532.01 元，评估增值为 2,820.40 元，增值率为 0.13％。南通物业各类资产的评估结果见下表：（单位：元）

南通物业净资产评估值与调整后账面值相比增值 2,820.40 元，净资产增值率为 0.13%。主要增值原因如下：

流动资产评估值与调整后账面值相比增值 2,820.40 元，增值率 0.03%。其中，其他应收款增值 3,260.25 元，增值率 0.06%, 评估人员通过对每笔应收款项的核实认为不存在无法收回的其他应收款，故预计损失为零；存货减值 439.85 元，减值率 20.29%，

主要原因为该部分资产没有提取折旧，而评估根据实际成新率和使用状况确定其价值，故出现减值。

6、子公司情况 无 7、对外担保情况

截至 2007 年 12 月 31 日，南通物业无对外担保（指对置入资产以外单位的担保）情况。

8、主要负债情况

截至 2007 年 12 月 31 日，南通物业的主要负债情况如下：

项目	2007 年 12 月 31 日
预收款项	1,330,071.14
应交税费	863,577.89
其他应付款	4,280,467.86
负债合计	6,474,116.89

（十）南通总承包 1、基本情况

名 称：南通建筑工程总承包有限公司住 址：海门市常乐镇

法定代表人：xxx

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；承接本行境外工程和境内国际招标工程及所需设备、材料出口，对外派遣本行业工程生产及服务行业的劳务人员（凭许可证经营）。

注册资本：30000 万元人民币

营业期限：2001 年 10 月 08 日至 2023 年 10 月 07 日企业法人营业执照注册号：320684000151862

税务登记证号：通地税海门字 320684735704017 号

2、历史沿革

2001 年 10 月 8 日，南通总承包成立，注册资本 10600 万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资 280 万元，占注册资本的 2.64%；南通市中南建筑工程有限公司（后更名为“中南控股集团有限公司”，简称“中南集团”）以实物出资 5100 万元，占注册资本的 48.11%，江苏常乐建工集团有限公司工会以实物出资 3010 万元，占注册资本的 28.40%，南通市中北建筑安装工程有限公司以实物出资 410 万元，占注册资本的 3.87%，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 7 位自然人以实

物出资 1800 万元，占注册资本的 16.98%。南通宏大会计师事务所于 2001 年 9 月 30

日出具的编号为通宏会验（2001）字第 288 号《验资报告》，确认截至 2001 年 7 月 31

日，各股东认缴的出资额已经全部到位。并于 2001 年 10 月 8 日取得了南通海门工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2003 年 6 月 18 日，南通总承包《股东会决议》，审议通过了xxx持有的 300 万

元股份、xx持有的 200 万元股份、xxxx有的 150 万元股份、xxx持有的 150

万元股份、xxx持有的 130 万元股份、xxx持有的 130 万元股份、南通市中北建

筑安装工程有限公司持有的410 万元股份、江苏常乐建工集团有限公司工会持有的370

万元股份转让给中南集团工会，江苏常乐建工集团有限公司工会持有的 2640 万元股份

转让给中南集团；中南集团工会以对南通总承包出资计 1,840 万元与海门市常乐镇人

民政府对中南集团出资计 2,040 万元进行置换。股权转让完成后，注册资本为 10600万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资 280 万元，占注册资本的 2.64％；中南集团出资 7740 万元，占注册资本的 73.02％；海门市常乐镇政府出资 1840 万元，占注册资本的 17.36％；xxx出资 740 万元，占注册资本的 6.98％。

2003年8月 20 日，中南集团与xxx等 47 位自然人股东签定了《股权转让协议》，

中南集团将其持有的南通总承包 4102.24 万元股份转让给xxx等 47 位自然人。股权转让完成后，南通建筑工程总承包公司出资 280 万元，占注册资本的 2.64%，中南集团出资 3637.76 万元，占注册资本的 34.32%，海门市常乐镇人民政府出资 1840 万元，占注册资本的17.36%，xxx等47 位自然人出资4842.24 万元，占注册资本的45.68%。

2005 年 7 月 13 日，南通总承包以公司未分配利润转增资本，转增后注册资本金

为 30000 万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资 792.16 万元，占注册资本的 2.64%，

中南集团出资 10295.9 万元，占注册资本的 34.32%，海门市常乐镇人民政府出资 5207.84 万元，占注册资本的 17.36%，xxx等 47 位自然人出资 13704.1 万元，占注册资本的 45.68%。增资已经南通新xx联会计师事务所出具通新验[2005]062 号验资报告予以验证。

2006 年 6 月 10 日，海门市常乐镇人民政府，xxx等 47 位自然人与中南集团签

定了《股权转让协议》，海门市常乐镇政府向中南集团转让计 5,207.84 万元出资额，占 17.36％的股份转让给中南集团，xxx等 47 位自然人股东将其所持有的南通总承包 13,704.1 万元出资额，占 45.68％的股权转让给中南集团。股权转让完成后，注册资本为 3000 万元，其中：中南集团出资 29207.84 万元，占注册资本的 97.36％；南

通建筑工程总承包公司出资 792.16 万元，占注册资本的 2.64％。根据 2006 年 4 月 30

日海门市人民政府出具的海建改发〔2006〕第 9 号《关于同意南通建筑工程总承包有限公司股权流转方案的批复》，同意常乐镇人民政府的上述转让。

2006 年 12 月 28 日，中南集团向海门市常乐镇政府转让其拥有的出资额计

5,207.84 万元，中南集团向xxx等 47 位自然人转让出资额 13,704.1 万元。

2004 年 10 月 18 日，江苏省通州市中级人民法院就通州市金乐信用合作社与南通

建筑工程总承包公司借款合同纠纷案作出的（2003）通中执恢字第 006 号《民事裁定书》，被执行人南通建筑工程总承包公司持有的南通总承包 2.64%股权，经审计评估后的价值为 2,079,608.66 元，抵偿给执行申请人通州市金乐信用合作社。2007 年 3 月 23 日，通州市金乐信用合作社将上述 2.64％股权及因该股权转让产生的权益以 150万元的价格转让给xxx，上述股权已于 2007 年 8 月 20 日变更过户至xxx名下。 2008 年 3 月 3 日，海门市人民法院作出（2008）门民二初字第 0163 号《民事调

解书》，因常乐镇人民政府和xxx等 47 位自然人并没有就 2006 年 12 月股权转让向中南集团实际支付股权转让价款，中南集团诉至该院请求法院判令上述股东支付股权转让款。后双方在法院主持下达成和解协议，解除 2006 年 12 月双方订立的股权转让

协议，常乐镇人民政府与xxx等 47 位自然人放弃已经取得的南通总承包股权，并将股权变更登记至中南集团名下。

和解协议达成后，因常乐镇人民政府和 47 名自然人未能协助申请执行人中南集团办理股权变更手续，2008 年 3 月 14 日，江苏省海门市人民法院出具的（2008）门执

字第 0779 号《民事裁定书》，裁定如下：将根据 2006 年 12 月 28 日《南通建筑工程总承包有限公司股权转让协议》取得的登记在被执行人海门市常乐镇人民政府、xxx等 47 位自然人股东名下的南通总承包的股权变更登记至申请执行人中南集团名下。

2008 年 3 月 15 日，xxxxxx签定了《股权转让协议》，xxxx 792.16 万元的价格向xx转让其持有的南通总承包 2.64%股权。

2008 年 4 月 5 日，中南集团将其持有的 97.36%股权向中南房地产出资。经中华财务会计咨询有限公司评估并于 2008 年 4 月 7 日出具的中华评报字（2008）第 049 号《资产评估报告书》，评估价值为 104,641.05 万元。根据南通金利信会计师事务所验证并

出具的金利信验[2008]字第 017 号《验资报告书》，价值 20,000 万元的股权作为中南

股东	出资额（万元）	占注册资本的比例（％）
中南房地产业有限公司	29,207.84	97.36
xx	792.16	2.64
合计	30,000.00	100.00

房地产实收资本，剩余价值 81,878.53 万元作为中南房地产资本公积。本次股权转让完成后，中南房地产即持有南通总承包 97.36%的股权，xx持有南通总承包 2.64%股权。本次增资后股权结构变更为：

3、主要业务发展情况

南通总承包，具有国家房屋建筑施工总承包特级资质，是被国家外经贸部批准为境外工程承包和派遣劳务输出的许可企业。目前，年施工能力达到 350 万平方米，经营业务遍及北京、天津、济南、临沂、淄博、烟台、上海、南京、苏州、南通、淮安、西安、海南等地。

南通总承包在同行中具有领先的管理和技术优势，能总包承建各类工业和民用建筑，工程质量优良率达到 95%。公司现有各类经济技术专业人员 985 人，其中高级职称人员 186 人，一级建造师 35 人，一级、二级项目经理 89 人。公司承建的工程先后

获得国家建筑鲁班奖 12 项，“泰山杯”、“扬子杯”、“长城杯”、“白玉兰杯”等省级优质工程奖 31 项，获市优质工程奖 50 多项。1999 年公司通过 ISO9002；1994 质量体系认证，2002 年通过了 ISO9001；2000 质量体系认证和 ISO14001；1996 环境管理体系认证以及GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。2006年3 月又通过了ISO1400；

2004 环境管理体系认证。公司连续多年被各级政府和主管部门评为“明星企业”、“优秀企业”，2003 年以来连续三年被评为“江苏建筑业最佳企业”，“中国质量、服务、信誉 AAA 级企业”，同时先后被江苏省政府、国家工商总局命名为“重合同、守信用企业”。并被北京市建委授予“外来队伍青年突击队”称号，被青岛市政府授予“堪称xxxx、无愧xx铁军”等荣誉称号。董事长xxxxx荣获 2003 年全国五一劳动奖章。

近几年来，南通总承包在国内承建了一大批超高层、大跨度等结构复杂、装潢要求高的大中型民用建筑工程，如青岛名人广场、银城大厦、华普大厦、北海园小区；北京怡海中心；上海大同花园、静安新城、芙蓉大厦、兴力达广场；海南凤凰机场联检楼、国际大厦等数十幢大楼，并联建了青岛市府二期大楼、会展中心；济南泉城广场、鲁能大厦；大连希望大厦；北京电信大厦、现代南洋大厦等数十幢大楼。同时南通总承包还承建了若干市政、交通及水利等重点工程。

南通总承包先后涉足美国、新加坡、阿尔及利亚、日本、科威特和俄罗斯等国家和地区，赢得了一定的国际声誉。

4、近两年的财务状况

根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第 1—276 号），南通总承包近两年的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	3,732,850,247.83	4,504,455,932.99
负债合计	2,742,157,333.63	3,679,066,310.41
归属于母公司所有者权益	911,662,254.69	765,629,594.45
少数股东权益	79,030,659.51	59,760,028.13
股东权益合计	990,692,914.20	825,389,622.58

②利润表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,236,057,001.27	1,968,989,419.34
营业利润	190,396,215.42	145,873,943.04
利润总额	190,240,454.24	145,647,650.19

净利润	173,548,183.89	130,454,951.16
其中：归属于母公司的利润	151,857,275.43	131,604,030.69
少数股东损益	21,690,908.45	-1,149,079.53

③现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	128,070,732.72	-141,564,354.86
投资活动产生的现金流量净额	-9,908,953.58	-1,510,881.31
筹资活动产生的现金流量净额	-9,951,119.76	204,555,930.59
汇率变动对现金的影响	-19,222.64	-
现金及现金等价物净增加额	108,191,436.74	61,480,694.42

5、资产评估情况

根据中华财务于 2008 年 4 月 18 日出具的南通建筑工程总承包有限公司股权注资大连金牛股份有限公司项目《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 054 号），中

华财务主要采用资产基础法（评估方法）对南通总承包截至 2007 年 12 月 31 日的持续

经营价值进行了评估。截至 2007 年 12 月 31 日，南通总承包纳入评估范围内的净资产

帐面价值为 892,999,715.64 元，调整后的账面价值为 892,999,715.64 元，评估价值

序 号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合 计	2,804,705,392.09	2,804,705,392.09	2,847,969,910.43	43,264,518.34	1.54
2	货币资金	385,087,928.46	385,087,928.46	385,042,327.86	-45,600.60	-0.01
3	交易性金融资 产	10,000,000.00	10,000,000.00	11,000,000.00	1,000,000.00	10.00
4	应收票据	8,782,056.00	8,782,056.00	8,782,056.00	-	0.00
5	应收账款	1,230,145,900.56	1,230,145,900.56	1,250,071,991.29	19,926,090.73	1.62
6	预付账款	9,886,060.86	9,886,060.86	9,886,060.86	-	0.00
9	其它应收款	966,658,655.26	966,658,655.26	989,138,793.05	22,480,137.79	2.33
10	存货	194,144,790.95	194,144,790.95	194,048,681.37	-96,109.58	-0.05
11	二、非流动资产 合计	216,465,354.00	216,465,354.00	326,611,603.28	110,146,249.28	50.88
12	长期股权投资	98,714,765.21	98,714,765.21	115,497,722.07	16,782,956.86	17.00

为 1,046,410,483.26 元，评估增值为 153,410,767.62 元，增值率为 17.18％。南通总承包各类资产的评估结果见下表：（单位：元）