股票代码：601558 股票简称：ST 锐电 编号:临 2018-089

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xx风电科技（集团）股份有限公司 关于与大连xx重工集团股份有限公司

签订《xx风电科技（大连）有限公司股权转让协议》暨涉及关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

重要内容提示：

⚫ 公司与大连xx重工集团股份有限公司签订《xx风电科技（大连）有限公司股权转让协议》，将公司所持有的xx风电科技（大连）有限公司 100%股权转让给大连xx重工集团股份有限公司，转让价格为人民币（下同） 24,156,494.96 元。

⚫ 本次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工股东大会审议通过；本次交易尚未完成股权交割，存在一定不确定性。

⚫ 本次交易符合公司发展经营需要，有利于优化资产负债结构，维护与供应商的合作关系。本次交易完成后，公司将不再持有大连公司股权，大连公司将不再纳入公司合并报表范围。此次交易预计给公司带来约 950 万元(未经审计)的投资收益。

⚫ 本次交易不构成重大资产重组。一、关联交易背景

自 2006 年开始，xx风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与大连xx重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“乙方”）及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）存在着长期友好合作关系。在合作期间，大连重工及成套公司累计向公司供应增速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。为妥善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损失的赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题，消除阻碍双方

继续保持友好合作关系的不利影响，公司与大连重工及成套公司于 2017 年 6 月

13 日签订了《质量问题谅解备忘录》，就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。经友好协商，双方确认，大连重工及成套公司应承担损失赔偿金数额 412,800,000 元；截至 2017 年 5 月

31 日，公司拖欠大连重工及成套公司货款 1,309,118,547.75 元，在冲抵损失赔

偿金 412,800,000 元后，剩余 896,318,547.75 元，对于这部分剩余货款，公司

承诺将在 2017 年 12 月 31 日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施

处理。该备忘录于 2017 年 6 月 29 日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效并实施。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累

计偿付 554,275,220.00 元。对于剩余 342,043,327.75 元，公司向成套公司开具

了票面总金额共计 342,043,327.75 元的最迟于 2018 年 6 月末陆续到期的商业承兑汇票。为履行兑付义务，公司与成套公司签订了《抵押协议书》，将集团公司部分存货及xx风电科技（内蒙古）股份有限公司（以下简称“内蒙古公司”）部分长期资产抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保。该协议于 2018 年 2 月

28 日经公司股东大会审议通过。

截至 2018 年 7 月 6 日，上述 342,043,327.75 元商业承兑汇票中，公司已如

期兑付了于 2018 年 4 月 30 日到期的 50,000,000.00 元，于 2018 年 6 月 21 日到

期的 100,000,000.00 元。

公司和大连重工共同委托辽宁众华资产评估有限公司对上述《抵押协议书》中的内蒙古公司部分长期资产进行了重新评估。2018 年 7 月 6 日，公司与内蒙

古公司和大连重工签订《资产转让合同书》，该合同于 2018 年 7 月 17 日经公司股东大会审议通过后生效，后因瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”）向大连重工提出愿以现金形式购买内蒙古公司部分资产，经各方友好协商，决定对前述《资产转让合同书》进行变更调整，将内蒙古公司部分资产转让给瑞通轴承，瑞通轴承将资产转让款直接支付给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的债务。为此，公司与大连重工、内蒙古公司、瑞通轴承四方共同签署《资产买卖合同》，该合同已于 2018 年 12 月 27 日经公司股东大会审议通过。

二、关联交易概述

为偿付公司对大连重工的上述剩余债务，公司拟将xx风电科技（大连）有限公司（以下简称“大连公司”或“丙方”）股权转让给大连重工。

公司于 2018 年 12 月 11 日召开的第四届董事会临时会议审议通过了《关于对全资子公司xx风电科技（大连）有限公司增资的议案》，同意将公司对大连xx的 10,200 万元债权转作为对大连xx的股权投资，按同等金额增加其注册资本。详见公司公告（公告编号：临 2018-082）。

为保障双方利益，本次转让的股权经北京华信众合评估有限公司评估。根据北京华信众合评估有限公司出具的华信众合评报字[2018]第 1189 号《资产评估

报告》”（以下简称《评估报告》），大连公司股权的评估价值为 24,156,494.96元。

公司于 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会临时会议审议通过了公司《关于与大连xx重工集团股份有限公司签订<xx风电科技（大连）有限公司股权转让协议>暨涉及关联交易》的议案。拟将公司持有的大连公司全部股权转让给大连重工，本次交易的转让价格以大连公司全部股权于评估基准日 2018 年 12

月 19 日的评估价值为依据，转让价格为 24,156,494.96 元。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。大连重工最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理xx先生同时

担任公司董事；大连重工•起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）持有公司 15.51%股权；重工起重持有大连重工 55.71%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第（三）款、第（五）款之规定，大连重工为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

大连重工最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理xx先生同时担任公司董事；重工起重持有公司 15.51%股权；重工起重持有大连重工 55.71%

股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第（三）款、第（五）

款之规定，大连重工为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

大连xx重工集团股份有限公司法定代表人：丛红

注册资本：193,137.003200 万元住所：大连市西岗区八一路 169 号

企业类型：其他股份有限公司(上市)

主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处 理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技 术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程

主要财务信息:截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,263,595,915.80元，净资产 6,596,692,378.92 元，营业收入 6,434,246,071.09 元,净利润 25,319,444.04 元。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

x次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的大连公司全部股权出售给大连重工。

2、权属状况说明

大连公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司情况介绍大连公司情况介绍

（1）设立时间：2006 年 06 月 26 日

（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：xxxxxxxxxxxxx

（0）注册资本：15200 万元

（5）法定代表人：xxx

（6）主营业务：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电技术咨询、信息咨询；太阳能、生物质能及风光储多能互补项目的建设、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能、生物质能及风光储多能互补电站工程的设计、安装、工程施工、运营；综合节能和用电的技术咨询；合同能源管理；电力项目的建设、运营管理业务(以上均不含法律法规禁止事项，不含危险化学品及专项审批，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展任何经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（7）股权结构：公司出资 15200 万元，占注册资本的 100%

（8）主要财务数据：

截止 2017 年 12 月 31 日，大连公司的资产总额为 127,373,395.88 元，负债总额为 208,634,283.47 元，净资产为-81,260,887.59 元；2017 年营业收入为 8,796,685.27 元，净利润为-395,303,39.02 元。以上数据已经中汇会计师事务所审计（中汇会审【2018】3544 号）。

截止 2018 年 12 月 19 日，大连公司的资产总额 19,186,015.37 元，负债总

额为 4，526，676.87 元，净资产为 14,659,338.5 元；营业收入为 62,596,921.25

元，净利润为-1,915,856.86 元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计

（XYZH/2018DLA20006）。

4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为大连公司提供担保、委托理财的情形。

(二)交易资产的评估情况

根据北京华信众合评估有限公司出具的华信众合评报字[2018]第 1189 号

《资产评估报告》，大连公司股权的评估价值为 24,156,494.96 元，评估基准日

为 2018 年 12 月 19 日。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法：

具有从事证券业务资格的北京华信众合评估有限公司为本次转让提供评估服务，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法，选择理由如下：

由于大连公司以前主要生产风力发电的配套产品，受风电产品市场销售状况不佳影响，历史年度持续亏损。评估基准日前，大连公司原有的主营业务—风力发电配套产品生产业务已经停产，除管理人员以外生产工人全部遣散，目前仅有约十人左右的管理人员留守，由于企业原有大部分资产已剥离，现有资产仅剩少量的货币资金、往来款项和固定资产，现有的唯一业务和收入来源为太阳能发电业务板块，所发生的成本费用均为光伏电站相关的运营费用，主营业务已经由风力发电配套产品生产转变为现在的太阳能电站的运营及管理，加之企业未来经营方向和经营内容不确定，现处于经营过渡期，未来经营收益和风险无法预计，企业管理层无法提供准确的未来收益预测，作为企业评估价值的整体未来收益缺少历史数据支撑，鉴于此现状，本次评估不适宜采用收益法进行评估。

同时经过调查了解，目前市场上难以找到与被评估单位目前状况相同具有可比性的上市公司或企业及可参考的股权交易案例，因此本次评估未选用市场法进行评估。

资产基础法从企业构建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业经营管理及考核提供依据，本次评估不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评

估的资产和负债，企业财务成本记录较为完成，评估所需基础资料可收集，故本次选择资产基础法进行评估。

（四）本次评估基于的重要假设前提：一般假设

1、交易假设：假设大连公司已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场假设：假设大连公司拟进入的市场符合的公开市场条件。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3、持续使用假设：假设评估范围内的委估资产保持评估基准日使用状态将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用，其评估结果的使用范围受到限制；

4、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

5、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

6、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

7、假设评估基准日后大连公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

8、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

9、假设评估基准日后无不可抗力对被大连公司造成重大不利影响。特殊假设

1、假设评估基准日后大连公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式和目前保持一致，并且现金流入流均发生在期末；

3、假设大连公司目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经营状况不发生重大变化；

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

5、假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

五、关联交易的主要内容

（一） 交易协议主要内容

公司与大连重工于 2018 年 12 月 28 日在大连市签订本协议。公司将持有的

大连公司全部股权合计以 24,156,494.96 元转让给大连重工。

（二）交易定价依据

x次交易的定价依据为北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第 1189 号评估报告，评估基准日为 2018 年 12 月 19 日。

（三）交易对价的支付方式

1、股权转让价格：24,156,494.96 元(大写: 贰仟肆佰壹拾xxx仟肆佰玖拾肆元玖角陆分)。

三方共同确认进行资产评估的委托机构为北京华信众合资产评估有限公司，资产评估费用由公司与大连重工共同承担。

2、付款方式：

本次股权转让的对价全部用于冲抵公司对大连重工的等额欠款。 (四)标的公司债务处理

1、股权交割后，对大连公司未如实披露但在本协议生效前发生的债务及相关义务由公司承担。对于前述债务，如果大连重工或大连公司承担后，大连重工或大连公司有权就此向公司追偿。

2、大连公司在过渡期内形成的债务由公司承担。股权交割后，如大连重工

或大连公司承担大连公司在过渡期内形成的债务后，大连重工或大连公司有权就此向公司追偿。大连公司在过渡期内形成的债权由公司享有，用于冲抵公司对大连公司的债务。

（五）各方的xx、声明、保证和承诺

为本协议项下股权转让之目的，各方兹作出xx与保证如下： 1、甲方的xx、声明、保证和承诺

（1）主体资格授权及有效性

至本协议签署之日，甲方具备行使或履行本协议约定的全部权利或义务、责任的主体资格。

（2）无冲突

甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。

（3）无权利瑕疵

甲方为上述标的股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该股权未设立任何质押或担保等第三方权益，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁或行政处罚情形，未被司法查封，该股权能顺利过户到乙方名下，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（4）无权利请求

甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利请求。

（5）除《审计报告》已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为,不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。

2、丙方的xx、声明、保证和承诺

（1）依法成立

丙方为根据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。

（2）丙方已将截止本协议签署日前丙方所有的工商基本信息、财务资料、资产物业文件、股东决定或董事会决议、已签合同、内部规章制度、用工情况、涉讼情况等文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导，截至本协议签署日，丙方已提供的文件资料详见《资产评估报告》、《审计报告》。

本协议签署之日起 5 日内，丙方应向乙方提交丙方的全部文件资料复印件，包括但不限于:甲方对丙方的或有负债、丙方的或有负债资料,且丙方保证所提供的相关资料xx真实、有效、完整、准确。

（3）截止至本协议签署日，丙方在本签署日前 3 个会计年度内的财务报表合理真实、准确地反映了其各自所对应日期和期间丙方的总体财务状况、资产、经营业绩及现金流量，且根据中国法律法规等规定进行了恰当的审计。

（4）截止至本协议签署日，除《审计报告》披露的债务外，丙方无任何重大债务。

（5）截止至本协议签署日，丙方财产及资产不存在任何抵押权、留置权、质权或其他负担、担保权益或第三方权利，亦不存在被第三方查封、扣押、冻结的情形。

（6）截止至本协议签署日，丙方未侵犯任何第三方的知识产权、专有技术、商业秘密及任何其他无形资产，未违反中国反不正当竞争法及其他类似的法律法规，未收到来自第三方关于侵犯其知识产权的通知。

（7）除《审计报告》丙方已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为，不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。

（8）丙方向乙方提供的丙方已签订的合同真实、有效、完整、准确。

（9）从本协议签署日至股权交割日期间，丙方不转让公司资产、不以公司资产设定担保权、承租权、承包经营权，也不以信用担保方式为第三人的债务提供担保，此外丙方也未存在任何放弃公司债权或其他财产权利、转移隐匿公司财产及其他有损公司权益的行为。丙方已将此期间形成的所有与丙方或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导。

（10）若因丙方在本协议签署前的经营管理问题，导致丙方固定资产所应当具备的任何相关文件、手续遗失，丙方应进行文件、手续的补救工作，甲方承诺积极配合，补救文件、手续所发生的全部费用由丙方承担。

3、乙方的xx、声明、保证和承诺

乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，并可以独立地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同产生冲突。

（六）权利义务的承继与转移

1、股权交割日起，乙方即成为丙方的股东，依法享有并承担与转让标的股权有关的和相应的一切权利和义务，甲方不再享有与转让标的股权有关的任何权利、不再承担与转让标的股权有关的任何义务。

2、股权交割日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

（七）股权的交割过户

x协议生效，并经《资产评估报告》确定股权转让价格之日起，甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续，丙方积极提供协助。

（八）过渡期间安排

1、过渡期间，甲方（或授权经营人）不得以股东名义恶意干涉或指导丙方经营，不得实施与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为。

2、过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由以丙方名义对外借贷、转让丙方资产，不得将丙方资产设定担保权、承租权、承包经营权，不得以丙方信用方式为第三人的债务提供担保，不得放弃丙方债权或其他财产权利，不得转移隐匿丙方财产，也不得出现其他任何有损丙方权益的行为，不得以所持有的丙方股权设定任何形式的担保。甲方、丙方需将此期间形成的所有与丙方或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行披露，且不作误导。

3、过渡期间，甲方、丙方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入丙方参与丙方的经营管理。

4、过渡期间，甲方若行使其所持有丙方股权表决权、参与丙方管理或丙方重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。如丙方进行利润分配，甲方不得参与分配，标的股权对应的红利由丙方暂时留存，待股权交割后直接支付给乙方。

5、交接手续

在股权交割完成后，甲方应积极协助乙方进行丙方相关资料的确认，丙方予以配合，使得乙方能够以自己名义行使股东权利。对甲乙丙三方在交接过程中产生的疑问和要求，各方应积极予以解决。

6、在丙方完成股权转让的工商变更登记手续后，甲方、丙方应及时协助乙方共同办理丙方公章、财务印鉴章、合同专用章等印鉴的更换事宜。

7、过渡期间，如因任何一方的过错，导致丙方正常的经营管理出现重大障

碍，责任方对此承担全部责任。

（九）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当赔偿全部实际损失。

2、如在股权转让过程中或股权交割日后，出现公司未披露的在股权交割日之前发生的负债因第三人追索且丙方需依据相关生效法律文件向第三人支付、返还的，公司应在收到大连重工书面通知之日起 30 个工作日内，按前述负债金额乘以公司在债务发生之时所占股权比例向大连公司等额支付。如公司违反本协议的其他约定，给大连公司或大连重工造成损失，公司应进行相应赔偿。

(十)协议的生效

x协议自公司、大连重工、大连公司在本协议上双方加盖公章之日起成立，三方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：

1、本次股权转让事宜经公司股东大会审议通过；

2、本次股权转让事宜经大连重工股东大会审议通过；六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

x次交易符合公司发展经营需要，有利于优化资产负债结构，维护与供应商的合作关系。

本次交易完成后，公司将不再持有大连公司股权，大连公司将不再纳入公司合并报表范围。此次交易预计给公司带来约950万元（未经审计）的投资收益。

七、交易风险

x次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工股东大会审议通过。

八、该关联交易应当履行的审议程序

公司第四届董事会于2018年12月28日召开的临时会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案

都投了赞成票。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为xx风电科技（集团）股份有限公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下: 1、我们认为本次转让股权事项均经具有从事证券业务资格的资产评估公司

评估，评估价值公允、合理。此次股权转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为，有利于优化资产负债结构，符合公司经营发展需要。

2、本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。

综上，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

公司第四届董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如

下:

1、本次转让的股权经具有从事证券业务资格的资产评估公司进行评估，转

让的资产价格合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形，未损害中小股东的利益。

2、本次交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

3、本次转让事项是公司为履行付款义务，属于正常经营范畴。

4、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事应在董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

九、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联法人及其子公司之间已发生关联交易如下：

1、日常关联交易总金额为94,74.82万元。

2、依据公司与大连重工及其全资子公司成套公司签订的《质量问题谅解备忘录》约定：对于896,318,547.75元剩余货款，公司将在2017年12月31日前全部

清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。公司于2017年12月底向成套公司开具了总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。为保证票据到期按时足额兑付，公司与成套公司签订《抵押协议书》将集团公司部分存货及xx风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）部分长期资产，评估价值共计332,673,579.71元，抵押给成套公司为上述商业汇票提供担保。详见公司公告（公告编号：临2018-009）。

3、公司与公司全资子公司内蒙古公司及大连重工签订《资产转让合同书》，以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告评估值109,579,310元为交易价

格，将内蒙古公司部分长期资产转让给大连重工，用于冲抵公司对大连重工的 150,000,000元欠款，差额部分，由公司继续清偿。详见公司公告（公告编号：临2018-038）。

4、依据公司与重工起重签订的《战略合作协议》约定：双方成立合资公司，共同开发国内外海上及xxx能源项目。合资公司注册资本拟定约为5亿元，其中公司以国家能源海上风电技术装备研发中心资产及赤峰基地部分资产入股，重工起重以货币资金不超过2亿元入股。届时以国资委指定的评审机构评估的公司入股资产价值及重工起重实际认缴出资金额为准来确定双方的持股比例。详见公司公告（公告编号：临2018-071）。

5、公司与内蒙古公司、大连重工及瑞通轴承签订《资产买卖合同》，将内蒙古公司部分资产转让给瑞通轴承，瑞通轴承将资产转让款直接支付给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的债务。详见公司公告（公告编号：临 2018-083）。

十、备查文件

1、第四届董事会临时会议决议；

2、独立董事关于与大连xx重工集团股份有限公司公司关联交易的事前认可意见；

3、独立董事对公司关于与大连xx重工集团股份有限公司关联交易事项的独立意见；

4、审计委员会对公司关于与大连xx重工集团股份有限公司关联交易事项的书面审核意见；

5、华信众合评报字[2018]第1189号《资产评估报告》；

6、审计报告xxxx（XYZH/2018DLA20006）

7、《xx风电科技（大连）有限公司股权转让协议》。

特此公告。

xx风电科技（集团）股份有限公司董事会 2018 年 12 月 28 日