（住所：杭州市西湖区华星路 99 号东软创业大厦五层 A509）
证券代码：839043 证券简称：甲骨文 主办券商：光大证券
浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股票发行方案
（住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx X000）
xxxx
（xx：xxxxxxxxx 0000 x）x〇一九年四月
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 7
（七）前一次募集资金的使用情况及本次募集资金用途等相关信息 7
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 16
在本股票发行方案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司、股份公司、挂牌公司、甲骨文 | 指 | 浙江甲骨文超级码科技股份有限公司 |
x发行方案 | 指 | 浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股票发行方案 |
股东大会 | 指 | 浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 浙江甲骨文超级码科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 浙江甲骨文超级码科技股份有限公司监事会 |
美盈森 | 指 | 美盈森集团股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 |
《公司法》 | 指 | 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议修订通过，自2018 年10 月26 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自修订之日起施行的《中华人民共 和国证券法》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
光大证券、主办券商 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
律师事务所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行方案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司名称：浙江甲骨文超级码科技股份有限公司证券简称：甲骨文
证券代码：839043
注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx X000办公地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx X000联系电话： 0000-00000000
法定代表人：xxxxxx秘书：xxx
（一）发行目的
公司是一家提供“产品质量安全信息化体系”整体解决方案的国家级xx技术企业。公司核心产品“两个平台一个载体”：分别为以区块链为底层技术架构的“超级码 PaaS 开放平台”和“JGW 超级农业大脑云平台”，以及“一物一码”产品身份证的应用载体。
多年来公司紧跟国家发展政策，利用数字经济推进产业数字化变革，构建 “天空地”一体化全产业链数字农业云平台，以及区块链防伪追溯体系，通过科技推动解决食品安全问题，促进完善社会诚信体系。
为拓展公司业务、增强公司市场竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，公司拟通过发行股票募集资金。此次募集资金将用于以下用途：（1）偿还银行贷款；（2）支付银行承兑汇票兑付款；（3）支付研发成本。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、发行对象
（1）发行对象确定的股票发行
x次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当
性管理细则》等相关规定的合格投资者。公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购金额等具体情况如下：
序号 | 认购对象名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 美盈森集团股份有限公司 | 1,111,111 | 30,400,000.00 | 现金 |
合计 | 1,111,111 | 30,400,000.00 | ||
（2）发行对象的基本情况
名称：美盈森集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440300723000100A
住所：深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋法定代表人：xxx
成立日期：2000 年 05 月 17 日类型：股份有限公司(上市)
注册资本：154232.368500 万元人民币
经营范围： 轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术进出口；
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、生产和销售。纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、xx材料的研发与生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印 刷；从事普通货运。
本次发行对象美盈森集团股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的以非公开方式向投资者募集资金，且以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不存在聘请管理人进行投资管理，也不存在受托管理私募基金的情形，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定须进行登记备案的情形。
本次发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，未被纳入失信被执行人名单，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
本次发行对象不存在持股平台参与认购、股份代持等情形。本次股票发行对象不涉及做市商和主办券商。
2、现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
根据现行有效《公司章程》第十五条之规定，“公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额”。因《公司章程》对优先认购权无特殊规定， 本次股票发行在册股东均享有优先认购权，每位在册股东可优先认购的股份 数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
本次发行对股东行使优先认购权的安排如下：“若出现以下情况之一，则视为在册股东自愿放弃本次发行的优先认购权：
（1）在册股东在本次股东大会召开日（2019 年 5 月 12 日）前签署放弃优先认购权的相关书面承诺；
（2）在册股东在股权登记日（2019年5月6日）至股东大会召开日（2019
年 5 月 12 日）期间未主动与公司联系并签署相关股份认购协议；
（3）在册股东签署《股份认购协议》后未按照公司《股票发行认购公告》规定期限将认购资金存入公司指定账户。”
若因在册股东行使优先认购权导致需对本次股票发行方案进行调整的，公司将调整后的股票发行方案重新提交公司董事会、股东大会审议。
（注：在册股东指审议本次股票发行方案的公司 2019 年第二次临时股东
大会的股权登记日（2019 年 5 月 6 日）下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东。）
（三）发行价格及定价方法
公司本次股票发行的发行价格为 27.36 元/股，由发行对象以现金方式认购。
根据公司经审计的 2018 年度财务报告，截至 2018 年 12 月 31 日，归属于
挂牌公司股东的净资产为 37,716,684.69 元，每股净资产为 3.77 元，发行价格高于每股净资产。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司成长性等多种因素，并与发行对象沟通后，最终确定了本次发行价格。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
公司拟发行数量合计不超过 1,111,111 股（含）人民币普通股，预计募集
资金总额不超过人民币 30,400,000.00 元（含）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况，对本次公司股票发行的数量、价格等无影响。
公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（六）本次发行股票的限售安排
x次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（七）前一次募集资金的使用情况及本次募集资金用途等相关信息
1、前一次募集资金使用情况
x次股票发行为公司在全国股转系统挂牌以来第一次股票发行。
2、本次募集资金用途
x次发行募集资金总额预计不超过30,400,000.00 元(含30,400,000.00 元）,扣除中介相关费用 246,000.00 元后不超过 30,154,000.00 元,全部用于偿还公司银行贷款、支付银行承兑汇票、加大研发投入，通过进一步加大公司研发投入，加强公司核心产品竞争力，同时降低公司财务费用、改善公司财务结构，保障公司健康持续发展。具体使用计划如下：
序号 | 具体用途 | 拟使用募集资金金额（元） |
1 | 偿还银行贷款 | 16,000,000.00 |
2 | 支付银行承兑汇票 | 4,843,645.01 |
3 | 研发投入 | 9,310,354.99 |
合计 | 30,154,000.00 | |
3、本次发行募集资金安排的必要性、合理性
（1）偿还银行贷款
根据公司目前在用银行借款实际情况，为进一步降低公司财务费用，公司拟使用本次发行部分募集资金偿还自身使用的银行借款。拟偿还贷款明细如下：
机构 | 贷款类型 | 贷款用途 | 贷款金额 （万元） | 贷款起始日 | 贷款到期日 | 利率 | 合同编号 |
中国农业银行滨江营业部 | 流贷 | 日常xx和生产经营使用 | 500 | 2018/5/22 | 2019/5/21 | 5.20% | 33010120180012100 |
浙江泰隆银行股份有限公司 | 流贷 | 日常xx和生产经营使用 | 500 | 2018/8/31 | 2019/8/20 | 7.20% | 330200119180831 浙泰商银（流借）字第 0118720001 号 |
杭州联合银行宝善支行 | 流贷 | 日常xx和生产经营使用 | 300 | 2018/7/5 | 2019/7/4 | 6.50% | 杭联银（宝善）借字第 8011120180053265 号 |
杭州银行科技支行 | 流贷 | 日常xx和生产经营使用 | 300 | 2018/10/16 | 2019/10/15 | 6.00% | 103C186201800002 |
合计 | 1600 | - | - | - | - | ||
截至本发行方案签署之日，公司前述银行贷款资金具体使用情况如下：
项目 | 金额（元） |
一、借款金额 | 16,000,000.00 |
二、可使用借款金额 | 16,000,000.00 |
三、借款资金使用情况 | |
日常经营xx | 16,000,000.00 |
截至本发行方案签署之日，公司前述银行贷款全部用于公司日常经营xx，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公
司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存
在通过质押及其他方式变相改变委贷资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅了房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存在宗教投资情形。
前述银行贷款若执行到期，公司共需累计还款 1,600.00 万元、并需偿还贷
款利息 99.5 万元/年，这大大增加了公司的财务费用与经营成本。本次发行取得全国股转系统公司下发的新增股份登记函后，公司拟使用募集资金中的 1,600.00 万元偿还前述全部贷款。这将有利于降低公司财务费用、提高公司资金利用效率、增强公司资金实力，从而有效保障公司健康、持续发展。
（2）偿还银行承兑汇票兑付款的具体情况如下：
付款行 | 出票人 | 出票日 | 金额（万元） | 到期日 | 票据号 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2018/7/5 | 16.61 | 2019/7/4 | 140233100134120180705 219305693 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2018/12/20 | 15.00 | 2019/6/20 | 140233100134120181220 309522099 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2018/12/20 | 5.00 | 2019/6/20 | 140233100134120181220 309522398 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2018/12/20 | 5.00 | 2019/6/20 | 140233100134120181220 309522656 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2018/12/20 | 5.01 | 2019/6/20 | 140233100134120181220 309523075 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2018/12/20 | 10.00 | 2019/6/20 | 140233100134120181220 309524133 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2018/12/20 | 5.74 | 2019/6/20 | 140233100134120181220 309525554 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2018/12/20 | 5.00 | 2019/6/20 | 140233100134120181220 309527417 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/14 | 15.89 | 2019/7/14 | 140233100134120190114 325287045 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/14 | 17.50 | 2019/7/14 | 140233100134120190114 325287650 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/14 | 4.33 | 2019/7/14 | 140233100134120190114 325287957 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/14 | 3.34 | 2019/7/14 | 140233100134120190114 325288066 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/14 | 1.36 | 2019/7/14 | 140233100134120190114 325288283 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/14 | 3.92 | 2019/7/14 | 140233100134120190114 325288451 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/29 | 10.00 | 2019/7/29 | 140233100134120190129 341450079 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/29 | 5.00 | 2019/7/29 | 140233100134120190129 341451524 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/29 | 2.50 | 2019/7/29 | 140233100134120190129 341451983 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/29 | 10.00 | 2019/7/29 | 1402331001341201901293 41453542 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/29 | 5.00 | 2019/7/29 | 1402331001341201901293 41454158 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/29 | 2.97 | 2019/7/29 | 1402331001341201901293 41454625 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/29 | 9.25 | 2019/7/29 | 1402331001341201901293 41455347 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/1/31 | 15.00 | 2019/7/29 | 1402331001341201901313 45835510 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/2/15 | 65.00 | 2020/2/14 | 1402331001341201902153 49050354 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/2/21 | 45.50 | 2020/2/20 | 1402331001341201902213 50529880 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/1 | 75.00 | 2020/2/29 | 1402331001341201903013 55622427 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/1 | 7.50 | 2019/9/1 | 1402331001341201903013 55456939 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/1 | 15.00 | 2019/9/1 | 1402331001341201903013 55456666 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/1 | 7.50 | 2019/9/1 | 1402331001341201903013 55456150 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/1 | 5.00 | 2019/9/1 | 1402331001341201903013 55455796 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/18 | 5.00 | 2019/9/18 | 1402331001341201903183 62535527 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/18 | 10.00 | 2019/9/18 | 1402331001341201903183 62535836 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/18 | 15.00 | 2019/9/18 | 1402331001341201903183 62536111 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/18 | 15.00 | 2019/9/18 | 1402331001341201903183 62537042 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/18 | 5.00 | 2019/9/18 | 1402331001341201903183 62538248 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/18 | 6.48 | 2019/9/18 | 1402331001341201903183 62539860 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/3/18 | 2.78 | 2019/9/18 | 1402331001341201903183 62547150 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/4/12 | 5.00 | 2019/10/1 2 | 1402331001341201904123 77587897 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/4/12 | 5.00 | 2019/10/1 2 | 1402331001341201904123 77588038 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/4/12 | 5.00 | 2019/10/1 2 | 1402331001341201904123 77588134 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/4/12 | 5.00 | 2019/10/1 2 | 1402331001341201904123 77588870 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/4/12 | 5.00 | 2019/10/1 2 | 1402331001341201904123 77588708 |
杭州联合银行宝善支行 | 甲骨文 | 2019/4/12 | 6.19 | 2019/7/12 | 1402331001341201904123 77588999 |
合计 | 484.36 | ||||
本次发行取得全国股转系统公司下发的新增股份登记函后，公司拟使用募集资金中的 484.36 万元偿还前述承兑汇票的到期归还，这将有利于增强公司资金实力，从而有效保障公司健康、持续发展。
若公司在上述银行贷款及承兑汇票到期日前未能取得全国中小企业股份转
让系统关于同意本次股票发行股份登记的函，公司将以自筹资金先行垫付偿还
上述银行贷款及承兑汇票，待公司取得全国中小企业股份转让系统关于同意本次股票发行股份登记的函后再进行资金置换。
（3）研发支出
主要用xxx的 2 个项目的研发，具体计划如下：
序号 | 项目名称 | 募集资金预计投入额（元） |
1 | 超级农业大脑综合管理服务平台 | 1,980,147.00 |
2 | 超级码 PaaS 开放码平台 | 7,330,207.99 |
合计 | 9,310,354.99 | |
1）超级农业大脑综合管理服务平台
①项目概况：“超级农业大脑综合管理服务平台”致力于农业全产业链信息化建设，推动农业标准化、品牌化、数据化、智能化应用，利用大数据、云计算、物联网、移动互联、遥感等现代信息技术在农业中应用，在大田种植、设施园艺、畜禽养殖、水产养殖等领域开展精准作业、精准控制建设，探索数字农业技术集成应用解决方案和产业化模式，打造数字农业标杆，加快推进农业生产智能化、经营信息化、管理数据化、服务在线化，全面提高农业现代化水平。
②项目实施必要性和可行性自“十二五”以来，现代农业快速发展，但也存在基础设施依然薄弱、产业链条不长、要素供给不足、农业信息化建设发展滞后、“信息孤岛”现象比较严重等问题。因此，农业农村部要求以产业数字化、数字产业化为主线，推进数字农业建设，推进农业生产数字化、推进农产品标准化、标识化、身份化。切实解决人民群众对农产品源头可追溯、流向可跟踪、信息可查询、责任可追究、问题可召回、事故可赔偿的迫切需求。2018 年，中共中央国务院提出关于实施乡村振兴战略的意见，制定和实施国家质量兴农战略规划和考核体系，深入推进农业绿色化、优质化、特色化、品牌化，推动农业由增产导向转为提质导向。实施产业兴村强县行动，推行标准化生产、培育农产品品牌，保护地理标志，打造一村一品、一县一业发展新格局。实施食品安全战略，完善农产品质量和食品安全标准体系，加强农业投入品和农产品质量安全追溯体系建设等。党和政府历来十分重视
农业和农村工作，十八大召开以后，连续几个中央一号文件聚焦三农问题。 十三五规划更进一步明确要推进农业现代化，加快社会主义新农村建设。信 息化是当今世界经济和社会发展的潮流和趋势，大力推进信息化，是我国现 代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构 建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。农业与农村 信息化是我国信息化的重要组成部分和薄弱环节，加快以农产品质量安全追 溯、投入品监管、区域公共品牌建设为代表的农业信息化建设，是缩小城乡 数字鸿沟、统筹城乡发展的重要抓手和突破口。对于提升农产品质量安全水 平、提高农产品生产经营者管理水平、提高职能部门农产品质量安全监管水 平、促进现代农业产业体系发展具有重要意义。甲骨文根据历年在农业领域 的深耕，已经服务 300 多个县域政府。通过前期与各县域政府相关人员沟通，各县域政府表达了对 JGW 超级农业大脑的xx兴趣，并与甲骨文达成了初 步的采购意向。
③项目所需资金主要用于技术团队升级，服务器购置，房租支出。本项目预计投入的研发为 13 人年， 人均用工成本 10,303 元/月，人工成本 1,205,451.00 元，服务器购置成本为 300,000.00 元，房租成本 474,696.00 元，
总计 1,980,147.00 元。
2）超级码 PaaS 开放码平台
①项目概况：“超级码 PaaS 开放平台”子平台涵盖：产品质量安全信息化管理系统平台、超级码分布式开放码平台等。
②项目可行性及内容:超级码PaaS 开放平台横向覆盖一物一码应用的所有场景，为工业企业、包装印刷企业、广告营销企业等提供发码、赋码能力提供提升生产型企业一物一码的管理能力，赋予服务型企业一物一码的服务能力，打通企业全流程信息链，提升产业效率、智能生产、新零售与精准数据营销，最终解决企业在信息管理过程中重复建设问题，大力简化企业数据管理操作成本，真正为企业打开提质增效的通路，打造物物都有身份证，身份证时时有功效的诚信社会。
③围绕公司“产品质量安全信息化”整体解决方案，公司将以“一物一码
“产品身份为载体，建设以区块链为底层技术的“超级码 PaaS 开放平台”和 “JGW 超级农业大脑云平台”整合并继续丰富完善现有的产品线：防伪追溯系统、积分营销系统、物流防窜货系统、投入品监管系统、农安信用信息，为全行业、全场景提供更加优秀的服务，逐步建设成为一家农业大数据公司。
④ 项目所需资金主要用于技术团队升级，服务器购置。本项目预计投入的研发成本为 61 人年，人均用工成本 13,443.00 元/月，人工成本合计 7,330,207.99 元,总计 7,330,207.99 元。
4、募集资金管理
根据全国股份转让系统《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律、法规及业务规则的规定，公司于 2019 年 4 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定<浙江甲骨文超级码科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，并将提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
《募集资金管理制度》对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的 规定。公司将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户 作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次募集 资金认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司承诺在取得全国股份转让系统公 司出具的股份登记函之前不会提前使用募集资金，并将严格按照《募集资金 管理制度》和公司财务制度管理及使用募集资金，并履行相应的信息披露义 务。
（八）本次发行前滚存利润的处置方案
x次股票发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
x次股票发行需要提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于浙江甲骨文超级码科技股份有限公司 2019 年第一次发行方案的议案》；
2、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
3、《关于修订＜公司章程＞的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
5、《关于设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金 并签署<募集资金三方监管协议>的议案》；
6、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
（十）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项
x次股票发行完成后，股东人数累计未超过 200 人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
无。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行后，公司控股股东、实际控制人不变，不会影响公司生产经营独立性，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次发行后公司的总资产和净资产规模均有大幅度提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
x次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。除此之外，不存在其他特有风险。
（一）本次股票发行，不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国 证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合认购和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》
（国发【2016】33 号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（五）公司及控股股东、实际控制人、控股子公司不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合认购和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发【2016】33 号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（六）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
（一）附条件生效的股份认购协议
1、协议主体、签订时间
发行人：浙江甲骨文超级码科技股份有限公司认购人：美盈森集团股份有限公司
签订时间：2019 年 4 月
2、认购方式和支付方式
（1）认购方式
认购人同意全部以现金认购协议约定的股份。
（2）支付方式
认购人应当按照发行人发出的股票发行认购公告的要求，且于本协议生效之日起 30 天内向乙方缴纳 3040 万元认购款。
3、协议的生效条件和时间
x协议经各方签署，并经发行人股东大会审议批准本次发行后生效。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
双方确认，认购人在本协议项下的缴纳认购款的行为以下列全部条件的满足为前提：
本次交易取得认购人及标的公司内部所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的本次股票发行事宜；
标的公司已经根据认购人提出的要求以书面材料形式向认购人充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次股票发行有关的 全部信息。
5、估值调整条款、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
股份认购协议不含特殊条款。认购人与xxx、杭州攀登者科技有限公司签订了《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股东协议》，该协议包含特殊条款。
6、自愿限售安排
认购人取得的标的公司股份无限售安排。
7、违约责任条款
《股份认购协议》包含违约责任条款：
本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。
一旦发生违反本协议的行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费及/或讼费等。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
本协议项下约定的本次股票发行事宜如未获得有权主管部门的备案或批准，本协议双方均不构成违约。
8、纠纷解决机制
《股份认购协议》包含纠纷解决机制：
本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方应将争议向甲方所在地法院提起诉讼。
在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
（二）股东协议
1、协议主体、签订时间
认购人：美盈森集团股份有限公司
发行人原主要股东：xxx、杭州攀登者科技有限公司签订时间：2019 年 4 月
2、估值调整条款、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款第二条 业绩承诺
2.1 乙方向甲方承诺标的公司在 2019 年实现净利润不低于 1,900 万元；2020年实现净利润不低于 2,500 万元；2021 年实现净利润不低于 3,300 万元。前述的净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者
（母公司所有者）的净利润计算。
2.2 双方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认：
A、由甲方认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所分别在每一会计年度结束后的【100】日内，对标的公司上一年度的经营财务状况进行审计并出具审计报告；
B、前述审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。
第三条 股权回购安排
3.1如标的公司2019年度、2020年度、2021年度任一年度的实际净利润低于年度承诺净利润的80%，或乙方违反本协议第7.1、7.2、7.3、7.4、7.6、7.8、 7.9、7.10条相关承诺，且甲方未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下，甲方有权要求乙方一及/或乙方二回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回购方式为现金回购。甲方提出回购要求，乙方无条件执行，且在收到“股权回购”的书面通知当日起六个月内付清全部回购价款。
3.2股权回购价款具体计算公式如下：股权回购价款=甲方本次股份认购已支付金额×（1+n×年化资金占用费率）-标的公司历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中，n=d/365×100% ，d为自甲方缴纳股份认购款之日起至乙方向甲方支付股权回购价款之日计算的天数。
3.3甲乙双方确认股权回购价款必须以现金方式支付。
第四条 反稀释条款
4.1 原主要股东承诺并保证，本次股票发行完成后，如果标的公司再次发行股份或增加注册资本，认缴新发行股份或新增注册资本的新股东认缴之前对标的公司的估值不应低于本次股票发行完成后的公司初始估值，以确保甲方在标的公司的权益价值不被稀释，因股权激励安排导致公司注册资本增加的情形除外。
4.2 如果标的公司再次发行股份或增加注册资本，认购股份或认缴新增注册资本的新股东认缴之前对标的公司的估值低于本次股票发行完成后的公司初始估值，甲方有权调整其在标的公司的权益比例，以保证其在标的公司的权益价值不被稀释，该种权益比例的调整通过原主要股东向甲方以 1 元/股的价格转让公司股权的方式或者原主要股东向甲方补偿现金的方式进行，以保证甲方对标的公司所有股权权益所支付的加权平均对价相当于认缴新增注册资本的新股东支付的每股成本。
第五条 竞业禁止
5.1 未经甲方书面同意，原主要股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与
设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，标的公司下属控股、参股子公司除外。
5.2 标的公司原主要股东xxx承诺，在本次股票发行完成后【5】年内不得离职，同时在任期内原主要股东不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，并且在离开标的公司 2 年内不得在与标的公司经营业务相关的企业任职。
第六条 公司治理
6.1 双方同意并保证，本次股票发行完成后，标的公司董事会成员为【5】人，甲方有权提名 1 人担任标的公司董事，双方同意在相关股东大会上投票赞成上述甲方提名的人士出任标的公司董事。
6.2 原主要股东应尽其应尽的职责在过渡期内根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及标的公司的日常业务。
（一）主办券商
机构名称：光大证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 0000 x
电话：000-00000000 传真：021-22169964
经办人员：xxx、xxx
（二）律师事务所
机构名称：国浩律师（杭州）事务所负责人：xxx
xx：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼电话：0000-00000000 传真：0571-85775643
经办律师：xxx、xxx
（三）会计师事务所
1、负责公司年报审计的会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普特合伙）负责人：xxx
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座电话：0000-00000000 传真：0571-88216999
经办会计师：xx、xxx
0、负责本次增资验资事项的会计师事务所
机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余强
住所：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 000 x电话：0000-00000000 传真：0571-88879999
经办会计师：xxx、师xx
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
xxx xxx x x x x
全体监事：
xxx xxx xxx
全体高级管理人员：
xxx xxx xxx xxx
xx甲骨文超级码科技股份有限公司
年 月 日