Contract
一般采购条款与条件
依据中国法目录
一般采购条款– 2018 第 2 页/ 23
尽管存在任何相反规定，当下列词语和表述在本合同中以首字母大写形式出现，应为以下含义:
一般采购条款 | 指一般采购条款与条件，由本文件以及其他任何附件或参考文件组成。 |
关联公司 | 指任何由佛吉亚有限公司或其继受者所控制的法人实体，其中“控制”是指直接或间接拥有该法人实体至少 35%股权或表决权。 |
审计 | 指对供应商合同义务、生产方式及设施（包括但不限于生产流程，设计流程和质量标准）的审计。 |
审计人员 | 指由我方公司自行指定实施审计的人员或人员团队。 |
背景知识产权 | 指合同各方在签署本合同时业已存在的工业及知识产权之整体，并就此不包括成果。 |
限定订单 | 指包含合同产品和／或合同服务所有必要特征的采购订单，包括交付期限和具体的交付数量 。 |
公司 | 指发出采购订单的佛吉亚关联公司。 |
合同 | 指 3.1 条中所列明的所有合同文件的整体。 |
合同各方 | 指我方公司和供应商的统称；合同一方指其中的一方。 |
合同产品 | 指作为合同标的的所有货物、产品、设备、工具、 零部件、装配件或子装配件或材料。合同产品的所依据的图纸、模型、样板、样品或类似物品或数据，无论其形式（有形或无形）或媒介（包括但不限于纸质、样品、电子器件）。 |
合同服务 | 指作为合同标的之所有服务。 |
客户 | 指由我方公司直接或间接向其交付客户产品的汽车制造商。如我方公司并未被指定为汽车制造商，则客户为指定我方公司交付客户产品或根据情况雇用我方公司的公司。 |
客户产品 | 指合同产品和／或合同服务。 |
违约 | 当相关当事方违反其合同义务时构成。 |
瑕疵 | 指材质或法律瑕疵。若（1）合同产品和／或合同服务不具备约定的质量或规格要求，（2）不适用于本合同所预期的用途，或者（3）在未就质量和／或预期用途以明示或暗示的方式达成约定的范围内，不适用于习惯用途且其质量不属于在同类物品通常状态，则该合同产品和／或合同服务存在材质瑕疵。供应商交付不同种类的物品或价值低于合同产品和／或合同服务之物品的相当于材质瑕疵。 若第三方就合同产品和／或合同服务向我方公司提出任何权利或主张，除了基于本合同所承担的该等权利或主张，则该合同产品和／或合同服务存在法律瑕疵。 |
设备 | 指供应商制造或提供的用于实现合同产品和／或合同服务的辅助物件，例如但不限于样品、样机、器量和工具。 |
佛吉亚 | 指由佛吉亚关联公司组成的集团，包括我方公司。 |
佛吉亚有限公司 | 指佛吉亚有限公司，一家总部位于xxxxx（00000）汉xxx 0 x，xxxxxxxx xxx，xxx为 542 005 376 的有限责任公司。 |
不可抗力 | 指任何不可避免、不可预见、超出双方合理控制的事件，包括但不限于以下任何情形：火灾、洪水、天灾或公敌行为、战争或内乱、任何未来法律、规章、法规或任何政府行为或任何该政府官员或机构之行为。 |
工业及知识产权 | 由合同方或第三方工业及知识产权组成，包括所有权和专有技术。 |
发票 | 指可用于进项税抵扣并包含识别、核对相关合同产品和／或合同服务交付所必需的所有信息的商业发票。 |
专有技术 | 指不属于所有权的任何类型的专有技术，特别是供应商的发明、测试和开发报告、图纸、模型、概念、建议和计算结果。 |
任命函 | 指我方公司为提供合同产品和／或合同服务而指定供应商之文件及其附录。 |
开放订单 | 指包含合同产品和／或合同服务所有必要特征，但未包含交付日期或具体交付数量等特定细节的采购订单，而其规定交付日期及具体交付数量应在单次分订单、交付时间表、采购订单或其他类似文件的框架内进行。 |
订单确认 | 指供应商签署的采购订单副本或单独确认函。 |
特定条件 | 指单独的商业条款和条件，包括任何附录，其中包含特殊产品、当地市场或交付要求的特定要求，包括我方公司或供应商所在国家的特定法律事项。特定条件将依据采购订单而予以适用，且对我方公司和供应商具有约束力。 |
个人数据 | 指任何与被识别个人或可直接或间接被识别的个人有关的信息，特别是参照标识信息，例如名字、身份证号码、位置数据、在线识别码或特定于该自然人之物理、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份的一项或多项因素。 |
价格 | 指我方公司作为合同产品和／或合同服务对价所需支付的价格。 |
所有权 | 指专利、实用专利、商标、外观设计专利、版权或其他所有权，无论该权利是在本合同订立之时或在此之后所颁发的。 |
采购订单 | 指我方公司用于订购合同产品和／或合同服务的所有文件，包括开放订单。 |
下单 | 指在开放订单情况下按需预定的合同产品和／或合同服务。 |
成果 | 指由合同各方在签署本合同后在提供合同产品和／或合同服务的框架内所创造的工业及知识产权以及所有智力劳动和发明之整体，但不包括背景知识产权。 |
使用权 | 指对一项物品或权利的开发权利，其具体包括制造、进行进一步开发、复制、传播、展示、适配、重新设计、使用以及营销之权利。除非本合同另有明确约定，使用权在工业及知识产权持续期间可予以自由转让和/或分许可，不可撤销且在全球范围内有效。 |
规格 | 指由佛吉亚所规定的合同产品和／或合同服务所特别要求的性能，通常包含在订单和／或任何任命函所附文件内。 |
分包商 | 指受供应商委托执行至少部分合同产品和／或合同服务的任意第三方。 |
供应商 | 指应要求向我方公司提供合同产品和／或合同服务的合同一方。 |
x一般采购条款适用于我方公司所出具的所有采购订单。供应商的一般条款和条件应禁止予以适用，即便
对其未明确提出异议。
3.1 本合同由以下文件组成，按优先效力递减的顺序排列：（i）下单，（ii）我方公司发出的采购订单，（iii
）任命函，如适用，（iv）特定条件，如使用，以及（v）本一般采购条款。若与本合同条款存在冲突，应按前述顺序确定文件的优先效力。
3.2 本合同构成合同各方之间所达成的全部协议，并取代先前所有明示或暗示、书面或口头的xx和／或协议。
3.3 任何合同修改的请求不得不合理地延迟或中止合同产品和／或合同服务的履行。本合同的修改应通过书面方式进行，并须经合同各方有效签署。本条款亦应适用于对本书面形式要求之修改。
4.1 采购订单可由我方公司以信函、电子邮件、传真或我方公司认可的任何其他电子方式发出。如供应商以信函方式向我方公司发出订单确认的，本合同应于采购订单指定之日起的十（10）个日历日内予以订立，或者如供应商以电子邮件、传真或由我方公司认可的任何其他电子方式向我方公司发出订单确认的，合同应于采购订单收到之日起的十（10）个日历日内予以订立。
4.2 我方公司有权在任何时候以书面方式立即撤回采购订单，无需xx任何理由，只要该撤回通知在供应商的订单确认发出前达到供应商处。及时撤回不构成供应商可就合同成立或赔偿或补偿损害赔偿方面提出任何权利主张。
4.3 若我方公司在超出前述第 4.1 条所规定的时限后才收到来自供应商的订单确认，我方公司有权（i）拒绝该订单确认，且该拒绝应自动并作为正当权利导致相关采购订单之无效，或者（ii）制订新采购订单，完全取代此前的订单，或者（iii）以书面方式接受该采购订单。
4.4 若供应商未发出订单确认，且采购订单未根据第 4.2 条规定予以撤回，以偏离第 4.1 条之规定，只要供应商执行全部或部分采购订单，则本合同应当视为有效成立，且我方公司无保留接受各项合同产品和／或合同服务。
5.1 我方公司应当有权要求在任何时候更改供应商的合同产品和/或合同服务。供应商应当审核该更改的可行性以及技术与商业效果，并向我方公司就在合理时间内实施更改发送书面报价。报价应当包含对更改效果之详细描述（尤其有关合同产品和/或合同服务质量、安全、成本和/或交付日期）以及必要的文件。若该改变系因质量或安全问题之要求，则该等变更之技术及商业可行性应当由供应商立即审核，立刻发送书面报
价。
5.2 若我方公司接受供应商的报价，合同各方应当在实施更改前同意以书面方式对本合同进行所有必要的调整。本条亦特别适用于规格、图纸、价格、交付日期和/或其他时段的调整。
5.3 若合同各方就第 5.1 条、5.2 条所规定的所有必要更改未能达成合意的，我方公司应当有权：
- 聘请第三方实行更改。在此情况下，供应商承诺向我方公司交付所有图纸、规格以及规划及实施更改所必要的其他文件。若在价格框架内未予以补偿的，则供应商可就在交付后使用上述文件要求合理的补偿；
- 按照第 25 条之规定全部或部分终止本合同。
5.4 未经我方公司事先书面同意，供应商不得对合同产品和/或合同服务进行任何改变。
供应商作为合同产品和/或合同服务执行及实施的专家。就其本身而言，供应商应当立即向我方公司传输与合同产品和/或合同服务相关的一切必要信息、报告以及警告，包括其质量或其安全，无论是否为我方公司之技术和/或专有技术。供应商尤其应当：
- 向我方公司提供正确存储及使用合同产品和/或合同服务所必须的所有信息及报告。
- 确保合同产品和/或合同服务的规格完整、适用于合同约定或已知晓的预期用途并与其相称。若合同产品和/或合同服务违反客户产品销售、经销或使用所在国的法律规定，供应商应当立即通知我方公司。若供应商不知晓或不应当知晓客户产品即将/现在销售或使用所在国的，本通知义务不适用；
- 就合同产品和/或合同义务任何质量风险或其所知晓的其他缺陷通知我方公司，且在合同产品和/或合同服务存在瑕疵，尤其若该等瑕疵可能危及人身或财产安全的情况下，立即警告我方公司；且
- 向我方公司提出改善合同产品和/或合同服务的质量并降低其成本的措施。
7.1 若需要，供应商必须获得本合同所列之政府机关或组织的认证、许可、准许和/及授权，且应当采取所有必要步骤维持本合同期限内的认证、执照、许可和/及授权。认证、执照、许可和/及授权必须由获得相应授权的独立组织予以提供且必须包括合同产品和/或合同服务。供应商必须立刻通知我方公司任何对其认证、执照、许可和/或授权状态潜在或实际的更改以及在此方面已经采取的措施。
7.2 在供应商违反第 7.1 条所述之认证、执照、许可和/或授权相关义务的情况下，我方公司应当有权中止本合同之履行或因违约终止本合同。
8.1 通过签署本合同，供应商接受我方公司与其所沟通的质量管理体系，并承诺严格遵守本合同所述之条款与条件。
8.2 供应商必须按照本合同所述之质量程序履行合同产品和/或合同服务。供应商应当向我方公司交付所有与合同产品和/或产品服务及其安全有关的证书之复印件。
9.1 供应商应：
- 遵守所有适用法规和条例，包括供应商须在我方公司场所内工作范围内的劳动、健康、安全和环境等方面，遵守所有内部指令和各自场所生效的安全、健康和环境规定以及如果必要的话，取得所有必要许可证；
- 遵守 1989 年 11 月 20 日《联合国儿童权利公约》禁止童工的规定；和
- 按照 1957 年 6 月 25 日国际劳工组织的《废除强迫劳动公约》第一条之规定，不以任何方式使用强迫劳动。
9.2 供应商承认第 9.1 条列举的义务构成重大合同义务。
9.3 供应商应当遵守我方公司关于道德、社会可接受性和环境可持续性的所有需求和要求，无论这些义务是否已由我方公司要求、由客户要求或由我方公司与客户达成一致。
9.4 在法律允许的范围，供应商同样承诺遵守“佛吉亚职业道德准则”和“佛吉亚行为准则”并同意在与其供应方、分包商和服务提供方的合同关系中遵守这些规定。供应商已收悉佛吉亚职业道德准则，且该可通过 xxxx://xxxxx-xx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx 予以获得。若供应商认为佛吉亚的员工未能遵守佛吉亚职业道德准则之道德标准，则供应商应将此通知我方公司。
9.5 供应商保证始终遵守所有适用的反腐败法律、公约或条例，尤其包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和法国反腐败法。
供应商xx并保证其自身或其任何关联公司未从事且不会从事任何形式的商业贿赂，也不会直接或间接地向任何政府机关或任何政府所有的、政府控制的或政府附属的实体的任何官员或雇员提供或承诺提供任何有价之物，或为了该等人员的利益提供或承诺提供，从而获得或保留任何合同、商业机会或其他商业利益，或影响该等人员以他/她的职权做出任何行为或决定。供应商有责任使其分包商、供应商、中介或其他关联第三方按照本规定行事。
应我方公司的要求，供应商不得无故拖延地以书面方式确认其遵守前述规定。
若未能遵守本条款，我方公司应有权立即退出或终止现行与供应商的一切法律事务，取消所有谈判，并立即生效且无需赔偿，也不损害我方公司依据法律可能向供应商主张的任何其他补救方法。
供应商将对其未能守约所产生的或与之有关的任何和所有责任、索赔、要求或费用（尤其包括法律或其他专业费用）进行赔偿并使我方公司免受损害。
9.6 依要求，供应商应参与“佛吉亚可持续采购”倡议，并使用佛吉亚提供的网络平台完成企业社会责任评估。
9.7 供应商应对因任何违反第 9.1、9.4 和 9.5 条规定的合同义务而产生的由我方公司所遭受或承担的任何损害、费用或责任承担全部责任。供应商应当赔偿（包括法律费用）并使我方公司免受与此有关的第三方一切索赔。
10.1 供应商应对其所有雇员、临时工、承包商或为履行本合同之目的所使用的其他代理商负责监督、使用及合理支付。供应商应仅使用有资质且训练有素的代理商。
10.2 供应商应遵守中国劳动法律法规的任何及所有规定。
11.1 我方公司应有权基于合理的事先通知在供应商正常工作时间内的任何时候对供应商的场所进行审计。在审计的体系内，我方公司应被允许，除此以外，在质量保证措施、个人数据保护措施以及合同产品和/或合同服务进行之前对其进行检查。
11.2 一般来说，若在审计进行前五（5）个日历日所作出的事先通知应被认为是合理的。审计不应当对供应商的操作流程产生不必要的妨碍。
11.3 供应商声明其愿意全面配合并协助审计人员。特别地，供应商应授予审计员进入生产车间和其他场所的权限，并提供所需的文件和信息。为控制样品符合本合同之质量要求，审计人员还应有权为归档之目的带走合同产品。
11.4 若审计表明供应商未能遵守约定的质量标准或个人数据安全要求，供应商应尽快采取所有必要且合理的措施以达到上述质量标准或要求。特别地，供应商应在约定期间内的审计过程中采取该等措施。
11.5 若审计系因履行合同产品和/或合同服务的有关问题（质量问题、交付困难、个人数据泄露等）而予以进行，且我方公司对此不承担责任的，则供应商应自收到发票后二十（20）个日历日内以银行转账的方式赔偿我方公司所承担的与审计有关的合理已记录之成本。
11.6 以此澄清：我方公司的任何权利，尤其是保证和损害索赔或解除合同的权利，都不应受审计行为或审计中或其后所采取的措施之影响。特别地，供应商应当独立审查并自主执行所有措施。我方公司应在审计框架内仅就遵守其合同义务协助供应商。若供应商需要额外信息或协助，必须与我方公司签订一份明确的咨询合同。
12.1 在开放订单中注明的数量仅供参考且不能代表我方公司承诺。实际数量应在下单中予以确定。
12.2 若客户要求增加在车辆生产所需要的合同产品和/或合同服务，供应商同意，在合同期限内，以订单中约定的价格且无任何额外费用，履行任何我方公司提出的合同产品和/或服务的额外需求。
12.3 若客户要求减少或停止车辆生产所需要的合同产品和/或合同服务，我方公司应有权但无任何责任，无论：
- 关于减少生产，相应调整向供应商订购的数量且无需承担额外费用；和
- 关于停止生产，在事先通知之后按照第 25.3 条之规定终止协议。
12.4 供应商应以允许供应商对本第 12 条所描述的情形做出回应的方式组织其生产。各方应承担各自在此种情形下所产生的费用。
13.1 交付期限
13.1.1 除非采购订单中另行指明，合同产品应以“FCA（指定目的地交付）”予以交付（该术语定义见
2010 年版国际贸易术语）。交付地点和时间应在采购订单中予以规定。
13.1.2 合同产品必须按照本合同约定的物流要求予以交付。特别地，交付文件必须遵照此处规定的要求。
13.2 包装
13.2.1 供应商应以合理方式包装合同产品使之符合运输条件，以免合同产品在运输、装载过程或目的地存储过程中遭受损坏
13.2.2 包装和贴标必须符合适用的法律以及采购订单内规定。
13.3 时间
13.3.1 履行合同服务和/或合同产品的交付的日期或截止时间对我方公司来说是必要的。供应商知晓若合同产品和/或合同服务没有在该等日期或截止时间内予以交付或履行，将产生实质损害。
13.3.2 在上述日期和截止时间前交付或履行合同产品和/或合同服务的，应取得我方公司的事先书面同意。
13.3.3 供应商应对所有开放订单保持合理的后援程序和应急计划，以确保整个开放订单期限内提供合同产品和/或合同服务。后援程序和应急计划必须至少符合汽车行业通常标准。
14.1 交付后，我方公司应对合同产品和/或合同服务就型号、数量和明显损坏进行检查，并将发现的任何瑕疵及
时通知供应商。自交付起五（5）个工作日内发出的该等通知，在不考虑个别情况下，应始终被视为予以及时作出。此外，我方公司应当对合同产品和/或合同服务在通常生产程序框架内进行检测，并在知晓任何瑕疵后及时通知供应商。在任何适用法律体系或联合国国际货物销售公约条款所规定的关于进货检验的其他要求将不予适用。
14.2 若供应商屡次提供低于开放订单的合同产品和/或合同服务，我方公司应有权拒绝有缺陷的合同产品和/或合同服务。在该等情形下，供应商应自负成本，在收到拒绝通知后八（8）个日历日内，提取被拒绝的合同产品和/或合同服务。在该时间期限届满后，我方公司应有权将被拒绝的合同产品和/或合同服务送至供应商并由供应商承担费用和风险。
14.3 特定条件/采购订单可能包含其他验收程序。
15.1 供应商明确承认并同意，若供应商就符合现行本合同的合同产品和/或合同服务之交付时间存在违约的，在供应商已经对其违约的原因予以解释后，我方公司可就迟延要求特别救济，即每迟延一个完整工作日按延迟履行的合同产品/或合同服务的净价的 0.2%（或若连续交付，则为 0.4%），但最高不超过迟延履行合同产品和/或合同服务净价的百分之十（10%）的金额。仅作为刺激措施，该等罚款不应影响我方公司主张损害赔偿和/或全部或部分解除本合同和/或订单。
15.2 若我方公司接受迟延履行的合同产品和/或合同服务，我方公司应要求且供应商应在全额支付价格以前支付罚金。
16.1 一般规定
16.1.1 我方公司应按合同列明的价格支付。
16.1.2 价格应为就合同产品和/或合同服务所支付的一次性报酬，并应涵盖供应商与其提供合同产品和/或合同服务有关的所有成本，包括任何对背景知识产权和成果的使用权、成果的转移、运输、管理、税费和其他关税、附加报酬和质量控制所产生的任何成本。
16.1.3 通过发送订单确认或开始全部或部分履行合同产品和/或合同服务，供应商确认其已从我方公司收到所有其为确定价格所需要的所有相关信息或其已从其他来源知晓该等信息。此外，供应商确认其熟知汽车供应商业务的情况与特点，并且在确定价格时已经对此予以考量。
基于此原因并以遵循以下规定为前提，价格应为固定且不可更改的。供应商未获授权因情况或特点、或缺乏信息，或合同效力受到质疑，或合同予以解除而要求调整价格。
16.2 关税和税
价格不包含应纳税款及关税。供应商应按照所有适用法律在其发票中添加关税和税收。
16.3 开票
供应商应寄送下列发票：
- 与一个特定的采购订单有关（采购订单编号应当予以输入）。
- 最早于合同产品和/或合同服务已经交付或履行之日予以开具。
- 包含所有为识别和检查合同产品和/或合同服务所必须的一切信息（包括采购订单编号）。
- 包含有关支付条款的所有信息。
- 一式两份送达至采购订单所述地址，且不应当作为合同产品一起交付的文件之附件。我方公司应有权拒绝、退回和拒x与前述要求不符的发票。
16.4 支付条款与条件
合同各方将在采购订单中商定支付条款。
若供应商有义务向我方公司就已经提供的合同产品和/或合同服务出具发票，到期日应不早于收到该发票
，包括必要的文件后六十（60）个工作日。
16.5 抵消
我方公司应有权通过向供应商发出书面通知，将该价格或我方公司的任何应付款项与任何针对供应商的反请求相抵消。
17.1 除非采购订单或任命函中另有表示，瑕疵索赔限制期限应为自交付起或，视情况而定，自相关合同产品和/或合同服务验收起三十六（36）个月。尽管有前述约定，合同产品和/或合同服务应遵守适用法律明示或暗示的所有质保规定。
17.2 供应商保证：
- 合同产品和/或合同服务适合于所约定的预期用途（包括，在供应商参与合同产品的设计的情况下，我方公司指定的组件、系统、子系统及车辆定位的运行以及合同产品和/或合同服务应该或可能被合理预计运行的环境）或（若没有明确约定预期用途）普通用途，且为预期用途期间无瑕疵的基础上运行而设计。
- 除在采购订单另有规定，提供的合同产品和/或合同服务符合公认的工程规则以及所有使用法规和法律要求。
- 提供的合同产品和/或合同服务符合图纸、规格、检验及其他规定合同产品和/或合同服务的文件。
- 除在采购订单或前述文件中另有规定，提供的合同产品和/或合同服务应符合最初样品。
- 合同产品和/或合同服务没有任何明显或隐藏的瑕疵。
17.3 供应商应按我方公司之要求，自担费用积极参加与合同产品和/或合同服务有关的由我方公司或客户发起的审计、讨论和分析。
17.4 若合同产品和/或合同服务不符合前述保证，供应商应按我方公司要求并仅由我方公司选择维修或替换合同产品或尽快改正或再次履行合同服务，并不得损害我方公司对潜在损害赔偿请求或解除合同权利。第 17.1条规定的质保期应在合同产品和/或合同服务不可用期间予以延长。若合同产品和/或合同服务予以维修或替换，则新的质保期应自修复或替换后重新计算。
18.1. 供应商应对由其自身和/或任何其分包商引起的直接或间接的、物质的、实质性的或非实质性的、后果性的或非后果性的任何损害以及任何第三方与合同产品和/或合同服务和/或履行合同有关的损失（包括客户遭受的损失）向我方公司承担责任。供应商同意按其责任并按照责任比例对任何及所有因该等损害或损失产生的后果（包括但不限于客户向我方公司开票的所有额外费用）进行赔偿，并使我方公司免受损害。按其责任，供应商同意对赔偿、保护并使我方公司、xxx的任何实体免于遭受我方公司、任何佛吉亚实体或客户发起的召回活动、改正服务行动或危机应对措施有关的所有成本。
18.2. 供应商作为其业务领域的专家，应对其技术决定承担全部责任，无论我方公司在履行本合同中所提供的协助程度。
18.3. 我方公司对最初样品的验收并不免除供应商就瑕疵、损害或损失所承担的责任，也并不暗示对已交付和/或将要交付的合同产品和/或合同服务的验收。我方公司对合同产品和/或合同服务的验收，尽管存在所有权和风险之转移，但并不免除供应商对不论何时发现的任何隐蔽或隐藏瑕疵所负的责任。
18.4. 我方公司对供应商就任何向我方公司所提供的合同产品和/或合同服务和/或履行本合同所产生的或与之有关的任何损失、责任或损害，无论其诉讼形式，仅限于仅在向我方公司呈现的证明此等损害的充足的和可接受的书面证据的范围内该供应商实际直接损失及供应商合理承受的实付开支。
19.1 作为其领域内的专家，供应商应对其所有技术决定承担全部责任。
19.2 给出的任何意见或其他参与行为都被归为建议或推荐，但绝不被理解为决定性的或作为一项指令。供应商应独立地审查我方公司该等推荐的合理性、目前发展水平、技术差异、实质正确性及完整性，并将其自行予以采用。若供应商实施了建议或推荐，尽管其本身的审查结果是负面的，供应商应当承担全部责任，除非我方公司书面命令其实施（包括有我方公司两名有代表授权的员工之签名）。
19.3 我方公司的建议或其他参与行为不应免除供应商提供无瑕疵合同产品及符合所有时间期限和截止日期的义
务。
20.1 供应商必须自担成本和费用，向一家财务状况良好且信誉可佳的保险公司购买并维持一份商业一般责任险，以涵盖其向我方公司、我方客户或任何第三方由于缺陷合同产品和/或合同服务、供应的产品以及提供的服务所产生的责任。该保险必须包括身体伤害、财产损害、间接损失以及纯粹经济损失的承保范围。
20.2 该保险必须包括供应商和第三方（包括我方公司和/或我方客户）发起的召回行动的承保范围。供应商应放弃其向我方公司和/或我方保险公司的追索权并承诺也从其保险公司获得此等弃权。
20.3 保险必须包括每年每发生身体伤害、财产损害、间接损失最少为两千万欧元（20,000,000 欧元）的保额，以及就纯粹经济损失和第三方和甲方召回/磨损成本最少一千五百万欧元（15,000,000 欧元）的次级标准。
20.4 供应商承诺经首次请求时向我方公司提供签订保险合同以及支付保费的证明。
20.5 保持该保险可用不应限制供应商的责任。这同样适用于供应商对任何补偿性赔偿责任的金额。
20.6 供应商应被要求在解除保险合同时，不论以何种原因解除，在解除通知期间内立即通知我方公司。
21.1 所有权转移
21.1.1 除在本合同中双方另有约定，合同产品的所有权应自合同产品根据上述第 13.1 条规定的合同产品的交付转移给我方公司。
21.1.2 若合同各方同意所有权仅基于支付价格而转让，供应商将按照支付价格进展的比例向我方公司转移合同产品所有权的一部分。
21.1.3 即使供应商需交付数项合同产品，合同产品的所有权将按每一个合同产品单独转移给我方公司。
21.1.4 若供应商在所有权转移后为我方公司保管合同产品，供应商应分别储存该等合同产品并明确标明是我方公司的财产。供应商应被要求仅在向我方公司提供额外合同产品和/或合同服务时使用合同产品。其他使用不被允许。
21.1.5 供应商不应有权在没有我方公司明确同意下保留合同产品的所有权。我方公司可能仅在正当理由下拒绝同意。
21.1.6 供应商应确保就其分供方或分包商对合同产品或部分合同产品不存在所有权保留。
21.2 风险转移
21.2.1 供应商应承担合同产品的意外毁坏或丢失之风险，直至根据具体情况其予以交付至我方公司的生产
现场或予以验收。
21.2.2 若合同产品在被交付或验收后一（1）年内非因我方公司负责的原因而予以毁坏的，根据具体情况，供应商应按第 4 条的规定根据我方公司发出的新的采购订单及时并优先地再次履行合同产品。
22 工业知识产权
22.1 背景知识产权
22.1.1 合同各方仍应是其背景知识产权的所有者。使用另一合同方的背景知识产权，除第 22.1.2 条另有规定，仅应在获得该合同方的事先书面同意后才予以准许。
22.1.2 若供应商的背景知识产权对成果和/或合同产品和合同服务的使用和进一步开放是必要的，供应商应授予我方公司对其背景知识产权的免费使用权。若供应商不能未经第三方协助授予其背景知识产权的使用权，供应商应与该第三方就我方公司作为受益人的使用权达成协议。
22.1.3 除在相关采购订单中另有约定，供应商对其背景知识产权使用权的授予应在价格支付中得以偿付。
22.2 成果
22.2.1 所有成果归属于我方公司。作为成果的所有者，我方公司可能对所有国家免费使用，授予使用权，操作或转让成果。供应商或第三方对成果的使用应仅在获得我方公司事先书面同意后才予以准许。
22.2.2 若有必要和且在法律允许的情况下，供应商应将成果的全部所有权或其他物权转让给我方公司或，在法律不允许转让的情况下，授予我方公司该等权利的不可撤销的、在可能范围内独家的使用权。供应商应保证随着成果的产生而逐步转让使用权。
22.2.3 除在相关采购订单中另有约定，成果的转让应在价格支付中得以偿付。
22.3 第三方的知识和/或工业产权
22.3.1 供应商应确保在履行合同的框架内没有使用第三方（包括分包商）的任何知识和/或工业产权。
22.3.2 若供应商需要使用第三方的知识和工业产权，其应得到我方公司的事先书面同意，并且若得到授权，其应与该等第三方签订一份同样包含有利于我方公司的适当使用权的许可协议。供应商应承担因使用第三方的该等知识和工业产权所产生的任何特许使用费用或其他报酬。
22.3.3 供应商保证我方公司对背景知识产权、成果和合同产品和/或合同服务的使用没有侵犯或不会侵犯任何第三方的任何知识和工业产权。供应商应保证并使我方公司或佛吉亚或客户免受第三方以任何方式提出的因使用背景知识产权、成果和合同产品和/或合同服务所产生的侵犯知识和工业产权的任何司法或非司法索赔的损害。
供应商应承担由该等程序所产生的所有成本、费用与经济后果。供应商应负责并应与我方公司和/或佛吉亚就上述程序协调重大决定，特别是达成和解协议、撤回投诉、承认索赔等。xxxx在知晓上述诉讼后及时通知供应商，反之亦然。
22.3.4 在不损害我方公司解除本合同和损害赔偿权利的情况下，若我方公司被要求停止使用全部或部分成果和/或合同产品和/或合同服务，供应商承诺其自担费用并在我方公司全权决定下，立即采取下述任一补救措施：
• 从相关第三方为我方公司、佛吉亚和/或客户获得对成果和/或合同产品和/或合同服务的使用权，无需额外费用。
• 如第 23.3.2 条所述，在合理的期限内，仅在停止侵害第三方知识及工业产权的必要范围内更换或修改合同产品和/或合同服务。
一经我方公司的要求，供应商同意仅由其自负费用收回存放在我方公司不再使用的我方任何地点内的任何合同产品和/或合同服务。
23 保密
23.1 合同各方承诺对因本合同而知悉的任何性质的信息予以保密，无论其形式（包括口头、书面、磁性或电子形式），尤其但不限于任何商业及财务文件、技术细节、数据、规格，成果、软件、商业计划、设计
、研究、推荐、个人数据、专有技术及其他知识产权和/或工业产权（以下称为“保密信息”）。保密信息不包含下述信息：
- 已进入公共领域；或
- 非因合同各方未能履行合同义务而使公众获得；或
- 从完全有权披露的第三方处合法获得；或
- 因法律规定、判决或任何其他管理机构的决定予以披露。
23.2 合同各方均承诺：
- 不得为履行本合同以外的任何其他目的而使用保密信息；
- 不得直接或间接向任何第三方全部或部分披露或泄露保密信息，除非该等披露是为履行本合同所需且已被另一方批准。在此情况下，披露保密信息的合同一方应确保该第三方同意受本合同所述之同等条款及义务所约束。
- 非为履行本合同所需，不得全部或部分拷贝或复制保密信息。
23.3 不得向未经授权的第三方提供或使其获得图纸、模型、样板、样品和类似物品。该等物品的复制只有在运营需要以及版权法规定的框架下才可被允许。
23.4 尽管有第三条之规定，若合同各方另行签署保密协议，保密协议的约定应当优先于本第 23 条之规定。
24.1 一般规定
24.1.1 供应商保证遵守本条所规定的承诺以及义务，并确保其员工（无论固定员工或非固定员工）以及任何分包商遵守本合同的条款，特别是通过承担与以下规定相似的承诺和义务的方式。就此，供应商应承诺确保其经授权处理个人数据的人员已就个人数据安全事宜接受培训并承诺保密或就保密承担合理的法定义务。
24.1.2 双方保证按照适用于数据处理运营的法律以及在适用的情况下，按照欧盟通用数据保护条例
（n°2016/679）处理任何个人数据。
24.1.3 在现行法规情况下，佛吉亚可能作为其个人数据，尤其是其客户和/或其雇员的个人数据之“个人数据控制者”或者（作为“个人数据处理者”）为其客户处理个人数据。
24.1.4 为合同产品和/或合同服务之目的，除非采购订单或特定条件另有约定，若佛吉亚与供应商沟通个人数据或在其控制下使供应商知晓个人数据，按照适用的法规，供应商应当视为“数据处理者”。在此情况下，xxx就供应商所知晓的个人数据保留完整的控制权。
24.1.5 双方明确约定在合同关系下且在处理个人数据的情况下，供应商应当基于并按照本合同以及佛吉亚之指示仅代表佛吉亚行事。就此，供应商应保证并承诺不为其自身需要或第三方之原因利用或使用、复制或就佛吉亚信息系统所含之个人数据创立文档。
24.1.6 各方应履行数据保护主管机关就个人数据处理所要求的所有手续。相似地，各方将制作并记录所有相关强制性文件（内部记录等）。供应商保证向佛吉亚提供关于手续、内部或外部记录的所有相关信息，或者为完成其各自手续及内部文件编制（若适用：风险分析、数据保护影响分析等）或为证明与适用的数据保护法规之合规性所必需的任何信息。
24.1.7 供应商保证严格遵守与数据保护事宜相关的所有具体协议之规定，例如由提供方与佛吉亚签署的任何最终的“控制者向处理者转移之协议”或“处理者向处理者转移之协议”。
24.1.8 供应商应仅提供符合欧盟通用数据保护条例（n°2016/679）所制定的“通过设计保护隐私原则”的合同产品和/或合同服务和/或设备。
24.1.9 供应商保证以效率最高的方式与佛吉亚合作以保护并允许其代表佛吉亚（或佛吉亚客户）所处理的个人数据的个人（“数据主体”）行使权利。供应商应立即通知xxx由任何数据主体发送给供应商的任何投诉。
24.1.10 供应商亦保证立即重视xxx的任何要求以允许有关数据主体行使其权利。其亦保证向佛吉亚提供所有相关信息以为数据主体实施其权利提供法律依据。供应商亦应向佛吉亚提供所有与个人数据接受者相关的相关信息以使后者有能力通过处理上述个人数据的方式通知数据主体并响应其要求。
24.1.11 若个人数据来自佛吉亚有限公司或来自位于欧盟的任何关联公司或与欧盟公民有关，供应商承诺：
- 仅在欧盟内部或依据适用法规具有足够水平的个人数据保护的第三方国家处理个人数据；
- 或得益于个人数据保护机构的具体决定（约束性公司规则等）授权供应商向第三方转移来自佛吉亚的个人数据。
24.1.12 在任何时候，应xxx之请求，通知佛吉亚处理、存储及传输已经向供应商传输的个人数据之地理位置。
24.1.13 双方保证合作以有能力响应数据保护主管机关（请求、控制、审计等）。在此框架内，供应商将毫不迟延地向佛吉亚提供所有相关信息以满足数据保护机关的要求及请求。
24.2 安全
24.2.1 为了履行合同产品和/或合同服务，供应商承诺确保由佛吉亚传输或佛吉亚准许进入的数据（无论是否为个人数据）的处理的完整安全性，尤其保护其免于任何意外的或不合法的破坏、损失、更改、未经授权的披露或接触，特别是在涉及在网络内传输数据的数据处理的情况下，并保护其免受任何其他形式的非法处理或与未经授权个人的沟通。
24.2.2 为此目的，供应商承诺：
- 按照最先进技术水平以及至少足够履行合同产品和/或合同服务和/或设备的程度确保其信息系统的安全性；
- 向佛吉亚提供实施的（物理或逻辑的）安全政策并在首次要求时，通过制订任何受认可的资质、授权或认证（ISO 27001 等），以及特别是：技术文件、年度风险分析结果以及信息安全效率测试，向佛吉亚证明其能力、组织与技术控制的水平；
- 遵守佛吉亚安全政策、安全标准及安全程序；
- 按照最先进技术水平的要求以任何其他专用且高效的方式加密或保护存储的个人数据
- 保障与佛吉亚或佛吉亚客户的个人数据交换（加密、认证）以使其不受未经授权第三方利用。
24.2.3 供应商承诺确保所有向佛吉亚提供的合同产品和/或设备和/或合同服务免受所有在当日公之于众且可能有害于佛吉亚个人数据或信息系统或佛吉亚客户个人数据或其信息系统安全的缺陷（即安全漏洞或可导致攻击的设计缺陷）。
24.2.4 供应商保证，一旦由其、其分包商、任何第三方或通过公共信息在所提供的合同产品和/或提供的设备和/或合同服务上发现新的缺陷，就立即通知佛吉亚并弥补缺陷或搭建任何其他解决方案，使其不影响所提供的合同产品和/或提供的设备和/或合同服务之价格、性能或运行，或是佛吉亚个人数据或信息系统或佛吉亚客户个人信息或其信息系统之安全。解决方案必须由供应商就缺陷类型予以尽快提供。
24.2.5 供应商保证可追溯性及就其与个人数据安全及保密相关的所有义务的行动及管理保留至少一年的证据
（除非法律另有规定）。
24.3 个人数据泄露
24.3.1 如果供应商遭受安全事故或佛吉亚个人信息数据（或佛吉亚客户个人数据）之个人数据泄露，供应商保证在知晓后立即警告佛吉亚。供应商保证就个人数据泄露管理提供 7 天 24 小时，一年 365天的联络人。
24.3.2 供应商保证免费帮助xxxxx任何旨在处理上述个人数据泄露的任何行动，包括通知有关当局及该等泄露所涉之个人。在此情况下，其将必须：
- 就任何法律或监管手续协助xxx；
- 向佛吉亚提供所有相关信息以评估个人数据泄露的程度；
- 立刻详细说明为保护及补救所用之程序以控制个人数据泄露及其对于保护信息系统及数据安全的影响；
- 就个人数据违规与佛吉亚进行合作并同步佛吉亚对监管方、媒体、佛吉亚客户或相关数据主体的沟通。
24.4 个人数据删除
24.4.1 在本合同期间或其结束后且按照第 23 条，供应商必须，应佛吉亚之要求，毫不迟延地向删除和/或向佛吉亚返还所有或部分佛吉亚个人数据或佛吉亚客户的个人数据，并删除现存拷贝件，除非欧盟或成员国法律或其他国家法律另有规定。
24.4.2 该数据删除应以安全方式且不可更改的（无重构之可能）在所有供应商及分包商用于处理数据的设备或信息系统中进行。
24.4.3 供应商应确保其分包商在合理时间内进行同等操作且必须向佛吉亚提供证明。
24.5 分包商
24.5.1 供应商所雇之分包商应遵守有关个人数据处理的分包原则，尤其应保证遵守本合同及特别是第 24
条所述之数据保护义务、标准及安全政策。
24.5.2 供应商承诺执行其与分包商之间已明确设立各方就所传输的个人数据的处理及安全应付责任及义务的合同。
24.5.3 供应商应对分包商就本条款所述有关处理个人数据及安全的义务之履行承担责任。
供应商保留负责处理佛吉亚个人数据或佛吉亚客户个人数据的分包商之名单。该名单应至少每年更新一次。
25 样品、样机、工具
25.1 供应商应当向我方公司转让在本合同框架内供应商生产的或使其生产的设备的所有权、产权及风险，且我方公司接受上述所有权、产权及风险之转让。所有权、产权及风险之转让应当按照第 22 条予以决定。
25.2 若为本合同履行之目的，我方公司以贷款方式向供应商提供设备，在供应商使用该等设备前，合同各方应签署相应的贷款合同。若合同各方未另行签署贷款协议的，法律规定应当予以适用。设备仅为履行本合同予以使用，不得予以转贷、向第三方提供、复制、拷贝、保证或作为抵押物。供应商在与启动新设备相适应的时间框架内就可能使上述设备需要彻底检修的正常损耗通知我方公司。
25.3 设备必须由供应商自负成本在醒目处配备牌照，按照我方公司提供的详细信息显示其序列号、设备所有者名称以及“佛吉亚财产不得出售、转让或抵押”之字样。
25.4 作为设备保管人，供应商应当保证设备免于灭失、偷盗、损坏或损毁。作为谨慎细致的用户，供应商保持
设备处于正常运转状态，并对任何非正常损耗或偏离制造程序承担责任。供应商在与启动新设备相适应的时间框架内就可能使上述设备需要彻底检修的正常损耗通知我方公司。供应商应购买一切必须的保险为设备重置价值投保，并购买责任险以弥补设备可能对第三方产生的损害。在本合同期限内，供应商应每年至少提供一次保险证明。
26 终止
26.1 一般终止
26.1.1 我方公司应当有权在任何时间以书面方式给予至少三（3）个月的合理终止通知期限的情况下部分或全部终止本合同且无需提供任何理由。
26.1.2 供应商应当有权在任何时间以书面方式给予至少六（6）个月的合理终止通知期限的情况下终止无限期开放订单且无需任何理由。在分期交付的情况下，若在本合同结束与分期交付（设备操作顺序）预期结束之间的时间跨度不少于两年情况下，则终止的权利才应当予以允许。就替换零件提供替代交付的义务不应当反映在该时间跨度之计算。
26.2 违约解除
x供应商违反本合同实质性条款，我方公司以书面形式要求供应商终止违约行为并补救其实质性后果，特别通过采取（I）足够措施确保本合同之履行，及（ii）所有其他要求的在合理期限内恰当改正的行为。
在上述期限届满后且仅在供应商未能实施该等措施及改正行为的情况下，我方公司应当有权终止本合同，
26.3 因客户终止之原因终止
26.3.1 无论任何原因，客户就本合同签署所针对的项目不予我方公司签署合同的，则我方公司应当有权终止本合同。该等终止自收到终止通知时立即生效，除非强行法另有规定。
26.3.2 无论任何原因，客户与我公司就本合同签署所针对的项目终止交付合同的，我方公司应当有权终止本合同。通知期应当为三（3）个月，但是，在任何情况下不得超过客户的通知期。
26.4 因不可抗力之延长而终止
x因不可抗力事项之原因无法或中止履行本合同，且该等中止持续超过连续二（2）个月，未受不可抗力阻扰的合同一方可以书面通知受阻扰的合同一方终止本合同而无需承担任何责任且无需支付任何赔偿金。该等终止应当自收到终止通知后立即生效。
26.5 ” 因“控制权变更”终止
x在本合同生效日后，第三方直接或间接取得对供应商的控制的，我方公司应当有权以书面方式在给予合理的通知期限的情况下终止本合同。“控制”在本条款项下的含义应指第三方直接或间接取得供应商股东会和/或任何公司决策机关至少百分之五十（50%）的股份或投票权。
27 合同到期或终止的后果
x合同之规定，就其性质而言应当在本合同结束后存续的，应当在本合同结束后仍然维持有效。此条款应当予以适用，无论本合同结束的原因。
自本合同因任何原因解除且不考虑合理对价，经我方公司要求，供应商应当立即向我方公司交付在解除生效日其所持有的所有原材料及零部件库存、合同产品之半成品和/或成品和/或在履行本合同中所使用的任何相关安全设备。
28 不可抗力
28.1 在不可抗力的情况下，因受阻无法按照现有合同履行其义务的合同一方对另一合同方不承担责任。
28.2 任一合同方应当立即就不可抗力之存在通知另一合同方并采取必要措施以使负面影响保持在最低限度内。
在供应商因不可抗力迟延或未能履行期间，我方公司应当有权采取所有必需的措施确保持续交付合同产品和/或合同服务，包括但不限自行制造或履行该等合同产品和/或合同服务或从其他来源购买合同产品和/或合同服务。
28.3 为免生疑义，供应商不应当援引其供应商或分包商的迟延为由，除非该等迟延之原因可能被视为本条项下不可抗力事项。
29 适用法律-管辖
29.1 中国实体法应当予以适用，不包括冲突法规定以及联合国国际货物买卖合同公约之规定。
29.2 合同各方应当尽力在提起诉讼或提起仲裁程序前友好解决与本合同的解释、履行或终止有关的意见分歧。
29.3 合同各方同意即使在担保请求权或多方被告的情况下，争议应当排他地由中国有管辖权的法院进行裁决。
30 一般条款
30.1 分包商
供应商应当仅在我方公司事先书面同意的情况下获得允许使用分包商提供合同产品和/或合同服务或其部分。供应商应当需要通过合约及组织架构确保分包商受到合理培训并遵守本合同的规定（特别是不披露义务）。
我方公司的同意不限制供应商之责任。供应商对于分包商的作为与不作为不受限制地承担责任。
30.2 权利主张之转让
未经我方公司事先书面同意，供应商无权向第三方转让因本合同产生的主张。我方公司不会不合理地拒绝给与同意。若出现供应商之供应商所有权保留延长，则在单独的书面通知（单就交货通知或发票所发的通知并不足以）之后应当视为已予以同意。若供应商未经必要的同意转让其对我方公司的主张，我方公司可自行决定对供应商或相关第三方履行债务并具有免除义务之效果。
30.3 抵扣及保留
供应商应当仅有权抵扣任何对我方公司的任何索赔，只要我方公司承认该等索赔。此亦参照适用于供应商的保留权。
30.4 合同各方关系
x无明确书面另行约定，合同不应当解释为：
- 构成事实上的公司、合资企业、代理、基金会或合同各方之间任何类型的任何其他联盟；或
- 在我方公司及关联公司或在关联公司之间构成连带责任；或
- 允许合同一方向第三方采取行动或声明其有权作为代理、代表或通过任何其他方式使另一方承担或保证承担任何义务；或
- 构成就交付产品及服务使供应商获益的独家合作。
30.5 合同转让
我方公司有权向关联公司或任何获得我方公司相关份额的第三方或其关联公司全部或部分转让本合同。若供应商基于事实证明极有可能第三方不能持续履行本合同之合同义务，则供应商应当有权在转让后的合理时间内及时终止本合同
30.6 可分割性条款
x本合同的任何条款由于司法判决、仲裁裁决、竞争管理机构的决定或任何其他管理机构之决定或根据任何适用法律而无效、失效、非法、不可强制履行或违反任何适用法律，本合同因此受影响的条款应当仅在使其符合法律要求的必要范围内予以缩减及限制，且本合同的所有其他不受影响或损害的条款应保持充分有效。双方在此情况下有义务秉持善意重新协商并按照适用法律以尽可能接近双方初衷的有效条款取代该等无效、失效、非法、不可强制履行之条款或违反适用法律的条款。
30.7 日期、工作日及计量标准除非另有规定，
所有日期应当依照公历。
工作日应为除星期六、星期日及我方公司注册地的公共假日以外的所有星期日。就所有物理量应适用国际计量局的国际单位制。
30.8 非弃权
合同一方在任何时间不使用因本合同或法律产生的权利或未要求另一方使用该等权利不应当构成对使用该等权利之弃权。合同一方应当有权继续主张该权利。
30.9 产地证明
供应商应当主动在不迟于每年 1 月 15 日按照第 1207/2001 号理事会条例（欧共体）及适用的附录就具有优惠原产地的合同产品向我方公司提供截止 1 月 15 日之前的长期供应商声明。该声明必须在各日历年
（即自该年 1 月 1 日至 12 月 31 日）有效。若有任何改变，供应商应当立即通知我方公司并主动发送新的长期供应商声明。