Contract
各 位
平成 17 年 12月1日
本店所在地 | x x x x x x x x x x x 0 x 0 x | |
会 社 名 | ＳＢＩホールディングス株式会社 | |
（コード番号 8 4 7 3 東証第一部、大証第一部） | ||
代 表 者 | 代表取締役ＣＥＯ | x x x x |
問い合せ先 | 責 任 者 役 職 x | x 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ |
x x x x | ||
電 話 番 号 | 0 3 - 6 2 2 9 - 0 1 0 0 （ 代 表 ） | |
株式交換契約及び合併契約締結に関するお知らせ
当社は、平成 17 年 12 月 1 日開催の取締役会において、株式交換によりＳＢＩ証券株式会社
（xxx中央区、代表取締役社長兼ＣＥＯ：xx x、大証ヘラクレス、証券コード 8696、以下 ＳＢＩ証券）を完全子会社化すること、ならびにＳＢＩパートナーズ株式会社（xxx港区、 代表取締役社長：xx xx、ＪＡＳＤＡＱ、証券コード 9653、以下ＳＢＩパートナーズ）及びファイナンス・オール株式会社（xxx港区、代表取締役ＣＯＯ：xx xx、大証ヘラクレス、証券コード 8437、以下ファイナンス・オール）を吸収合併することを決議し、それぞれ株式交換契約及び合併契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.株式交換ならびに合併による事業再編の目的
当社グループでは、平成 17 年 7 月の持株会社体制への移行に伴い、新たなグループビジョンの達成に向けたグループ事業戦略の立案および実行を積極的に推進しており、その具体策として、ＳＢＩ証券の完全子会社化ならびにＳＢＩパートナーズ及びファイナンス・オールの吸収合併について検討を続けて参りました。
その結果、ＳＢＩ証券につきましては、より迅速な意思決定と経営資源の有効活用により、当社の証券戦略であるネットとリアルの融合を強力に推進することを目指し、完全子会社化することといたしました。
また、新規戦略分野である不動産事業を担うＳＢＩパートナーズにつきましては、昨今の住宅不動産業界における不祥事を鑑みても、顧客中心主義のもとで新商品の提案や様々な事業を展開する、社会から必要とされる企業であり続けるために、あるいは今後予定している大規模な不動産ファンドの運用や同分野への積極的投資を検討する過程においても、より安定した財務基盤・資金力を伴う高い信用力がますます重要になるとの判断のもと、当社との合併を決定いたしました。
さらにファイナンス・オールにつきましても、同社が提供する金融サービス全般において、より大規模かつ高い信用力を有し、スケールメリットを生かした効率的な運営体制のもとで、従来以上の成長スピードを確保できるとの考えに基づき、同時に新事業分野である生活関連 ネットワーク事業の飛躍的発展を目指したグループ内の資源配分の最適化も検討した結果、 当社と合併をすることを決定いたしました。
2. 株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
平成17年12月１日 株式交換契約書承認取締役会平成17年12月１日 株式交換契約書の締結
平成17年12月９日 株式交換契約書承認臨時株主総会の基準日平成18年１月27日（予定） 株式交換契約書承認臨時株主総会
平成18年３月１日（予定） 株式交換の日
(2) 株式交換比率
ＳＢＩホールディングス （完全親会社） | ＳＢＩ証券 （完全子会社） | |
株式交換比率 | 1 | 1.15 |
(注1) 株式の割当比率
ＳＢＩ証券の普通株式1株に対して、ＳＢＩホールディングスの株式1.15株を割当交付します。ただし、ＳＢＩホールディングスが保有するＳＢＩ証券株式については、割当交付を行いません。
(注2) 株式交換比率の算定根拠
当社はアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社 に、ＳＢＩ証券はＴＦＰビジネスソリューション株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意しました。アーンス トアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社は市場株価法に よる評価、ＴＦＰビジネスソリューション株式会社は市場株価方式による評価を行ってお ります。
(3) 株式交換により発行する当社の新株式数 473,468株
上記株式数は、平成17年9月30日現在のＳＢＩ証券の発行済株式総数を基準に算出したものであります。なお、本件実施に伴う資本金の増加はありません。
(4) 株式交換交付金
該当する事項はありません。
(5) 配当起算日
株式交換により発行する新株式に係る配当起算日は、平成 17 年 10 月 1 日とします。
3. 株式交換の当事会社の概要
（平成 17 年 9 月末現在）
(1) 商 号 | ＳＢＩホールディングス （完全親会社） | ＳＢＩ証券 （完全子会社） |
(2) 事 業 x x | 株式保有を通じた企業グループの統括・運営等 | 証券業 |
(3) 設 立 年 月 日 | 平成 11年7月8日 | 昭和 20 年２月 14 日 |
(4) 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
(5) 代 表 者 | xx xx | xx x |
(6) 資 本 金 | 42,157 百万円 | 12,118 百万円 |
(7) 発行済株式総数 | 9,016,511 株 （自己株式 11,105 株を含む） | 1,018,563 株 （自己株式 57,706 株を含む） |
(8) 株 主 資 本 | 155,172 百万円（連結） | 34,991 百万円 |
(9) x x 産 | 981,936 百万円（連結） | 56,810 百万円 |
(10)決 算 期 | ３月 | ３月 |
(11)従 業 員 数 | 1,230 名（連結） | 392 名 |
(12)大株主及び 議決権所有割合 | ソフトバンク・エーエム株式会社 36.0％ | ＳＢＩホールディングス株式会社 57.2％ |
(13)主要取引銀行 | 株式会社xxxコーポレート銀行三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 株式会社xxxコーポレート銀行株式会社ＵＦＪ銀行 株式会社りそな銀行 |
(14)当事会社の関係 | 資本関係 | 当社はＳＢＩ証券の議決権の 57.2％を所有しております。 |
人的関係 | 当社の取締役1 名がＳＢＩ証券の取締役を兼任しております。 | |
取引関係 | 当社とＳＢＩ証券との間には経常的な取引関係はありません。 |
(15) 株式交換に関する当事会社の最近 3 事業年度の業績
（百万円）
ＳＢＩホールディングス （完全親会社） | ＳＢＩ証券 （完全子会社） | |||||||||
決 | 算 | 期 | 15年3 月期 | 16年3 月期 | 17年3 月期 | 15年3 月期 | 16年3 月期 | 17年3 月期 | ||
売 | 上 | 高 | 3,532 | 35,364 | 81,511 | 4,625 | 11,655 | 10,671 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | △5,354 | 8,086 | 24,869 | △2,988 | 3,615 | 2,701 | |
経 | x | x | 益 | △5,343 | 9,068 | 27,291 | △2,888 | 3,675 | 2,906 | |
当 | 期 | x | x | 益 | △4,406 | 4,256 | 25,631 | △3,806 | 5,559 | 3,777 |
1 株当たり当期純利益（円） | △1,483.38 （注） | 650.48 （注） | 3,579.29 | △ 7,152.98 （注） | 8,195.30 （注） | 3,750.82 （注） | ||||
1 株当たり配当金（円） | 13 （注） | 256 （注） | 350 | － | 1,650 （注） | 1,500 （注） |
1 株当たり株主資本（円） | 6,426.32 （注） | 6,794.24 （注） | 15,125.45 | 41,483.03 （注） | 36,883.83 （注） | 35,649.17 （注） |
（注）当社は平成 16 年１月 20 日付及び平成 16 年 10 月 5 日付で１株を３株にする株式分割を、ＳＢＩ証券は平成 17 年８月２日付で 100 株を１株に併合する株式併合をそれぞれ行っております。上記は、当該株式分割及び株式併合に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の 1 株当たり指標を記載しております。また、当社につきましては、連結ベースで記載しております。
4. 合併の要旨
(1) 合併の日程
平成17年12月１日 合併契約書承認取締役会
平成17年12月１日 合併契約書の締結
平成17年12月９日 合併契約書承認臨時株主総会の基準日平成18年１月27日（予定） 合併契約書承認臨時株主総会
平成18年３月１日（予定） 合併期日
(2) 合併比率
ＳＢＩホールディングス （合併会社） | ＳＢＩパートナーズ （被合併会社） | ファイナンス･オール （被合併会社） | |
合併比率 | 1 | 0.05 | 2.50 |
(注1) 株式の割当比率
ＳＢＩパートナーズの普通株式1株に対して、ＳＢＩホールディングスの株式0.05株を、ファイナンス・オールの普通株式1株に対して、ＳＢＩホールディングスの株式2.50株を、割当交付します。ただし、ＳＢＩホールディングスが保有するＳＢＩパートナーズならびにファイナンス･オール株式については、割当交付を行いません。
(注2) 合併比率の算定根拠
当社は、ＳＢＩパートナーズにつきましては株式会社ケーピーエムジーエフエーエスに、ファイナンス・オールにつきましては日比谷監査法人に合併比率の算定を依頼しました。また、ＳＢＩパートナーズ及びファイナンス・オールはＴＦＰビジネスソリューション 株式会社に合併比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意しました。株式会社ケーピーエムジーエフエーエスは株式市価 方式及び株価倍率方式による評価、日比谷監査法人は市場株価比較による評価、ＴＦＰ ビジネスソリューション株式会社は市場株価方式による評価を行っております。
(3) 合併により発行する当社の新株式数 2,049,286株
上記株式数は、平成17年9月30日現在のＳＢＩパートナーズ及びファイナンス･オールの発行済株式総数を基準に算出したものであります。なお、本件実施に伴う資本金の増加はありません。
(4) 合併交付金
該当する事項はありません。
(5) 配当起算日
合併により発行する新株式に係る配当起算日は、平成 17 年 10 月 1 日とします。
5. 合併の当事会社の概要
（当社（合併会社）の概要は上記 3.株式交換の当事会社の概要をご参照ください）
（平成 17 年 9 月末現在）
(1) 商 号 | ＳＢＩパートナーズ （被合併会社） | ファイナンス・オール （被合併会社） |
(2) 事 業 x x | 不動産関連投資事業 | 総合比較サイトの運営と金融サービスの提供 |
(3) 設 立 年 月 日 | 昭和 50 年１月 17 日 | 平成 13 年３月 28 日 |
(4) 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
(5) 代 表 者 | xx xx | xx xx |
(6) 資 本 金 | 9,239 百万円 | 4,522 百万円 |
(7) 発行済株式総数 | 27,936,525 株 （自己株式 47,730 株を含む） | 844,421 株 |
(8) 株 主 資 本 | 27,340 百万円（連結） | 13,900 百万円（連結） |
(9) x x 産 | 39,174 百万円（連結） | 29,866 百万円（連結） |
(10)決 算 期 | ３月 | ９月 |
(11)従 業 員 数 | 97 名（連結） | 131 名（連結） |
(12)大株主及び 議決権所有割合 | ＳＢＩホールディングス株式会社 40.1％ | ＳＢＩホールディングス株式会社 42.5％ |
(13)主要取引銀行 | 株式会社xxxコーポレート銀行株式会社三井住友銀行 | 株式会社xxxコーポレート銀行株式会社ＵＦＪ銀行 株式会社三井住友銀行 |
(14)当事会社の関係 | 資本関係 | 当社はＳＢＩパートナーズの議決権の 40.1％を、ファイナンス・オールの議決権の 42.5％を所有しております。 |
人的関係 | 当社の取締役 1 名がＳＢＩパートナーズの取締役を、同じく当社の取締役２名がファイナンス・オールの取締役を、兼任 しております。 | |
取引関係 | 当社とＳＢＩパートナーズならびに当社とファイナンス・オールとの間に経常的な取引はありません。 |
(15) 合併に関する当事会社の最近 3 事業年度の業績
（百万円）
ＳＢＩパートナーズ （被合併会社） | ファイナンス・オール （被合併会社） | |||||||||
決 | 算 | 期 | 15年6 月期 | 16年6 月期 | 17年6 月期 | 15年9 月期 | 16年9 月期 | 17年9 月期 | ||
売 | 上 | 高 | 494 | 7,144 | 18,783 | 7,577 | 10,150 | 13,854 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 48 | 402 | 2,314 | 297 | 1,001 | 2,118 | |
経 | x | x | 益 | 10 | 283 | 2,153 | 241 | 975 | 2,050 | |
当 | 期 | x | x | 益 | 29 | 105 | 2,251 | 64 | 637 | 3,603 |
1 株当たり当期純利益（円） | 4.38 （注） | 9.35 （注） | 109.15 | 112.96 （注） | 866.43 （注） | 4,356.92 | ||||
1 株当たり配当金（円） | － | － | 25 | － | 45 （注） | 100 （予定） | ||||
1 株当たり株主資本（円） | △287.97 （注） | 220.01 （注） | 850.34 | 5,000.59 （注） | 12,622.51 （注） | 16,462.08 | ||||
（注）ＳＢＩパートナーズは平成 17 年４月１日付で 10 株を１株に併合する株式併合を、ファイナンス・
オールは平成 15 年 12 月 22 日付及び平成 16 年 11 月 19 日付で株式１株につき４株の株式分割を、それぞれ行っております。上記は、当該株式分割及び株式併合に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の 1 株当たり指標を記載しております。なお、ＳＢＩパートナーズの平成 15 年６月期は３ヶ月の変則決算となっております。また、2 社とも連結ベースで記載しております。
(1) | 商号 | ＳＢＩホールディングス株式会社（英文名：SBI Holdings, Inc.） | ||
(2) | 事業内容 | 株式保有を通じた企業グループの統括・運営、不動産関連投資事業、 | ||
総合比較サイトの運営と金融サービスの提供 | ||||
(3) | 本店所在地 | xxxxxxxxxxx0x0x | ||
(4) | 代表者 | xx xx | ||
(5) | 合併新会社の取締役 | 代表取締役 執行役員ＣＥＯ xx xx | ||
及び監査役 | 取締役 執行役員ＣＯＯ xx xxx | |||
取締役 執行役員ＣＦＯ xx xx | ||||
取締役 執行役員常務 xx xx | ||||
取締役 執行役員常務 xx xx | ||||
xx役 執行役員 xx xx | ||||
取締役（非常勤） | xx | x | ||
取締役（非常勤） | xx | xx | ||
取締役（非常勤） | xx | xx | ||
常勤監査役 | xx | x | ||
監査役 | xx | xx | ||
監査役 xx xx
監査役 xx xxx
(6) 資本金 本件実施に伴う資本金の増加はありません。
（平成 17 年 11 月 16 日現在：46,013 百万円）
(7) 総資産 266,000 百万円（24,000 百万円）
（注）（ ）内は合併による増加見込み分です。
(8) 決算期 ３月 31 日
(9) 業績への影響 ＳＢＩ証券、ＳＢＩパートナーズ及びファイナンス・オールともに、当社の連結子会社であり、本株式交換ならびに合併による連結業績への大幅な影響は現時点では予測しておりません。
以上
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
ＳＢＩホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 00-0000-0000