业务咨询邮箱：jiaoyi@neeq.com.cn 兹证明，XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX公司担任XXX职务，为本公司法定代表人。
附件
全国中小企业股份转让系统挂牌公司
股份特定事项协议转让业务
办理指南（试行）
为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本指南。
一、业务办理流程
（一）申请人应当于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理证券查询业务，查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形，并取得股份持有证明文件。证券查询业务相关规定可在中国结算官方网站查询。
除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，申请人应当在协议签署之日起6个月内提交转让申请。
（二）申请人依据《暂行办法》及本指南的要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》（附件1）、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份证明、股份持有证明文件及其他申请文件。
（三）对于符合特定事项协议转让业务适用情形，且申请文件基本齐备的，全国股转公司受理其转让确认申请。
（四）全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，自申请文件齐备之日起）3个转让日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。
（五）申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。
二、申请文件要求
申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责：
（一）全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表；
（二）股份转让协议正本；
股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的，股份转让协议需要经过公证。
（三）中国结算出具的出让方股份持有证明文件；
属于股东权益变动且仅受让方持股变动触发权益披露要求的，还需提供中国结算出具的受让方股份持有证明文件。
（四）转让双方有效身份证明文件及复印件（具体要求见附件2）；
（五）申请人就本次转让是否存在本指南第三条第（二）项中不应存在的情形，逐项进行说明；
（六）申请人为集体所有制的，申请人的权力机构就本次转让出具的证明文件；
（七）自然人转让属于夫妻共同财产的股份的，经公证的配偶同意本次转让的说明；
（八）已公告的权益变动报告书、收购报告书或提示性公告等信息披露文件；
（九）挂牌公司董事会、律师事务所或负责持续督导挂牌公司的主办券商就本次转让是否触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件出具的意见书；触发挂牌公司全面要约收购条件的，要约收购结果公告或可免于要约收购的相关证明文件；
（十）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司章程相关规定，且不违反股份转让相关约定的证明文件；
（十一）依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让，有关部门的批准文件或符合相关管理要求的证明文件，包括：
1．因涉及国有主体而须取得的国有资产监督管理机构的批准文件或者符合国有资产监督管理机构相关管理要求的证明文件；
2．因涉及外国投资者而须取得的商务主管部门或其他部门的批准文件，或者符合商务主管部门相关管理要求的证明文件；
3．因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的挂牌公司股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，而须取得的行业主管部门或者相关机构的批准文件；
4．其他须经行政审批方可进行的股份转让，有关主管部门的批准文件。
（十二）属于《暂行办法》第四条中可申请办理特定事项协议转让业务的以下情形的，还应分别提供：
1．属于第（一）、（二）项情形且不具有该条其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见；
2．属于第（二）项情形的，律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书；
3．属于第（四）项情形的，（1）包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件；（2）包含特殊条款的已披露且通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》或《重大资产重组报告书》及法律意见书等信息披露文件；（3）中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；（4）主办券商出具的核查意见。
（十三）全国股转公司认为需要提交的其他文件。
上述申请文件应当提交原件，其中转让协议、行政主管机关的批准文件以及信息披露文件无法提交原件供全国股转公司留存的，申请人应当同时携带原件及其复印件供全国股转公司核验。
上述申请文件应采用中文。申请人所提供的材料为外文的，还应提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与外文一致的中文译本。
三、合规性确认
全国股转公司针对以下要求进行合规性确认。
（一）所申请的转让应符合以下要求：
1．转让协议依法生效；
2．协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
3．受让方符合全国股转系统投资者适当性要求；
4．协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请；
5．拟转让股份为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转公司业务规则等另有规定的除外；
6．依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让，已经取得有关部门的批准文件或其他证明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露义务人已经按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务；
8．属于《暂行办法》第四条第（一）至（三）项情形的，转让价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。
9．所申请的转让属于以下情形之一：
（1）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；
（2）转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的；
（3）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；
（4）按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；
（5）行政划转挂牌公司股份；
（6）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。
（二）所申请的转让应不存在以下情形：
1．拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
2．拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
3．转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态；
4．本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或全国股转公司业务规则的情形；
5．违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺；
6．协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无行政批准等特殊情形的；
7．全国股转公司认定的其他情形。
对于符合相关要求的，全国股转公司出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。
四、缴费
申请人应于全国股转公司出具转让经手费收费通知书后及时缴纳转让经手费，并向我司提供增值税纳税人信息（附件6）。
缴费账户信息如下：
开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
开户行：建设银行北京复兴支行
账户号：11001046500053013355
五、领取确认函
申请人完成缴费后，领取确认函。
确认函的有效期为两个月，申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。
转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。涉及多个出让方或受让方的，全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。转让双方未完成过户登记前，任意一方受到限制证券账户交易的自律监管措施的，中国结算不再办理其过户登记手续。
股份过户登记完成后，全国股转公司公布特定事项协议转让公开信息，内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让数量、转让原因等。
六、其他
接收时间：每个转让日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00
接收部门：全国股转公司交易运行部
联系方式：010-63889700
业务咨询邮箱：xxxxxx@xxxx.xxx.xx
本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起实施。
附件：1．全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议
转让确认申请表
2．身份证明文件要求
3．法定代表人证明书模板
4．法定代表人授权委托书模板
5．董事会证明文件模板
6．增值税纳税人信息采集表
附件1
全国股转系统挂牌公司股份特定事项 协议转让确认申请表
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申请股份转让情形 |
□挂牌公司收购 □股东权益变动 □行政划转 □转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制
□外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让 |
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申请转让股份情况 |
证券简称 |
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证券代码 |
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总股本 |
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出让股份数量 |
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转让价格 |
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占公司总股本比例 |
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协议签署日前收盘价 |
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协议签署日最低成交价 |
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拟转让股份限售状态 |
□无限售 □全部限售 □部分限售（限售 股） |
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申请人基本情况 |
出让人(股份持有人) |
名称 |
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实体性质 |
□国有或国有控股企业 □非国有或非国有控股企业 □挂牌公司（离职）董事、监事、高级管理人员 □其他 |
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注册号码/身份证号码 |
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证券账户号码 |
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经办人及身份证号码 |
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联系电话 |
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x次变动前持股比例 （直接/间接） |
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本次变动后持股比例 （直接/间接） |
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受让人 |
名称 |
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实体性质 |
□境内国有或国有控股企业
□境内非国有或非国有控股企业 |
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是否可参与挂牌公司股票公开转让 |
□是 □否 |
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注册号码/身份证号码 |
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证券账户号码 |
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经办人及身份证号码 |
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联系电话 |
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x次变动前持股比例 （直接/间接） |
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本次变动后持股比例 （直接/间接） |
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申请人承诺与签章 |
申请人已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则等相关规定，承诺所提交股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，并确认及承诺以下事项：
1、申请人是否已依法合规地就本次股份变动履行了应尽的信息披露义务
□是 □否 □是 □否 3、本次转让是否存在违反法律法规的情形 4、本次股份转让是否违背转让双方作出的承诺 □是 □否
5、本次股份转让是否违反限售及挂牌公司章程相关规定
□是 □否 x属于，配偶是否已同意本次转让 □是 □否 8、拟转让股份是否为此前三个月内通过特定事项协议转让受让的股份 □是 □否
出让人（签章）
受让人（签章） |
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注：1、本表格由转让双方填写，并保证所填写内容真实、准确、完整。
2、自然人签章处应由申请人本人或其授权代表签字，不得使用名章代替；法人、其他组织签章应包含公章及法人代表签字。
3、转让申请经全国股转公司受理后，相关协议内容发生重大变更的，申请人需撤销该转让申请，撤销一个月后方可再次向全国股转公司提交挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请。
附件2
身份证明文件要求
一、境内法人
1．营业执照原件及复印件；
2．法定代表人证明书；
3．法定代表人身份证明文件复印件；
4．法定代表人授权委托书；
5．经办人有效身份证明文件原件及复印件。
二、境内自然人
1．身份证明文件原件及复印件；
2．经公证的授权委托书（如委托他人代办）；
3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代办）。
三、境外法人
1．所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证明）；
2．授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务办理的授权）；
3．境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委托书的证明文件；
4．授权人身份证明文件复印件；
5．经办人身份证明文件原件及复印件
四、境外自然人
1．身份证明文件原件及复印件；
境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。
2．授权委托书（如委托他人代办）；
3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代办）。
境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有权授权的证明文件需要符合以下要求：
外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需要经该国（地区）外交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。
香港地区申请人提交的文件，应当经我国司法部委托的相关公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。
澳门地区申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。
台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照1993年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。
境外主体提交的申请材料为外文文本的，需同时提供经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。
附件3
法定代表人证明书
（参考格式）
兹证明，XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX公司担任XXX职务，为本公司法定代表人。
特此证明
XXX公司（盖章）
年 月 日
附件：法定代表人身份证复印件
附件4
法定代表人授权委托书
（参考格式）
兹授权XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表XXX公司前往全国中小企业股份转让系统有限责任公司，办理将本公司持有的XXX公司（证券代码：XXXXXX）的XXX股股份以X元/股的价格转让给XXX的确认手续。
授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
附件：被授权人身份证复印件
附件5
XXXX股份有限公司董事会关于XX股份
转让的证明文件（参考格式）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
我们对XXX的转让进行了确认，现将相关情况说明如下：
一、本次转让基本情况说明
针对本次转让中具有（或曾具有）挂牌公司董事、监事、高级管理人员身份的转出方XX，介绍其当前身份状态及转让的基本情况。
二、对本次转让的确认结果
确认转出方的本次转让行为是否违反《公司法》相关限售规定，是否违反挂牌公司章程中相关规定。
转出方的本次转让是否违反其公开承诺，或违反与挂牌公司实际控制人、董事会等的相关约定。
XXXX股份有限公司
董事会
年 月 日
附件6
增值税纳税人信息采集表
是否需要增值税专用发票 |
□是 □否 |
纳税人（转让申请人）名称 |
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纳税人识别号 |
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注册地址 |
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办公联系电话 |
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开户银行 |
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开户账号 |
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签章：
年 月 日
备注：
1、请准确、真实填写上述信息；
2、自然人无需填写本表；
3、付款账户名称与纳税人名称不一致时，仅提供增值税普通发票；
4、纳税人名称应与转让申请人名称一致。
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