附件二：《追加委托资产确认书 X 》（样本） 38

国联海普瑞 1 号定向资产管理计划资产管理合同

持股计划）

委托人：深圳市海普瑞药业股份有限公司（代第二期员工

管理人：国联证券股份有限公司

托管人：上海银行股份有限公司南京分行

目 录

一、前言 3

二、释义 3

三、声明与承诺 4

四、当事人及权利义务 6

五、委托资产 11

六、投资政策及变更 15

七、投资主办人的指定与变更 17

八、指令的发送、确认和执行 17

九、数据的传输和接收 21

十、交易及交收清算安排 22

十二、越权交易处理 23

十三、委托资产的会计核算 24

十四、委托资产的估值 24

十四、资产管理业务的费用与税收 28

十五、信息披露义务 30

十六、资产管理合同的生效、变更与终止 31

十七、保密 32

十八、违约责任 33

十九、法律适用与争议的处理 33

二十、其他事项 33

附件一：《委托资产起始运作通知书》（样本） 36

附件二：《追加委托资产确认书 X 》（样本） 38

附件三：《提取委托资产通知书》（样本） 39

附件四：国联证券- 银行定向资产管理业务划款指令（样本） 40

附件五：划款指令授权通知书（样本） 41

附件六：管理人、托管人业务往来授权书（样本） 42

附件七: 资金划拨指定银行存款账户 44

附件八：委托人投资指令 45

附件九: 客户风险认知和承受能力及投资偏好 47

附件十 风险揭示书 51

附件十一：证券交易参数表 56

附件十二：托管人联系方式 57

一、前言

为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93 号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发 [2012]206 号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、委托人：深圳市海普瑞药业股份有限公司（代第二期员工持股计划）

2、管理人：国联证券股份有限公司

3、托管人：上海银行股份有限公司南京分行

4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《国联海普瑞 1 号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效补充及变更。

5、委托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。

6、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所、银行间市场的正常交易日。

7、工作日：同交易日。

8、日：本合同存续期间内的每一自然日。

9、T+1 日：指 T 日后的第一个工作日。

10、T-1 日：指 T 日前的第一个工作日。

11、托管账户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于保管委托资金及清算交收的银行账户。

12、现行法律：指现行有效的中国法律、法规、规章，以及任何有管辖权的政府机关、司法机关、证券交易所制定的规范性文件。

13、不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的致使合同不能按期完全履行或不能履行的客观情况。不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行清算系统故障，证券交易所交易平台非正常暂停或停止交易，如管理人、托管人交易系统和通信线路瘫痪、故障等，管理人、托管人有过错的除外。

14、 资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本合同项下，资产安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者委托人取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。

15、员工持股计划：指深圳市海普瑞药业股份有限公司公告的《第二期员工持股计划》。

16、海普瑞：深圳市海普瑞药业股份有限公司

三、声明与承诺

（一）委托人的声明与保证

1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法

规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；

2、委托人保证以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生变更，应当及时书面告知管理人及托管人；

3、委托人保证并承诺委托资产的来源和用途合法，委托人为自然人的，委托资产不得为筹集的他人资金；委托人为法人或者依法成立的其他组织且委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，且委托人不得将自有资金和募集资金混同操作，委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人无关；

4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；

5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担投资风险和投资损失；

6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（若有）仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；

7、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷；

8、需要由证券公司代表委托人签订相关合同的，委托人需在相应投资指令中明确由证券公司代表委托人签订；

9、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。

（二）管理人的声明与承诺

1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；

2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；

3、管理人已按照有关规定，指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书，并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；

4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

6、管理人如接受其股东，以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或者其他组织为定向资产管理业务客户的，管理人应当按照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。

（三）托管人的声明与保证

1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

3、托管人保证根据本合同所提供的财务数据及报告真实、准确、完整、合法。如该数据、报告是依据从管理人、委托人或第三方处获得的数据而编制的，则托管人保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。

四、当事人及权利义务

(一)委托人

名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司（代第二期员工持股计划）地址：广东省深圳市南山区松坪山郎山路 21 号

邮政编码： 518057

联系人： 王建一

联系电话： 0755-2698020-2101

1、委托人的权利

（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；

（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；

（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；

（4）享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

（5）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。 2、委托人的义务

（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；

（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；

（3）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

（4）授权并协助管理人和托管人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

（5）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产合规运作产生的其他应由委托资产承担的合理费用；

（6）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；

（7）不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为；

（8）委托人交付的委托资产净值不得低于人民币 100（壹佰）万元；

（9）根据海普瑞公告的《第二期员工持股计划（草案）》的规定，委托人授

权员工持股计划管理委员会主任向管理人发送投资指令，委托人在本定向计划成立之前，须向管理人出具相应的书面授权委托文件。由此产生的操作、投资等风险由委托人自行承担，管理人不承担任何责任和风险。委托人承诺未向任何主体进行利益输送，并将自觉遵守《公司法》、《证券法》等法律法规要求，杜绝内幕交易行为。承诺不利用内幕信息和非公开信息参与、建议直系亲属及他人参与证券交易，或者向第三方泄露内幕信息和非公开信息。

（10）履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；

（11）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

(二)管理人

名称：国联证券股份有限公司

办公地址：无锡市太湖新城金融一街 8 号国联金融大厦邮政编码：214121

法定代表人：姚志勇

组织形式： 股份有限公司联系人： 张余微

联系电话：0510-85192169

1、管理人的权利

（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；

（2）依据合同约定，及时、足额收取管理费；

（3）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；

（5）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

（6）委托人拒不履行或怠于履行专用账户内各类资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构报告；

（7）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。 2、管理人的义务

（1）办理本合同备案及监管机构要求的其他手续；

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托资产；

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行专业化的经营方式管理和运作委托资产；

（4）应当为每个委托人建立业务台账，按照《证券投资基金会计核算业务指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；

（5）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；

（6）发生包括但不限于变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在上述重大事项发生后 3 个工作日告知委托人；

（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

（8）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

（9）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人事前书面同意不得委托第三人运作委托资产；

（10）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；

（11）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构；

（12）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；

（13）保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，定向资产管理业务活动的合同、委托人资料，交易记录等文件、资料和数据 20 年以上；

（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；

（15）本合同终止时，及时将委托资产清算后的剩余资产返还给委托人；

（16）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

(三)托管人

名称：上海银行股份有限公司南京分行

住所：南京市玄武区北京东路 22 号和平大厦

办公地址：南京市玄武区北京东路 22 号和平大厦邮政编码：210008

负责人：徐纯彬联系人：于艳

联系电话：025-86896890

1、托管人的权利

（1）按照本合同约定，依法保管委托资产；

（2）按照本合同约定，及时、足额获得资产托管费；

（3）按照本合同约定行使投资监督权，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；

（4）有关法律、行政法规中国证监会及本合同规定的其他权利。 2、托管人的义务

（1）安全保管委托资产、办理资金收付事项，非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产，但托管人不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产；

（2）按照法律法规及本合同的约定监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；

（3）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；

（4）按规定开设委托资产的托管账户；对委托人委托的资产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；

（5）按照本合同约定，根据管理人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；

（7）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

（8）编制委托资产年度托管报告；

（9）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为托管人及任何第三人谋取非法利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；

（10）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；

（11）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

五、委托资产

（一）委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限 1、委托人的委托资产

初始委托资产：初始委托资产以《委托资产起始运作通知书》列示的资产为准。（初始委托资产不得低于中国证监会规定的最低限额 100 万元人民币）。

2、交付时间及方式

委托资产在本章“（三）委托资产相关账户的开立和管理”中所述相关账户开立完毕后委托人应及时将初始委托资产（现金部分）足额划拨至托管人为本委托资产开立的托管账户中。

3.资金交付及提取账户

（1）资金交付账户

开户名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司

开户银行：招商银行深圳新时达支行账号： 755905017610606

（2）资金提取账户

开户名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司开户银行：招商银行深圳新时达支行

账号： 755905017610606

大额支付系统行号：308584001081 4、管理期限

在委托人将委托资产成功划拨托管账户后，管理人及托管人应共同向委托人以传真形式发送《委托资产起始运作通知书》（附件一）。经委托人签收后回传管理人及托管人并与其确认收到后当日（若非同日确认，以最后一方确认日当日）作为委托资产运作起始日。委托管理期限为 3 年，其中锁定期为定向计划根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买或大宗交易平台完成全部该公司股票后的 12 个月，具体情况由管理人在指定网站提前公告。根据上市公司员工

持股计划的规定，在起始运作后的 24 个月内本计划可卖出不超过所持海普瑞（代码 002399）股票的 50%，在起始运作后的 30 个月内可卖出不超过所持海普瑞（代码 002399）股票的 75%，30 个月后可卖出所持全部海普瑞（代码 002399）股票。本计划非现金资产全部变现后，管理人与委托人协商一致可以提前终止本计划。委托资产运作到期，如委托资产账户内证券未能全部流通变现，三方无书面异议的，则本合同自动延期至下一个合同周期，下一个合同周期期限由委托人、管理人与托管人协商确定，并签署相关协议。

(二) 委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。

3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。

4、如发生有权机关对委托资产查封、冻结、强制执行情形，管理人、托管人应及时通知委托人，但有权机关要求保密的除外。

5、管理人通过账户运作委托资产产生的交易记录原始凭证由管理人保管，托管人保管管理人或其他有关机构出具的记录凭证复印件。

6、管理人对委托资产的处分权限为：根据委托人的意愿进行投资操作，委托人的意愿以投资指令（详见附件八）为准，由此产生的相应后果由委托人承担。

（三）委托资产相关账户的开立和管理

委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人账户）。

1、托管账户

管理人应在托管人配合下按照规定为委托资产开立专门用于清算交收的银行账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名为“国联海普瑞 1 号定向资产管理计划”,具体以实际开立为准。托管账户的利率为【0.72】%，利息归本计划所有。

托管人将托管账户上挂至托管人处的超级网银上。为方便查询托管账户资金情况，管理人可申请网银查询密钥。

2、专用证券账户

委托人授权并协助管理人和托管人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助并承担相应费用。管理人应当自专用证券账户开立、注销、转换之日起 3 个交易日内，报证券交易所备案。专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

证券账户开户费用：由委托资产承担证券账户开户费用。 3、其他账户的开立

因业务发展而需要开立的其他账户，应依照法律法规的规定，并遵守上述关于账户开设、使用的规定。

（四）委托资产的追加

在本合同有效期内，如委托人需追加委托资产，应提前 1 个工作日将拟追

加金额书面通知管理人。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别独立管理和托管追加部分的委托资产。在委托人将追加委托资产成功划拨托管账户后，管理人及托管人应共同向委托人以传真形式发送《追加委托资产确认书》（附件二）。经委托人签收后回传管理人及托管人并与其确认收到后的当日（若非同日确认，以最后一方确认日计）计入委托资产并开始运作。

（五）委托资产的提取

在本合同存续期内，在不违反相关法律法规和监管规定的情况下，委托人可以提取委托资产。委托人应提前 3 个工作日向管理人、托管人以传真形式发送《提取委托资产通知书》（附件三）。如委托人资金交付时与管理人约定了资金提取日及提取金额，则按照资金交付时的约定安排委托资产提取工作。如委托人未与管理人约定资金提取日及提取金额，则委托人与管理人协商可以随时提取委托资金，经本合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。

管理人和托管人不承担因委托人提前提取而造成的资产变现损失。

（六）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式

1、本合同终止日为委托资产清算日。管理人负责委托资产的清算，并在合同终止之日后 5 个工作日内编制并向委托人和托管人发送委托资产清算报告。如

委托人及托管人在收到委托资产清算报告后 5 个工作日内未予以回复，则视同委托人和托管人无异议。委托人和托管人如有异议，应在收到委托资产清算报告后 5 个工作日内书面提出。如委托人和托管人对委托资产清算报告均无异议，则托管人和管理人就清算报告所列事项解除责任。

2、本计划清算后，三方协商同意结算的，结算工作在清算日后的 5 个工作日内完成。在按本合同足额收取管理费、托管费等费用后可办理委托资产移交手续，委托资产移交采取现金方式。

3、委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前，托管人继续履行本合同约定的托管责任。在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收益归属于委托资产，发生的托管费用由被托管的委托资产承担。该托管期间的托管费在委托资产清算时收取。因委托人原因导致委托资产无法转移的，托管人和管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

4、计划终止后，管理人如需从委托资产中获得应收未收的管理费时，可以

留置委托资产。扣除管理人应收管理费后的委托资产归委托人所有。

（七）合同续约

1、委托资产运作周期届满后，如果委托资产账户内仍有流通证券，三方无书面异议的，则合同自动延期至下一个合同周期，下一个合同周期期限由三方协商确定，并签署相关协议。

2、如因股票停牌等情形致使委托资产账户内证券未能流通变现，如三方无书面异议，则上述第 1 条之约定自动延期。

六、投资政策及变更

(一)投资目标

在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

(二)投资范围及投资比例

本计划主要投资于海普瑞（代码 002399）股票，闲余资金可投资于货币类和固定收益类金融产品。上述金融产品的投资比例均为定向计划资产总值的 0-100%。

1、权益类金融产品：海普瑞（代码 002399）股票。

2、固定收益类与货币类金融产品：包括银行定期存款、协议存款、债券逆回购、债券基金、货币市场工具（现金、银行存款、大额可转让存单、央行票据、货币市场基金等）等。

根据海普瑞公告的《第二期员工持股计划（草案）》的规定，委托人授权员工持股计划管理委员会主任向管理人发送投资指令。因此，本项目下管理人接受员工持股计划管理委员会主任（委托人须在本定向计划成立之前对管理委员会主任出具书面授权文件）的投资指令进行投资，即为接受委托人的投资指令进行投资，由此产生的操作、投资等风险由委托人自行承担，管理人不承担任何责任和风险。委托人通过电子指令方式或书面投资指令（详见附件八）方式向管理人发出投资指令。若委托人向管理人发出的投资指令有误而导致投资指令无法正常执行或执行出现错误的，由此造成的损失由委托人承担。管理人对投资项目的风险

不做任何专业判断，所投资项目的全部风险完全由委托人自行判断及承担。

委托人发送电子指令的，委托人应妥善管理密码及数字密钥等身份验证材料，经委托人密码等身份验证后登录委托人账户后的所有操作视同委托人本人行为，委托人承担由此产生的一切后果。

由于客观原因导致委托人投资指令无法正常下达的，委托人需要以电话、传真或者其他双方约定的方式传达投资指令，因此造成的损失管理人不承担任何责任。

管理人有权在定向计划运作过程中对委托人投资行为进行监测。如果管理人认为委托人投资指令可能违反本合同相关约定或可能违反相关法律法规、监管规定或交易规则等时，管理人均有权拒绝执行委托人投资指令。

管理人有权拒绝执行委托人投资指令的情形包括但不限于以下事项：

（1）委托人投资指令可能与管理人其他投资组合构成利益冲突时；

（2）委托人投资指令涉及关联交易、市场操纵、利益输送、内幕交易等非法交易时；

（3）委托人投资指令涉及因交易监管机构指导而需要禁止的交易时；

（4）委托人投资指令超出了本合同投资政策所约定的投资范围和比例时；

（5）其他管理人认为需要拒绝执行委托人投资指令的情形。

(三)投资执行流程

（1）管理人根据委托人的投资指令进行操作，委托人的投资指令均构成本合同的附件。委托人应将投资指令原件交管理人保管，管理人应妥善保管委托人的投资指令的原件。

（2）在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人负责通过与交易对手进行协商、诉讼或者仲裁的方式解决纠纷。费用由委托资产承担，委托资产不足的由委托人承担。

委托人保证已详阅并充分认可管理人为管理运用本定向资产管理合同的委托资产而与相关方签署的合同，包括但不限于上市公司非公开发行股票认购协议

（若有）。

（4）投资禁止

本合同委托资产的投资禁止行为包括：

不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资。

（四）投资政策的变更

经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

七、投资主办人的指定与变更

1、委托资产投资主办人由管理人负责指定。

2、管理人根据实际管理情况有权变更投资主办人。

3、定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务或自营业务的投资主办人。

八、指令的发送、确认和执行

（一）委托人指令与管理人指令

委托资产采用委托人指令和管理人指令相结合的方式进行投资管理。委托人就委托资产的投资运用行使委托人指令权并承担相应责任与义务；管理人就委托资产的投资运用行使管理人指令权并承担相应责任与义务，三方另有约定的情况除外。

（二）管理人划款指令

（1）交易清算授权

管理人应事先书面通知托管人有权发送划款指令的人员（下称“指令发送人员”）名单，授权通知应注明相应的权限，授权生效时间、预留印鉴和授权人签字样本。授权通知书（附件五）（以下简称“授权通知”）应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。管理人发出授权通知后向托管人电话确认。授权通知自其中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。授权通知应以原件形式送达托管人。管理人、委托人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（2）资金划拨指令的内容

资金划拨指令（简称“划款指令”）是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有指令发送人员签字。

（3）资金划拨指令的发送、确认和执行程序

资金划拨指令由授权通知确定的指令发送人员代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发送。

管理人有义务在发送划款指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行划款指令电话确认,致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。托管人根据授权通知，对指令的预留印鉴、签字样本等表面一致性审核无误，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令（附件四），指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的 15：00，管理人发送银转证的有效划款指令的截止时间为每一个交易日的 13:00。如管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。

管理人向托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件，但托管人对管理人发送的投资指令及划款证明文件的真实性不予审查。

管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明。

（4）管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。

托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。因此造成的损失由管理人承担。

（5）授权通知的变更

管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留印鉴、签字样本等），应当至少提前 1 个工作日通知托管人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。管理人对授权通知的变更应当以传真的形式发送给托管人，同时电话通知托管人。管理人对授权通知的内容的变更（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留印鉴、签字样本等）自电话确认后开始生效，在托管人对授权通知内容变更电话确认之前，原指令发送人员及其签字继续有效。管理人在此后 3 个工作日内将授权变更通知的正本送交托管人，如正本与传真不同，以传真为准。

（6）划款指令的执行

管理人发送划款指令时，无需同时提交银行柜台转账凭证原件，托管人审核划款指令及相关业务文件的表面一致性后，办理划款事宜。托管人保管划款指令传真件，管理人保管划款指令正本，如正本与传真不同，以传真为准。

（7）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

托管人发现管理人发送的指令违反《证券公司定向资产管理业务实施细则》和本合同或其他有关法律的规定，应不予执行，并及时以书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认，由此造成的损失由管理人承担。

（三）委托人投资指令

（1）委托人投资指令的发送、确认与执行

本项目下管理人接受委托人指令进行投资。根据海普瑞公告的《第二期员工持股计划（草案）》的规定，委托人授权员工持股计划管理委员会主任向管理人发送投资指令。因此，本项目下管理人接受员工持股计划管理委员会主任（委托人须在本定向计划成立之前对管理委员会主任出具书面授权文件）的投资指令进

行投资，即为接受委托人的投资指令进行投资，由此产生的操作、投资等风险由

委托人自行承担，管理人不承担任何责任和风险。委托人通过电子指令方式或书面投资指令（详见附件八）方式向管理人发出投资指令

委托人发送电子指令的，委托人应妥善管理密码及数字密钥等身份验证材料，经委托人密码等身份验证后登录委托人账户后的所有操作视同委托人本人行为，委托人承担由此产生的一切后果。

委托人发送书面指令的（原件或传真），应通过电话或录音电话与管理人进行确认。委托人和管理人在此确认：委托人指令的传真文件或录音资料，具有与委托人指令原件同样的法律效力和证据效力。以传真形式发送给管理人的委托人指令，发出指令人应当在其后将委托人指令原件寄送给管理人。传真件与原件不同的，以传真件为准。委托人指令的发送除符合本节相关约定外还应充分考虑到管理人执行所必需的条件和时间，在委托人指令发送前与管理人进行深入沟通并确定发送委托人指令的时间。委托人书面指令应于交易日的 14:30 前送达管理人处，超时送达的投资指令管理人将尽量执行，但不保证成交。委托人指令因任何原因当日未成交的，经双方确认后，该委托人指令失效。如交易系统发生变化，管理人有权视实际情况与委托人另行协商确定委托人指令发送方式及管理人对委托人指令的审查方式。

管理人对委托人指令进行审查，管理人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令密码不符的委托人指令，并告知委托人。管理人仅根据委托人签名进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。

管理人根据委托人指令进行投资交易，并以完成委托人指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变、委托人未及时资金到账等非管理人的原因，导致委托人指令文件所规定的交易未能全部或部分成交的，管理人对此不承担经济责任。管理人根据委托人投资指令进行的投资，委托人自行承担由此产生的一切后果。

（2）委托人发送错误指令的情形和处理程序

委托人发送错误指令的情形包括指令中重要信息模糊不清或不全等。管理人在确认指令时，发现委托人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知委托人改正。

九、数据的传输和接收

（一）数据传输和接收方式

管理人应为本委托资产项下的交易所市场的交易指定固定的交易单元，并在委托资产运作起始日之前三个工作日以书面形式告知托管人，内容主要包括深、沪证券交易所指定交易单元号、交易品种的费率表等。

管理人须在 T+1 日 9：00 前将交易所发送的本委托资产专用证券账户 T 日场内交易数据传输给托管人。托管人和管理人之间的数据传送主要采用深圳证券通讯公司金融数据交换平台（简称“深圳通”）点对点传送方式。托管人小站号：k0257。经托管人和管理人双方同意，可采用电子邮件传送的传送方式。托管行接受交易数据的指定邮箱为：zctgb@bankofshanghai.com 和 xushq1@bankofshanghai.com

管理人应于 T＋1 日上午 9：30 前打印 T 日清算后的证券资金账户对账单盖章后传真给托管人，以便于双方进行对账。对账单内容包括本定向资产管理计划 T 日的交易及费用明细、证券余额、资金余额等内容。

（二）数据传输内容

管理人向托管人传输的数据库文件包括以下内容：

上海市场：ghxxxxx.dbf（过户库）、jsmx*****.dbf（结算明细文件）、 zqbd*****.dbf （ 证券变动文件）、zqye*****.dbf （ 证券余额对账文件）、 qtsl*****.dbf（证券其他数量对账文件）、wdq*****.dbf（未到期业务对账文件）、 zhtg*****.dbf（证券账户保管对账文件）、，其他本信托计划涉及的数据文件。 xxxxx 为席位号，*****为清算编号；

深圳市场：sjshb.dbf（回报库）、sjsgf.dbf（股份结算信息库）、sjsfx.dbf(发行信息库)、sjsdz.dbf(股份结算对账库)、sjsfw.dbf（深圳综合数据服务库），其他本信托计划涉及的数据文件。

其中：*****为管理人在上交所交易使用的交易单元代码（注：多交易单元操作时有多套数据文件）。

根据今后业务的需求，双方协商增减相关的交易数据库文件。

管理人应于每月初五个工作日内向托管人、委托人提供专用证券账户对账单复印件。

（三）数据传输人员

托管人和管理人应指定专人负责数据的传输和接收，并书面通知对方，以确保交易数据的安全性和保密性。

任何一方数据传输管理人员发生变更时，须事先以书面的方式通知对方。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。

十、交易及交收清算安排

（一）非交易所交易资金清算与交收

资金清算为场外投资的，托管人凭管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。

（二）交易所市场资金清算

托管人以及管理人为托管账户、证券交易资金账户建立第三方存管业务关系，委托人给予必要的配合。在本合同存续期间，与交易所市场有关的资金清算只能通过第三方存管业务平台在托管账户、证券交易资金账户之间进行。

1、从托管账户划证券交易资金账户

管理人于托管人要求的指令发送时间前发送指令给托管人，指令载明银证转账时间和金额，托管人做好相应准备工作；

托管人按照管理人划款指令要求及时将相应金额从托管账户划入证券交易资金账户。

2、从证券交易资金账户划托管账户

管理人于托管人要求的指令发送时间前发送指令给托管人，指令载明银证转账时间和金额，如需要预约号，应写明预约号；托管人根据管理人的指令、预约号（若有）办理银证转账取款手续，在划款指令要求到账时间前将指令要求金额从证券交易资金账户划入托管账户。

（三）其他资金清算与交收

资金清算为支付税费的，托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭管理人指令和相关单据（若有）进行资金划拨。

（四）资金划拨指令的执行

管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得不合理延误。如发现管理人的资金划拨指令违法、违规或超头寸，托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并报告中国证监会。

资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第八条规定的程序办理。

（五）资金账目的对账

对托管资产的资金由管理人和托管人每日对账一次，管理人和托管人于 T+1日对 T 日的资金余额和交易清算金额等进行核对，确保双方账账相符。

（七）可用资金余额的确认

管理人可以向托管人申请开通托管账户的网上银行查询功能，负责查询托管账户现金流情况。委托人应协助托管人开立网银事宜。

十二、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指管理人的投资交易指令违反法律法规及本合同约定禁止的超买、超卖投资限制行为。

若法律法规或监管部门变更或取消上述限制，履行当时法律要求的适当程序后，本计划投资可不受上述规定限制。

（二）越权交易的处理程序

1、资产托管人自本资产管理合同生效之日起，于每一估值日后对本节（一） “越权交易的界定”中的投资限制进行监督。

2、资产托管人发现资产管理人的投资运作不符合上述投资限制时，应当提示资产管理人及时纠正，资产管理人收到提示后应及时核对，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。

托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。对管理人的违规事

项，托管人应报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。

3、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，托管人不能完全保证外部数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保证所提供数据的真实、完整。

4、因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经委托人、管理人和托管人协商一致，并为托管人调整监督事项留出必要的时间。

十三、委托资产的会计核算

（一）会计政策

1、本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2、记账本位币为人民币，记账单位为元。

3、委托资产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。

（二）会计核算方法

1、管理人、托管人应根据有关法律法规，对委托资产单独建账、独立核算。

2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

3、托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。

十四、委托资产的估值

（一）委托资产总值

委托资产总值是指本委托资产因投资而所形成的各类资产的价值总和。

（二）委托资产净值

委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的净资产值。资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。

单位净值是指委托资产的资产净值除以当日委托资产的总份额数。单位净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。

管理人应每个工作日对委托资产的资产净值和单位净值进行估值，托管人每

个工作日复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、企

业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人每个工作日交易结束后计算当日的资产净值并以双方约定的方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后，以双方约定的方式传送给管理人，由管理人按月提交委托人。

资产净值、单位净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值、单位净值的计算结果为准。

（三）估值方法

本委托资产按以下方式进行计价： 1.本产品按以下方式进行估值：

1）股票估值

上市流通的股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值；

未上市股票的估值：送股、转增股、配股和增发等方式发行的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；

对于首次公开发行的股票在其未上市期间按成本价估值，在上市锁定期间按收盘价估值；

非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：

FV = C + (P − C) × Dl − Dr

Dl

其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初始取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl 为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。

在任何情况下，管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值，

均应被认为采用了适当的估值方法。

国家有最新规定的，按其规定进行估值。

2）货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算。

3）回购以本金列示，每日不计提收益，收益于到帐日确认；应收款项按本金估值。

4）银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。如提前支取或利率发生变化，管理人及时进行账务调整。

2、若发生市场利率和交易价格与成本严重偏离，管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性，收益率曲线等多种因素基础上，应根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

3、如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值。

4、上述估值方法如有变动，或有更适合的估值方法，管理人应根据具体情况与托管人商定后，在新的估值方法实施前 3 个工作日通告委托人。

5、因任何不可抗力致使管理人无法准确评估委托资产价值时，按前一估值日的资金净值进行计算。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。

相关法律法规以及监管部门有规定的，从其规定；如有最新规定，按最新规定估值。

（四）估值对象

委托资产项下所有的一切有价证券、银行存款本息及其它投资等资产。

（五）估值程序

管理人每日对上一个工作日的委托资产净值进行估值，托管人每日复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。管理人将净值计算结果以双方约定的方式发送给托管人。托管人复核后，以双方约定的方式传送给管理人。

如遇非工作日的，以非工作日之前的最近工作日作为估值日。

（六）暂停估值的情形：因任何不可抗力致使管理人无法准确评估委托资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。

相关法律法规以及监管部门有规定的，从其规定；如有最新规定，按最新规

定估值。

（七）估值差错处理

如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

根据有关法律法规，本委托资产的会计责任方由管理人担任，因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，经委托人同意后，以管理人的意见为准。

当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的 0.5%时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。

（八）资产账册的建立

管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

十五、资产管理业务的费用与税收 (一)资产管理业务费用的种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费。

3、业绩报酬。

4、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

(二)费用计提方法、计提标准和支付方式 1、管理人的管理费

管理人的管理费率为 0.4%/年，每日累计。每日计提标准如下：

H＝E×【0.4%】÷365

H 为每日应计提的管理费； E 为前一日资产净值。

管理费每日计算，并逐日累计。定向计划运作满 12 个月后，管理人可根据实际情况不定期收取相应的管理费，剩余管理费在定向计划结束时一次性支付。经定向计划管理人与定向计划托管人核对一致后，由定向计划托管人于清算之日起五个工作日内从定向计划资产中一次性支付给定向计划管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

若本合同期满，经各方同意续约的，管理人于原合同到期日起 5 个工作日内根据合同约定收取相应管理费。

管理人收取管理费的指定账户为：开户名称：国联证券股份有限公司开户银行：无锡市建设银行营业部账号：32001618636050004326

2、托管人的托管费

托管人的托管费率为 0.02%/年，每日累计，定向计划运作满 12 个月后，托管人可根据实际情况不定期收取相应的托管费，剩余托管费在定向计划结束时一次性支付。每日计提标准如下：

H＝E×【0.02%】÷365

H 为每日应计提的托管费； E 为前一日资产净值。

托管费每日计算，并逐日累计。定向计划运作满 12 个月后，托管人可根据实际情况不定期收取相应的托管费，剩余托管费在定向计划结束时一次性支付。经定向计划管理人与定向计划托管人核对一致后，由定向计划托管人于清算之日起五个工作日内从定向计划资产中一次性支付给定向计划托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

若本合同期满，经各方同意续约的，托管人于原合同到期日起 5 个工作日内根据合同约定收取相应托管费。

托管人收取托管费的指定账户为：

开户名称： 上海银行股份有限公司南京分行

开户银行：上海银行南京分行账号：98000015954

3、业绩报酬

管理人不提取业绩报酬。 (三)其他费用

委托投资运作期间发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，在收取时从委托资产中扣除。交易佣金的费率详见附件十一。托管人依据管理人的划款指令，在每个自然月首日起 5 个工作日内支付佣金给提供交易单元的券商。

(四)不列入资产管理业务费用的项目

管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。

(五)管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

(六)税收

委托资产和委托人根据国家法律法规的规定分别履行各自纳税义务。

十六、信息披露义务

(一) 向委托人信息披露

1、管理人应当每月结束后 10 个工作日内通过合同约定方式向委托人提供对账单，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。

委托人选择以下对账单方式：

每月结束后十个工作日内邮寄加盖管理人公章的对账单至委托人办公地址。 2、季度报告

管理人应当在季度结束之日起 10 个工作日内向委托人提供准确、完整的资

产管理季度报告，对报告期内委托人资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。

托管人应当每季度结束后的 10 个工作日内以书面形式向委托人提供资产托管业务报告。

3、年度报告

管理人应当在每年结束之日起 30 个工作日内向委托人提供准确、完整的资产管理年度报告，披露委托资产的运作情况等相关信息，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 10 个工作日内对相关财务数据复核，并将复核结果书面通知管理人。

4、管理人按照双方约定的模式提供分配报告。

5、管理人应根据委托人的要求，不定期配合提供相关运作分析报告和解释话术。

(二)向中国证监会、中国证券投资基金业协会提供的报告

管理人、托管人应当根据法律法规和中国证监会、基金业协会的要求履行其他报告义务。

十七、资产管理合同的生效、变更与终止

（一）委托人为自然人的，本合同自委托人签署、管理人和托管人的法定代表人或授权签字人签署并加盖公章或合同专用章之日成立。委托人为法人或依法成立的其他组织的，本合同自委托人法定代表人/负责人或授权签字人、管理人和托管人法定代表人/负责人或授权签字人签字并加盖公章或合同专用章之日成立。

本合同成立后，自委托资产运作起始日起生效。

（二）除发生下列（四）中所述情形外，本合同到期日为自委托资产运作起始日起三年。合同期满前 30 天内，本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托资产清算的形式。在合同各方当事人以书面形式同意续约的情况下，本合同在下一合同周期（由三方协商确定）内顺延生效。如因股票停牌等情形致使委

托资产账户内证券未能流通变现，若三方无书面异议，则本合同自动延期至下一个合同周期，下一个合同周期期限由三方协商确定，并签署相关协议。书面续约文件签署后，经委托人书面同意，管理人对资金账户内的持仓证券可以不进行清仓，当期清算以合同到期日所持证券的收盘价格来计（当日没有交易的以最近一个交易日的收盘价格来计）。如本合同需再延期，仍适用本条款的约定。

（三）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。

（四）本合同终止的情形包括下列事项： 1、合同期限届满而未续期的；

2、本计划成立满 30 个月以后，如果非现金资产全部变现，管理人与委托人协商一致提前终止计划的；

3、经合同各方当事人协商一致决定终止的；

4、因管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；

5、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

6、委托人依法解散或被撤销的；

7、法律法规和本合同规定的其他情形。

（五）管理人应当在本合同签署之日起 5 个工作日内将本合同报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。本合同发生重要变更或者补充的，管理人应当在本合同发生变更或补充之日起 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

（六）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤消证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤消、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

（七）尽管本合同有其他约定，但如因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合

同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人或者委托指定的第三人直接承接。

十八、保密

（一）管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本合同另有约定外，未经委托人事先书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。

（二）任何一方对于在本合同履行过程中获知的对方的数据和信息，未经该方事先书面同意，不得用于本合同外的目的，不得告知非本合同当事方或与允许非本合同当事方使用，法律法规另有规定、监管及审计要求或本合同另有约定的除外。

（三）如经本合同另一方事先书面同意而将有关信息告知非本合同当事方或允许非本合同当事方使用，应当与该方签订保密合同。

（四）本保密义务不因本合同的终止而终止。

十九、违约责任

(一) 任何一方不履行本合同或履行本合同不符合约定的，构成违约。对于因此给守约方造成的直接损失，违约方应承担相应的赔偿责任。如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情形，当事人可以免责：

1、不可抗力；

2、管理人及/或托管人按照现行有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成损失；

3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成损失，但管理人存在过错的除外。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。

（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

二十、法律适用与争议的处理

本合同适用于中华人民共和国法律。

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事方应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交管理人所在地有管辖权法院进行诉讼。

争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同规定的义务，维护委托人的合法权益。

二十一、其他事项

如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他强制性要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。本合同一式八份，当事人各执二份，其余二份分别报中国证券投资基金业协会备案，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

委托人、管理人、托管人不得通过签订补充合同、修改合同等任何方式，约定管理人保证委托资产投资收益或承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

委托人：深圳市海普瑞药业股份有限公司（代第二期员工持股计划）（签字或盖章）

管理人：国联证券股份有限公司(公章)

法定代表人或授权签字人：

托管人：上海银行股份有限公司南京分行（公章或合同专用章）

法定代表人/负责人或授权签字人：

签署日期： 年 月 日