公开挂牌前，金晨汽车持有金杯安道拓 50%股权，该部分股权为其 2021 年 3 月 7 日向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）以 5,800 万美元价款购买所获得，详见公司 2021 年 3 月 9 日发布的《金杯汽车关于与 Adient Asia Holdings Co., Limited 签署附条件生效的股权转让协议的公告》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
金杯汽车股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
二〇二一年七月二十六日
金杯汽车股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请xx扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司二〇二一年七月二十六日
金杯汽车股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
时 间：二〇二一年七月二十六日下午 14:30地 点：华晨汽车集团 111 会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会开始
二、审议 2021 年第三次临时股东大会会议议案
1、关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股权的议案；
2、关于拟购买沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司 49%股权的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开挂牌转让金杯安道拓 49%股权及购买沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司 49%股权相关事宜的议案。
三、大会表决
四、回答股东提问五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见七、会议主持人宣布大会结束
2021 年第三次临时股东大会会议文件 1
关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股权的议案
各位股东：
一、交易概述
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）全资子公司沈阳xx汽车技术开发有限公司（以下简称“xx汽车”）拟将持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”） 49%股权通过公开挂牌方式转让，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币 53,800.00 万元乘以出售的股权比例，即 26,362 万元人民币。
公开挂牌前，xx汽车持有金杯安道拓 50%股权，该部分股权为其 2021 年 3 月 7 日向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）以 5,800 万美元价款购买所获得，详见公司 2021 年 3 月 9 日发布的《金杯汽车关于与 Adient Asia Holdings Co., Limited 签署附条件生效的股权转让协议的公告》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，出售了在金杯安道拓中持有的 50%股权。金杯汽车为维护金杯安道拓的稳定经营及长远发展，为充分发挥金杯安道拓的产能及市场优势、进一步提升其研发优势，行使优先购买权从安道拓亚洲买入了其退出的 50%股权，从而能够更加主动地引入适合金杯安道拓未来发展的新股东。
金杯安道拓具备座椅业务的后端开发能力，并在生产制造环节具有优势，金杯安道拓拥有座椅设计产能 75 万套，并拥有稳定的客户关系，但其在汽车座椅前端研发方面能力尚存不足，为进一步稳固其在主机厂座椅供应商体系中的地位，公司拟为其引入具备汽车座椅前端研发能力的资源。
本次公开挂牌转让金杯安道拓 49%股权，即为金杯安道拓引入新
股东的措施以及必经程序，为确保本次引入新股东符合金杯安道拓未来发展定位，本次公开挂牌设置了必要的条件，详见本议案的第五部分交易的其他安排。
本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对象
x次交易将通过沈阳联合产权交易所公开征集交易对象。由于公开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
x次交易的标的为：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股权
（以下简称“交易标的”）。
（二）交易标的企业基本情况
企业名称：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司类型：其他有限责任公司
公司法定代表人：xxx
xx资本：13,280.2 万人民币成立日期：2017 年 2 月 17 日
住所：xxxxxxxxxxxx 00-0 x
经营范围：汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：金杯汽车股份有限公司持股 50%；
沈阳xx汽车技术开发有限公司（公司的全资子公司）持股 50%；金杯汽车股份有限公司直接和间接合计持有 100%。
主营业务：设计、生产、销售汽车座椅、高铁座椅及相关零部件
等。
权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的企业最近一年又一期财务数据
表 1：金杯安道拓最近一年又一期主要财务指标 单位：人民币万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 |
资产总额 | 128,319.98 | 126,770.20 |
净资产 | 31,576.72 | 36,963.75 |
2020 年度 | 2021 年度 1-3 月 | |
营业收入 | 281,878.99 | 66,054.74 |
净利润 | 15,372.87 | 5,387.03 |
注：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的众审字（2021）第 04517 号审计报告。
（四）评估情况
根据北京金开资产评估有限责任公司出具的金开评报字[2021]第 061 号资产评估报告书，本次评估采用资产基础法及收益法对金杯安道拓的股东全部权益价值进行评估。
由于资产基础法主要依据金杯安道拓反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意见，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从金杯安道拓未来盈利能力出发，在一定程度上反映了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此，本次评估结果取收益法的评估结果。即金杯安道拓的股东全部权益于评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的市场价值为人民币 53,800.00万元。
由于本次标的股权买入后较短时间卖出，为便于投资者理解，现
将交易标的前后两次估值变化说明如下：
金杯安道拓本次估值（出售）在可比口径下较前次估值（买入）高 5,543.10 万元，前后两次估值在评估假设、预测期间、毛利水平方面均没有重大变化。本次估值与前次估值相比，2021 年、2022 年营业收入较前次估值分别上升 1.09 亿元、2.13 亿元，净利润分别较前次估值上升 0.51 亿元、0.18 亿元；2023 年—2026 年营业收入较前次估值分别下降 1.13 亿元、1.09 亿元、0.86 亿元、0.64 亿元，净利润分别较前次估值下降 500 万元、400 万元、0 万元、200 万元；本次估值的永续期收入、利润与 2026 年水平保持一致。产生上述收入及利润差异的主要原因是：
1、前次估值雷诺座椅营业收入占比 2.3%，毛利占比 2.8% ，其余为宝马业务收入和利润。前次评估 2027 年为永续期、与 2026 年收入相等，2026 年在产项目为宝马G18 座椅和雷诺Renault XDC、Traffic座椅。前次估值时，虽受到华晨集团重整影响，但雷诺作为合资公司其运营具有独立性，金杯安道拓的雷诺座椅项目运营正常，因此前次估值将雷诺业务纳入评估范围；本次估值时由于金杯安道拓的雷诺座椅项目延期，相关座椅产量远未达前期计划，金杯安道拓已主动压缩了雷诺座椅业务，并计提了相关设备和物料的减值，因此本次估值未将雷诺座椅业务纳入估值范围，使得 2026 年在产项目仅宝马 G18 项目，不含雷诺项目。
2、宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行了更新，金杯安道拓前次估值的销售数据来源于 IHS 第三方报告（金杯汽车与安道拓亚洲达成一致），本次估值的数据来源于主机厂，因公司另一交易标的沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司亦需评估（详见公司同日发布的临 2021-64 号公告），为保持销售数据来源一致，公司与李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“xxxxxx”）（另一交易的交易对方）达成一致。由此造成金杯安道拓前后两次估值的销售数据
来源不同，从而导致预测期间及永续期收入、利润与前次估值存在小幅差异。
表 2：前后两次交易标的公司 100%股权估值情况对比
单位：万元
项目 | 前次估值 （买入股权） | 本次估值 （出售股权） | 形成差异的主要原因 |
1.评估基准日 | 2020 年 9 月 30 日 | 2021 年 3 月 31 日 | |
2.账面价值 | 27,555.25 | 36,963.75 | 流动资产增加，流动负债减少所致 |
3.资产法评估值 | 57,132.72 | 45,556.85 | 主要系长期股权投资即施尔奇 50%股权估值差异所致。 |
3.1 资产法评估增值主要原因 | 1、设备类资产评估增值 3,574.86 万元，主要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值； 2、长期股权投资评估增值 6,162.66 万元，增值率 170.84%，主要原因系所投资子公司的净资产评估增值所致。 3、无形资产评估增值 17,633.82 万元，系使用权近期地价上涨、评估基准日企业与客户签订的新产品订购合同有所增加等因素所 致。 | 1、设备类资产评估增值 3,581.52 万元，主要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增 值； 2、无形资产评估增值 25,062.31 万元，主要系使用权近期地价上涨、评估基准日企业与客户签订的新产品订购合同 有所增加等因素所致； 3、流动负债评估增值 23,260.20 万元， 主要系应付股利增加所致。 | |
4.收益法评估值 | 79,202.40 | 53,800.00 | |
4.1 其中施尔奇 50%股权估值 | 9,769.91 | 2,091.64 | 金杯安道拓将其持有的施尔奇 50%股权按照最近一期 审计报告确认的净资产值即 2,091.64 万元以非公开协议方式转让给金杯汽车 |
4.2 分红扣减 | 标的公司未宣告分红，评估值中含标的公司 2020 年 1-9 月的未分配利润 15,701.95 万元 | 标的公司已宣告分红，评估值中不含标的公司2020 年度及2021 年一季度应付 股利 23,267.23 万元，预计将在完成标 公司 2021 年半年度审计后实施分红，金杯汽车将获得全部未分配利润。 | |
4.3 调减施尔奇股权价值 及还原分红因素后的可比估值口径 | 69,432.49（=79,202.40-9,769.91） | 74,975.59 （=53,800.00-2,091.64+23,267.23） | |
5.评估结果 | 采用收益法评估值 | 采用收益法评估值 | |
6.业务范围 | 华晨宝马座椅（销售收入占比 97.7%）华晨雷诺座椅（销售收入占比 2.3%） | 华晨宝马座椅（销售收入占比 99.3%） | 本次估值由于新获得可预见信息（雷诺座椅目前只有少量生产、远未达到前期计划产量）确认雷诺座椅业务未来不可持续，未纳入本次评估范围。 |
7.折现率 | 12.95（15%所得税对应 WACC） 12.83%（25%所得税对应WACC） | 13.28%（15%所得税对应WACC） 13.16%（25%所得税对应WACC） | 主要因 2020 年及 2021 年沪深 300 指数及有息负债等数值不同所致 |
8.主要评估假设 | 一致 | ||
9.预测期间 | 2020 年 10 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 | 2021 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 | |
10.销量数据变化 | 宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行了更新 | ||
11.平均毛利水平 | 9.44% | 9.39% | 前次估值的毛利水平包含中华雷诺的毛利预测 |
表 3：前后两次交易标的公司营业收入及净利润情况对比 单位：亿元
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | x续年 | ||
营业收入 | 前次评估 | 32.55 | 32.65 | 28.31 | 23.63 | 30.25 | 28.13 | 11.30 | 10.87 | 10.65 | 10.65 |
本次评估 | 32.55 | 32.65 | 28.19 | 24.72 | 32.38 | 27.00 | 10.21 | 10.01 | 10.01 | 10.01 | |
变动额 | -0.12 | 1.09 | 2.13 | -1.13 | -1.09 | -0.86 | -0.64 | -0.64 | |||
营业利润 | 前次评估 | 2.50 | 2.08 | 1.77 | 0.97 | 1.79 | 1.58 | 0.24 | 0.26 | 0.25 | 0.30 |
本次评估 | 2.50 | 2.08 | 1.69 | 1.55 | 2.03 | 1.53 | 0.18 | 0.27 | 0.28 | 0.28 | |
变动额 | -0.08 | 0.58 | 0.24 | -0.05 | -0.06 | 0.01 | 0.03 | -0.02 | |||
净利润 | 前次评估 | 2.14 | 1.47 | 1.54 | 0.82 | 1.34 | 1.19 | 0.18 | 0.20 | 0.19 | 0.22 |
本次评估 | 2.14 | 1.47 | 1.54 | 1.33 | 1.52 | 1.14 | 0.14 | 0.20 | 0.21 | 0.21 | |
变动额 | 0 | 0.51 | 0.18 | -0.05 | -0.04 | 0 | 0.02 | -0.01 | |||
四、交易的定价情况
x次股权转让价格以股权评估价值为基础，经沈阳联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌竞价确定，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币 53,800.00 万元乘以出售的股权比例（49%），即
26,362 万元人民币。公司将根据国有资产管理的有关规定，对金杯安道拓 49%股权在沈阳联合产权交易所进行挂牌转让。
五、本次交易的其他安排
x次交易不涉及金杯安道拓的人员安置问题。公司不存在向金杯安道拓委托理财的情况，金杯安道拓不存在占用上市公司非经营性资金的情况。本次xx汽车转让交易标的企业的另一股东金杯汽车放弃优先认购权。本次公开挂牌的受让方资格条件如下：
（一）意向受让方或其控股母公司应为依法设立并有效存续的企业法人，其主营业务应包括车辆用座椅，内饰系统的研发，制造，加工，销售等。
（二）意向受让方或其控股母公司近 3 年（2018 年、2019 年、2020年）营业收入达到 120 亿美元以上，且连续 3 年保持盈利。
（三）意向受让方或其控股母公司应为全球知名汽车座椅供应商，过往有获得宝马全球项目，拥有成功生产运营交付的经验。
（四）本项目不接受联合受让。
目前xxxxxx已向公司表明购买意向，其将参与产交所的公开竞拍，但其是否能够竞拍成功存在不确定性。
六、本次交易对公司的影响
金杯安道拓是公司的控股子公司，转让后不会导致公司合并报表范围发生变化。本次公开挂牌转让金杯安道拓 49%股权是为其引入能够增强其竞争优势的新股东，有利于金杯安道拓的长远发展。公司买入后又卖出金杯安道拓股权的相关交易未对公司财务报表产生损失，不会损害公司及股东的利益。
七、其他事项
董事会提请股东大会授权其全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《产权交易合同》、办理产权过户手续等。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二一年七月二十六日
2021 年第三次临时股东大会会议文件 2
关于拟购买沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司 49%股权的议案
各位股东：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
关于本次股东大会的《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股权的议案》，xxxxxx已向公司表明购买意向，其将参与联合产权交易所的公开竞拍。若xxxxxx成功竞拍获得公司公开挂牌出售的金杯安道拓 49%股权，公司将加深与xxxxxx的业务合作并购买其旗下沈阳李尔 49%股权，以促进双方优势互补，提高运营效率，拓宽市场范围。
公司拟与李尔毛里求斯签订附生效条件的《沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），拟以人民币 23,275 万元购买xxxxxx持有的沈阳李尔 49%股权。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
x次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议通过。若本次交易实施，尚需向国家市场监督管理总局取得反垄断审批尚需履行国资审批程序并办理相关股权变更登记手续。
二、交易对方介绍
企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司企业类型：私人股份有限公司
住所： 33, Xxxxx Xxxxxx Street, Port Xxxxx, 11324, Republic of Mauritius
法定代表人： Xxxx Xxxxxx
注册资本： USD 7,744,353
成立日期： 1996 年 2 月 2 日
经营范围： 根据 2007 年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。
主要股东或实际控制人：Lear Corporation
最近三年发展状况：xxxxxx是 Lear Corporation（以下简称 “李尔集团”）的全资子公司，主要负责对相关区域业务的投资及管理，无实际业务开展。李尔集团是全球领先的汽车零部件系统供应商。 2018—2020 年度，李尔集团分别实现销售收入 211 亿美元、198 亿美元、170 亿美元。
表 1：李尔集团最近一年主要财务指标
项目 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 132 亿美元 |
净资产 | 46 亿美元 |
营业收入 | 170 亿美元 |
净利润 | 2.3 亿美元 |
注：上述财务数据经安永会计师事务所按照美国会计准则审计。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
标的名称：沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司注册资本： 300 万美元
成立日期： 2003 年 6 月 4 日
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 6 甲 2 号
经营范围：车辆用座椅、内饰系统、组合仪表板及相关零部件的研发、制造、加工、组装、销售及售后服务；货物进出口、技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：李尔（毛里求斯）有限公司 100% 2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
3、一年又一期的主要财务指标
表 2：沈阳李尔一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
总资产 | 总负债 | 净资产 | |
2020 年 12 月 31 日 | 63,674.14 | 53,313.28 | 10,360.86 |
2021 年 3 月 31 日 | 63,920.90 | 51,821.53 | 12,099.37 |
营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 | |
2020 年度 | 197,648.30 | 6,463.12 | 6,439.15 |
2021 年 1-3 月 | 59,604.06 | 1,738.76 | 1,740.44 |
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的众审字（2021）第 05511 号审计报告。
四、交易标的评估情况
（一）评估基本情况
北京金开资产评估有限责任公司（以下简称“金开评估”）对标的公司截至 2021 年 3 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了
x开评报字[2021]第 119 号资产评估报告书，本次评估采用资产基础法及收益法对沈阳李尔的股东全部权益价值进行评估。
由于资产基础法主要依据沈阳李尔反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意见，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从沈阳李尔未来盈利能力出发，在一定程度上反映了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此，本次评估结果取收益法的评估结果。即沈阳李尔的股东全部权益于评估基准日 2021 年 3 月 31 日的市场价值为人民币 56,288.33 万元。
本次交易的价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司在参考相关评估结果并扣减相应归属于李尔毛里求斯的未分配利润
（8,374.70 万元）后，拟以 23,275 万元作为本次交易的交易价格。
若xxxxxx成功摘牌金杯安道拓 49%股权，则金杯汽车购买其旗下沈阳李尔 49%股权，该等交易若全部实施，其交易实质为金杯与李尔交换股权。双方的合作有利于资源互补，实现在产能、客户、研发方面的协同提高。为方便投资者理解，现将金杯xxx与沈阳李尔的估值情况对比如下：
在估值可比口径下，金杯安道拓在评估基准日的估值比沈阳李尔
高 5,886.37 万元。沈阳李尔主营业务为宝马 3 系和 X3 系列座椅的组装，预测期间平均毛利水平为 7.67%；金杯安道拓主营业务为宝马 5系和 X5 系列座椅的生产（蒙皮、发泡）及组装，预测期间平均毛利水平为 9.39%。由于沈阳李尔的业务只有座椅组装，而金杯安道拓除座椅组装外还有蒙皮和发泡业务，所以沈阳李尔的净资产比金杯安道拓低，毛利水平也比金杯安道拓低，但座椅组装的销售收入中含有蒙皮和发泡的价值，所以沈阳李尔销售收入体量与金杯安道拓相当。根据不同的产品定位，宝马 3 系和 X3 产品较宝马 5 系和 X5 产品的销售价格更低、市场销量更高。受产品生命周期及客户排产影响，金杯安道拓 G38 座椅将于 2024 年停产，造成其 2024 年营业收入大幅下降。未来两家工厂的接续订单体量相当，其中沈阳李尔接续订单为宝马 3 系 G58 车型座椅，金杯安道拓接续订单为宝马 5 系 G18 车型座椅，盈利预测永续期间，沈阳李尔营业收入 11.54 亿元，金杯安道拓
营业收入 10.01 亿元。
表 3：沈阳李尔与金杯安道拓 100%股权估值情况对比
单位：人民币万元
项目 | xx李尔估值 | 金杯安道拓估值 | 形成差异的主要原因 |
1.评估基准日 | 2021 年 3 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 | |
2.账面价值 | 12,099.37 | 36,963.75 | |
3.资产法评估值 | 14,535.84 | 45,556.85 | |
3.1 资产法评估增值主要原因 | 1、无形资产评估增值 1,508.61 万元，主要系土地使用权账面值不含土地出让金且土地使用权近期地价上涨，及其他无形资产企业账面摊销年限较短，评估按预计尚可使用年限计算评估值所致。 2、设备类资产评估增值 687.74 万元，主要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值。 | 1、设备类资产评估增值 3,581.52 万元，主要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值； 2、无形资产评估增值 25,062.31 万元，主要系使用权近期地价上涨、评估基准日企业与客户签订的新产品订购合同有所增加等因素所致； 3、流动负债评估增值 23,260.20 万元，主 要系应付股利增加所致。 | |
4.收益法评估值 | 56,288.33 | 53,800.00 | |
4.1 分红扣减 | 标的公司未宣告分红，评估值中含标的公司 2020 年全年 及 2021 年一季度的未分配利润 8,374.70 万元 | 标的公司已宣告分红，评估值中不含标的公司 2020 年度及 2021 年一季度应付股利 23,267.23 万元 | |
4.2 调减分红因素后的可 比估值口径 | 47,913.63 | 53,800.00 | |
5.评估结果 | 采用收益法评估值 | 采用收益法评估值 | |
6.业务范围 | 华晨宝马座椅、半散装件（销售收入占比 100%） | 华晨宝马座椅（销售收入占比 99.3%） | |
7.主要产品 | 宝马 3 系和 X3 系列座椅的组装 | 宝马 5 系和 X5 系列座椅的生产及组装 | |
8.业务类别 | 座椅组装 | 蒙皮、发泡的生产及座椅组装 |
9.折现率 | 13.67%（25%所得税对应 WACC） | 13.28%（15%所得税对应 WACC） 13.16%（25%所得税对应 WACC） | 主要因有息负债及个别 风险等数值不同所致 |
10.接续订单 | xxxx的接续订单为宝马 3 系 G58 车型座椅，预计 2026 年生产。 | 金杯安道拓的接续订单为宝马 5 系G18 车型 座椅，预计 2022 年生产。 | |
11.预测期间 | 2021 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日 | 2021 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 | 由于沈阳xx的接续订单G58 将于 2026 年下半年生产，为预测完整年度的G58 收入，估值将2028 年作为永续期。 |
12.销量数据 | 宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行预计 | ||
13.平均毛利水平 | 7.67% | 9.39% | |
表 4：沈阳xx与金杯安道拓盈利预测期间收入及利润情况对比 单位：人民币亿元
2021 年 4-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | ||
营业收入 | xxxx | 19.82 | 28.93 | 31.41 | 31.48 | 17.45 | 11.13 | 11.54 |
金杯安道拓 | 18.16 | 32.38 | 27.00 | 10.21 | 10.01 | 10.01 | 10.01 | |
差异 | 1.66 | -3.45 | 4.41 | 21.27 | 7.44 | 1.12 | 1.53 | |
营业利润 | xxxx | 0.80 | 1.15 | 1.26 | 1.15 | 0.55 | 0.55 | 0.76 |
金杯安道拓 | 0.93 | 2.03 | 1.53 | 0.18 | 0.27 | 0.28 | 0.28 | |
差异 | -0.13 | -0.88 | -0.27 | 0.97 | 0.28 | 0.27 | 0.48 | |
净利润 | xxxx | 0.60 | 0.87 | 0.95 | 0.86 | 0.41 | 0.42 | 0.57 |
金杯安道拓 | 0.79 | 1.52 | 1.14 | 0.14 | 0.20 | 0.21 | 0.21 | |
差异 | -0.19 | -0.65 | -0.19 | 0.72 | 0.21 | 0.21 | 0.36 | |
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五、协议的主要内容
公司拟与xx毛里求斯签订附生效条件的《沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司股权购买协议》，股权购买协议的主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：xx（毛里求斯）有限公司受让方：金杯汽车股份有限公司
交易标的：沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司 49%股权
（二）合同的主要条款
1、交易价格和未分配利润
xxxx 49%股权的价格为人民币 23,275 万元，以人民币现金支付。2021 年 6 月 30 日以前出售股权对应的未分配利润（包括应付股利及累积未分配利润）归xxxxxx所有。在完成交割的前提下，除金杯汽车和xx毛里求斯另有约定外，2021 年 6 月 30 日之后的所有利润应按照xxxxxx和金杯汽车持有的股权按比例分派。
2、支付
金杯应在托管代理人处设立一个托管账户，由托管代理人根据托管协议进行管理。若xxxxxx成功摘取金杯安道拓 49%股权并向托管账户支付全部购买价款后三个营业日内，金杯汽车应将购买沈阳xx的全部价款划转至xx毛里求斯指定的银行账户。
3、交割的先决条件
xxxxxx成功在联合产权交易所摘取金杯安道拓 49%股权的挂牌，即沈阳xx汽车技术开发有限公司、金杯汽车、xxxxxx和金杯安道拓就xxxxxx购买金杯安道拓 49%股权事宜签署了股权购买协议及其他交易文件。
4、交割
金杯安道拓 49%股权与沈阳xx 49%股权的交割日保持一致，
5
如果交割未能在 2021 年 12 月 31 日或之前发生，任何一方有权终止相关股权购买协议，股权购买协议下支付的所有金额应退还给各相关方。
5、特许权使用费
基于G2X 和 G08 项目 EOP 后，xx毛里求斯或其关联方不再收取针对技术或其他的特许权使用费（目前为销售收入的 3%），除非双方另有约定。（基于xxxxxx对沈阳xx的技术、品牌等方面的支持，xxxxxx向沈阳xx收取销售收入的 3%作为费用；若xxxxxx与金杯汽车实现合作，xxxxxx将在 G2X 和G08 项目结束后，不再收取沈阳xx的特许权使用费。）
6、交易税项
金杯汽车有权从购买价格中预留并扣减交易相关税项的等值金额，从而使金杯汽车能够代xx毛里求斯向中国税务机关缴纳该等税项。
7、协议终止
x协议一方在任何实质性方面存在xx或保证的不真实、不准确或具有误导性，或协议一方违反协议中的约定、承诺或义务而未在收到书面通知后的三十日内予以补救，协议另一方有权单方选择不完成出售股权的买卖，并相应地终止本协议。
若政府部门提出限制交易的诉求使完成交易变得不可能，或另一方非因其自身原因而在协议签署后的六个月内不能完成协议约定的各方负责的政府批准、开立账户等义务和程序导致股权购买协议无法交割，或归因于华晨宝马，使xx和金杯之间设立合资公司不可行，协议另一方有权单方选择不完成出售股权的买卖，并相应地终止本协议。
各方可经共同书面同意后，在交割日之前的任何时间终止本协议。
8、合同的生效条件
股权购买协议应经各方签字并盖章后成立，并应仅在收到反垄断审批通过时方可生效并对各方有约束力。如果未获得反垄断批准，股权购买协议应被视为自始无效。
9、费用
股权购买协议及其拟议之交易相关费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的收费和支出，应由发生该等费用和支出的一方自行承担。
10、违约责任
在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所致所有损害赔偿金而向守约方承担责任。守约方拥有提前终止协议的权利。
11、争议解决双方发生争议应在 30 日内达成书面和解，未能达成和解应在新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。
六、本次交易对公司的影响
xxxxxxx成功摘取金杯安道拓 49%股权，公司将与其加深合作，以促进双方优势互补，提高运营效率，增加市场开拓。本次交易实施后将增加公司对外投资收益，有利于公司未来的业务发展和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
董事会提请股东大会授权其全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权购买协议》、办理产权过户手续等。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二一年七月二十六日
2021 年第三次临时股东大会会议文件 3
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开挂牌转让金杯安道拓 49%股权及购买沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司 49%股权相关事宜的议案
各位股东：
公司全资子xx汽车拟通过产交所公开挂牌转让持有的金杯安道拓 49%股权，首次挂牌价格不低于股权评估价值乘以出售的股权比例，即 26,362.00 万元人民币。
xxxxxx已向公司表明将参与产交所的公开竞拍金杯安道拓 49%股权，若竞拍成功，金杯汽车拟与xxxxxx签订《沈阳xx汽车座椅内饰系统有限公司股权购买协议》，拟以人民币 23,275 万元购买xx毛里求斯持有的沈阳xx 49%股权。
为保证上述交易有关事宜的顺利进行，需提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；
2、根据政府部门的要求，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议及其他书面文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的审计机构、资产评估机构等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次交易的审计、评估等具体事宜；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二一年七月二十六日