西门子数字化工业软件（Siemens Digital Industries Software）

通用客户协议

西门子数字化工业软件（Siemens Digital Industries Software）

本通用客户协议（简称“UCA”）及适用的补充条款（统称本“协议”）由订单上指明的西门子实体（简称“西门子”或“SISW”）与接受本协议的客户（简称“客户”） 签订。本协议可通过手动签名或电子签名，或通过西门子规定的电子系统予以接受。 在电子系统中，客户将被提示通过点击按钮来接受这些条款。 点击按钮或使用任何产品，即表明客户已阅读、理解并接受本协议。 如果客户不接受本协议，则客户不得使用任何产品， 并应将该任何产品在安装或使用之前退还给西门子或其相应的授权合作伙伴。

1. 优先顺序和定义

1.1 优先顺序。如果本 UCA 与任何补充条款发生冲突，以补充条款为准。如果本协议与订单之间存在冲突，则对于该订单项下订购的任何产品，以订单为准。

1.2 定义。

“AUP” 指西门子的“可接受使用政策”（Acceptable Use Policy），该政策的网址为 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx 并通过引用并入本协议。

“云服务（Cloud Services）”指西门子在本协议项下提供的在线服务和相关的基于云的 API（应用程序编程接口），包括但不限于被单独提供的或与软件结合一并提供的软件即服务（software-as-a-service）、平台即服务（platform-as-a-service）、云托管服务（cloud hosting services）和在线培训服务（online training services）。云服务不包括软件、客户内容和第三方内容。

“内容（Content）”指数据、文本、音频、视频、图像、模型或软件。

“客户内容”指客户或任何用户输入云服务的内容，以及由客户或任何用户通过基于此类内容使用该云服务而产生的任何输出，其中不包括任何第三方内容，也不包括由西门子或西门子关联公司或其各自的许可人（licensors）拥有或控制的、且由西门子或 其关联公司通过云服务或在云服务内提供的其他内容。

“文档（Documentation）”指西门子随相关产品一起提供的、印制的、在线的或作为帮助功能的一部分嵌入的使用说明、学习资料、技术和功能文档以及API 信息，且西门子可随时对这些内容进行更新。

“应享权利（Entitlements）” 指在适用的订单或补充条款中载明的、与任何产品相关的许可和使用类型、限制（limits）、数量或允许使用该产品的其他衡量指标或条件，包括但不限于针对授权使用该产品的用户数量和用户类别、允许的地理区域、可用存储空间、计算能力或其他属性和指标所设的任何限制或制约。

“硬件” 指西门子在本协议项下交付的硬件设备、装置、配件和零件，包括其中所含的固件（firmware）。

“产品（Offering）” 指由西门子提供的且在某一订单中载明的单个产品，包括云服务、软件、硬件或专业服务，或任何前述产品的一项组合，以及任何随附的和相关的维护与支持服务以及文档。

“订单（Order）”指订购单(Order Form)、工作说明书 (SOW)、Licensed Software Designation Agreement (LSDA) 或符合以下条件的类似订购文件：(i) 包含本协议的条款，并规定了客户订购的产品和任何相关费用； (ii) 已由客户以手写或电子签名的方式或通过西门子指定的电子系统予以同意和接受； 且(iii) 已被西门子接受。

“专业服务”指西门子或代表西门子在本协议项下根据订单提供的培训、咨询、工程或其他专业服务，但不包括云服务。

“西门子知识产权”指包含于任何产品或基于产品的技术解决方案及其任何改进、修改或衍生作品中的、或与之相关的、或在提供或交付前述各项的过程中所使用的所有专利权、版权、商业秘密和其他知识产权。

“软件”指西门子在本协议项下许可的、且可供下载或以其他方式交付给客户安装的软件，包括更新、修改、设计数据以及前述各项的所有副本，相关的基于软件的 API、脚本（scripts）、工具包（toolkits）、类库（libraries）、参考（reference）或示例代码（sample code），以及类似资料。

“订阅期（Subscription Term）”指向客户提供的基于期限的产品（term-based offering）的订单中指定的时间段。任何续订期均构成一项新的订阅期。

“补充条款”指本协议随附的或在一份订单中载明或引用的适用于一项特定产品的附加条款和条件。

“第三方内容”指由第三方拥有或控制的且通过云服务或与云服务相关的向客户提供的内容（Content）、应用程序和服务。

“用户（User）”指访问本协议项下产品的个人或实体，无论该访问权限是由客户授予、由西门子应客户请求授予或是由客户授权的第三方授予。

2. 订单

2.1 订购。 双方可根据本协议订立一份或多份订单。 每份订单对双方均有约束力，并受本UCA 条款和所有适用的补充条款的约束。

2.2 交付。除非订单中另有规定，如下约定将予以适用：(i) 当西门子向客户提供云服务以供访问和使用时，云服务即交付至客户；

(ii) 当西门子通过其指定网站以电子下载方式向客户提供软件或寄送包含软件的有形介质时，软件即交付至客户；以及 (iii) 对于由云服务和软件进行组合而组成的产品，当西门子提供软件和云服务时，产品即交付至客户。对于完全在美国、俄罗斯或中国境内进行的交付，介质上的软件将按照 EXW（《2020 年国际贸易术语解释通则》）交付。所有其他软件的交付方式为 DAP

（《2020 年国际贸易术语解释通则》）。

2.3 付款。 除双方另有约定外，客户将在发票日期后 30 天内支付适用订单中载明的费用。 西门子将在费用发生时按月为客户开具专业服务发票。除非适用的订单中另有规定，西门子将提前为客户开具与任何其他产品相关的费用发票。如果客户对任何产品的使用超出该产品所适用的应享权利，客户将在发票日期后 30 天内按该产品届时的价格支付超出部分的使用费。 除本协议明确规定外，所有付款义务均不可取消，所有费用均不予退还。如果客户已通过西门子授权的解决方案合作伙伴采购产品，则应根

据客户和解决方案合作伙伴之间的约定适用不同的开票和付款条款。西门子可以与解决方案合作伙伴共享有关于客户对产品的使用信息和消耗信息，以便进行账户管理和计费。

2.4 税款。 支付给西门子的所有金额均不包括任何税款和任何其他费用。客户同意支付或向西门子或其授权的解决方案合作伙伴补偿任何适用的税款或关税，包括但不限于销售税、增值税、商品和服务税、消费税，或任何政府机构就客户使用、接收或许可任何产品所征收的任何其他费用。如果客户可免除缴纳增值税或销售税，那么，客户必须向西门子或其授权的解决方案合作伙伴提交一份有效的、及时的且已生效的免税证明、直接付款许可证或其他此类政府批准文件。 如果法律要求客户在适用国际条约规定的减免额后，从本协议项下应直接支付给西门子的任何款项中扣除所得税或预扣所得税，客户将及时向相关税务机关履行付款，并立即向西门子提供相关税务机关出具的官方税收收据或其他证明，以支持税收抵免的申请。尽管有上述规定，因为向相关订单所示的客户所在国之外的地理区域内的用户提供产品而引起或导致的任何税费（包括预扣税（withholding taxes））,客户应负责予以承担并向西门子进行赔偿。

3. 产品的使用

3.1 使用权。 对于产品中包含的云服务，西门子授予客户一项非排他的、不可转让的、有限的权利，用于在适用的订阅期内仅根据应享权利和本协议、且为客户的内部业务目的来访问和使用此类云服务。 对于产品中包含的软件和文档，西门子授予客户一项非排他的、不可转让的、不可再许可的、有限的许可，允许客户在适用的订阅期内或订单中规定的其他此类期限内，仅根据应享权利和本协议、且为客户的内部业务目的来使用文档及安装和使用软件。

3.2 用户。 应享权利中规定了访问产品的授权用户的数量和类别。 客户将确保所有用户遵守客户在本协议项下的义务。如果客户发现任何用户违反其在本协议项下义务的行为或任何未经授权访问用户账户的行为，客户将立即通知西门子并终止相关人员对产品的访问。 对于任何用户或任何使用或访问用户账户的人员所实施的与本协议有关的任何作为或不作为的行为，客户应予以负责。

3.3 一般使用限制。 除本协议授权外，客户将不会亦不允许任何人士或实体：(i) 未经西门子事先书面同意转售、转移、分许可、发布、出借或出租任何产品或为任何第三方的利益使用任何产品； (ii) 修改、更改、篡改、修复或创建任何产品的衍生作品； (iii)逆向工程（reverse engineer）、反汇编（disassemble）、反编译（decompile）或以其他方式试图发现任何产品的源代码； (iv) 使用任何产品的方式可能使该产品受到与本协议冲突或不适用于该产品的任何开源软件许可的约束； (v) 将任何产品用于开发或增强与该产品有竞争关系的任何竞争产品； 或 (vi) 删除任何产品中包含或随附的任何专有声明或图例。客户将仅使用文档中标识为“已发布”的 API 且仅按照文档中的相关描述来支持产品的授权使用。客户仅能在被要求为了支持本协议项下明确授权的产品的使用而复制软件或文档，并确保任何此类副本包含从西门子处收到的软件或文档中包含的或随附的所有专有声明。本条中规定的限制在与强制性适用法律冲突的情况下不予适用。

3.4 客户系统的安全。 客户对其系统（包括客户系统上的西门子软件）的安全性负责，并将采取商业上合理的措施从客户系统中清除恶意软件、病毒、间谍软件和木马程序。

3.5 保留权利。所有软件、云服务和非公开文档均为西门子及其许可人的商业秘密。西门子或其许可人保留对软件、云服务、文档和西门子知识产权的所有权和相关权利。西门子保留本协议未明确授予的与产品和西门子知识产权相关的所有权利。

3.6 免费产品；预览（Previews）。 所有 (i) 向客户免费提供的产品（简称“免费产品”），以及 (ii) 在云服务全面发布之前被作为云服务的一部分予以提供的、且被标记为或以其他方式告知客户为“预览（Preview）”、“预发布（pre-release）”、“早期访问（early access）”或“非全面发布（non-general release）”（简称“预览”）的功能和服务，均“按原样”予以提供，且不提供保修、赔偿、支持或其他承诺。西门子可随时更改、限制、暂停或终止任何预览。客户知晓并确认，预览尚未准备好用于生产使用，且客户对任何预览的使用将由其自行决定和承担全部风险。客户将仅出于内部测试和评估的目的来使用订单上标识为“演示（demo）”、“测试（test）”、“评估（evaluation）”、“测试（beta）”或类似内容的免费产品，而不会将其用于生产或其他商业目的。

3.7 信息义务；审计。 客户将提供西门子合理要求的信息或其他资料，以核实客户对本协议的遵守情况。 西门子可以在正常工作时间内且经合理的事先通知，就客户对本协议的遵守情况进行审计。 客户将允许西门子或其授权代理商访问设施、工作站和服务器，并采取一切商业上合理的措施来协助西门子确定客户对本协议的遵守情况。 西门子及其代理商在客户场所时将遵守已告知西门子的合理安全程序。

4. 软件附加条款

以下附加条款适用于产品中包含的任何软件：

4.1 软件仅以目标代码的形式提供，除非本协议另有规定。 如果西门子以源代码形式提供任何软件，客户仅可使用该软件用以修改或增强包含该软件作为其一部分的相关产品，并且在双方之间，所有这些修改或增强将归西门子所有并受第 3.1 条中有关许可之规定的约束。基于云服务之需要，客户特此同意在客户使用的系统上安装软件。

4.2 软件可能包含由第三方根据单独的条款（简称“第三方条款”）许可的第三方软件、技术和其他资料（简称“第三方技术”)，包括开源软件。第三方条款在文档、补充条款、“自述”文件（“read me”files）、页眉文件、通知文件或类似文件中有明确规定。如果与本协议条款发生冲突，则对于第三方技术该第三方条款优先适用并具有约束力。如果第三方条款要求西门子以源代码形式提供第三方技术，西门子将在收到书面请求以及相关运费后提供。

5. 云服务的附加条款

以下附加条款适用于产品中包含的任何云服务：

5.1 服务水准协议（Service Level Agreements）。 在订阅期内，西门子将遵守任何适用的补充条款中所规定的关于云服务的服务水准协议。

5.2 云服务的变更。 云服务可不时被西门子修改、中断或替换。在订阅期内，西门子不会在不提供替代性云服务的情况下实质性地降低云服务的核心特性或功能或中断原云服务，除非出于以下需要： (i) 满足新的法律要求； (ii) 应对西门子供应商或分包商所实施的变更（例如，西门子与此类云服务所需软件或服务的供应商的关系终止）； 或 (iii) 规避无法以商业上合理的方式予以解决的安全风险。 西门子将在合理可行的情况下尽快通知客户任何此类关于云服务的重大降级或中断，客户可在向西门子发出书面通知后终止相关产品的订单，但此类终止权必须在客户收到此类降级或中断通知后的 30 天内行使。如果发生此类云服务的终止或中断，西门子将按比例计算并退还相关产品的任何预付费用中对应于该产品剩余订阅期的费用。

5.3 消息服务（Messaging Services）的使用。客户可以使用云服务向用户和第三方发送电子邮件或其他消息。客户对任何此类信息及其内容承担全部责任。消息可能会被目标服务器以及其他西门子无法控制的原因所阻挡、延迟或阻止传递，并且无法保证相关通知会在给定的时间范围内到达其预定目的地。

5.4 超出范围。西门子提供的云服务不包括第三方内容，即使此类第三方内容可与云服务交互操作，可以在云服务上访问或通过云服务访问、或可在西门子或其任何关联公司或业务合作伙伴提供的在线市场（online marketplace）上予以提供。任何与第三方内容有关的合同关系仅限于客户与相关第三方供应商之间，并将由西门子提供的、与第三方内容一起或作为第三方内容的一部分的单独条款进行约束和管辖。 西门子对第三方内容或客户使用此类第三方内容不承担任何责任。 云服务的服务范围也不包含如下内容： (i) 对互联网或任何其他网络的访问； (ii) 访问或使用云服务所必需的合适的连接或任何其他资源； 以及 (iii) 从西门子提供云服务所使用的数据中心的广域网出口输入和输出内容。

5.5 可接受使用政策（AUP）；赔偿。客户将遵守并确保所有用户遵守 AUP。客户应向西门子、其关联公司、其分包商及其各自的代表赔偿因以下原因引起或与之相关的任何第三方索赔、损害赔偿、罚款和费用（包括律师费和开支）：(i) 任何发生的客户或任何用户违反AUP 的行为；(ii) 客户或任何用户对任何产品的使用违反法律法规或其他方权利的任何情形；或 (iii) 客户内容。

5.6 客户内容的所有权和使用 。 西门子将不会因本协议获得客户内容的任何所有权。西门子及其分包商将仅出于提供产品的目的、或基于本协议允许或双方同意的前提来使用客户内容。客户对客户内容的具体内容、管理、传输、使用、准确性和质量以及客户获取该等客户内容的方式予以负责。西门子建议客户确定客户内容将被存储的地理区域，该区域可能位于客户所在国之外。客户应确保客户内容可以按照本协议约定的方式予以处理和使用，且不会违反其他方的任何权利或任何法律法规规定。

5.7 客户内容的保护。 云服务将被通过使用旨在保护客户内容之完整性和保密性的流程和保障措施予以提供。客户仍有责任就保护、删除和取回（retrieval）客户内容采取适当的措施，包括保管和维护备份副本。某些云服务可能提供允许客户与第三方共享客户 内容的功能或通过使用某些云服务将客户内容公开的功能。如果客户选择使用此类功能，则客户内容可能会被由客户向其提供 了此类客户内容之访问或共享权限的第三方予以访问、使用和共享，且客户使用此类功能的选择将由其自行决定和承担风险。

6. 数据

6.1 安全和数据隐私。 任一方均应遵守适用的对与本协议项下各方义务相关的个人数据进行管辖与保护的数据隐私法。 如果西门子作为客户的处理方（processor）处理客户提供的个人数据，则位于 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx 的数据隐私条款（包括其中所述的技术和组织机构措施）适用于相关产品的使用，并通过引用并入本协议。

6.2 系统信息。 西门子及其关联公司及其各自的分包商可以收集和获取与产品的使用、操作、支持和维护相关的或客户内容中的信息、统计数据和衡量指标（统称“系统信息”），并可以使用系统信息来支持、维护、监控、操作、开发和改进其产品和服务或行使其权利，但前提是从客户内容中获取的任何系统信息与其他信息予以合并汇总从而使原始客户内容无法被识别。西门子可以向其授权的解决方案合作伙伴披露系统信息，但应仅限于该合作伙伴为履行其对客户的支持义务而合理要求的系统信息范围内。为认定未经授权使用软件许可的情形，西门子保留在软件中嵌入报告机制的权利。

7. 保证和免责声明

7.1 软件保证。西门子保证，在产品首次提供给客户之日起的 90 天内，软件将实质性地按照文档中描述的特性和功能运行。如果西门子违反本保证，则在适用法律允许的范围内，作为西门子的全部责任以及客户唯一的和排他的救济措施，西门子可经自行决定选择： (i) 纠正错误或提供替代方案； (ii) 更换有缺陷的软件； 或(iii) 要求客户退回有缺陷的软件，对于按订阅期授予许可的软件终止其不合格产品所对应的订单部分，并退还客户为该产品所支付的费用。软件的保证不包括：(a) 免费产品； (b) 重新组合后提供的软件； (c) 被西门子认定为在订单之日已报废或已不再被普遍支持的软件； (d) 基于任何适用的补充条款中的维护服务条款所提供的软件； 以及(e) 因使用不符合本协议条款约定的软件而产生的问题、难题或缺陷。

7.2 云服务保证。 西门子保证云服务将实质性地按照文档中描述的特性和功能执行。如西门子违反本保证，则在适用法律允许的范 围内，作为西门子的全部责任以及客户唯一的和排他的救济措施，西门子经自行决定可选择： (i) 西门子将尽商业上合理的努力，恢复不符合规定的云服务，使其符合本保证； 或(ii) 如果该恢复措施在商业上不合理，西门子可终止不合格产品所对应的订单部 分，并将按比例计算和退还此类产品的任何预付费用中对应该产品剩余订阅期的费用。云服务的保证范围不包括： (a) 免费产品 和预览；以及(b) 因客户内容、第三方内容或未按本协议条款使用云服务而产生的问题、难题或缺陷。

7.3 免责声明。西门子仅作出本协议中明确规定的有限保证，并排除所有其他保证，包括但不限于关于适销性和适用于特定用途的默示保证。西门子不保证，也不以任何其他方式担保：(i) 所报告的错误将被纠正或寻求支持的请求将被予以解决以满足客户的需求；(ii) 产品或任何第三方内容将不会发生中断和错误，将具备故障-安全（fail-safe）性、容错（fault-tolerant）性或不包含有害成分；或 (iii) 任何内容（包括客户内容和第三方内容）将得到安全保护，或不会以其他方式丢失或损坏。 在与客户的任何沟通中，关于产品或特性或功能的xx将构成技术信息，而非保证或担保。

客户应负责评估每项产品是否符合客户的预期用途，选择用来实现客户预期结果所必需的产品，并对产品的使用予以负责。使用该产品，即表示客户同意该产品符合客户的要求，使其能够遵守适用法律。客户将自费从其使用的软件和服务的供应商处获取与该等使用所需的任何产品相关的任何权利、同意和许可。客户同意，订单不取决于相关产品的任何未来特性或功能。

西门子不控制客户的流程或客户（或客户的任何客户）之产品或服务的创建、确认或验证、销售或使用，也不对任何第三方针对客户提出的任何索赔或要求承担任何责任，但本协议项下所明确规定的西门子对客户应承担的侵权赔偿义务除外。

8. 责任限制

8.1 西门子在本协议项下不论以何形式所累计的全部责任将作如下限制：(i) 对于仅由硬件或永久许可的软件所引起的责任，前述累计责任将仅限于就该产品支付给西门子的费用； 或 (ii) 在所有其他情况下，前述累计责任将仅限于，在引起索赔的第一次事件或情形发生之前的 12 个月内、就引起责任的产品支付给西门子的费用。 上述限制不适用于西门子在第 9 条中的赔偿义务。

8.2 在任何情况下，西门子均不对如下情形承担责任： (i) 任何间接的、偶然的、后果性的、特殊的、惩戒性的或惩罚性的损害、生产或数据损失、运营中断或收入或利润损失，即使此类损害是可预见的；或(ii) 任何免费产品或预览。

8.3 如果与本协议有关的任何索赔是在客户发现或应当发现引起此类索赔的第一次事件之日起超过两年后所提出的，则西门子将不承担任何责任。

8.4 上述限制和排除的约定： (i) 将适用于西门子及西门子关联公司及其各自的管理人员、董事、许可人、分包商和代表的利益； 以 及 (ii) 无论是何种形式的法律程序或主张，无论是基于合同、法规、侵权行为（包括过失）还是任何其他形式，都将予以适用。

8.5 在根据适用法律不能限制或排除责任的情况下，上述限制和排除将不予适用。

9. 知识产权侵权赔偿

9.1 侵权索赔赔偿。 西门子将在自行承担费用的情况下，就基于客户对本协议项下授权产品之使用侵犯了任何版权、任何商业秘密或美国、日本或欧洲专利组织的成员发布或注册的专利或商标而提起的任何诉讼，向客户提供赔偿且为其抗辩，并支付具有管辖权的法院最终裁定的或在和解中约定的由客户支付的所有赔偿，前提是客户向西门子提供：(i) 关于索赔的及时书面通知；(ii)所有要求提供的与索赔有关的信息和合理协助；以及(iii) 就索赔提供抗辩或进行和解的专属权限。未经客户事先书面同意（但该同意不得被无理拒绝给予），西门子不会代表客户承认责任或承担义务。

9.2 禁令。 如果因侵权索赔导致客户对产品的使用被颁发了永久禁令，西门子可自行决定，选择为客户获得继续使用产品的权利，或者对产品进行替换或修改以使其不再构成侵权。如果此类救济措施无法在合理的情形下获取，则 (i) 西门子将根据如下约定按比例计算并退还就被禁产品所预付的相关费用：(a) 针对硬件或授予客户的永久软件许可，退还费用应按照首次交付给客户之日起 60 个月摊销期的剩余期限来计算，或 (b) 针对任何其他产品，退还费用应按照该产品订阅期的剩余期限来计算； (ii) 该等产品的任何适用的许可将自动终止； 且 (iii) 客户将立即停止使用被禁产品，并归还其拥有的所有相关软件。 西门子可自行决定，于禁令颁布之前提供上述任何救济措施以减轻侵权。

9.3 例外情况。尽管本协议有任何相反的规定，如果因以下原因引起侵权索赔，西门子将不对客户承担任何责任或赔偿义务：(i) 在当前版本不侵权的情况下使用产品之前的某一版本； (ii) 未使用由西门子提供的具有基本相同功能的产品替换、更正、补丁或新版本； (iii) 将产品与并非由西门子提供的内容、设备或产品结合使用； (iv) 使用免费产品或预览； (v) 由专业服务产生的可交付成果； (vi) 非由西门子实施的任何产品调整、修改或配置； 或(vii) 客户提供的指示、协助或规范。

9.4 唯一且排他性救济。第 9 条规定了西门子就侵犯第三方知识产权的行为或情形所应承担的全部责任，以及客户对此类侵权所享有的唯一和排他的救济措施。

10. 续订、中止、终止

10.1 订阅和续订。 如在订单上予以注明、或由双方以书面形式或在西门子提供的电子系统中另行约定，则对应的已付费产品的订阅期将自动在后续订阅期内续订，除非任何一方在届时的订阅期满前至少提前 60 天通知另一方不再续订。 任何续订的订阅期将与前一订阅期期限相同或为 12 个月（以较长者为准）。 对于后续的订阅期，位于 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx 和 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxxxxxxxxxx 的届时最新的 UCA（或后续条款）和补充条款将予以适用，并取代本协议。任何续订期内的费用将与前一订阅期内的费用相同，除非(i) 西门子在届时的订阅期满前至少提前 90 天通知客户未来费用的变化，或(ii) 续订的订阅期所需费用已在订单中予以规定。

10.2 中止。 如西门子合理地认定产品使用对产品、西门子或任何第三方构成安全风险，或致使西门子或任何第三方承担责任，或如果客户严重违反本协议，亦或如果发生任何第 10.3 条下西门子有权终止本协议的情形，则西门子可立即全部或部分中止或限制客户或任何用户对于产品的访问和使用。中止或限制将不影响西门子根据本协议行使任何其他权利，也不会免除客户支付费用的义务，且当中止或限制的原因不再存在时应予解除。

10.3 终止。 任何一方均不得在适用的订阅期内为便利（for convenience）而终止订单。如果任何一方严重违反本协议，且在收到关 于该违约行为的通知后 30 天内仍未纠正违约行为的，则另一方可立即终止基于订阅期的产品所对应的订单部分；但该终止仅对 重大违约行为所涉及的产品有效。 西门子有权在发生以下任一情形下通知客户立即终止任何或全部订单或本协议：客户未经授 权安装或使用了西门子软件；客户申请破产或已被发起破产程序；客户停止业务经营；客户有任何违反本协议第 2.3 条、第 3 条、第 5.5 条、第 11 条、第 12 条或第 13.2 条规定的行为；或为了遵守相关法律规定或政府部门要求。

10.4 到期或终止的影响。 当适用的订阅期届满或出于任何原因终止一项或多项产品的订单或终止本协议后，客户对所涉产品的访问、使用或接收权利即自动终止。 客户应立即停止使用所涉及的产品，移除并销毁其拥有或控制的与该产品相关的所有软件和其他 西门子保密信息，并以书面形式向西门子证明已完成此类移除和销毁。客户可在期满或终止后 30 天内取回（retrieval）可供下 载的客户内容，但须遵守本协议并支付相关费用。 在此期限之后，所有客户内容可能被删除。 终止本协议或一项或多项产品的 订单均不会免除客户支付任何订单中所规定的全部费用的义务，客户应在此类终止发生时立即向西门子支付此类费用。 如果客 户因西门子的重大违约而根据第 10.3 条终止合同，西门子将按比例计算并退还所涉产品的任何预付费用中对应其剩余订阅期的 费用的合理部分。 本协议第 2.3 条、第 2.4 条、第 3.3 条、第 3.4 条、第 3.5 条、第 3.7 条、第 5.5 条、第 6.2 条、第 7.3 条、第 8 条、第 10.4 条、第 11 条、第 12 条、第 13.4 条和第 13.8 条在本协议终止后继续有效。

11. 遵守出口控制和制裁

11.1 出口。 西门子在本协议下的义务履行的前提是，客户已遵守且客户将继续遵守所有适用的出口和再出口管制、禁运以及经济和贸易制裁的法律和法规，包括任何情形下的美国和欧盟的此类法规（简称“出口法律”）。客户承诺，客户内容属于非管控内容（例如，在欧盟分类为“N”，在美国ECCN 下为“N”或为“EAR99”），且云服务上的任何内容（包括客户内容）、本协议下提供的任何产品及其任何衍生物均不会：(i) 由被制裁的人员或机构下载或访问； (ii) 直接或间接向任何被制裁的人员或机构进行出口、再出口（包括任何“视同出口”的情形）、装运、分销、交付、出售、转售、供应或以其他方式进行转让，或以其他方式违反出口法律； (iii) 用于出口法律所禁止的任何目的； 或(iv) 用于非民用目的（例如军备、核技术、武器，或与国防和军事相关的任何其他用途），出口法律或相应政府许可或批准允许的情形除外。在不限制上述规定的前提下，客户声明并保证：(a)其不属于被制裁的人员或机构；且 (b) 其不会下载或以任何方式访问来自受制裁国家/地区的云服务上的任何内容（包括客户内容）或任何产品，也不会为任何第三方提供下载或访问此类内容或产品的便利。客户应至少每年一次审查并更新有权访问任何云服务的用户名单，并确认此类用户均不属于被制裁人员或机构，并且所有此类用户均可以按照出口法律继续访问云服务。西门子有权进行必要的出口法检查，且经西门子要求，客户应及时向西门子提供任何必要的信息。客户应负责向用户提供和从用户处收集任何必要信息（例如，相关出口清单编号），确保遵守和符合相关出口法律。“受制裁国家/地区”是指本身是任何全面贸易或经济制裁的对象或目标的国家或地区（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的xx米亚地区）。“被制裁的人员或机构”是指任何属于以下情况的人员或机构：(A) 被列入由美国财政部海外资产控制办公室发布并管理的“特别指定国民和被封锁人员名单”（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List），或由美国商务部或美国国务院、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国或英国发布的任何与出口管制有关的指定人员或机构名单（Export-Control-Related list of designated persons）；(B) 在受制裁国家/地区开展业务、设立机构或居住；(C) 委内瑞拉或受制裁国家/地区的政府部门，或代表前述政府或以其名义行事的；或(D) 由一个或多个此类人员或机构拥有或控制。

11.2 信息披露。如果客户向西门子披露任何以下信息：(i) 美国政府法规中定义的覆盖防御信息（Covered Defense Information）或受控未分类信息（Controlled Unclassified Information）；或 (ii) 受出口法律的约束且按法律要求需要进行受控数据处理（controlled data handling）的信息，则客户将在每次披露之前提前通知西门子的人员，并使用西门子要求或指定的通知工具和方法。

11.3 救济、赔偿。 如果客户未能遵守第 11 条的规定或违反与任何产品或西门子知识产权有关的出口法律条款，则西门子有权根据本 协议的规定并按照美国法律或相关法律要求提起诉讼。此外，对于因客户未能遵守第 11 条（包括客户违反或被指控违反任何出 口法律的情形）而以任何方式引起的任何索赔、损害赔偿、罚款和费用（包括律师费和开支），客户应对西门子、其关联公司、其分包商及其各自的代表进行赔偿并使其免受损害。

11.4 拒绝履行的权利。如果因国家对外贸易或国际对外贸易或海关要求或因任何禁运或其他制裁（包括但不限于由联合国、欧盟或美国实施的禁运或其他制裁）引起的任何障碍阻止或禁止本协议的履行，则西门子没有义务履行本协议。

12. 保密

12.1 保密信息。 “保密信息”指本协议下一方或其任何关联公司或分包商向另一方披露的、所有被标记为保密信息或其保密性质对 于理性人士是明显可知的信息。 西门子保密信息包括本协议的条款、任何订单、产品、系统信息、西门子知识产权以及客户通 过对任何产品进行基准测试（benchmarking）而获得的任何信息。 接收方将遵守如下约定： (i) 不得披露保密信息，除非 (a) 基于“需要知悉”（need-to-know）原则向其及其关联公司的雇员、顾问、承包商以及财务顾问、税务顾问和法律顾问进行披露，且这些人员应受到至少与本协议下的限制程度相当的保密义务和使用限制的约束，或(b) 在经披露方或本协议另行授权的情形下 披露； (ii) 仅出于行使本协议下的权利或履行本协议下的义务的需要而使用保密信息； 以及 (iii) 采取合理的谨慎措施，保护披 露方的保密信息免于未经授权的使用或披露。 接收方应确保其每位接收人均遵守第 12 条的规定并对此类接收人的遵守情况负 责。西门子及其关联公司可以在其网站和客户名单以及其他营销材料中将客户列出并指称为客户。

12.2 例外情况。 第 12.1 条的义务不适用于任何下述保密信息：(i) 不是因接收方违反本协议规定进行披露而成为或变为公众普遍知悉的信息；(ii) 由接收方从披露方以外的其他来源获得的信息，前提是接收方没有理由相信此类来源本身在法律、合同或信托义务上受保密义务的约束；(iii) 在从披露方处获取之前接收方已持有且不承担相关保密义务的信息；(iv) 由接收方在未使用或参考披露方保密信息的情况下独立研发的信息；或 (v) 政府机构或法律要求接收方披露的信息，但前提是接收方及时就所需披露向披露方发出合法的书面通知，并且与披露方配合，尽量限制该等披露的范围。

13. 一般规定

13.1 西门子关联方和分包商。由西门子最终母公司或西门子直接或间接拥有或控制的公司可行使西门子在本协议项下的权利并履行西门子在本协议项下的义务。西门子可以使用在各个国家内的资源来提供产品，包括使用无关联关系的分包商。 西门子仍对其在本协议项下的义务负责。

13.2 转让。本协议的适用范围延伸至双方的继承人、法定代表人和允许的受让人，并对其具有约束力。然而，未经西门子事先书面同意，客户不得转让、再许可或以其他形式让与本协议以及本协议项下授予的权利（通过法律实施或其他方式）。任何企图进行的违反本条规定的转让均为无效。

13.3 适用于美国政府的许可权。产品为完全使用私人资金开发的的商业产品。如果产品由美国政府直接或间接采购并使用，则双方 同意将该产品视为《美国联邦法规》（C.F.R.）第 48 编第 2.101 节和《美国联邦法规》（C.F.R.）第 48 编第 252.227-7014(a)(1) 和 (a)(5) 节（如适用）中定义的“商业产品”（Commercial Items）和“商业计算机软件”（Commercial Computer Software）或“计 算机软件文档”（Computer Software Documentation）。产品只能按照《美国联邦法规》第 48 编第 12.212 节和《美国联邦法规》第 48 编第 227.7202 节的要求在本协议的条款下使用。美国政府仅享有本协议项下规定的权利，本协议取代任何政府命令文件中 的任何冲突条款或条件，但违反相关强制性联邦法律的条款除外。西门子不需要获得安全许可或以其他方式参与访问美国政府 保密信息。

13.4 反馈意见。如果客户提供了关于任何产品的任何想法或反馈意见，包括与更改或增强相关的建议、寻求支持的请求（包括任何相关信息）和对于错误的更正（统称“反馈意见”），西门子可以无条件且不受限制地使用反馈意见。

13.5 不可抗力。任何一方均不对由于超出其合理控制范围的任何原因而导致的对本协议项下任何义务（关于任何付款义务的情形除外）的履行迟延和履行失败承担责任。发生迟延的一方将及时通知另一方任何此类事件。

13.6 通知。 西门子可根据本协议规定通过以下方式通知客户：(i) 在云服务上或在由客户出于管理产品订阅需要而开设的管理用户账 户（简称“订阅控制台“）上发布通知，(ii) 向由客户提供的用于业务联系或与订阅控制台相关联的地址或号码发送电子邮件或 其他文本消息，或(iii) 向相关用户发送电子邮件。客户应定期访问云服务和订阅控制台，并始终向西门子提供客户代表的最新电 子邮箱地址。 如果客户不遵守该义务，或者客户因为自己或下属分包商所控制的设备或服务发生技术问题而未能收到相应通知，则此类通知将视为自发出之日起三日后已送达客户。 尽管存在上述规定，有关索赔或争议的通知应始终发送到相关订单中指定 的另一方的地址。 任何一方均可通过向另一方发出书面通知的方式来变更通知地址。

13.7 语言。 如果西门子提供了本协议的英文版本的译本，则在发生任何冲突时，将以本协议的英文版本为准。

13.8 适用法律与司法管辖权。 本协议将受下表所列的适用法律的管辖，且不适用任何法律冲突规则。 《联合国国际货物销售合同公约》将不适用于本协议。 由本协议引起的或与之相关的任何争议将按下表中的规定进行解决：

如果订单上指明的西门子实体位于：	适用法律将为：	由本协议引起的或与之相关的任何争议将：
北美或南美的国家，巴西除外，	美国特拉华州法律。	接受美国特拉华州法庭的司法管辖。每一方特此不可撤销地接受美国特拉华州相关法院对任何此类争议的属人管辖权。
巴西，	巴西法律。	接受巴西Sao Caetano do Sul-SP 法院为专属管辖和审判地点。
亚洲或澳大利亚/大洋洲的国家，日本除外，	香港法律。	根据国际商会(ICC) 仲裁规则（简称“ICC 规则”）予以有约束力的最终裁决。仲裁地点将设在香港。
日本，	日本法律。	根据ICC 规则予以有约束力的最终裁决。仲裁地点将设在香港。
不属于上述范畴的国家，	瑞士法律。	根据ICC 规则予以有约束力的最终裁决。仲裁地点将设在瑞士苏黎世。

如果发生受上表中所述仲裁方式管辖的争议，仲裁员将根据《国际商会规则》（ICC 规则）进行任命，仲裁程序使用的语言将为英语，并且要求出示文件的命令将仅限于各方在其提交时意欲依赖的文件。 本 13.8 条的任何规定均不得限制双方向任何具有管辖权的法院寻求旨在维持现状的临时救济或寻求临时措施的权利。 尽管有上述规定，但在适用法律允许的范围内且不会导致本

13.8 条无效或不适用的范围内，双方同意，西门子可自行决定，向产品当前使用地或客户营业地点所在地的有管辖权的法院提起诉讼： (i) 以强制执行其知识产权的权利； 或(ii) 支付与任何产品有关的费用。

13.9 不弃权；有效性和可执行性。 未执行本协议中的任何条款将不被视为放弃此类条款。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或无法执行，本协议其余条款的有效性、合法性及可执行性将不受影响，且该条款将被视为被予以重述，以根据适用的法律尽可能地反映双方的原始意图。双方同意，电子签名或通过西门子指定的电子系统接受本协议与手工签名具有同等效力。

13.10 完整协议。本协议构成双方间有关标的事项的全面且完整的协议，并取代任何先前或同期有关此类标的的书面或口头的协议或沟通。在某一文件中适用或引入另一文件将被视为包含该另一文件，但对此另有约定的情形除外。本协议不得更改，除非补充条款有相关规定，或经双方授权代表手工签名或电子签名或通过在线系统（如果西门子为此目的明确予以提供的）以书面形式签署。其他条款和条件将不予适用。任何客户采购订单或类似的客户文件中的条款均被排除在外，且此类条款将不适用于任何订单，也不会对本协议进行补充或修改，无论该等文件中有任何相反的xx。