（１） 名 称 株式会社メガチップス （２） 所 在 地 大阪市淀川区宮原 4 丁目 1 番 6 号 アクロス新大阪 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙田 明 （４） 事 業 内 容 システム LSI、自社システム LSI を使った電子部品およびシステム製品の設計・開発・販売 （５） 資 本 金 4,840 百万円 （６） 設 立 年 月 日 平成 2 年 4 月 4 日 （７） 純 資 産 24,977 百万円
平成24年6月27日
各 位
会 社 名 ＪＦＥホールディングス株式会社代表者名 代表取締役社長 xx x
（コード：5411 東証・大証・名証 第一部）問合せ先 総務部広報室長 xx x
（ＴＥＬ：00-0000-0000）
xxマイクロエレクトロニクス株式会社の株式譲渡に関する株式売買契約書の締結のお知らせ
ＪＦＥホールディングス株式会社（以下、「ＪＦＥホールディングス」）は、平成２４年４月２
０日付「xxマイクロエレクトロニクス株式会社の株式譲渡に関する基本合意書の締結のお知らせ」にてお知らせしました、傘下の事業会社であるxxマイクロエレクトロニクス株式会社（以下、「xxマイクロ」）の全株式を株式会社メガチップス（以下、「メガチップス」）に譲渡することについて株式売買契約書を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式の譲渡の理由
xxマイクロは、液晶パネル・通信機器・事務機器等の分野を中心にＡＳＩＣ（特定用途向け集積回路）の設計、製造および販売を行っており、ファブレスＬＳＩメーカーとして継続して収益を上げる事業体制を確立してきました。しかし、xxxxxxが将来にわたり技術的な競争力を強化し、事業の成長を図っていくためには、他社との戦略提携を通じて、事業を拡大し、安定した収益基盤を確立することが不可欠であります。このような認識のもと、xxxxxxはメガチップスとの戦略提携の可能性について検討を行ってきました。
メガチップスは研究開発型ファブレスＬＳＩメーカーとして、エレクトロニクス業界における上流のアプリケーションやアルゴリズム、アーキテクチャ分野での高い技術力をもとにＬＳＩやシステム製品の設計開発および販売を行っております。xxxxxxと同様に、顧客志向のＡＳ ＩＣを核とした事業を展開しており、技術および市場ともにxxマイクロと相互補完的な関係にあります。
今回、xxマイクロとメガチップスの両社が同じグループになることで、激しい変化に迅速に対応しながら、研究開発・設計から製造、組立、テスト工程まで一貫した技術力と開発体制を一層強化することが可能となり、国内外におけるお客様の要求にきめ細かく応えるベスト・ソリューションを提供するなど、戦略的事業展開の更なる強化と収益基盤の強化を図れるものと考えております。
２．メガチップスとの契約内容
平成２４年７月１日付で、ＪＦＥホールディングスはxxマイクロが発行する全部の株式をメガチップスに譲渡します。これにより、xxxxxxはメガチップスの完全子会社となります。
３．異動する子会社（xxマイクロエレクトロニクス株式会社）の概要
（１） 名 称 | xxマイクロエレクトロニクス株式会社 | |||
（２） 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 0 xx | |||
（0） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xxx | |||
（４） 事 業 x x | 半導体集積回路の設計、製造および販売 | |||
（５） 資 本 金 | 5,046 百万円 | |||
（６） 設 立 年 月 日 | 平成 13 年 7 月 2 日 | |||
（７） 大株主及び持株比率 | ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 100％ | ||
平成 24 年 3 月 31 日現在、ＪＦＥホールディ | ||||
資 本 関 係 | ングスはxxxxxxが発行する株式の 100% | |||
を保有しています。 | ||||
平成 24 年 3 月 31 日現在、ＪＦＥホールディ | ||||
上場会社と当該会社 （８） と の 間 の 関 係 | 人 的 関 係 | ングスはxxxxxxに取締役２名および監 査役２名を派遣しています。 | ||
平成 23 年度においてＪＦＥホールディング | ||||
取 引 関 係 | スはxxxxxxに融資しています。また、 xxマイクロはＪＦＥホールディングスに経 | |||
営管理料を支払っています。 | ||||
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
決算期 | 平成 22 年 3 月期 | 平成 23 年 3 月期 | 平成 24 年 3 月期 | |
連 結 純 資 産 | 8,234 百万円 | 9,241 百万円 | 9,632 百万円 | |
連 結 x x 産 | 21,281 百万円 | 19,364 百万円 | 15,179 百万円 | |
１株当た り連結純 資産 | 547 円 49 銭 | 614 円 48 銭 | 640 円 46 銭 | |
連 結 売 上 高 | 24,692 百万円 | 24,176 百万円 | 21,413 百万円 | |
連 結 営 業 利 益 | △317 百万円 | 1,857 百万円 | 1,714 百万円 | |
連 結 経 x x 益 | △911 百万円 | 1,694 百万円 | 1,535 百万円 | |
連 結 当 期 x x 益 | △1,423 百万円 | 1,389 百万円 | 23 百万円 | |
１株当たり連結当期純利益 | △94 円 64 銭 | 92 円 35 銭 | 1 円 53 銭 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 0 円 | 0 円 | 0 円 | |
４．株式譲渡の相手先の概要
（１） | 名 称 | 株式会社メガチップス | ||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x アクロス新大阪 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x |
（４） | 事 業 x x | システム LSI、自社システム LSI を使った電子部品およびシステ ム製品の設計・開発・販売 | ||
（５） | 資 本 金 | 4,840 百万円 | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 2 年 4 月 4 日 | ||
（７） | 純 資 産 | 24,977 百万円 | ||
（８） x x 産 | 29,247 百万円 | |
（９） 大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7.77％日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.24％有限会社シンドウ 5.16％ 株式会社シンドウ・アンド・アソシエイツ 5.16％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 9) 4.54％ | |
上 場 会 社 と （10） 当 該 会 社 の 関 係 | 資 本 関 係 | 記載すべき該当事項はありません。 |
人 的 関 係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
関連当事者へ の該当状況 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 | 15,039,600 株 （議決権の数：150,396 個） （所有割合 ：100％） |
（２） 譲 渡 株 式 数 | 15,039,600 株 （議決権の数：150,396 個） （発行済株式数に対する割合：100％） （譲渡価格：85 億円） |
（３） 異動後の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0 個） （所有割合 ：0％） |
６．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 | 平成２４年６月２７日 |
（２） 株式譲渡契約締結日 | 平成２４年６月２７日 |
（３） 株 式 譲 渡 日 | 平成２４年７月１日 |
７．今後の見通し
今回の株式譲渡が平成２４年３月期の業績に与える影響はございません。平成２５年３月期以降の業績に与える影響につきましては、現時点では確定しておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する予定です。
以 上