（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳市汇川技术股份有限公司与
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐机构（ 主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所 2020 年 11 月 17 日下发的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020315 号）（以下简称“问询函”）收悉。深圳市汇川技术股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题 3 107
问题 4 164
发行人本次发行拟募集资金 213,047 万元。其中，产能扩建及智能化工厂建
设项目（以下简称产能扩建项目）拟使用募集资金 43,500 万元，投资建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂，项目建成并达产后，预计将新增中高压变频器产能 0.2 万台/年，低压变频器产能 115 万台/年，伺服驱动器产能 135 万套/年，项目预计达产后毛利率为 45.00%，相比于可比公司综合毛利率较高；工业软件技术平台研发项目（以下简称研发项目）拟使用募集资金 35,945 万元，投资研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据
中台；数字化建设项目拟使用募集资金 21,380 万元，项目建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施等；补充流动资金 30,000 万元。此外，本次募投实施不涉及新增用地，但目前发行人子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次各募投项目具体投资构成和相关投资金额测算的合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形，补充流动资金的比例是否符合相关规定，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）用xx清晰、通俗易懂的语言解释说明研发项目、数字化建设项目和发行人现有平台或系统的区别和联系、与募投项目相关的公司人员储备和技术储备、截至目前的研发进度、上述项目所处行业的发展趋势等，举例说明本次募投项目主要应用场景，充分说明募投项目和现有技术相比的优势及实施必要性，并充分披露相关风险；
（3）关于产能扩建项目，结合现有产能和产能利用率情况、下游需求状况、新增产能、在手或意向性订单、产品盈利能力等说明本次募投项目进行扩建的原因及合理性、产能消化的有效措施，并充分披露相关风险；（4）结合发行人子公司存在部分厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的具体情况，说明本次募投项目的实施是否涉及上述房产，是否会对公司生产经营或募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
回复：
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目的投资构成及支出情况”中补充披露以下内容：
三、本次募投项目的投资构成及支出情况
（一）募投项目具体投资构成、测算合理性 1、收购汇川控制 49.00%股权
x项目拟以 82,222 万元的交易作价收购xxx等六名自然人持有的汇川控制 49.00%的股权，公司以现金方式支付。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号），汇川控制 100%股权在评估基准日的评估价值为 169,500.00 万元。参考前述标的公司 100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的公司 49%股权的交易对价为 82,222 万元。
2、产能扩建及智能化工厂建设项目
产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 金额 | 投资金额占比 |
1 | 场地安装工程费 | 12,000 | 12,000 | 22.35% |
2 | 生产设备购置费 | 31,500 | 31,500 | 58.66% |
3 | 人员费用 | 5,700 | - | 10.61% |
4 | 铺底流动资金 | 4,500 | - | 8.38% |
合计 | 53,700 | 43,500 | 100.00% | |
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）场地安装工程费
x项目场地安装工程费计划总投资 12,000 万元，包括：安装工程、消防工程、二次装修工程、弱电智能化工程、高低压配电工程、地面敷设及处理工程。场地安装工程价格均根据房屋结构形式，并参考当地厂房改造、装修造价水平，按平方米造价指标估算，具体测算明细如下：
序号 | 建设内容 | 建设面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 投入金额估算 （万元） |
1 | 安装工程 | 73,447 | 800 | 5,875 |
2 | 消防工程 | 73,447 | 140 | 1,025 |
3 | 二次装修工程 | 20,000 | 600 | 1,200 |
4 | 弱电智能化工程 | 73,447 | 120 | 880 |
5 | 高低压配电工程 | 7,600 | 2,000 | 1520 |
6 | 地面敷设及处理工程 | 60,000 | 250 | 1,500 |
小计 | 12,000 | |||
（2）生产设备购置费
x项目生产设备购置费计划总投资 31,500 万元，包括：自动化生产线体、智能化硬件及软件系统、测试设备平台、生产辅助工具、其他设备及工具。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。具体测算明细如下：
序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元/套） | 投入金额估算 （万元） |
1 | 自动化生产线体（条） | 284 | 41.74 | 11,853 |
2 | 智能化硬件及软件系统（套） | 30 | 380.00 | 11,400 |
3 | 测试设备平台（套） | 113 | 19.21 | 2,171 |
4 | 生产辅助工具（套） | 10 | 27.60 | 276 |
5 | 其他设备及工具 | - | - | 5,800 |
小计 | 31,500 | |||
（3）人员费用
x项目人员费用计划总投资 5,700 万元，主要用于负担本项目达产后第一年供应链管理人员及生产线工人的薪酬支出。供应链管理人员及生产线工人平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：
序号 | 人员 | 数量（人） | 人均薪酬支出（万元/年） | 投入金额估算 （万元） |
1 | 供应链管理人员 | 25 | 30.00 | 750 |
2 | 生产线工人 | 515 | 9.61 | 4,950 |
小计 | 5,700 | |||
（4）铺底流动资金
发行人拟投资 4,500 万元用于铺底流动资金，占该项目投资金额的 8.38%。铺底流动资金系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动、设备工艺技术及人员数量或薪酬调整因素，按照项目总投资金额 53,700 万元的 8.38%计算。
3、工业软件技术平台研发项目
工业软件技术平台研发项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 金额 | 投资金额占比 |
1 | 人员费用 | 29,365 | 29,365 | 73.07% |
2 | 委外开发费 | 2,300 | 2,300 | 5.72% |
3 | 开发工具费 | 1,200 | 1,200 | 2.99% |
4 | 设备购置费用 | 2,500 | 2,500 | 6.22% |
5 | 装修费用 | 580 | 580 | 1.44% |
6 | 铺底流动资金 | 4,240 | - | 10.55% |
合计 | 40,185 | 35,945 | 100.00% | |
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）人员费用
x项目人员费用计划总投资 29,365 万元，主要用于负担本项目投产后 3 年研发人员的薪酬支出。研发人员平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：
年份 | 人员 | 数量（人） | 人均薪酬支出（万 元/年） | 投入金额估算 （万元） |
第 1 年 | 研发人员 | 174 | 35 | 6,090 |
第 2 年 | 研发人员 | 260 | 35 | 9,100 |
第 3 年 | 研发人员 | 405 | 35 | 14,175 |
小计 | 29,365 | |||
（2）委外开发费
x项目委外开发费计划总投资 2,300 万元，包括：设计服务费、软件授权使用费、软件测试费用。委外开发费用根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。具体测算明细如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资金额 |
1 | 设计服务费（软件二次开发、外包设计等） | 800 |
2 | 软件授权使用费（微服务框架、数据库、中间件等） | 1,000 |
3 | 软件测试费用 | 500 |
合计 | 2,300 | |
（3）开发工具费
x项目开发工具费计划总投资 1,200 万元，包括：开发工具、测试验证软件（CAM、CAD、PLM 等）。开发工具及软件价格根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，软件数量根据研发项目需求估算。具体测算明细如下：
序号 | 软件名称 | 数量 | 单价（万元/套） | 投入金额估算 （万元） |
1 | 开发工具 | - | - | 933 |
1.1 | Visual Studio | 405 | 0.60 | 243 |
1.2 | Idea | 345 | 1 | 345 |
1.3 | DevOps | 345 | 1 | 345 |
2 | 测试验证软件（CAM、CAD、PLM 等） | 5 | 53.40 | 267 |
小计 | 1,200 | |||
（4）设备购置费用
x项目设备购置费用计划总投资 2,500 万元，包括：服务器、云服务、控制系统等。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据研发项目需求估算。具体测算明细如下：
序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元/套） | 投入金额估算 （万元） |
（一） | 研发设备 | |||
1 | 服务器 | 88 | 5 | 440 |
2 | 云服务（服务器租赁） | 4 | 125 | 500 |
3 | 控制系统（HMI、PLC、扩展模 块、驱动器等） | 225 | 2 | 450 |
4 | 机器人 | 12 | 10 | 120 |
5 | 网络分析仪 | 2 | 50 | 100 |
6 | 高精示波器 | 3 | 80 | 240 |
7 | 高清看板 | 10 | 2 | 20 |
小计 | 1,870 | |||
（二） | 办公设备 | |||
1 | 电脑 | 405 | 1 | 405 |
2 | 办公桌椅 | 500 | 0.3 | 150 |
3 | 投影及培训设备 | 15 | 5 | 75 |
小计 | 630 | |||
合计 | 2,500 | |||
（5）装修费用
x项目装修费用计划总投资 580 万元，本研发项目需要在原有办公场地的基础上进行部分装修改造，人均使用面积参考公司总部大厦预计人均使用面积情况，装修单价参考深圳办公楼装修单价的市场情况进行预估。
（6）铺底流动资金
发行人拟投资4,240 万元用于铺底流动资金，占该项目投资金额的10.55%。铺底流动资金系考虑未来可能发生的软件、设备成本变动、设备工艺技术及人员数量或薪酬调整因素，按照项目总投资金额 40,185 万元的 10.55%计算。
4、数字化建设项目
数字化建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 金额 | 投资金额占比 |
1 | 信息咨询费用 | 2,000 | 2,000 | 7.79% |
2 | 软件购置及实施费用 | 9,000 | 9,000 | 35.06% |
3 | 硬件购置费用 | 10,380 | 10,380 | 40.44% |
4 | 服务费用 | 1,400 | - | 5.45% |
5 | 人员费用 | 2,890 | - | 11.26% |
合计 | 25,670 | 21,380 | 100.00% | |
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）信息咨询费用
x项目信息咨询费用计划总投资 2,000 万元，主要用于负担数字化业务变革、IT 变革等咨询项目费用，具体测算明细如下：
序号 | 投资内容 | 咨询项目数量 （个） | 单价（万元/个） | 投入金额估算 （万元） |
1 | 数字化业务变革、IT 变革咨询 | 4 | 500 | 2,000 |
小计 | 2,000 | |||
（2）软件及实施费用
x项目软件及实施费用计划总投资 9,000 万元，包括：IT 系统软件、安全管理系统软件、基础应用系统软件等及其相应的实施费用。软件价格根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，软件数量根据数字化建设项目需求估算。具体测算明细如下：
序号 | 软件名称 | 数量（套） | 单价（万元/套） | 投入金额估算 （万元） |
1 | LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/ 数 字化决策等业务领域 IT 系统软件 | 10 | 600 | 6,000 |
2 | 安全管理系统软件 | 4 | 200 | 800 |
3 | 基础应用系统软件 | 3 | 200 | 600 |
4 | 办公、协同等软件 | 1,000 | 0.4 | 400 |
5 | 工具类软件（实验室类） | 10 | 30 | 300 |
6 | 工具类软件（个人类） | 100 | 5 | 500 |
7 | 管理软件（办公设备、计算设 备、存储设备等管理软件） | 20 | 20 | 400 |
小计 | 9,000 | |||
（3）硬件购置费用
x项目硬件购置费用计划总投资 10,380 万元，包括：办公设备、计算设备、存储设备、网络设备、机房设备、会议系统设备及其配件。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据数字化建设项目需求估算。具体测算明细如下：
序 号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元/个） | 投入金额估算 （万元） | |
1 | 办公设备 | PC 机 | 1,000 | 0.4 | 400 |
笔记本电脑 | 4,000 | 0.8 | 3,200 | ||
平板电脑及其它配件 | 400 | 0.25 | 100 | ||
2 | 计算设备 | 工作站 | 20 | 2 | 40 |
服务器 | 100 | 9 | 900 | ||
大型服务器大型服务器、小型机设备及其 配件等 | 5 | 60 | 300 | ||
3 | 存储设备 | 存储设备 | 8 | 200 | 1,600 |
备份设备 | 2 | 150 | 300 | ||
一体机、超融合设备 | 40 | 30 | 1,200 | ||
磁带机、盘柜及其配 件等 | 20 | 10 | 200 | ||
4 | 网络设备 | 交换机、路由器（高 端） | 20 | 15 | 300 |
交换机、路由器（中 端） | 60 | 1.5 | 90 | ||
交换机、路由器（低 端） | 150 | 0.6 | 90 | ||
防火墙 | 10 | 20 | 200 | ||
上网行为管理设备及 其它网络配件等 | 50 | 7 | 350 | ||
5 | 机房设备 | UPS | 6 | 35 | 210 |
空调 | 6 | 20 | 120 | ||
监控 | 4 | 20 | 80 | ||
服务器机柜及其配件 等 | 100 | 5 | 500 | ||
6 | 会议系统设备及其配件 | 50 | 4 | 200 | |
小计 | 10,380 | ||||
（4）服务费用
x项目服务费用计划总投资 1,400 万元，主要用于支付国际网络线路费用、国内专线线路费用、开发外包服务费用及 IT 服务外包费用。服务费用根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。具体测算明细如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资金额 |
1 | 国际网络线路费用 | 100 |
2 | 国内专线线路费用 | 600 |
3 | 开发外包服务费用 | 500 |
4 | IT 服务外包费用 | 200 |
合计 | 1,400 | |
（5）人员费用
x项目人员费用计划总投资 2,890 万元，主要用于负担本项目投产后 3 年研发人员的薪酬支出。研发人员平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：
序号 | 人员 | 第 1 年数 量 | 第 2 年数 量 | 第 3 年数 量 | 人均薪酬支出 （万元/年） | 金额（万元） |
1 | IT 解决方案工 程师 | 6 | 11 | 15 | 35 | 1,120 |
2 | IT 开发工程师 | 5 | 10 | 15 | 35 | 1,050 |
3 | IDC 工程师 | 2 | 3 | 5 | 35 | 350 |
4 | 系统工程师 | 2 | 2 | 3 | 32.8 | 230 |
5 | 信息安全工程 师 | 1 | 1 | 2 | 35 | 140 |
合计 | 16 | 27 | 40 | - | 2,890 | |
5、补充流动资金
x次募集资金中拟使用 30,000 万元用于补充流动资金。近年来，公司工业自动化、电梯电气大配套等各大业务板块的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。
（二）资本性投入及补流比例情况 1、资本性投入情况
收购汇川控制 49.00%股权项目中，交易作价 82,222 万元拟全部使用募集资金投入，属于资本性支出。
产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 金额 | 是否属于资本性 投入 |
1 | 场地安装工程费 | 12,000 | 12,000 | 是 |
2 | 生产设备购置费 | 31,500 | 31,500 | 是 |
3 | 人员费用 | 5,700 | - | 否 |
4 | 铺底流动资金 | 4,500 | - | 否 |
合计 | 53,700 | 43,500 | / | |
工业软件技术平台研发项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 金额 | 是否属于资本性 投入 |
1 | 人员费用 | 29,365 | 29,365 | 否 |
2 | 委外开发费 | 2,300 | 2,300 | 否 |
3 | 开发工具费 | 1,200 | 1,200 | 是 |
4 | 设备购置费用 | 2,500 | 2,500 | 是 |
5 | 装修费用 | 580 | 580 | 是 |
6 | 铺底流动资金 | 4,240 | - | 否 |
合计 | 40,185 | 35,945 | / | |
数字化建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 金额 | 是否属于资本性 投入 |
1 | 信息咨询费用 | 2,000 | 2,000 | 否 |
2 | 软件购置及实施费用 | 9,000 | 9,000 | 是 |
3 | 硬件购置费用 | 10,380 | 10,380 | 是 |
4 | 服务费用 | 1,400 | - | 否 |
5 | 人员费用 | 2,890 | - | 否 |
合计 | 25,670 | 21,380 | / | |
2、本次募投补流比例未超过 30%，符合相关规定
发行人本次募投涉及 5 个项目，产能扩建及智能化工厂建设项目中，人员费用及铺底流动资金属于非资本性支出项目，发行人不使用募集资金投入。
工业软件技术平台研发项目中，人员费用、委外开发费及铺底流动资金属于非资本性支出项目，发行人拟使用募集资金投入人员费用 29,365 万元、委外
开发费 2,300 万元，铺底流动资金不使用募集资金投入。
数字化建设项目中，信息咨询费用、服务费用及人员费用属于非资本性支出项目，发行人拟使用募集资金投入信息咨询费用 2,000 万元，服务费用及人员费用不使用募集资金投入。
此外，本次发行发行人拟募集资金 30,000 万元用于补充流动资金。
上述非资本性支出合计 63,665 万元，占本次募集资金总额 213,047 万元的
29.88%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。发行人上述非资本性支出属于项目投建开展过程中的必要配套支出，投资金额测算具备合理性，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形。
（三）募投项目建设进展、资金投入情况
截至本回复出具之日，产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目已完成相关前置程序及前期准备工作，项目尚未启动建设实施，尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
收购汇川控制 49.00%股权项目中股权转让协议将在本次发行通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件后生效，股权转让款将在协议生效后根据本次发行募集资金到位情况进行支付。由于项目尚未启动，尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
回复：
1、工业软件技术平台研发项目
（1）项目与发行人现有平台或系统的区别和联系
工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台，其中：
1）智能控制器软件平台
智能控制器软件平台旨在打造汇川技术旗下控制器产品的统一软件技术平台。公司经过多年的发展，形成了多种控制器产品，例如工业自动化板块的控制
技术类产品，包括 PLC、HMI、视觉控制、CNC 控制器等；工业机器人板块的机器人控制系统、视觉控制系统等。
公司不同的控制器产品在研发、生产及使用过程中尚未使用统一的软件技术平台，导致不同的控制器产品在系统配置、编程调整、UI 设计、数据交互、多控制器管理等多个方面存在差异。控制器产品不同的软件环境可能导致产品兼容性、交互性、操作统一性不足，当用户使用汇川技术多种产品时，需要学习、适应不同的软件平台，导致用户体验可能受到影响。
汇川技术致力于向客户提供工业领域的一体化解决方案，搭建统一的软件平台可以有效提升控制器产品的统一性，改善用户体验。此外，统一的软件平台可以在一定程度上减少底层算法或相同功能的重复编码，减少研发成本。因此，本次募投项目计划通过搭建统一软件框架，打造高效的互联互通控制器系统，并实现以下功能：
①统一的开发设计软件平台，主要功能模块包括：系统的配置、编程调试、运行状态监控、HMI 的 UI 设计、系统仿真、多控制器的管理以及运行数据的分析诊断等。
②一网到底的统一网络架构，包括：控制器间的数据交互、控制器与驱动器间的实时总线、统一下载与烧录协议等。
③统一控制平台包括多种工艺算法：多轴插补算法、多机械模型运动学与动力学算法、轨迹跟踪算法、力控算法、温度控制、龙门控制、多控制器间的协调控制等。
2）全集成自动化工程软件平台
全集成自动化工程软件平台旨在打造一套全集成的工业开发软件集合，方便客户基于该平台实现工业软件系统的快速二次开发。由于生产经营环境、产品生产工艺、产线生产流程、生产设备兼容性等各个环节存在较大差异，客户在使用 MES（生产过程执行管理系统）、PLM（产品生命周期管理系统）、SCADA（数据采集与监视控制系统）等工业软件时，通常需要针对企业的实际生产经营情况进行软件的二次开发，才能使工业软件符合生产活动的管理及优化需求。由于工
业客户的信息化基础通常相对薄弱，客户在对工业软件进行二次开发时会遇到一定的阻碍。
为了更好地帮助客户实现软件开发，本次募投项目计划打造全集成、自动化的工程软件平台。汇川技术聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，产品覆盖行业广泛。通过多年行业运作经验的积累，公司有效提炼了各行业的工艺模型及工艺算法，形成的工艺数据库可以为工业客户的信息化建设提供基础支撑。公司计划将各行各业的工艺模型和工艺算法内置到工程软件平台中，构建全套自动化组件的开发环境，客户通过调度相应行业、产品的自动化组件即可实现工业软件的快速开发和使用。
此外，全集成自动化工程软件平台将结合统一的应用部署与管理标准，和汇川技术旗下的其他产品以及通用物联网 Uweb 等软件平台实现对接，从而实现信息安全、系统配置、工艺开发与管理、调试、监控、下载等操作的全集成开发功能。全集成自动化工程软件平台是公司在工业信息化领域新的尝试与延伸，也是公司一体化解决方案的重要组成部分，目前尚处于起步阶段。
3）数据中台
数据中台旨在打造全流程工业的“数据+知识”中台，通过提取工业设备、生产、运营等各个板块的数据，对数据进行加工、存储和计算分析，进而为用户提供数据服务。
近年来，我国工业企业正在逐步向“智能制造”转型。工业企业通过将具有感知、监控能力的各类采集、控制传感器或控制器，以及移动通信、智能分析等技术融入到工业生产过程各个环节，从而实现工业生产的信息化、可视化、智能化。大量传感器、控制器及信息技术的使用将产生海量数据，但由于硬件或软件的品牌、底层算法、技术标准等方面存在较多差异，企业汇总收集的数据可能无法相互兼容。例如 A 软件数据基于 C 语言环境开发、B 软件基于 Java 语言环境开发，两个软件导出的数据可能无法直接对接。
为了解决工业企业的数据痛点，本项目计划打造数据中台，依托工业物联网采集广泛的工业数据，结合企业自身的 IT 数据，制定统一的数据标准，在云端和边缘端提供统一的计算存储引擎，实现工业设备之间、以及企业运营、财务、
OA 等多个职能系统的数据对接，解决工业数据“孤岛化”的问题。数据中台是公 司在工业信息化领域新的尝试与延伸，也是公司一体化解决方案的重要组成部分，目前尚处于起步阶段。
（2）项目相关的人员储备和技术储备
1）人才储备
公司拥有充足的人才储备，截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 2,472人，占比 20.38%。其中，从事软件类产品研发相关工作的研发人员约 400 人，直接负责工业软件类产品研发的人员约 180 人。公司研发人员均具有较强的技术背景与研发经验，行业从业经验丰富。公司在 PLC、HMI、机器人控制器、CNC、工业总线、通用物联网 Uweb、应用软件等项目的研发上已经积累了一定的工业软件开发经验，软件开发的知识图谱不断完善。
此外，本次募投项目公司将积极引入人才，包括控制器软件、工程软件、数据中台等产品的算法工程师、技术架构师、软件工程师、视觉开发专家、测试运维人员等专业人才，充分利用研发团队的人员和技术积累，组建高水平的信息化研发队伍。
2）技术储备
公司于 2010 年成立独立的应用软件开发部，逐步推出服务于驱动器、控制产品的工程软件后台，经过十多年的产品开发，积累了较多 C++、C#等桌面软件开发技术，为工业软件储备了一定的基础技术；公司于 2012 年成立工业互联网研发部，基于互联网技术开始构建汇川工业云平台，陆续推出了电梯物联网、空压机物联网、通用物联网 Uweb 等产品。公司在互联网软件架构、微服务技术、 Docker 技术、数据库技术等方面有所积累，为数据中台开发奠定了初步的技术基础。
其中，Uweb（汇川工业云）是公司自主研发的通用物联网平台，项目团队研发人员约 50 人，其中博/硕士比例超过 70%，目前平台设备接入量超过 38 万台，服务于 80 多个行业，超过 2,000 家客户。公司在 Uweb 项目积累了丰富的软件开发经验和软硬件连接及配套经验，通过大数据分析优化产品设计、提高质
量、降低成本、实时掌握机器运行状态、详细运行数据，生产数据以及生产进度。公司在 Uweb 积累的经验有助于公司进一步进行工业软件研发及落地。
Uweb 软件产品示例
汇川以行业线方式深耕多年，熟悉行业工艺，结合行业经验在软件研发方面形成了大量的知识产权。截至本回复出具之日，公司在工业软件及相关配套产品方面形成了多项专利及软件著作权，部分专利情况如下：
知识产权类型 | 名称 | 专利号 | 技术领域 |
发明 | 机器人的振动抑制方法、系统、装置及计算机可读存储 器 | 201811532980.4 | 运动控制 |
发明 | 运动控制卡配置文件生成方法、设备及计算机可读存储 器 | 201811289849.X | 运动控制 |
发明 | 曲线插补方法、设备及计算 机可读存储介质 | 201810866164.0 | 运动控制 |
发明 | 轨迹间 G2 连续光顺转接方法、设备及计算机可读存储 介质 | 201810762965.2 | 运动控制 |
发明 | 轨迹间的局部光顺过渡方 法、设备及存储介质 | 201810716469.3 | 运动控制 |
发明 | 自适应速度规划方法及系统 | 201810238045.0 | 运动控制 |
发明 | 一种基于自重和负载变形补偿的机器人标定方法以及系 统 | 201810194122.7 | 运动控制 |
发明 | 进给速度实时动态规划方法 及系统 | 201810185344.2 | 运动控制 |
发明 | 面向多项式样条曲线的插补 方法及系统 | 201711446570.3 | 运动控制 |
发明 | 轨迹平滑转接方法及系统 | 201711437252.0 | 运动控制 |
知识产权类型 | 名称 | 专利号 | 技术领域 |
发明 | 一种基于分布式时钟的多机 器人控制同步系统及方法 | 201710313155.4 | 运动控制 |
发明 | 一种基于动力学模型的机器 人最大速度获取方法及系统 | 201610460754.4 | 运动控制 |
发明 | Ethercat 通信系统主站及通 信方法 | 201511031363.2 | 运动控制 |
发明 | 机器人零力控制方法以及系 统 | 201511019928.5 | 运动控制 |
发明 | 面向零力控制的模拟转矩控 制方法以及系统 | 201511021807.4 | 运动控制 |
发明 | 基于 RS-422 的工业总线网 络装置、系统及通信方法 | 201510551278.2 | 运动控制 |
发明 | 库存量计算方法、系统、设 备及计算机可读存储介质 | 202010007893.8 | 应用及服务软件 |
发明 | HDFS 集群高可用部署方法、 系统、设备及存储介质 | 201910543171.1 | 应用及服务软件 |
发明 | ZooKeeper 容器集群部署方 法、系统、设备及存储介质 | 201910542910.5 | 应用及服务软件 |
发明 | HBase 容器集群部署方法、系统、设备及计算机可读存 储介质 | 201910543672.X | 应用及服务软件 |
发明 | 机器人手眼标定方法及装置 | 201910510380.6 | 应用及服务软件 |
发明 | 应用程序容器集群报警实现方法、系统、设备及存储介 质 | 201910450320.X | 应用及服务软件 |
发明 | 车辆状态监测系统及方法 | 201711472502.4 | 应用及服务软件 |
发明 | 远程操作可编程逻辑控制器 的系统和方法 | 201711405698.5 | 应用及服务软件 |
发明 | 可编程逻辑控制器侦测系统 及方法 | 201711407599.0 | 应用及服务软件 |
发明 | 物联网设备安全通信系统、 方法、联网设备及服务器 | 201711408828.0 | 应用及服务软件 |
发明 | 一种网络调试方法、系统以 及设备 | 201710772111.8 | 应用及服务软件 |
发明 | 一种物联网数据采集系统及 方法 | 201710311514.2 | 应用及服务软件 |
发明 | 一种基于 API 的工业运动控 制系统及方法 | 201710293042.2 | 应用及服务软件 |
发明 | 一种基于单一接口的工具提 示系统及方法 | 201710236933.4 | 应用及服务软件 |
发明 | 远程PLC 监控和调试系统及 方法 | 201610837844.0 | 应用及服务软件 |
发明 | 无线模块防拆卸的控制方法 以及物联网设备端 | 201410627573.7 | 应用及服务软件 |
发明 | 一种PLC 图形化组态设计系 统和方法 | 201410419528.2 | 应用及服务软件 |
发明 | 一种远程语音对讲系统 | 201410373455.8 | 应用及服务软件 |
知识产权类型 | 名称 | 专利号 | 技术领域 |
发明 | 协议转换器、协议转换方法 和电梯远程监控系统 | 201410291085.3 | 应用及服务软件 |
发明 | 电梯远程对讲系统及接入装 置 | 201310326650.0 | 应用及服务软件 |
发明 | 通信桥接系统、方法及通信 桥接装置 | 201110161807.X | 应用及服务软件 |
实用新型 | 电梯物联网终端及电梯物联 网系统 | 201420788014.X | 应用及服务软件 |
实用新型 | IP 电话和语音电话自动切换 装置及电梯远程对讲系统 | 201420788232.3 | 应用及服务软件 |
实用新型 | 基于电梯物联网的广告播放 设备 | 201420215855.1 | 应用及服务软件 |
实用新型 | 便于扩展的电梯对讲系统 | 201420103530.4 | 应用及服务软件 |
外观设计 | 机床控制面板的操作设置图 形用户界面 | 202030512894.9 | 应用及服务软件 |
外观设计 | 机床控制面板的操作设置图 形用户界面 | 202030508536.0 | 应用及服务软件 |
发明 | 基于物联网的设备监控方 法、装置、设备及计算机介 质 | 202010832671.X | 实时控制软件 |
发明 | 协处理器固件动态加载方 法、系统、设备及存储介质 | 201910573864.5 | 实时控制软件 |
发明 | 命令交互方法、机器人示教器、机器人控制器及存储介 质 | 201811454789.2 | 实时控制软件 |
发明 | 操作界面实现方法、系统、 机器人示教器及存储介质 | 201811451713.4 | 实时控制软件 |
发明 | 机器人码垛点位生成方法、 设备及计算机可读存储器 | 201811425004.9 | 实时控制软件 |
发明 | 控制卡资源配置方法、系统、 运动控制卡及存储介质 | 201811107190.1 | 实时控制软件 |
发明 | 控制面板的参数配置方法、 控制面板及被控设备 | 201810782261.1 | 实时控制软件 |
发明 | 一种整车与空调通信的方 法、系统以及控制面板 | 201810694802.5 | 实时控制软件 |
发明 | 一种包装膜剪切控制系统及 方法 | 201710334844.3 | 实时控制软件 |
发明 | 一种用于锂电池卷绕机的收 卷系统及锂电池卷绕方法 | 201710292032.7 | 实时控制软件 |
发明 | 可编程逻辑控制器用户程序 在线修改系统及方法 | 201511025953.4 | 实时控制软件 |
发明 | CAN 网络中主站掉电保护系 统及方法 | 201510940799.7 | 实时控制软件 |
发明 | 一种 PLC 可编程滤波器 | 201310692571.1 | 实时控制软件 |
发明 | 一种基于 EtherCAT 总线的 分布式控制系统 | 201310512357.3 | 实时控制软件 |
发明 | 用于可编程逻辑控制器系统 的掉电数据存取方法及装置 | 201310309751.7 | 实时控制软件 |
知识产权类型 | 名称 | 专利号 | 技术领域 |
发明 | 一种远程升级PLC 的方法和 系统 | 201310274971.0 | 实时控制软件 |
发明 | 一种PLC 在线调试系统和方 法 | 201310127755.3 | 实时控制软件 |
发明 | 基于 CAN 网络的通讯系统 及方法 | 201310088749.1 | 实时控制软件 |
发明 | PLC 固件升级系统及方法 | 201210464566.0 | 实时控制软件 |
发明 | 可编程逻辑控制器及实现方 法 | 201210407542.1 | 实时控制软件 |
发明 | 实现本地主从模块间的通信 的系统及方法 | 201210194575.2 | 实时控制软件 |
发明 | 可编程逻辑控制器的电子凸 轮控制系统及方法 | 201210149275.2 | 实时控制软件 |
发明 | 基于FPGA 的PLC 高速脉冲 计数实现系统及方法 | 201110451285.7 | 实时控制软件 |
发明 | 基于 CPLD 的 PROFIBUS-DP 主站实现系统及方法 | 201110446751.2 | 实时控制软件 |
发明 | 便于程序调试的可编程逻辑 控制器及实现方法 | 201110426294.0 | 实时控制软件 |
实用新型 | 一种电机控制系统 | 201720392267.9 | 实时控制软件 |
实用新型 | 小型可编程逻辑控制器 | 201320104814.0 | 实时控制软件 |
发明 | 机器人工具负载质心辨识方 法、系统、设备及存储介质 | 202010262516.9 | 检测技术 |
发明 | 欠压检测方法、电路、设备 及计算机可读存储介质 | 201910145929.6 | 检测技术 |
实用新型 | 欠压检测电路及智能车载终 端 | 201920248125.4 | 检测技术 |
公司部分软著情况如下：
名称 | 软著登记号 | 技术领域 |
汇川 PLC 应用软件 V1.0 | 2012SR063290 | 运动控制 |
汇川可编程控制器软件 V1.00 | 2014SR137323 | 运动控制 |
汇川 PLC 模块控制软件 V1.0 | 2013SR091760 | 运动控制 |
汇川 IT5000 系列 HMI 控制软件 V1.0 | 2013SR091764 | 运动控制 |
汇川 H1U-XP 系列控制软件 V1.0 | 2013SR091711 | 运动控制 |
汇川 H2U-XP 系列控制软件 V1.0 | 2013SR091767 | 运动控制 |
汇川 HOU-XP 系列控制软件 V1.0 | 2013SR091706 | 运动控制 |
汇川 AM600 系列 PLC 控制软件 V1.0 | 2016SR251287 | 运动控制 |
名称 | 软著登记号 | 技术领域 |
汇川 H3U 系列 PLC 控制软件 V1.0 | 2016SR252394 | 运动控制 |
汇川 HMI 组态软件 V1.0 | 2016SR253454 | 运动控制 |
汇川机器人视觉软件 V1.00 | 2017SR157512 | 运动控制 |
汇川运动控制卡控制软件 V1.0 | 2017SR465029 | 运动控制 |
汇川运动控制卡应用软件 V1.0 | 2017SR479763 | 运动控制 |
汇川人机交互软件 V1.00 | 2014SR137259 | 应用及服务软件 |
汇川通讯卡软件 V1.20 | 2010SR005357 | 应用及服务软件 |
汇川控制显示屏控制软件 V1.00 | 2010SR005359 | 应用及服务软件 |
汇川控制器监控软件 V1.00 | 2010SR005355 | 应用及服务软件 |
汇川中型 PLC 通讯软件 V1.0 | 2016SR166202 | 应用及服务软件 |
汇川中型 PLC 定位控制软件 V1.0 | 2016SR174171 | 应用及服务软件 |
汇川物联网 Uweb 软件 | 2018SR951266 | 应用及服务软件 |
汇川 Tds 电机底层驱动软件 V1.0 | 2012SR075484 | 实时控制软件 |
汇川 TDS 控制算法软件 V1.0 | 2013SR050340 | 实时控制软件 |
汇川机器人驱动软件 V1.00 | 2016SR004786 | 机器人控制 |
汇川机器人示教器控制软件 V1.00 | 2016SR004779 | 机器人控制 |
汇川机器人扩展模块控制软件 V1.00 | 2015SR232292 | 机器人控制 |
汇川机器人控制软件 V1.00 | 2015SR162572 | 机器人控制 |
汇川机器人扩展模块软件 V1.00 | 2015SR215868 | 机器人控制 |
汇川机器人示教器软件 V1.00 | 2015SR215864 | 机器人控制 |
汇川机器人 PC 编程平台软件 | 2020SR0125441 | 机器人控制 |
汇川物联网应用软件 V1.0 | 2012SR064148 | 工业物联网 |
汇川物联网监控软件 V1.0 | 2015SR094103 | 工业物联网 |
汇川物联网支撑软件 V1.0 | 2014SR015515 | 工业物联网 |
（3）项目实施进度
截至本回复出具之日，工业软件技术平台研发项目已完成相关前置程序及前期准备工作，项目尚未启动建设实施，尚未投入资金。
（4）项目所处行业的发展趋势
1）工业软件是“智能制造”的重要组成
工业软件是指工业企业用于研发、制造、管理工业设备的软件，包括研发设计软件、生产制造管理软件、企业运营管理软件以及工控软件等。工业软件作为数据流通的桥梁和工业制造的大脑，建立了数字自动流动规则体系，能够实现规划、制作和运用产品的全生命周期数据。
随着我国制造业智能制造转型升级的持续深入，传统制造业对于数字化程度的需求将会不断提升。数字化制造对工业企业的设计方法、生产模式、设备管理、维修服务等各个环节提出了全新要求，工业软件作为产品全生命周期实现数字制造的关键手段，是实现工业数字化、网络化、智能化的关键。
2）工业软件进口替代持续深入
随着国际贸易不确定性增加，核心技术国产化的重要性愈发突出，出于对先进制造和信息安全问题的考虑，国产工业软件进入国内企业的步伐将加快，国产工业软件实现对国外工业软件的逐步替代将成为工业软件行业的长期趋势。
近年来，国家也陆续出台产业政策支持工业软件的发展。2016 年《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》提出强化软件支撑和定义制造业的基础性作用，从战略和全局的高度确定新时期工业软件的地位；2019 年《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）》提出顺应网络协同设计趋势，积极推进工业技术软件化，在相关重大项目建设中加大对关键设计软件的支持力度。
3）工业软件趋向一体化、整体化发展
工业软件将从单项应用到实现对制造企业研发、生产、经营、物流等各业务环节的全覆盖和深度渗透。此外，工业软件将配合工业设备实现业务流程和生产经营模式变革，形成新的工业能力。打造贯穿工业生产前端和后端的系统化软件及硬件的一体化、整体化解决方案，以此提升整个流程的管理效率和准确率成为了工业软件发展的新方向。
（5）项目主要应用场景
1）智能控制器软件平台
某公司的一条 3C 生产产线，使用 PLC 与 RC（Robot Control，机器人控制器）两种控制器，在没有统一架构的控制器平台的情况下，客户需要分别使用 2个不同的后台软件，独立编程分别属于 PLC 和 RC 的控制器业务层程序。
在两个控制器联调和关键的逻辑控制变量交互的时候，经常会遇到因为约定的变化未能及时在两个控制器端同步，导致程序联调失败的情况。因同一业务在不同的控制器需要客户学习两种业务的编程接口，会增加客户使用的门槛，不利于产品系列的解决方案在客户端的推广。
统一架构的控制器平台在不同控制器的编程接口保持一致，客户可以更便捷的在 PLC 与 RC 之间切换编程，提高产品的易用性，为多产品组合的解决方案提供有利支撑。
2）全集成自动化工程软件平台
在客户的现场集成阶段，由于现场产线需求未完全明确、调试工期较紧、用料重量与形状变化等众多因素容易导致程序频繁修改，对于电气工程师开展现场工作提出了很高的要求。电气工程师不仅要精通控制与驱动，还需要详细理解客户各个环节及部件的生产工艺，及时调试工业自动化控制装备，现场开发过程较为复杂。
通过全集成自动化工程软件平台，电气工程师可以将控制、驱动、视觉全部功能整合在同一个界面开发，通过组态方式、拖拽方式完成主体逻辑开发，同时支持 PLC、机器人等多控制器的混合开发与调试，控制、驱动、视觉数据全部拉通，一处配置处处调用，可使得电气工程师充分聚焦，较大降低工程师工作强度并提高开发效率。
3）数据中台
在公司完成某个行业应用场景的验证和单个客户的项目实施交付后，面对其 他同行业存在相似需求的客户，项目实施人员可结合运营系统和开发平台的使用，通过模板、模型局部的替换组装、复制导入，快速完成实施和交付。即使在具体 需求差异较大的情况下，项目实施人员仍然可以通过开发平台动态修改并进行及 时验证。例如，公司在服务于 3C 行业的某大型客户后，可以通过轻量级 MES
为主线实现相关工业软件的完善和积累，将行业产线的生产特点及需求内化至数据中台，在向 3C 领域的其他客户交付解决方案时可以利用已有的数据基础，实现快速交付。
（6）项目和现有技术相比的优势及实施必要性
项目 | 主要项目内容 | 与现有平台或系统相比的优势 |
智能控制器软件平台 | 控制器业务层开发 包括：PLC 业务\CNC 业务\RC 业务\GMC 业务 | 公司现有控制器包括 PLC、CNC、RC(Robot Control，机器人控制)、GMC（General Motion Control，通用运动控制器）是完全独立和隔离的形态，没有统一的基础软件框架，不便于产品的快速开发；相同的软件功能，不同部门采用不同的实现方式，彼此之间没有进行互通，导致各自的优点不能汇集，缺点不能剔除，不满足全集成开发和调试的需求。本项目主要包括： 1.将控制层不同类型的控制器在业务层进行统一的架构设计； 2.实现“一个平台多种业务”支撑的高质高效开 发模式，实现全集成工厂自动化控制器。 |
全集成自动化工程软件平台 | 自动化装备工程设计软件套件，涵盖电控设计集成、整机、整线集成与监控的全流程作业 | 国内大量中小自动化装备制造公司需要可以减轻开发压力、缩短交付周期、实现解决方案快速部署的自动化工程软件，汇川技术多年来在工业领域沉淀了大量硬件产品与行业工艺积累，但缺乏统一的工程软件系统将这些设备与工业知识有效集成。本项目主要包括： 1.组态化全集成开发环境 统一集成开发环境，实现汇川技术控制器、驱动器、视觉等关键电控设备的快速选型、图形化混合编程与向导式调试；在通信方面达成从工程师电脑至控制层再到驱动层毫秒级响应的数字链路。 2.数字孪生 实现电控仿真与机械动作仿真相结合的数字样机；以此为基础再融合生产工艺实现的虚拟产线，叠加生产监控系统并对接管理系统实现的虚拟工厂，实现从装备到产线再到整车间的真实数字孪生系统应用。 3.多终端监控系统 内置汇川技术多年工业知识沉淀、与电控系统融合的多终端现场监控系统，一处配置、处处通用，并提供组态化的专业行业应用套件，x IT 真正贴合工业场景；同时与汇川云服务对 |
项目 | 主要项目内容 | 与现有平台或系统相比的优势 |
接，享受云端提供的大数据分析支持。 4.专家维保 汇川技术维保云与现场 AR 终端相结合的远程开发与调试系统，能够为现场提供及时专业的向导式技术支持，并通过此系统积累现场各种高速实时的状态数据、故障数据与装备信息，供公司研发、改良、升级设备。 | ||
公司现有的工业互联网平台主要依托于自研 IoT 物联网技术为下游客户提供工业设备的远程监 | ||
控、远程调试相关功能，其中数据的计算分析和 | ||
深入探索能力，以及应对复杂业务应用灵活配置 | ||
开发的能力较弱，本项目在原有平台的基础上， | ||
引入、应用、整合和优化数据中台建设相关技术 | ||
平台。本项目主要包括： 1.通过建立工业物模型体系和模型积累，实现从网 关设备管理运维为中心，到以工业设备和工业设 | ||
备元数据管理为中心的平台能力升级，进一步简 | ||
化工业设备集成和业务应用对接的难度； | ||
数据中台 | 数据中台建设相关第三方基础设施或技术服务购买包括：时序数据库&数据仓库、机器学习套件、微服务框架&服务治理平台、 DevOps 平台、Web 组态可 视化引擎、轻量级 | 2.通过建立插件式的通信和协议解析机制，支持丰富多样的通信协议接入，如：TCP、Http、Mqtt、 Opc-ua 等，实现更加广泛的网关设备接入； 3.通过统一和高效的数据集成、数据存储和聚合查询，实现从业务驱动到数据驱动的转变，打破数据孤岛和业务栅栏，实现业务数据和 IT 数据的深 度融合，为客户提供更加完备和立体化的工业软 |
BI&Report 引擎、IoT 物模型解析引擎、规则引擎、应用开发低代码引擎 | 件和整体解决方案； 4. 通过提供实时计算和复杂事件检测、OLAP （Online Analytical Processing，联机分析处理）维度分析、基于数学方法的工业机理分析以及机器 | |
学习算法，完成工业数据从数据采集到指标度量、 | ||
数据探索、辅助决策、实时反馈的应用闭环，通 | ||
过数据的沉淀提升工业软件的附加价值； | ||
5.通过 Web 组态、轻量级 BI 分析、报表配置等方 式降低数据可视化的门槛，实现客户自主配置和 | ||
基于场景的可视化模板积累； | ||
6.通过动态表单、工作流、业务流、领域对象动态 建模等低代码工具，将大部分业务应用以在线配 | ||
置的方式实现所见即所得，从根本上提升面对不 | ||
同场景的大量非标准应用的快速响应。 |
本次募投项目实施后，公司将通过打造软件平台、数据中台等方式进一步丰富公司的软件产品，配合公司 Uweb 等已有软件平台为客户提供更加完善、全面
的工业解决方案。本次募投项目与公司现有软件平台相比可以有效提升技术水平，募投项目建设具有必要性。
2、数字化建设项目
（1）项目与发行人现有平台或系统的区别和联系
数字化建设项目的建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施。数字化建设项目是公司 IT 变革的重要组成部分，旨在公司现有 IT 业务系统的基础上，进一步加强 IT 投资与建设，提升公司整体的信息化和数字化水平，提升内部运作效率。
公司一直以来重视信息化、数字化的价值，目前已经拥有 OA/ERP/HR 等多项职能支撑系统，但由于公司业务发展较快，业务板块拓展较多，公司现有的 IT系统难以为公司的生产经营提供全方位的数字化支持。
近年来，移动互联网、人工智能、5G 等前沿技术的发展为企业的数字化建设注入了新的动力。目前公司的 IT 建设仍处于数字化的初级阶段，信息化程度还有较大的提升空间，通过本次募投项目，公司将通过软件升级、重构或新建等方式进一步完善公司的 IT 系统建设。具体来说，建设内容如下：
1）数字化决策
数字化决策旨在实现业务状态实时可视化、业务规则数字化、算法化，协助管理层完成业务决策。数字化决策将主要基于 BI 系统（Business Intelligence，商业智能），利用现代数据仓库技术、数据分析处理技术、数据挖掘和数据可视化技术进行数据分析以实现商业价值。实施计划如下：
2）数字化运营
数字化运营旨在通过 IT 技术帮助公司实现数据驱动下的高效、敏捷、智能
的运营管理，依据公司管理变革的输出，对各领域无 IT 系统支持的业务以及需要优化的业务，提供适宜的 IT 解决方案，主要包括 LTC（Lead to Cash，线索到回款）、IPD（Integrated Product Development，集成产品研发）、ISC（Integrated Supply Chain，集成供应链）、HR（Human Resource，人力资源）、IFS（Integrated Financial Service，集成财经服务）、ITR（Issue to Resolution，从问题到解决）及公司门户系统建设等。实施计划如下：
3）数字化办公
数字化办公旨在实现协同、会议、终端准入等基础办公 IT 系统和环境的优化和建设。项目主要包括 IAM（Identity and Access Management，身份识别与访问管理）、移动办公、及时通讯、融合会议、团队协同、终端准入以及持续的办公 PC 投入等基础办公 IT 系统和环境的优化和建设。实施计划如下：
4）数字化安全
数字化安全旨在解决安全与效率的冲突以及移动安全管控的要求。项目主要包括 DLP（Data leakage prevention，数据丢失防护）、终端安全管控、安全接入、统一身份等安全系统的优化和建设。实施计划如下：
5）数字化设施
数字化设施旨在完成计算和存储资源、私有云、研发工具以及网络架构的规划与建设。项目主要包括多个 IT 机房、计算和存储资源扩容、私有云、研发云、研发工具以及支持全球互连的网络规划与建设。实施计划如下：
（2）项目相关的人员储备和技术储备
1）人才储备
数字化建设项目包括外部第三方咨询、开发、购买和内部自主研发两部分，公司拟以外部为主推进数字化建设。目前，业界数字化建设已经形成完整的生态服务圈，从咨询服务（如：埃森哲、IBM、德勤、xxxx等）、独立软件服务
（如：SAP、Oracle、金蝶、用友等）到实施服务（如：埃森哲、IBM、汉得、东软等），通过引入专业的外部机构服务，公司数字化建设可以得到有效的人才支持。
在自主研发方面，公司拥有充足的人才储备，在数字化建设领域具有一定的技术背景与研发经验。流程与 IT 部是汇川技术管理体系的重要组成部分，是汇川技术流程管理、数据管理及信息技术的能力中心，下辖 IT 解决方案部、IT 应用开发部、IT 基础设施部、信息安全部和 IT 服务部共五个二级部门，以及流程管理模块、运营支持模块两个模块，员工总数约 85 人，其中大学及以上学历占比为 85%，专业 IT 技术人员占比 95%，平均流程 IT 工作经验达 9.2 年，8 年以上工作经验占比 47%。
此外，本次募投项目公司将积极引入人才，充分利用研发团队的人员和技术积累，提升公司在数字化领域的研发水平。
2）技术储备
外部方面：目前知名软件公司已经形成了成熟的 IT 软件产品系列，技术成熟且在工业自动化领域企业中成功应用，技术可行性较高，可以在公司实现有效落地。外部购买或委托开发 IT 系统属于行业常见情形，不存在实质性障碍，具备较强的可行性。
自主研发方面：公司目前已有的 OA/ERP/HR 等职能支撑系统已经可以初步支撑公司的日常运作，在日常维护、升级的过程中也形成了一定的信息化技术基础。在过去的 10 多年里，流程与 IT 部在部分合作伙伴的支持下，自主建设、维护了 Oracle EBS、PLM、MES、分销、HR、OA、安全系统、办公协同平台、以及深苏两地机房、网络、计算/存储资源等系统，年均 IT 项目超过 40 个，具有丰富的流程 IT 经验及项目管理经验。
本次募投项目中，公司内部 IT 人才队伍将积极学习、吸收外部咨询团队经验，提升自身的数字化系统的技术储备。
（3）项目实施进度
截至本回复出具之日，数字化建设项目已完成相关前置程序及前期准备工作，项目尚未启动建设实施，尚未投入资金。
（4）项目所处行业的发展趋势
1）数字化转型赋能企业发展
数字化转型是新一代信息技术与企业研发设计、生产制造、经营管理、营销服务等全方位的融合，也是加速企业发展理念、经营方式和价值创造模式深度变革、实现企业与员工、客户、供应商、合作伙伴等利益相关者更加紧密互动，共同创造价值的过程。
数字化转型赋予企业强大韧性和创新活力。埃森哲研究指出，2020 年初以来有 11%中国企业的数字化投入已转化为经营绩效，成为当年的“转型领军者”。
面对疫情等因素造成的不确定的外部环境，63%的领军企业能够在三个月的时间内恢复生产，在其他企业中该比例为 47%；有 74%的领军企业预计 2020 年能够实现营收正增长，而在其他企业中该比例不足一半。数字化领军企业已建立起进一步的竞争优势，相较之下，其他企业不仅需要应对疫情和市场环境变化带来的冲击，还将面临数字化成熟度不足的结构性挑战。
疫情驱动中国企业数字化投入整体意愿不断加强，根据 IDC 预测，2023 年将有超过 90%的中国企业在数字经济中构建“数字化原生”IT 环境。随着企业对数字化转型认识的加深，数字化转型支出预计将在今后 10 年维持在高位。
2）技术发展催生企业数字化变革
数字化转型的核心是打通企业数据链，引导数据在企业生产全过程、业务全环节、流程全周期流通共享，以数据流带动技术流、物资流、资金流和人才流，从而推动企业的业务创新和模式变革。
随着大数据、机器学习、物联网、云计算等新兴技术逐渐向产业和行业下沉，越来越多的企业将“数字”视为核心资产，甚至是核心战略资产。在数据上升为新生产要素理念的加持下，中小企业将越来越重视自身数据资源汇聚，加强数据管理能力建设，实现“用数据说话、用数据决策、用数据管理、用数据创新”，以数据应用创新推动业务创新和数字化变革。
（5）项目主要应用场景
数字化建设项目有利于公司全体员工方便、快捷地进行数字化办公、推进业务流程、实时沟通交流，同时也有助于公司快速形成经营决策。数字化建设项目的主要应用场景举例如下：
1）某市场人员在外出差，发现业务线索，可以快速通过手机进行记录并提交，共享给有权限的人员，并可以快速进行线索的评审、分派、跟进，相关客户活动、商机业务、合同管理业务、交付业务以及回款业务等全流程业务均可通过线上完成，全流程高效、透明可视，数据标准、清晰、完整并可开展数据分析，有利于进一步的管理决策。
2）某业务人员在外出差，临时有紧急的工作需求，研发工作、订单管理工
作、财务管理等工作亟需开展，此时员工可通过个人电脑或手机，在终端安全系统的防护下连接公司统一办公平台，登录到公司相关业务系统开展工作。员工如需要组织会议进行沟通，则登录到集团统一视频会议平台，即可组织视频会议进行讨论。整个过程可实现业务连续性和信息安全性的双重保障。
（6）项目和现有技术相比的优势及实施必要性
序 号 | 数字化建设项目内容 | 与现有平台或系统相比的优势 |
1 | 数字化变革管理咨询包括： LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR 等 领域的数字化变革咨询 | 公司现有业务、流程及组织无法支撑公司战略目标的实现，本次项目是围绕“客户更满意、运营更高效”，从公司战略承接出发，重塑业务、流程及组织。 |
2 | 数字化运营与决策平台建设包括： LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/B I 等变革 IT 系统建设 | 公司目前在部分业务领域建立了独立的 IT 系统支持业务运营（如：ERP、PLM、MES 等），但数据孤岛、业务模式陈旧等问题无法满足高效运营需求。本次项目主要是： 1.针对数字化未覆盖的领域，建立数字化 IT 系统，支持业务高效运作，如：LTC、IFS、ITR 领域。 2.针对模式陈旧，无法支撑变革业务落地的领域进行系统重构，如： 2.1 IPD 领域需要支持研发与生产关于工艺数据的拉通、支持产品需求管理、研发项目管理的数字化； 2.2 ISC 领域需要重构 SCM 相关系统，实现与自动化设备的数据采集、分析，以及与供应链端的数据透明，提升全供应链的运作效率； 2.3 HR 领域需要重构相关系统，支撑 IHR 变革对组织、人才、绩效、文化管理的流程落地； 2.4 决策支持领域，基于“清洁、可信”的数据，围绕着“描述、洞察、预测、决策”，重构 BI 系统，实现业务状态实时可视化、业务规则数字化、算法化，实现基 于“事实”的决策。 |
3 | 数字化办公平台建设 包括：办公平台建设、电脑及服务外包投入 | x次项目主要是充分利用当前 IT 技术发展的红利（如：远程办公方案的日趋成熟），重构公司数字化办公平台，提升办公效率，主要包括统一身份管理，提升身份安全管理能力、重构数字化会议系统提升会议协同效率、升 级终端准入系统，提升终端准入安全和效率等。 |
4 | 数字化安全平台建设 包括：信息安全 IT 系统建设 | 公司目前已经建设了数据加密、数据防泄密、打印监控等安全管理系统，对公司的核心信息安全起到了一定的保护作用。但随着公司业务的发展，在数据防泄密、日志管理、终端安全管理方面仍存在较大的短板，对业务 效率影响较大，需重构相关解决方案，因此本次数字化 |
序 号 | 数字化建设项目内容 | 与现有平台或系统相比的优势 |
安全项目主要有： 1.实施移动安全管控方案，提升移动安全管控能力； 2.重构现有数据防泄密、日志管理、终端安全管理系统，降低安全与效率的冲突，提升业务效率。 | ||
5 | 数字化基础设施建设 包括：IT 机房建设、计算和存储资源、全球网络、私有云、研发云、研发工具的优化和建设 | 公司基础设施能力薄弱，已经成为数字化变革的瓶颈，无法有效支撑变革业务的数字化落地，本次项目主要包括： 1.随着公司规模的扩大和新基地的建设，新增多地数据中心的建设，为实施异地容灾和同城双活提供支持； 2.随着变革业务的数字化落地需求，现有计算和存储资源已无法满足，需扩充资源为核心业务系统提供高效的基础支撑； 3.重构研发私有云，提升核心研发数据的安全性； 4.建立数据库云，为核心业务系统提供高效、安全的数据库支持，从而提升业务效率及数据安全； 5.随着公司海外业务的发展，现有网络架构已无法支撑海内外协同需求，需重构网络架构，支持集团业务的海 内外高效协同。 |
本次募投项目实施后，公司将通过软件升级、重构或新建等方式进一步完善公司的 IT 系统建设。本次募投项目与公司现有 IT 系统相比可以有效提升技术水平，募投项目建设具有必要性。
3、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/二、募集资金项目风险/（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”中补充披露以下内容：
“具体而言：
1、工业软件技术平台研发项目不及预期的风险
x次募投项目中，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。虽然公司在工业软件领域已经具备了一定的技术积累和人才储备，但由于公司长期以来专注于工业自动化控制产品的研发、生产与销售，在工业软件领域的积累相对薄弱，如果不能保障有效、持续的技术投入和人才投入，工业软件技术平台研发项目存在无法顺利推
进的风险。此外，如果产生下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量工业软件竞品涌入竞争加剧、公司产品不足无法满足客户需求等情形，本募投项目存在市场应用不及预期的风险。
2、数字化建设项目不及预期的风险
x次募投项目中，数字化建设项目旨在公司现有 IT 业务系统的基础上，进一步加强 IT 投资与建设。公司拟以外部为主推进数字化建设，虽然外部购买或委托开发 IT 系统属于行业常见情形，但是不排除知名软件公司、第三方服务机构因各种原因无法向公司提供所需产品及服务，导致发行人数字化建设停滞、推迟或取消，进而导致本募投项目无法顺利推进的风险。此外，数字化建设项目需要根据公司的实际经营情况持续优化、完善，如果外部机构或公司内部团队无法及时优化 IT 系统、或者系统出现故障无法及时修复，可能导致公司生产经营受到一定的不利影响。”
（三）关于产能扩建项目，结合现有产能和产能利用率情况、下游需求状况、新增产能、在手或意向性订单、产品盈利能力等说明本次募投项目进行扩建的原因及合理性、产能消化的有效措施，并充分披露相关风险
回复：
1、扩建的原因及合理性
（1）公司产线处于饱和产能状态，现有产能出现不足
1）公司产能利用情况
公司变频器类、运动控制类产品种类众多，产品型号、技术规格、应用领域及场景各不相同。公司变频器类产品主要包括各类低压、中压、高压变频器；运动控制类产品主要包括伺服系统等。
鉴于不同型号、规格的产品在同一产线上的产能有所区别，若以产品的产量数据计算产能利用率，则不能反映公司的产线工作情况。公司通常采用“生产线条数*工作班次”来说明产能利用情况，每条产线一般按照单班 10.5 工时设计产能。目前上市公司的订单增速较快，导致单班产能已严重不足，只能通过“多班倒”的方式满足订单需求，生产管理较为复杂。
2020 年 4-11 月，公司不同产品的产能利用情况具体如下：
单位：条·班次 | 2020 年 4 月 | 2020 年 5 月 | 2020 年 6 月 | 2020 年 7 月 | 2020 年 8 月 | 2020 年 9 月 | 2020 年 10 月 | 2020 年 11 月 | |
中高压变频器产 品 | 单班产能：生产线条数*单班生 产班次 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
实际产能（根据产品数量换算为 产线运转单位） | 10.3 | 11 | 14.2 | 12 | 12.5 | 12.5 | 12.8 | 17.9 | |
单班产能利用率 | 103% | 110% | 142% | 120% | 125% | 125% | 128% | 179% | |
低压变频器产品 | 单班产能：生产线条数*单班生 产班次 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |
实际产能（根据产品数量换算为 产线运转单位） | 11.1 | 9.8 | 12.9 | 8.9 | 11.2 | 11.6 | 12.9 | 15.6 | |
单班产能利用率 | 139% | 123% | 161% | 111% | 140% | 145% | 161% | 195% | |
伺服系统产品 | 单班产能：生产 线条数*单班生产班次 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 8 |
实际产能（根据 产品数量换算为产线运转单位） | 11.8 | 12 | 11.7 | 10.6 | 9.3 | 11.7 | 17.1 | 17.5 | |
单班产能利用率 | 169% | 171% | 167% | 151% | 133% | 167% | 244% | 219% | |
2020 年 4 月以来，随着国内新冠疫情逐渐得到控制，下游需求逐渐释放，
公司产能利用率情况呈现提升的趋势。以 2020 年 11 月为例，公司变频器类产品的单班产能利用率已接近 200%，伺服系统产品的单班产能利用率已超过 200%。由于公司变频器类、运动控制类产品（含伺服系统）的市场需求快速增长，公司产线处于饱和产能状态，公司现有产能出现不足。
在市场需求持续增加和进口替代进程加快的环境下，产能不足造成的供给和交付瓶颈未来可能成为制约公司市场拓展的重要因素，公司亟需提升产线产能。
2）公司产销率情况
在产线基本饱和的背景下，公司变频器类、运动控制类产品的产销数量也可以在一定程度上反映公司的产能情况。报告期内，公司变频器类、运动控制类产品的产销率情况如下：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
变频器类产品 | 产量（万台） | 103.28 | 121.28 | 111.89 | 88.53 |
销量（万台） | 106.86 | 112.12 | 118.10 | 90.58 | |
产销率（%） | 103.47 | 92.45 | 105.55 | 102.31 | |
运动控制类产品 | 产量（万套） | 190.01 | 112.99 | 108.92 | 90.00 |
销量（万套） | 170.93 | 108.20 | 114.93 | 81.15 | |
产销率（%） | 89.96 | 95.76 | 105.52 | 90.17 |
注：公司变频器类产品主要包括各类低压、中压、高压变频器；运动控制类产品主要包括伺服系统等。
报告期内，工业自动化市场稳定向好，发行人变频器类、运动控制类产品生产数量和销售数量呈现波动上涨。2017 至 2020 年 1-9 月公司上述产品的产销率较高，部分年度产销率超过 100%，公司整体而言产销水平良好。
（2）本次募投项目产品具备较好的盈利能力
报告期内，公司变频器类、运动控制类的毛利率情况如下：
单位：%
产品类别 | 2020 年 1-9 月 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
变频器类 | 46.94 | 47.43 | 45.30 | 45.05 | 47.92 |
运动控制类 | 49.11 | 49.53 | 46.35 | 43.58 | 45.72 |
本项目预计达产后毛利率为 45.00%，跟公司历史期间的同类产品相比处于合理区间，公司本次募投项目产品具备较好的盈利能力。
（3）工业自动化行业整体趋势向好，下游需求旺盛
变频器、伺服驱动器是工业自动化控制的核心部件，广泛应用于工业领域的各行各业，工业自动化产品市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因素密切相关。由于应用行业众多，公司工业自动化产品需求受宏观经济发展影响较大。
报告期内，中国宏观经济稳步增长，公司工业自动化产品营业收入稳步增长。根据中国工控网统计，2019 年变频器及伺服系统市场规模分别达到 250 亿元及 96 亿元。2019 年，受中美贸易摩擦受中美贸易摩擦及疫情影响，下游行业投资信心不足，导致部分资本性支出计划推迟，2019 年工业自动化行业市场规模增速放缓。
2020 年第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷纷加大工控产品的资本性支出，带动工控行业景气度持续回升。根据 MIR 统计，2020 年第二季度工控行业市场规模环比提升 27.08%，同比提升 6.40%。
600
500
400
300
200
100
0
2017-2020Q2 工控市场规模变化情况
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
市场规模（亿元） 环比增速（%）
资料来源：MIR
未来几年，3C 制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业面临良好的增长机遇，行业预计增速较快，该等行业新建、扩充或更新产线将催生大量的工业自动化产品采购需求，带动工业自动化行业规模保持增长。
在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将得到进一步激发，市场空间进一步扩大，变频器、伺服驱动器作为工控核心部件产品面临良好的增长机遇。
2、产能消化分析
（1）在手或意向性订单情况分析
公司工业自动化产品订单的下单频率高、数量多、金额分散、交货速度快，产品从收到订单到确认收入通常约 1 至 2 个月的时间。2020 年 1-9 月，公司变频器类产品及运动控制类产品的订单金额、收入金额情况如下：
单位：万元
产品 | 项目 | 2020 年 1 月 | 2020 年 2 月 | 2020 年 3 月 | 2020 年 4 月 | 2020 年 5 月 | 2020 年 6 月 | 2020 年 7 月 | 2020 年 8 月 | 2020 年 9 月 |
变频器类 | 订单金额 | 18,083.35 | 18,301.28 | 31,865.22 | 49,895.45 | 40,361.01 | 37,719.41 | 38,186.05 | 39,845.53 | 48,017.29 |
收入金额 | 15,670.30 | 7,860.46 | 22,724.60 | 28,850.99 | 34,786.53 | 37,249.69 | 29,264.59 | 33,469.06 | 44,614.71 | |
运动控制类 | 订单金额 | 10,353.67 | 11,484.81 | 26,113.02 | 30,772.93 | 13,341.29 | 18,445.49 | 18,609.43 | 20,828.50 | 26,115.82 |
收入金额 | 6,550.97 | 7,188.33 | 19,026.91 | 23,825.40 | 23,811.66 | 16,215.68 | 16,437.24 | 17,801.22 | 21,279.29 |
由于工控产品下游应用广泛，用户遍布众多行业，地域分布较广，公司大部分产品是通过分销方式进行销售，即通过代理商/经销商/系统集成商将产品销售给客户。公司和分销机构签署代理协议，实际交易金额根据订单确定，通常不会签署金额明确的年度采购合同或更长时间的采购合同。由于本次募投项目从建设到达成还需要几年时间，公司针对本次募投项目产品尚未签署明确的在手订单和意向性订单。
公司与分销机构/客户建立了良好的合作关系，本次募投项目达产后公司将依托销售渠道/客户消化产能。此外，公司具有良好的品牌优势、渠道优势和客户优势，在持续深化存量客户的同时，将积极开拓新客户，积极消化新增产能。公司产线将根据客户订单情况动态调整产品生产计划，预计募投项目达产后可以有效消化新增产能。
（2）本次募投项目的预计复合增长率低于历史水平，预测具有谨慎性
历史期间内，公司整体营业收入、变频器类产品及运动控制类产品均保持较快速度增长，按照 2013-2019 年计算的复合增长率、2020 年 1-9 月同比增长率情况如下：
产品 | 项目 | 2013 年 | 2019 年 | 复合增长率 | 2020 年 1-9 月同 比增长率 |
汇川技术 | 营业收入 （万元） | 172,586.83 | 739,037.09 | 27.43% | 65.00% |
变频器类 | 营业收入 （万元） | 120,326.74 | 297,234.42 | 16.27% | 17.72% |
运动控制 类 | 营业收入 （万元） | 26,822.85 | 114,720.34 | 27.41% | 90.23% |
本次募投项目达产后，公司变频器类产品营业收入规模可以达到 55.07 亿元，
运动控制类产品营业收入规模可以达到 22.27 亿元，按照 6 年计算的预计复合增长率分别为 10.83%和 11.69%。
产品 | 项目 | 2019 年 | 2025 年预计收入 | 预计复合增长率 |
变频器类 | 营业收入（万元） | 297,234.42 | 550,734.42 | 10.83% |
运动控制类 | 营业收入（万元） | 114,720.34 | 222,720.34 | 11.69% |
注：2025 年预计收入系在 2019 年变频器类、运动控制类产品收入基础上增加本次募投项目
2025 年预计新增收入。
本次募投项目的预计复合增长率低于历史期间公司整体营业收入、变频器类产品及运动控制类产品的复合增长率，公司本次募投产品的预计新增产能处于合理水平。
（3）预计市场占有率符合公司增长预期
根据中国工控网统计，2019 年低压变频器、中高压变频器及伺服系统市场规模分别为 211 亿元、39 亿元及 96 亿元，汇川技术市场占有率分别为 14.6%、 6.9%及 10.7%。
中国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面有利因素的共同作用下，我国自动化行业的市场需求快速增长。根据中国工控网统计，2015-2019年变频器及伺服系统市场的复合增长率分别为 5.47%和 11.37%。制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。我国要实现从制造大国向制造强国的转变，加速智能制造转型升级是重要发展方向。工业自动化作为智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持和进口替代的驱动。在此背景下，假设变频器市场规模按照 3%的复合增长率增长，2025 年变频器市场规模预计为 298.51 亿元，新增交易额 48.51 亿元；假设伺服系统市场规模按照 10%的复
合增长率增长，2025 年伺服系统市场规模预计为 170.07 亿元，新增交易额 74.07
亿元。
本次募投项目达产后，公司变频器类产品预计新增收入 25.35 亿元，整体营业收入达到 55.07 亿元，市场占有率需要达到 18.45%；伺服系统产品预计新增收入 10.80 亿元，整体营业收入达到 22.27 亿元，市场占有率需要达到 13.09%。
公司新增产能一部分将通过市场新增需求消化，另一部分将通过进一步提升在存量市场中的市场份额消化。公司采用相对保守的复合增长率假设对变频器、伺服系统市场进行预测，如果变频器、伺服系统市场未来增长率高于公司预期，公司将进一步受益于市场增长的红利，新增产能得以更加有效地消化。
公司的变频器、伺服驱动器等工控核心部件产品处于持续良性发展阶段，近年来产品的销售规模、市场份额逐年提升。公司在产品布局、技术实力、研发创新能力及管理组织等环节具备竞争优势，随着中国制造业工控需求复苏、国产替代趋势不断加速，公司市场份额有望进一步增长，未来将进一步提升产品生产、销售规模。
（4）产能消化措施
公司作为国内领先的工业自动化企业，与国内竞争对手相比，在“管理、品牌、技术、产品与解决方案、营销网络”等方面具备竞争优势；与国际竞争对手相比，在“本土化研发、行业定制化解决方案、营销网络、快速交付、成本”等方面具备优势。公司将继续坚持行业营销、技术营销、进口替代等经营策略，充分发挥竞争优势，努力提升市场份额。公司的产能消化措施具体如下：
1）坚持行业营销：针对国内市场结构性增长的趋势，公司在深耕优势行业的同时将加大重点行业（3C 制造、锂电、光伏、家电等）的拓展，并积极培养新型行业（硅晶、医疗设备等），为行业客户提供一体化或综合产品解决方案，提升客户价值；
2）落实“上顶下沉”的营销策略：针对行业内的 TOP 客户，利用“行业铁三角、客户铁三角”的营销模式，为客户提供 TCO 或 TVO 解决方案；针对区域内的散单市场，利用区域分销的营销模式，为客户提供标准化的产品与解决方案，提升公司产品市场占有率；
3）拓展海外市场：利用与跨国企业中国分部的合作关系，拓展其全球分支的机构业务；通过完善海外市场的营销与服务网络，提升海外重点区域的市场份
额；
4）搭建市场流程体系，构建市场洞察组织，对市场空间进行管理，进一步提高营销效率和质量。
3、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/二、募集资金项目风险/（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”中补充披露以下内容：
“3、产能扩建及智能化工厂建设项目不及预期的风险
x次募投项目中，产能扩建及智能化工厂建设项目主要新增变频器、伺服驱动器的产能。公司虽然在工业自动化控制领域取得了较好的市场优势和品牌优势，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量竞品涌入竞争加剧、公司产品技术规格无法满足客户需求等情形，导致发行人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现测算预期的风险。”
（四）结合发行人子公司存在部分厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的具体情况，说明本次募投项目的实施是否涉及上述房产，是否会对公司生产经营或募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险
回复：
1、发行人及子公司涉及违建及未取得权属证书的房产情况
截至本回复出具之日，公司存在部分房屋建筑物、构筑物涉及违建及未取得权属证书的情况，具体如下：
序号 | 坐落 | 产权人 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
1 | 航头镇航启路 20 弄 5 号 | 贝恩科电缆 | 厂房 | 7,248（注 1） |
2 | 航头镇航启路 20 弄 5 号、航头镇 航帆路 2 号 | 晨茂电子 | 厂房、仓库 | 4,172（注 1） |
3 | 深圳市福田保税区桂花路南福保 桂花苑 2 栋 C 座 2603 房 | 汇川技术 | 宿舍 | 87.35（注 2） |
4 | 深圳市福田保税区桂花路南福保 | 汇川技术 | 宿舍 | 72.84（注 2） |
序号 | 坐落 | 产权人 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
桂花苑 4 栋 B 座 503 房 | ||||
5 | 深圳市福田保税区桂花路南福保 桂花苑 3 栋 C 座 1006 房 | 汇川信息 | 宿舍 | 87.61（注 2） |
6 | 深圳市福田保税区桂花路南福保 桂花苑 3 栋 C 座 1106 房 | 汇川信息 | 宿舍 | 87.61（注 2） |
7 | 深圳市福田保税区桂花路南福保 桂花苑 3 栋 C 座 2804 房 | 汇川信息 | 宿舍 | 85.98（注 2） |
8 | 苏州天鹅荡路北侧 | 苏州汇川 | 1#生产中心 （含连廊） | 36,776.6（注 3） |
9 | 苏州天鹅荡路北侧 | 苏州汇川 | 2#生产中心 | 47,468.07（注 3） |
10 | 苏州天鹅荡路北侧 | 苏州汇川 | 实验室 | 29,957.32（注 3） |
11 | 苏州天鹅荡路北侧 | 苏州汇川 | 食堂 | 9,112.82（注 3） |
12 | 苏州天鹅荡路北侧 | 苏州汇川 | 门卫 | 207.65（注 3） |
注 1：上述房产为违章建筑，未能办理权属证书，系公司于 2019 年通过向xxx等收购xx特 100%股权而取得该等房产。根据xx特原股东xxx、xxx、xxx出具的承诺：①若标的公司（即xx特，下同）及其子公司因自有不动产的合规性瑕疵被行政处罚的，本人将承担由此带来的实际经济损失；②若因标的公司及其子公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司及其子公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司及其子公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。
注 2：该房屋为向深圳市福田区建设局购买的福田区企业人才住房。
注 3：该房屋在建设过程中已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并办理竣工验收手续。
2、公司募投项目实施所涉及的房产情况
公司本次向特定对象发行股票募集的资金，用于收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目、补充流动资金 5 个项目。该等项目实施主体、实施地点等情况如下：
序号 | 募投项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 备注 |
1 | 收购汇川控制 49.00%股权 | 上市公司 | / | / |
2 | 产能扩建及智能化工厂建设项目 | 苏州汇川 | 苏州市苏州吴中经济技术开发区天鹅荡路北侧苏州汇川B 区厂房（天鹅荡路 52 号） | 该募投项目实施涉及房屋已部分建成，部分在建的房屋预计 2021 年建成并投入使用。该等房屋在建设过程中已取 得建设工程规划许可证、建筑 |
工程施工许可证，不属于违章 建筑 | ||||
3 | 工业软件技术平台研发项目 | 上市公司 | 广东省深圳市龙华区观澜街道澜清二路 6号汇川技术总部大厦 | 该募投项目实施涉及房屋仍在建设中，预计 2021 年建成并投入使用，已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许 可证，不属于违章建筑 |
4 | 数字化建设项目 | 苏州汇川 | 苏州市吴中区旺山工业园天鹅荡路北侧苏州汇川厂房 | 该募投项目实施涉及房屋已部分建成，部分在建的房屋预计 2021 年建成并投入使用。该等房屋在建设过程中已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，不属于违章 建筑 |
5 | 补充流动资金 | 上市公司 | / | / |
综上，募投项目所涉房产不属于违章建筑，虽然募投项目所涉房产未取得权属证书，但该等房产的建设已取得目前阶段所必需的法律手续，预计房产权属证书取得不存在实质性法律障碍，对募投项目的实施不会造成重大不利影响。
3、上述事项不会对公司生产经营或募投项目实施产生重大不利影响
本题回复之“1、发行人及子公司涉及违建及未取得权属证书的房产情况”所列表格中，第（1）、（2）项房产（产权人分别为贝恩科电缆、晨茂电子）属于违章建筑，系公司于 2019 年通过向xxx等收购xx特 100%股权而取得。上述房产并非公司募投项目实施涉及的资产，不会对公司募投项目的实施产生重大不利影响。xx特原股东xxx、xxx、xxx已就上述相关房屋的合法性出具承诺：①若标的公司（即xx特，下同）及其子公司因自有不动产的合规性瑕疵被行政处罚的，本人将承担由此带来的实际经济损失；②若因标的公司及其子公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司及其子公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司及其子公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。据此，上述房产的情况也不会对公司生产经营产生重大不利影响。
本题回复之“1、发行人及子公司涉及违建及未取得权属证书的房产情况”所列表格中，第（3）至（7）项房产（产权人分别为汇川技术、汇川信息）为向
深圳市福田区建设局购买的福田区企业人才住房，不属于发行人生产经营场所，不会对公司生产经营和募投项目的实施产生重大不利影响。
本题回复之“1、发行人及子公司涉及违建及未取得权属证书的房产情况”所列表格中，第（8）至（12）项房产（产权人为苏州汇川）为苏州汇川合法建造的房屋。其中第 8 项、第 9 项房产为募投项目“产能扩建及智能化工厂建设项目”及“数字化建设项目”实施的部分厂房。目前，该等房屋在建设过程中已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并办理了竣工验收手续，不属于违章建筑，不会对公司生产经营和募投项目的实施产生重大不利影响。
综上，公司部分建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书不会对公司生产经营或募投项目实施产生重大不利影响。
4、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/三、经营风险
/（一）房产权属存在瑕疵的风险”中补充披露以下内容：
“截至本募集说明书签署日，xx特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除及/或给予相关子公司罚款等行政处罚，将导致子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，并需缴纳相关罚款，从而给子公司带来一定损失，经营场所需要搬迁或调整亦可能给其生产经营带来不利的影响。”
保荐人、会计师和发行人律师进行了如下核查：
1、查阅发行人募投项目的可行性分析报告，了解发行人各个募投项目的投资安排，了解投资测算的过程及合理性，了解项目具体投资内容；
2、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规要求，核查募集资金资本性支出情况；
3、访谈发行人管理层及财务负责人，了解发行人针对本次募投项目的资金
投入情况及建设进展；
4、获取发行人关于工业软件项目和数字化建设项目的相关说明，了解项目主要应用场景，充分说明募投项目和现有技术相比的优势及实施必要性；
5、查阅发行人专利、软件著作权等无形资产情况、发行人员工结构、专业背景，了解发行人募投项目的人才、技术储备情况。查阅发行人工业互联网 Uweb的介绍材料，向发行人相关业务人员了解项目情况，了解发行人在工业软件方面的技术储备情况；
6、查阅发行人信息技术部门的介绍材料，向发行人相关业务人员了解公司 的信息系统建设情况及主要功能，了解发行人在数字化建设方面的技术储备情况；
7、通过网络检索的方式核查发行人所处行业的行业研究报告，通过访谈发行人上下游客户、供应商了解行业发展前景及市场供需变化情况。查询工业自动化行业相关研究报告、可比公司产品的盈利能力情况；
8、获取并核查报告期内发行人变频器类产品及运动控制类产品生产、销售的数量及结构变化情况，访谈发行人管理层，了解发行人产品结构、市场结构变化情况；
9、访谈发行人管理层，了解发行人目前产线的产能利用情况、扩产原因及合理性、募投项目产品的主要目标市场及目标客户、目前在手订单或意向性订单情况、未来可能采取的产能消化措施；
10、对发行人主要经营管理人员进行访谈，了解部分建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的基本情况及原因、募投项目实施所涉房产的基本情况及建设进展；
11、取得并查阅募投项目所涉房屋的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；
12、取得并查阅xx特原股东xxx、xxx、xxx针对房产事项出具的承诺。
经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
1、发行人已补充披露本次各募投项目具体投资构成，相关投资金额测算具备合理性，本次募集资金中非资本性支出满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；
2、工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目是公司在已有软件平台和 IT 系统的基础上进一步升级、改进及延伸，公司在上述 2 个项目均有较好的技术储备和人才储备，所处行业均面临良好的发展趋势，项目实施具有必要性及可行性。目前项目尚未启动建设实施，发行人已补充披露项目相关风险；
3、发行人现有产线产能利用率较高，由于下游行业及发行人产品均面临良好的发展趋势，可以有效消化发行人的新增产能，且本次募投项目产品具备较好的盈利能力，本次产能扩建项目具备合理性。发行人产销情况较好，制定了多个产能消化措施，发行人已补充披露项目相关风险；
4、募投项目所涉房产不属于违章建筑，虽然募投项目所涉房产未取得权属证书，但该等房产的建设已取得目前阶段所必需的法律手续，预计房产权属证书取得不存在实质性法律障碍，不会对公司的生产经营和募投项目的实施产生重大不利影响，发行人已补充披露相关风险。
发行人拟以募集资金 82,222 万元收购xxx等六名自然人（以下简称交易对手方）持有的深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称汇川控制或标的公司） 49.00%的股权。评估报告中称标的公司是独立的经营资产，具备持续经营条件；对 100%股权采用收益法评估的结果为 169,500.00 万元，较账面净资产增值 151,074.05 万元，增值率 819.90%。汇川控制设立于 2006 年，2019 年及 2020 年
上半年，汇川控制营业收入分别为 6,214.44 万元和 12,786.17 万元，净利润分别
为 4,593.87 万元和 6,718.97 万元，增幅较大。发行人和汇川控制根据职能划分协商确定的结算政策为：发行人的控制技术产品线销售收入扣减控制技术产品线硬件成本（额外留存一定比例的利润）、税金等其他费用后作为汇川控制的营业收入，故汇川控制毛利率为 100%；且在本次交易中，交易对手方未进行业绩承诺。此外，根据发行人与交易对手方签署的股权转让协议，交易对手方必须在收到股权转让款之日起 90 个股票交易日内，将不少于股权转让款总额 20%即人民币 16,444.40 万元的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买发行人 A 股股票。若未能在 90 个股票交易日内完成股票购买计划，交易对手方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起 3 个工作日内返还给发行人，且发行人对此无须支付任何对价；交易对手方因合理理由可以书面向发行人申请延期购买股票。
请发行人补充说明或披露：（1）说明汇川控制最近三年及一期的收入和利润情况，并结合变动情况说明变动合理性；（2）说明汇川控制的盈利模式，是否仅作为上市公司生产流程中的一个环节，高度依赖上市公司的定制化需求，上市公司是否存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式，并结合上市公司对其控制的不同主体的资源的分配情况、汇川控制的人员、资质及技术储备情况、自身的业务承接及执行能力、核心竞争力等，补充披露汇川控制是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价的合理性；（3）说明除承接上市公司相关业务之外，汇川控制是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性；（4）补充
披露上市公司对客户订单及业务分派的具体原则、不同主体之间的分工协作安排、汇川控制提供相关服务的原则及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担 汇川控制成本费用的情形，及对汇川控制报告期经营业绩的影响，并披露上市公 司已制定和采取切实、可行、有效的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措 施；（5）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及 其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，上 述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明 变更原因及合理性；（6）说明本次交易的股权权属是否清晰且不存在争议，是否 存在限制转让的情形，上市公司发起设立汇川控制后股权比例降低的原因，汇川 控制少数股东增资入股的时间及定价依据，是否与本次收购评估价值存在较大差 异，并说明合理性，是否存在向少数股东输送利益，损害上市公司及中小投资者 利益的情形；（7）请说明交易对手方在汇川控制的任职时间及具体职务、是否属 于核心技术人员和管理层，对汇川控制发展的贡献，是否与上市公司实际控制人 及其关联方存在关联关系，是否存在潜在利益输送的情形；（8）披露在汇川控制 业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性、未要求交易对手方提供业绩 承诺及约定补偿的原因及合理性，并结合本次交易前后上市公司对汇川控制的经 营管理变化及其对上市公司业务、财务状况的影响等，补充披露本次交易的必要 性和合理性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（9）高溢 价收购汇川控制少数股权后，要求交易对手方仅用 20%的股权交易款在二级市场 取得上市公司股权的原因及合理性、能否有效绑定交易对手方，如交易对手方未 及时增持且用正当理由持续延期，上市公司是否有其他措施确保交易对手方能够 履行义务；（10）说明交易完成后汇川控制相关核心人员是否保持稳定，上市公 司对汇川控制标的公司相关核心人员的调整计划以及防止核心技术泄露与核心 技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的协议，上市公司是 否充分预计上述风险并采取有效措施；（11）结合汇川控制最近三年一期的业绩 情况、所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、发行人销售规模扩张情况及未来 变化趋势、市场占有率及行业地位、业绩增长的可持续性等，说明收益法评估采 用的关键参数、假设依据及合理性，说明本次评估是否受周期性波动影响、相关 业绩增长是否具有可持续性，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值 幅度较大的原因、合理性及评估定价的公允性，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师和评估机构核查并发表明确意见。回复：
（一）说明汇川控制最近三年及一期的收入和利润情况，并结合变动情况说明变动合理性
回复：
1、汇川控制及控制技术产品线最近三年及一期的收入和利润情况
核算主 体 | 项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
控制技术产品线 | 营业收入（万元） | 33,389.10 | 21,059.50 | 20,824.62 | 16,970.71 |
同比变动（%） | 131.68 | 1.13 | 22.71 | 74.64 | |
汇川控制 | 营业收入（万元） | 17,731.73 | 6,214.44 | 6,746.29 | 6,397.86 |
同比变动（%） | 309.05 | -7.88 | 5.45 | 57.38 | |
净利润（万元） | 9,923.90 | 4,593.87 | 5,593.59 | 5,726.57 | |
同比变动（%） | 158.74 | -17.87 | -2.32 | 78.43 |
注：汇川控制 2017 年度、2018 年度及 2019 年度数据经立信会计师审计，2020 年 1-9 月的数据未经审计。
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实现对外销售，汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算。
汇川控制收入、净利润的变化与市场和行业发展、控制技术产品线的损益情况以及当期双方结算政策有关。具体而言，汇川控制的收入、净利润受控制技术产品线销售收入、硬件成本、上市公司平台分摊的销售、管理及研发费用以及汇川控制自身各项费用等因素的影响。
2、汇川控制最近三年及一期的收入和利润变动分析
（1）2018 年度相比 2017 年度
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
根据 2017 年、2018 年《控制技术产品线结算协议》，汇川控制营业收入计算过程主要如下：
汇川控制 2017 年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本-平台分摊的销售、管理及研发费用-其他费用
汇川控制 2018 年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本 x（1+12%）-平台分摊的销售、管理及研发费用-其他费用
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等计算得出。
2）营业收入及净利润变动分析
与 2017 年相比，汇川控制 2018 年收入增加 348.43 万元，同比增长 5.45%，主要受以下两方面因素的综合影响，两项因素导致收入不同方向的增减变动：
①控制技术产品线收入呈现较快增长：2017 年之后，随着汇川控制更成熟的 PLC、HMI 产品推出并打开市场，公司产品策略和市场策略不断优化调整，控制技术产品线 2018 年销售收入同比增长了 22.71%，在营业收入上升的同时，控制技术产品线硬件成本及平台分摊的各项费用相应上升，根据结算公式，汇川控制 2018 年收入因此提升了 23.71%。
②结算政策的调整：2017 年及以前，基于支持汇川控制业务发展的考虑，上市公司未进行利润留存。2018 年，上市公司按照控制技术产品线硬件成本的 12%作为承担相关职能留存的利润，由此结算给汇川控制的收入降低，汇川控制
2018 年营业收入因此下降了 18.26%。结算政策调整的原因及合理性详见本题回复之“（五）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，
上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性”。
受上述两方面因素的综合影响，汇川控制 2018 年的营业收入较 2017 年同比增长了 5.45%。
与 2017 年相比，汇川控制 2018 年净利润减少 132.99 万元，同比下降 2.32%，主要是由于汇川控制为保持控制技术产品线销售收入的增长、提高 PLC 和 HMI产品的竞争力，加大销售、管理、研发投入，单体公司 2018 年销售、管理、研
发三项费用增加较多，在营业收入小幅上升的情况下，净利润较 2017 年出现小幅下滑。
（2）2019 年度相比 2018 年度
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
汇川控制 2019 年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本 x（1+10%）-平台分摊的销售、管理及研发费用 x（1+10%）-其他费用
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等计算得出。
2）营业收入及净利润变动分析
与 2018 年相比，汇川控制 2019 年收入减少 531.85 万元，同比下降 7.88%，主要受以下三方面因素的综合影响：
①控制技术产品线收入增速放缓：受中美贸易战影响，市场观望情绪浓厚，上市公司 2019 年控制技术产品线销售收入增速放缓，同比增长 1.13%。
②上市公司其他业务线产品的销售收入未达预期：由于平台分摊的销售、管
理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算，其他业务线产品的销售收入未达预期导致控制技术产品线的销售收入占合并营业收入的比重提升，进而导致平台分摊的销售、管理费用上升。
受上述两个因素影响，根据结算公式，汇川控制 2019 年收入因此下降了
5.92%。
③结算政策的调整：2019 年，为更加清晰地反映上市公司所承担的各项职能所留存的利润，上市公司与汇川控制协商将 2018 年结算协议中约定的利润留
存从“控制技术产品硬件成本的 12%”调整为“控制技术产品硬件成本的 10%”和“平台分摊的销售、管理及研发费用的 10%”，由此结算给汇川控制的收入降低，汇川控制 2019 年营业收入因此下降了 1.96%。结算政策调整的原因及合理性详见本题回复之“（五）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性”。
受上述三方面因素的综合影响，汇川控制 2019 年的营业收入较 2018 年同比下降了 7.88%。
与 2018 年相比，汇川控制 2019 年净利润减少 999.72 万元，同比下降 17.87%，主要是因为汇川控制为进一步提高 PLC、HMI 产品竞争力，持续加大销售、管理、研发投入，单体公司 2019 年销售、管理、研发三项费用较 2018 年增加较多，
汇川控制净利润较 2018 年出现一定幅度下滑。
（3）2020 年 1-9 月相比 2019 年 1-9 月
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
汇川控制 2020 年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本 x（1+10%）-其他费用
汇川控制向上市公司购买销售、管理及研发服务=平台分摊的销售、管理及研发费用 x（1+10%）
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制向上市公司购买销售、管理及研发服务和汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等得出。
2）营业收入及净利润变动分析
与 2019 年同期相比，汇川控制 2020 年 1-9 月营业收入及净利润均实现大幅增长，主要受以下因素的综合影响：
①控制技术产品线收入大幅增长：一方面，第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷纷加大工控产品的资本性支出，带动工控行业景气度持续回升；另一方面，国际形势不确定性增加导致 PLC、HMI 产品进口替代持续深入，上市公司的控制技术产品面临较快速度的需求增长；此外，汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞争力强的新产品，例如 GL 系列扩展模块、AM400 系列中型 PLC、IT7000 系列 HMI、H5U 系列小型 PLC 和 AC800 系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，营业收入取得快速增长。
②结算政策的调整：上市公司自2020 年开始执行新的《企业会计准则-收入》，根据企业会计准则的规定，汇川控制向上市公司购买的销售、管理、研发服务属于可明确区分的商品，不冲减收入交易价格，按照总额法分别列示收入、费用。据此，上市公司与汇川控制协商将结算协议中的“平台分摊的销售、管理及研发费用 x（1+10%）”不再作为收入的抵减项，而是作为汇川控制向上市公司购买销售、管理及研发服务所产生的费用。结算政策的变化导致汇川控制收入、管理费用、销售费用及研发费用相应增加，但由于结算政策仅为科目列示的变化，未对汇川控制的净利润造成实质影响。
③受益于收入大幅增长且汇川控制各项费用增幅低于收入增幅，汇川控制净利润较同期亦实现大幅上升。
回复：
1、汇川控制的盈利模式
（1）汇川控制的产品和上市公司工业自动化整体解决方案的关系
汇川技术致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的 PLC、HMI 产品属于控制层产品，与上市公司其他业务产品线明确区分，共同构成上市公司工业自动化整体解决方案。因此，汇川控制的 PLC、HMI 产品是上市公司整体解决方案的重要组成部分。
汇川技术工业自动化整体解决方案
（2）汇川控制的盈利模式
汇川控制的 PLC 和 HMI 产品属于上市公司的控制技术产品线，汇川控制主要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事 PLC 和HMI 产品的研发设计，相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。基于控制技术产品线对外销售实现的损益情况和各自承担的职能和分工，汇川控制与上市公司进行内部结算，从而实现盈利。
（3）汇川控制和上市公司的分工协作
由于 PLC 和 HMI 的技术壁垒较高，需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，汇川控制会全流程参与控制技术产品线的调研、规划、研发、试制和销售推广等环节，双方在不同环节的分工协作安排如下图所示：
具体而言，汇川控制和上市公司在不同流程环节的分工如下： 1）了解客户需求
汇川控制主要通过市场调研、与大客户进行沟通交流等方式，充分收集和了解客户的需求，并对客户需求进行分析，从而立足客户的需求进行 PLC 和 HMI产品的设计和研发。上市公司在此过程中主要是协助汇川控制对客户的需求进行收集。
2）产品规划和定义
汇川控制主导产品规划和定义，包括开展行业分析、竞品分析、需求分析等，并基于此制定产品的路标规划和市场规划，从而对产品进行准确的定义，并基于产品的定义规划具体的资源需求。上市公司在此过程中主要是从工业自动化整体解决方案的角度，对汇川控制规划定义的产品与上市公司其他产品的协同性提出需求和建议。
3）研发设计
PLC 和 HMI 产品（软件和硬件）核心环节的设计和开发均全部由汇川控制的研发人员负责和主导，包括技术规划、总体方案设计、硬件设计、嵌入式软件和开发环境（IDE）软件设计、关键物料选型和供应商开发、可制造性设计、产品资料开发等。研发过程中，为提高研发整体效率、优化研发人员管理、降低研发人员成本，在产品外观和造型设计、产品功能测试、PCB 工程设计等非核心
环节会借助上市公司的研发人员和研发平台完成。 4）采购生产
PLC、HMI 产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少代工企业可以承接该产品生产。汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其 PLC和 HMI 产品生产所需的原材料、零部件等（如各类电子元器件、绝缘材料、结构件、塑料件等）通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试。上市公司子公司苏州汇川作为上市公司工业自动化产品统一的生产平台，具备完善的质量管理体系和成本控制能力，汇川控制与之建立基于公允价格的合作关系，在产品质量、产能等方面更有保障。同时，若汇川控制自行购置生产线进行采购和生产，还会导致资源重复投入造成浪费，且分散汇川控制的产品研发精力。
汇川控制主要负责管理产品采购需求，认证物料是否满足研发设计要求，对于主要物料或特殊物料，汇川控制还参与供应商选择及价格谈判；在上市公司生产 PLC 和 HMI 产品的过程中，汇川控制主要提供技术指导工作，包括加工工艺设计、协助解决生产质量问题、协助可制造性优化等。
上市公司主要负责原材料和零部件的采购、生产线的组建、产品生产加工组装测试、可制造性优化和解决生产质量问题等。
5）销售
汇川控制的 PLC、HMI 产品客户与上市公司的变频器、伺服系统等工业自动化产品的客户具有很高的重合度，因此汇川控制的产品由上市公司的统一平台进行对外销售，销售工作由上市公司的销售人员和汇川控制的销售人员合作完成。该种销售模式可以充分发挥双方的协同效应和集团一体化运作优势，节约销售成本，减少客户的沟通成本、提高对客户的响应速度，进而提高客户的满意度。
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，主要是面向客户提供 PLC和 HMI 产品。汇川控制的 PLC、HMI 产品在产品形态上与上市公司的其他产品相互独立，在客户端单独报价，客户根据其对 PLC、HMI 产品的需求决定是否选择
汇川控制的产品。
汇川控制主要负责：根据市场竞争环境制定 PLC 和 HMI 产品的销售价格和销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公司的销售人员、下游经销商进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特点，了解产品的应用场景；与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市公司开发新渠道及新客户，并对以 PLC、HMI 产品为主（伺服系统、变频器用量相对较少）的行业及区域的客户进行开发。
上市公司主要负责：开发新渠道及新客户；与汇川控制的销售人员共同进行产品推广；对销售人员和终端客户进行培训，并提供售后服务。
2、汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节，并不高度依赖上市公司的定制化需求
（1）汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节
汇川控制的 PLC 和 HMI 产品属于上市公司的控制技术产品线，在其生产流程中，汇川控制主要负责了解客户需求、产品规划和定义、研发设计三个环节，采购生产和销售环节主要依托上市公司体系，与上市公司合作开展。
PLC 和 HMI 产品属于技术密集型产品，具有较高的技术壁垒，需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，因此研发环节在整体的控制技术产品线流程中处于最为核心和关键的地位。
因此，汇川控制能够作为生产流程的发起点，主导客户需求了解环节、产品规划和定义环节以及最为核心的研发设计环节，并与上市公司合作开展采购生产和销售活动，其所从事的业务并非仅作为上市公司生产流程中的一个环节。
（2）汇川控制从事的业务并不高度依赖上市公司的定制化需求
如前所述，在控制技术产品线的经营流程中，前端流程（了解客户需求、产品规划和定义）以及最为核心的流程（研发设计）由汇川控制进行主导，汇川控制基于对客户需求的了解和分析，形成产品规划和定义，并基于较强的技术储备和对行业的深刻理解进行产品研发设计，在采购生产和销售环节依托上市公司的体系与上市公司合作完成。
因此，汇川控制从事的业务是基于对终端客户需求的调研和分析，自主进行产品的定义和研发，需求来源于终端的客户，而非接受上市公司的委托进行定制化的产品需求设计，亦不存在高度依赖上市公司的定制化需求的情形。
3、上市公司不存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式
上市公司目前不存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式。
4、结合上市公司对其控制的不同主体的资源的分配情况、汇川控制的人员、资质及技术储备情况、自身的业务承接及执行能力、核心竞争力等，补充披露汇川控制是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价的合理性。
（1）汇川控制具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提
1）上市公司统筹管理其控制的不同主体
上市公司结合各主体产品特点、下游的客户群情况，对下属不同主体进行统筹管理。统筹管理一方面有助于提升上市公司面向客户提供整体解决方案的能力，另一方面通过资源平台共享能够更好地实现协同效应，降低上市公司整体运营和管理成本。就汇川控制和上市公司而言，双方的合作详见本题回复之 “（二）/1/（3）汇川控制和上市公司的分工协作”。
2）汇川控制目前的人员、资质及技术储备情况
汇川控制拥有独立的人员、具有xx技术企业证书和软件产品证书以及较为丰富的技术储备，满足其独立开展运营的基本前提。
截至 2020 年 9 月 30 日，汇川控制共有人员 54 人，包括研发人员 42 人，
销售人员 11 人，财务人员 1 人，其中研发人员占比为 78%，与其在控制技术产品线中主导客户需求了解、产品规划和定义环节以及研发设计环节等相匹配。
技术储备方面，具体包括：
①先进的可编程开发环境架构，采用主流的 PC 技术
可编程控制器需要 IDE（集成开发环境）开发环境，实现开发环境的用户界面和软件架构需要此技术；如 IT 行业的 VB（Visual Basic 编程语言开发工具）、 VC（Visual c++编程语言开发工具）等开发环境。
②支持国际规范 iec61131-3（国际电工委员会制定的工业控制编程语言标准）的编程规范
实现工业控制的可编程程序语言：LAD（梯形图语言），ST（结构化文本语言），SFC（顺序功能流程图语言），CFC（连续功能编程），FBD（功能模块语言）等。
③突破国内自主的语言编译平台
实现工业控制的可编程语言（LAD，ST，SFC，CFC，FBD）编译成 CPU 硬件单元能运行的机器码。
④完整的 ARM（32 位微处理器）和 x86（32 位或 64 位微处理器）的硬件架构技术
实现可编程控制器硬件产品，规范硬件产品的框架设计，满足不同 CPU 硬件平台的方案。
⑤稳定和高速的总线技术、信息网络技术、主流的 IT 技术
采用高速的总线技术，实现控制器互联或上位机单元采用信息网络技术、 IT 的主流技术，实现工业自动化高精度控制和网络信息化控制的功能。
⑥完善的工业控制的工艺包库、对标国际一流的工业技术
可编程控制器是实现工业自动化的关键部件，承载着实现工业控制的用户程序；将通用的关键工艺用户程序封装成独立单元，提供给不同客户重复使用。
3）汇川控制自身的业务承接和执行能力
汇川控制自身具备业务承接和执行能力，其与上市公司进行合作主要是为
了发挥双方协同效应和集团运作优势，具体说明如下：
①汇川控制具备行业领先的持续研发能力
PLC 和 HMI 属于技术密集型产品，具有较高的技术壁垒，并需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，研发环节在整体的产品线流程中处于最为核心的地位。
汇川控制具备行业领先的持续研发能力，上市公司的 PLC 和 HMI 产品的核心环节的设计和开发均全部由汇川控制的研发人员负责和主导。汇川控制目前掌握国内领先的 PLC 和 HMI 平台技术，在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制拥有经验丰富的研发团队，独立从事控制技术产品软件的研发，具备完全的自主知识产权，凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，有效融合行业工艺，持续研发和推出领先的 PLC、HMI 产品，产品竞争实力较强。
②汇川控制未设立独立的采购和生产部门，但不会影响业务承接和执行能力
如前所述，汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其 PLC 和 HMI 产品生产所需的原材料、零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试。采用该种合作模式主要是为了避免资源的重复投入和产能浪费，并使得汇川控制能够更好地聚焦产品研发，提供有市场竞争力的产品。
汇川控制未设立独立的采购和生产部门并不会影响公司的独立经营能力，因为 PLC、HMI 产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少代工企业可以承接该产品生产，采用该种模式具有稳定性和可持续性，不会影响汇川控制的业务承接和执行能力。
③汇川控制具备独立获取客户的能力
汇川控制目前拥有 11 人的销售团队，具备专业的技术知识和服务经验，具备独立获取客户的能力，具体详见本题回复之“（三）/2、汇川控制具备独立获取客户的能力”。
4）汇川控制自身的核心竞争力
①掌握 PLC、HMI 产品核心技术，具备行业领先水平
汇川控制掌握 PLC、HMI 产品的核心技术，该技术属于国内先进技术，应用产品范围广泛，涉及智能机械控制器、中小型 PLC、IO 系统和 HMI 等产品，汇川控制的产品在市场上具备较强的市场竞争力。汇川控制通过持续的高比例研发投入及引进国际领先技术，进一步提升了产品的核心技术水平，巩固公司在该领域的领先地位。
②产品下游运用广泛，产品定制化能力强
汇川控制已与下游近百个行业的上千家客户建立业务合作，熟悉下游众多行业的产品工艺和产品应用，能够及时为客户解决问题，节省客户的时间成本，保证客户的正常生产和运营。此外，凭借对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，汇川控制能够根据客户的需求进行定制化的服务，提高客户对产品的忠诚度，提升汇川控制的行业竞争力。
③控制技术产品线品类较为齐全
汇川控制的产品整体品类较为齐全，拥有 PLC 产品、IO 系统和 HMI（人机界面）产品等多种控制层产品。汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞争力强的新产品，例如 GL 系列扩展模块、AM400 系列中型 PLC、IT7000 系列 HMI、H5U系列小型 PLC 和 AC800 系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，营业收入取得快速增长。
综上所述，汇川控制具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提。
（2）采用收益法评估定价的合理性
汇川控制属于轻资产公司，公司的资产价值不能充分体现出公司公允的市场价值。由于汇川控制面临良好的市场发展机遇，公司在人才、核心技术、产品及产品线解决方案等方面具有较为明显的优势，公司具有良好成长性和盈利能力，因此采用收益法评估，能更好合理体现公司的市场价值，本次评估选取收益法定价具有合理性。
综上所述，汇川控制具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资
产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价具有合理性。
5、补充披露相关事项
发行人已在募集说明书“第五节 x次募集资金收购资产的有关情况/四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析/（三）本次交易采用收益法评估定价的合理性”中对以上内容进行了补充披露。
（三）说明除承接上市公司相关业务之外，汇川控制是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性
回复：
1、汇川控制与上市公司分工协作，并非承接上市公司的业务
如本题回复之“（二）/1/（3）汇川控制和上市公司的分工协作”所述，汇川控制基于对终端客户需求的调研和分析，自主发起产品的定义和研发，为发挥双方协同效应和集团运作优势，其依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。汇川控制与上市公司是分工协作关系，而非承接上市公司的相关业务。
2、汇川控制具备独立获取客户的能力
汇川控制具备独立获取客户的核心要素，与上市公司的紧密合作不必然构成业务环节的依赖。
（1）汇川控制的产品具有较强的市场竞争力
具有市场竞争力的优质产品是独立获取客户的首要基础。汇川控制目前掌握国内领先的 PLC 平台技术和 HMI 平台技术，拥有完全的自主知识产权，在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制在部分细分行业已经取得了一定的市场优势，在小型 PLC、中型 PLC 和智能机械控制器领域，销售规模及技术水平均处于行业前列。凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，汇川控制有效融合行业工
艺，持续研发和推出领先的控制类产品，产品竞争实力较强。
（2）汇川控制拥有专业的销售团队
专业的销售团队是独立获取客户的重要保障。汇川控制目前拥有 11 人的销售团队，在目前的合作销售模式下，该团队主要负责根据市场竞争环境制定 PLC和 HMI 产品的销售价格和销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公司的销售人员、下游经销商进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特点，了解产品的应用场景；与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市公司开发新渠道及新客户，并对以 PLC、HMI 产品为主（伺服系统、变频器用量相对较少）的行业及区域的客户进行开发。因此，汇川控制的销售团队具备专业的技术知识和服务经验，具有独立获取客户的能力。
3、汇川控制未依赖关键股东或高管，不存在签订合作协议的情形
汇川控制获取客户一方面依靠具有市场竞争力、满足客户多维度需求的产品和服务，另一方面依靠集团化的销售体系和专业的销售团队。
汇川控制的客户在选择供应商时，会通过多维度的标准进行筛选，包括产品性能、可靠性、成本、品牌等因素，并具有严格的合格供应商认证体系，所以客户选取汇川控制的 PLC 和 HMI 产品完全是基于市场化的合理商业选择。汇川控制的销售团队和上市公司的销售团队分工协作，主要通过客户拜访、需求调查、提供解决方案、试机、竞争性谈判等方式开发和获取客户，而非依赖于个人进行客户拓展。
因此，汇川控制获取客户不存在依赖关键股东或高管的情形，亦不存在签订合作协议的情形。
回复：
1、上市公司对客户订单及业务分派的具体原则、不同主体之间的分工协作安排、汇川控制提供相关服务的原则及定价依据
（1）上市公司对客户订单及业务分派的具体原则
如本题回复之“（二）/2、汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节，并不高度依赖上市公司的定制化需求”所述，汇川控制基于对客户需求的调研和分析，自主进行产品的定义和研发，依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。汇川控制与上市公司是分工合作关系，而非承接上市公司的相关业务，因此不涉及上市公司对汇川控制进行订单和业务分派。
（2）不同主体之间的分工协作安排
汇川控制与上市公司之间的分工协作安排详见本题回复之“（二）/1/（3）汇川控制和上市公司的分工协作”。
（3）汇川控制提供相关服务的原则及定价依据
如前文所述，汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实现对外销售，产品定价及最终的销售价格根据市场竞争情况确定。汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算，具体结算政策及依据详见本题答复之“（五）/1、汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况”。
2、上市公司及其关联方不存在分担汇川控制成本费用的情形，能够真实、准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩
汇川控制主要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事 PLC 和 HMI产品的研发设计，相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。在此合作模式下，控制技术产品线的成本费用分别体现在上市公司及其子公司苏州汇川和汇川控制。上市公司及其子公司苏州汇川主要发生硬件成本、平台销售费用、平台管理费用、平台研发费用，汇川控制主要发生研发费用及辅助销售费用。各会计主体均建立了独立的财务核算体系，准确
核算发生的成本费用。
根据汇川控制和上市公司及其子公司签署的《控制技术产品线结算协议》，上市公司基于控制技术产品线对外销售实现的损益情况与汇川控制进行内部结算，因承担相关职能留存一定比例的利润。汇川控制根据结算协议，对控制技术产品线结算的利润进行会计处理，详见本题答复之“（五）/1、汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况”。以 2020 年 1-9 月的结算政策为例：2020 年 1-9 月，汇川控制营业收入根据控制技术产品线销售收入、控制技术产品线硬件成本及一定业务利润率、其他费用计算得出，汇川控制期间费用包含单体公司的期间费用及上市公司分摊给汇川控制的销售、管理及研发费用。
因此，汇川控制成本费用核算完整，不存在由上市公司及其关联方分担汇川控制成本费用的情形，能够真实、准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩。
3、上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润操纵风险
上市公司为防止利润操纵风险的具体措施如下：
（1）上市公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员与汇川控制少数股东之间不存在关联关系，各年度上市公司与汇川控制之少数股东充分考虑市场和行业发展、汇川控制的业务状况、与上市公司的合作变化情况等因素，进行商业化博弈，协商确定《控制技术产品线结算协议》，双方按照结算协议对控制技术产品线产品相关的收入、成本、费用等进行结算。
（2）内部管理上，汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，控制技术产品线产品的全流程均反映在汇川技术的 Oracle 财务信息系统，财务人员按照《企业会计准则》及公司财务管理制度的要求恰当、准确的对收入、成本、费用进行核算。
（3）上市公司内部审计部门及外部会计师均定期对各主体审计监督，以保证财务核算的准确性。
综上，上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利
润操纵风险。
4、补充披露相关事项
发行人已在募集说明书“第五节 x次募集资金收购资产的有关情况/二、标 的资产的基本情况/（四）标的公司业务发展情况和主要财务情况/2、上市公司与 标的公司的业务分工协作安排”及“第五节 x次募集资金收购资产的有关情况/ 二、标的资产的基本情况/（四）标的公司业务发展情况和主要财务情况/3、分工 协作安排及定价依据对标的公司经营业绩的影响”中对以上内容进行了补充披露。
回复：
1、汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况
（1）汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据
报告期内，汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行核算，双方于每年年末商讨次年的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据具体如下：
年份 | 结算政策 | 结算方式 | 利润额外留存比例及确定依据 |
2017 年 | 汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本-平台分摊的销售、管理、研发费用-其他费用 | 每月结算一次，苏州汇川于年底前以票据方式支付款项 | 汇川技术利润额外留存比例=0 确定依据：汇川技术为支持控制技术产品线产品的发展，未留存利润 |
2018 年 | 汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本 x（1+12%）-平台分摊的销售、管理、研发费用-其他费用 | 汇川技术利润额外留存比例=控制技术产品线硬件成本 x 12% 确定依据：根据双方职能定位和分工经商业谈判确定 |
年份 | 结算政策 | 结算方式 | 利润额外留存比例及确定依据 |
汇川控制的收入=控制技术产品线 | |||
销售收入-控制技术产品线硬件成 | |||
2019 年 | x x（1+10%）-平台分摊的销售、 | ||
管理、研发费用 x（1+10%）-其他 | |||
费用 | |||
1、汇川控制的收入=控制技术产品 | 汇川控制产生的收 | 汇川技术（含苏州汇川）利润额 | |
线销售收入-控制技术产品线硬件 | 入，每月结算一次， | 外留存比例=控制技术产品线硬 | |
成本 x（1+10%）-其他费用 | 苏州汇川于 2020 | 件成本 x 10%+平台分摊的销售、 | |
2、汇川控制向苏州汇川购买销售服 | 年年底前以票据方 | 管理、研发费用 x 10% | |
务的成本=平台分摊的销售费用 x | 式支付款项。汇川 | ||
2020 年 | 10% | 控制向汇川技术及 | 确定依据：根据双方职能定位和 |
1-9 月 | 3、汇川控制向汇川技术购买管理服 | 苏州汇川购买的服 | 分工经商业谈判确定 |
务的成本=平台分摊的管理费用 x | 务，每半年结算一 | ||
10% | 次，汇川控制在收 | ||
4、汇川控制向汇川技术购买研发服 | 到发票 30 日内以 | ||
务的成本=平台分摊的研发费用 x | 银行转账方式支付 | ||
10% | 款项。 |
上表中，平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。汇川控制的净利润则在前述结算公式的基础上，进一步扣减汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等得出。
（2）该种方式能够公允反映汇川控制的业绩情况
1）控制技术产品线毛利率与同行业上市公司相比不存在较大差异
工业自动化行业中，具有与汇川控制产品相似度较高产品的可比公司为信捷电气[000000.XX]和雷赛智能[000000.XX]。汇川控制单体报表系基于控制技术产品线的收入、成本、费用以及与上市公司的结算政策得出，由于结算政策的口径差异，汇川控制的单体报表毛利率和净利率无法真实反映控制技术产品的实际情况，与同行业上市公司的毛利率和净利率并不可比，如下以控制技术产品线毛利率进行分析：
证券代码 | 证券简称 | 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 平均 |
000000.XX | 信捷电气 -PLC 产品 | 收入占比 | 45.68% | 46.74% | 46.95% | - |
毛利率 | 54.62% | 51.79% | 55.85% | 54.09% | ||
000000.XX | 雷赛智能 -控制类产品 | 收入占比 | 14.07% | 13.33% | 14.99% | - |
毛利率 | 78.11% | 76.89% | 75.96% | 76.98% | ||
控制技术产品线毛利率 | 52.11% | 53.20% | 53.57% | 54.11% | ||
上表可以看出，控制技术产品线与信捷电气的的 PLC 产品毛利率基本持平，与雷赛智能的控制类产品毛利率差异较大，主要受以下两个因素影响：①销售模式不同，雷赛智能销售模式以直销方式为主，而上市公司与信捷电气均以经销为主；②雷赛智能的控制类产品主要以控制卡为主，其硬件成本较低，毛利率更高。整体而言，控制技术产品线毛利率与同行业不存在重大差异。
2）结算公式中的系数选取符合市场类似业务惯例
报告期内，各年度结算政策及结算公式中的系数变化系上市公司与汇川控制的少数股东商业化谈判和博弈的结果，双方基于上市公司、汇川控制在控制技术产品线各自发挥的职能定位和分工进行核算，符合市场类似业务惯例，具体分析如下：
①硬件成本 10%的合理性
上市公司承担控制技术产品线产品的包工包料生产，该种业务模式与代工企业存在较强的相似性。上市公司因承担包工包料生产而留存了硬件成本的 10%作为利润，与代工企业的成本利润率基本一致，具有合理性。
证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019 年成本利润率 |
000000.XX | 工业富联 | 3C 电子产品 | 9.11% |
000000.XX | 比亚迪 | 手机部件及组装 | 10.32% |
平均值 | 9.72% | ||
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
工业富联（即富士康）和比亚迪均为是国内大型的工业制造服务商，工业富联的 3C 电子产品业务主要是为众多 3C 品牌商提供产品代工服务；比亚迪的
手机部件及组装业务主要是为手机品牌商提供零部件制造和整机产品组装服务。对于上市公司和汇川控制而言，汇川控制的 PLC 和 HMI 产品生产所需的原材料、 零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测 试，上市公司因此留存利润。由于 PLC、HMI 产品生产工艺主要以加工、组装、测试为主，与 3C 产品的生产工艺具备较强的相似度，因此上市公司的职能分工 与工业制造服务商的 3C 产品代工业务存在较强的相似性。上述两家公司 2019 年成本利润率的平均值为 9.72%，与上市公司因承担包工包料生产而留存的硬件 成本比例基本一致，故具有合理性。
②平台分摊的销售、管理及研发费用的 10%的合理性
上市公司承担控制技术产品线的销售、管理、研发协作等职能，该种业务模式与代运营企业存在较强的相似性。上市公司因承担销售、管理、研发协作等职能而留存了平台分摊的销售、管理及研发费用的 10%作为利润，与代运营企业的成本利润率基本一致，具有合理性。
证券代码 | 公司名称 | 业务板块 | 2019 年成本利润率 |
000000.XX | 科锐国际 | 灵活用工 | 9.40% |
0000.XX | 万宝盛华 | 灵活用工 | 12.74% |
平均值 | 11.07% | ||
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
科锐国际及万宝盛华属于人力资源服务机构，其灵活用工业务是指公司向客户派驻员工完成客户所交付的任务，满足客户的用工需求。灵活用工相当于客户将部分工作、岗位外包给人力资源服务机构，客户根据完成情况与人力资源服务机构进行结算，外包岗位类型包括客户服务、行政管理、重点销售等。对于上市公司和汇川控制而言，上市公司因承担了销售、管理、研发协作等职能留存利润，与人力资源服务机构的灵活用工业务存在较强的相似性。上述两家公司 2019 年成本利润率的平均值为 11.07%，与上市公司因承担销售、管理、研发协作等职能而留存的比例基本一致，故具有合理性。
综上所述，上市公司和汇川控制的结算模式系双方商业谈判的结果，结算公式中的系数比例符合市场类似业务惯例，结算方式合理，定价公允。
2、汇川控制设立以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性
汇川控制自设立以来均为上市公司的控股子公司。汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行核算，双方于每年年末商讨次年的结算政策和结算方式，不断对结算公式进行完善，具体的变更情况详见本题回复之“（五）/1/（1）汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据”。
汇川控制和上市公司会充分考虑汇川控制的业务发展状况以及与上市公司的合作变化情况，进行商业化博弈，对结算政策进行调整，具体原因及合理性如下：
（1）2017 年及以前上市公司未进行利润留存
2017 年及以前，考虑到上市公司的 PLC 和 HMI 产品落后于竞争对手、相关产品研发投入较大等因素，为支持汇川控制的业务发展，上市公司未考虑留存利润。随着汇川控制的产品逐步成熟落地并推向市场，控制技术产品线收入在 2017年实现大幅增长，上市公司认为汇川控制的核心技术和产品都已经较为成熟，应就其在控制技术产品线中承担的包工包料生产、销售、管理、研发协作等职能收取相应的费用，故在 2017 年末约定自 2018 年开始留存利润。
（2）2018 年开始上市公司就其承担的包工包料生产职能进行利润留存
2018 年，上市公司首次就其承担的包工包料生产职能收取相应的费用，其按照控制技术产品线硬件成本的 12%作为承担相关职能所应留存的利润，该比例为当年双方商业谈判的结果，且并未考虑上市公司承担销售、管理和研发部分职能所应获取的利润。
（3）2019 年及之后上市公司就其承担的各项职能均进行利润留存
2018 年，汇川控制收入继续保持快速增长，核心技术和产品市场竞争力更强，汇川控制与上市公司之间在控制技术产品线的调研、规划、研发、试制和销售推广等环节的合作更加充分，双方进一步就结算政策进行商业化谈判。为开展更精细化的财务核算、进行更科学的分工管理，参考市场类似业务惯例，上市公
司除因承担硬件成本留存利润外，针对平台分摊的销售、管理及研发费用也相应留存利润，以更加清晰地反映上市公司所承担的各项职能。因此，自 2019 年开始，上市公司与汇川控制协商将结算协议中的控制技术产品硬件成本的 12%调整为硬件成本的 10%和平台分摊的销售、管理及研发费用的 10%。
利润留存比例的合理性详见本题回复之“（五）/1/（2）该种方式能够公允反映汇川控制的业绩情况”。
回复：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
汇川技术 | 51.00 | 货币 | 51.00% |
周保廷 | 10.76 | 货币 | 10.76% |
杨志强 | 10.76 | 货币 | 10.76% |
凌晓军 | 9.80 | 货币 | 9.80% |
宿春雷 | 8.33 | 货币 | 8.33% |
胡 平 | 7.35 | 货币 | 7.35% |
x x | 2.00 | 货币 | 2.00% |
合计 | 100.00 | - | 100.00% |
1、本次交易的股权权属清晰且不存在争议，不存在限制转让的情形截至本回复出具之日，汇川控制的股权结构如下：
本次交易为汇川技术向少数股东收购其持有汇川控制合计 49%的股权。
经查阅汇川控制的工商登记内档资料、对上市公司和交易对手方进行访谈等方式核查，该等股权系该等股东真实持有，不存在代他人持有、委托持股、信托持股的情形，也不存在委托他人持有汇川控制股权的情形，权属清晰且不存在争议；上述股东名下的汇川控制股权不存在质押、所有权保留、查封、监管等限制
转让的情形。
2、上市公司发起设立汇川控制后股权比例降低的原因
汇川控制成立于 2006 年 5 月 31 日，设立时汇川技术持有汇川控制 74%的股权；2011 年 10 月 14 日，汇川技术将其持有的汇川控制 7.56%股权转让给xxx， 7.21%股权转让给宿春雷，6.23%股权转让给xx，2%股权转让给xx，合计对外转让 23%的股权，转让完成后汇川技术持有汇川控制 51%的股权，股权比例自设立时的 74%降低至 51%，此后汇川技术持有汇川控制的股权比例未发生变更。
前述股权转让的受让方xxx、宿春雷、xx、xx为汇川控制的核心人员，本次股权转让旨在进一步促进汇川控制的发展，调动核心人员的积极性，实现汇川控制与核心人员利益的一致性。
3、汇川控制少数股东入股的时间、定价依据
（1）少数股东入股时间
2011 年 9 月 27 日，汇川技术、xxx、宿春雷、xxxxx签署《股权转让协议》并办理公证，约定汇川技术将汇川控制 7.56%股权以 459,397.9 元的价格转让给xxx，将汇川控制 7.21%股权以 438,129.5 元的价格转让给宿春雷，将汇川控制 6.23%股权以 378,577.9 元的价格转让给xx，将汇川控制 2%股权以 121,533.8 元的价格转让给xx。2011 年 10 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准前述股权转让事项。
（2）少数股东入股的定价依据
根据深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳专审字[2011]第 903 号《审计
报告》，汇川控制截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为 506.39 万元。汇川技术与上
述少数股东协议确定股权转让的价格以汇川控制截至 2011 年 6 月 30 日经审计的
各股权所对应的净资产溢价 20%为作价依据（即转让价格=截至 2011 年 6 月 30
日的净资产*受让股权比例*1.2）。
据此，本次转让汇川控制的估值为 607.67 万元，对应转让 23%股权的价格为 139.76 万元。
4、与本次收购评估价值的差异和合理性，不存在向少数股东输送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形
x次交易为汇川技术收购汇川控制少数股东持有汇川控制的 49%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，采用收益法评估后的汇川控制股东全部权益价值为 169,500.00 万元。根据评估结果，汇川控制 49.00%股权对应的评估值为 83,055.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购汇川控制 49.00%股权的股权转让价格为 82,222 万元。本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议、公司第一次临时股东大会审议通过，依法履行了公司内部的审议程序。
2011 年 10 月股权转让与本次交易的价格存在较大差异，具有合理性，具体原因如下：
（1）汇川控制的经营业绩显著提升，估值基础发生重大变化
根据深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳专审字[2011]第 903 号《审计
报告》，汇川控制截至 2010 年 12 月 31 日及截至 2011 年 6 月 30 日的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2011.6.30 | 2010.12.31 |
资产总额 | 550.44 | 311.02 |
负债总额 | 44.05 | 42.80 |
所有者权益合计 | 506.39 | 268.22 |
项目 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年度 |
营业收入 | 645.30 | 648.95 |
营业利润 | 342.48 | 279.55 |
净利润 | 388.17 | 325.17 |
经营活动产生现金流量净额 | -117.80 | 282.39 |
根据立信会计师事务所出具的《深圳市汇川控制技术有限公司审计报告及财
务报表》（信会师报字[2020]第 ZI10606 号），汇川控制截至 2019 年 12 月 31 日及
截至 2020 年 6 月 30 日的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
资产总额 | 27,264.86 | 15,430.34 |
负债总额 | 8,838.91 | 1,423.36 |
所有者权益合计 | 18,425.95 | 14,006.98 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 |
营业收入 | 12,786.17 | 6,214.44 |
营业利润 | 7,408.84 | 5,000.47 |
净利润 | 6,718.97 | 4,593.87 |
经营活动产生现金流量净额 | 169.37 | 3,477.89 |
由上可见，本次交易距离上次交易时间相距 9 年，汇川控制经营业绩发生实质并向好的重大变化，本次交易评估基准日涉及汇川控制的净资产、营业收入、净利润较前次交易时点均实现大幅增长，其中，净资产增长 3,538.69%，营业收入增长 1,881.43%，净利润增长 1,630.93%，导致两次交易的估值基础发生重大变化。
（2）两次交易的背景不同，交易时点汇川控制的业务发展前景不同
2011 年汇川控制尚处于业务发展的早期阶段，其业务尚未建立足够的技术壁垒，未来发展存在一定的不确定性，且业务规模较小，抗风险能力相对较弱，因此交易各方根据汇川控制截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产溢价 20%为作价依据，系结合交易时点汇川控制的业务发展阶段、经营状况及未来发展预期等因素协商确定。
本次交易时汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术等方面具有优势和价值，汇川控制的产品具有较强的市场竞争力，未来期间预期经济效益较好，本次交易经天健兴业进行专业评估结果基础上协商确定。
综上，两次交易估值存在较大差异与汇川控制的经营业绩、业务发展阶段、市场竞争力水平、未来发展前景等因素相关，具有合理性，不存在向少数股东输
送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（七）请说明交易对手方在汇川控制的任职时间及具体职务、是否属于核心技术人员和管理层，对汇川控制发展的贡献，是否与上市公司实际控制人及其关联方存在关联关系，是否存在潜在利益输送的情形
回复：
交易对手方在汇川控制任职的有关情况如下：
交易对手 方姓名 | 任职时间 | 具体职务 | 是否属于核心技术 人员和管理层 | 对汇川控制发展的贡献 |
xxx | 2007 年 5 月 至今 | 汇 川 控 制 监事、总工程师、产品经理 | 属于核心技术人员、中层管理人员 | 在行业专用控制器及中型 PLC 业务规划上有重大贡献，保证公司在特定行业的产品和技术优势，中型 PLC技术达到国际水平； 对中型PLC 产品的全生命周期进行管理，参与新产品的 市场推广。 |
xxx | 2006 年 7 月 至今 | 汇 川 控 制 董事、研发总监 | 属于核心技术人员、中层管理人员 | 从事研发工作，在小型PLC和中型PLC 的研发上有重大贡献； 从事研发管理，承接产品线需求、按研发流程落实项目、管理研发人员，保证产品和技术达到市场要求（国内先进，中型PLC 达到国际水 平）； 担任董事职位，保证公司的正确的战略和发展方向。 |
xxx | 2007 年 5 月 至今 | 汇 川 控 制 董事、产品线总监 | 属于核心技术人员、中层管理人员 | 从事小型产品定义，保证小型PLC 国内领先； 从事产品线管理工作，统筹所有产品的规划（市场承接、产品规格、产品上市和产品退市等），保证产品销售的正常运作； 担任董事职位，保证公司的 正确的战略和发展方向。 |
宿春雷 | 2007 年 4 月 至今 | 汇 川 控 制 监事、研发经理 | 属于核心技术人员 | 从事技术总工工作，保证公司产品的核心技术的落实， 核心技术落实到对应产品 |
中，相关核心技术达到国际水平； 从事研发项目管理工作，保证集成开发环境（IDE）和产 品配合。 | ||||
xx | 2008 年 4 月 至今 | 汇川控制市场总监 | 属于核心技术人员、中层管理人员 | 从事产品定义和规划，保证公司产品在市场的竞争力；从事市场管理，公司的市场拓展、售前服务、产品规划设计、产品研发交付等，保 证公司产品的全国销售。 |
xx | 2009 年 8 月 至今 | 汇川控制产品经理 | 属于核心技术人员 | 在 HMI 业务规划上有重大贡献，对 HMI 产品的全生命周期进行管理，参与新产品 的市场推广。 |
经查阅交易对手方入职汇川控制时的劳动合同和正在履行的劳动合同，对上市公司和交易对手方进行访谈，取得交易对手方出具的声明，查阅上市公司实际控制人填写的调查表等方式核查，上述交易对手方与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在潜在利益输送的情形。
回复：
1、在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性
（1）收购汇川控制符合公司整体战略规划
智能制造是上市公司的战略业务之一，上市公司力争掌握关键自动化核心技术和产品，打造强有力的技术研发平台，提供业界领先的工业自动化解决方案和服务。汇川控制的 PLC、HMI 产品属于控制层产品，是智能制造的核心，在工业自动化领域中具有非常重要的地位，本次收购符合公司整体战略规划，有助于上市公司实施智能制造领域战略并强化汇川控制与上市公司的业务协同。
（2）上市公司一直在寻求收购汇川控制的合适时机
上市公司曾于 2018 年 6 月 26 日筹划发行股份购买资产（公司于 2018 年 6
月 26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》），拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买少数股东持有汇川控制 49%的股 权。由于双方无法就标的公司的交易估值、业绩承诺及补偿等核心条款达成一 致，同时鉴于国内经济、证券市场环境等发生较大变化，公司终止该次发行股 份购买资产事项（公司于 2018 年 8 月 21 日在巨潮资讯网上刊登了《关于终止发行股份购买资产的公告》）。
前次交易终止后，上市公司一直关注汇川控制的发展，寻求择机收购，以增强公司在 PLC、HMI 等控制层产品的实力，增强 PLC、HMI 产品与上市公司现有变频器、伺服系统产品的协同性，提高上市公司向客户提供整体解决方案的能力。
近年来汇川控制陆续推出了一系列的新产品，例如 GL 系列扩展模块、AM400系列中型 PLC、IT7000 系列 HMI、H5U 系列小型 PLC 和 AC800 系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，受到较多客户青睐。此外，新产品在部分高端应用领域取得突破，如包装行业的圆刀模切、3C 行业的多轴点胶、硅晶行业多线切割等，进一步打开市场空间。2020 年以来，随着国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，国际形势不确定性增加带来的汇川控制产品进口替代持续深入，上市公司和汇川控制均迎来良好发展机遇，收入和利润均实现快速增长。
综上所述，本次交易是在交易各方就标的公司的交易估值等核心条款达成一致的前提下进行的，是基于实施上市公司智能制造领域战略以及强化汇川控制与上市公司业务协同的考虑，与 2018 年 6 月上市公司筹划收购少数股东持有汇川控制 49%的股权的目的和意图一脉相承，上市公司认为在目前时点收购汇川控制处于合适的时机。
2、未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性
（1）本次交易前后，汇川控制均属于上市公司控股子公司，由上市公司作为控股股东控制汇川控制的经营和财务决策
汇川控制自 2006 年 5 月 31 日成立至今，上市公司一直为汇川控制的控股股东，能够决定公司的经营和财务政策，同时交易对手方未担任汇川控制董事长、总经理。本次交易为收购少数股东股权，在交易对手方无法控制公司经营和财务决策的情况下，要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿缺乏商业合理性。
（2）本次交易遵循市场化的原则，在评估的基础上双方自主协商确定交易价格
上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2020）第 1358 号）。根据评估结果，汇川控制 49.00%股权对应的评估值为 83,055.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制 49.00%
股权的股权转让价格为 82,222 万元。上市公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
鉴于汇川控制自设立以来上市公司一直为其控股股东，能够控制汇川控制的经营和财务决策，对汇川控制的经营和财务状况不存在信息不对称的情形，同时本次交易遵循市场化的原则，在合理、公允评估定价的基础上协商交易价格，因此未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿。
（3）业绩承诺及补偿不利于本次交易后上市公司对汇川控制进行整合
汇川控制的 PLC、HMI 产品属于控制层产品，是智能制造的核心，在工业自动化领域中具有非常重要的地位。本次交易后，上市公司将在管理、考核、资源支持等方面与汇川控制进一步融合，届时汇川控制将全面服务于上市公司的整体发展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，拉通、融合控制层产品与其他业务板块的产品，减少研发重复投入，优化运营成本，为上市公司业绩后续发力奠定良好的基础。
如本次交易要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿，交易对手方会以有利于汇川控制短期业绩承诺完成为目标设定经营和管理策略，不利于上市公司
长期战略的实现，亦不利于本次交易后上市公司对汇川控制进行整合。
（4）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易未构成上市公司重大资产重组，但参照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，在本次交易中上市公司与交易对方不存在关联关系，且为收购少数股东股权，不存在收购标的控制权发生变化的情形，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，具有合理性。
综上，本次交易属于收购少数股东股权，交易前后上市公司均作为汇川控制的控股股东控制汇川控制的经营和财务决策，同时在本次交易中公司与交易对方不存在关联关系，本次交易遵循市场化的原则，在合理、公允评估定价的基础上协商交易价格，因此本次交易未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿具有合理性。
3、本次交易的必要性和合理性
（1）本次交易有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应
通过本次交易，公司对汇川控制的持股比例由 51%上升至 100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。汇川控制将全面服务于上市公司的整体发展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为上市公司业绩后续发力奠定良好的基础。未来上市公司与汇川控制全面融合，从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与控制技术产品线市场的开发与经营，汇川控制将继续以控制层产品研发为核心，并助力提升上市公司控制技术产品线的研发、销售、服务能力。
（2）本次交易有利于增强工业自动化领域的核心竞争力
随着国内智能制造的进程进一步加快，PLC 市场和 HMI 市场应用快速发展。汇川控制作为国产 PLC 及 HMI 厂商的先行者，在上市公司发展的过程中持续受益于行业增长红利。汇川控制从事 PLC 及 HMI 业务多年，在 PLC 及 HMI 产品系列布局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势，产品销售规模处于行业较高水平。
对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的 PLC、HMI 属于控制层产品。本次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。
汇川控制在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业务存在较强的协同，收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产品（包括 PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等）的技术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司总体发展战略。
（3）本次交易有利于增厚公司业绩
汇川控制整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019 年及 2020 年 1-9 月，汇川控制分别实现营业收入 6,214.44 万元及 17,731.73 万元（未审），
实现净利润 4,593.87 万元及 9,923.90 万元（未审）。公司坚持智能制造转型升
级的战略发展方向，看好 PLC 市场和 HMI 市场的长期发展机遇。
本次交易完成后，公司在控制层产品的实力得以增强，伴随控制层与驱动层的融合与协同，公司不断提高向客户提供整体解决方案的一体化能力，整体销售规模和盈利水平均有望进一步提升。
4、本次交易保护上市公司和中小股东利益的相关安排
x次交易为公司拟以现金方式购买少数股东持有的汇川控制 49%股权，与本次交易相关的《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》已经汇川技术 2020年第一次临时股东大会审议通过，并经出席会议的中小股东全票通过，其中，中小股东针对该议案的表决结果为：同意 313,013,259 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
为充分保护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易在合法合规的前提下，主要作出了如下安排：
（1）保障交易定价合法合规且具有公允性
上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2020）第 1358 号）。根据评估结果，汇川控制 49.00%股权对应的评估值为 83,055.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制 49.00%
股权的股权转让价格为 82,222 万元。本次评估采取收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术等方面具有优势和价值，汇川控制未来期间预期经济效益较好，评估价值较高。上市公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）上市公司价款分期支付安排具备商业合理性
根据《股权转让协议》，本次交易的出让方为汇川技术，受让方为汇川控制的少数股东，包括xxx、xxx、xxx、宿春雷、xx、xx。
本次交易价款全部由受让方以现金方式支付。协议项下的股权转让款根据本次发行募集资金到位情况，分别按照以下约定支付：
1）如本次发行在协议生效之日起四个月内完成且实际募集资金净额不少于股权转让款总额的，按照以下方式支付：
第一期：在本次发行募集资金到账之日起 30 个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的 60%，即人民币 49,333.20 万元。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后 10 个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续；
第二期：标的股权变更登记完成之日起 15 个工作日内，受让方将剩余的 40%
股权转让款支付给出让方，即人民币 32,888.80 万元。
2）如本次发行未能在协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，则差额部分由受让方以自筹资金解决，并按照以下方式支付：
第一期：在受让方自筹资金到位之日起 30 个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的 50%，即人民币 41,111.00 万元。受让方自筹资金到位之日以受让方单方判定为准，但受让方向出让方支付上述第一期款项期限最晚不应超过本协议生效之日起四个月。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后 10 个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续。
第二期：标的股权变更登记完成之日起 15 个工作日内，受让方将剩余的 50%
股权转让款支付给出让方，即人民币 41,111.00 万元。
上述具体付款节点结合标的股权过户进行分期支付，该等安排具有商业合理性，且考虑公司支付能力，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
（3）交易对手交易价款使用进行特殊约定
出让方必须在收到上述第二期股权转让款之日起 90 个股票交易日内，将不少于股权转让款总额 20%即人民币 164,444,000 元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰肆拾肆万肆仟元）的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买受让方 A 股股票。
出让方承诺，就上述购买的受让方股票，自标的股权变更登记完成之日起 12 个月内，不得出售股票，12 个月后可以出售不超过 50%的股票，24 个月后可以卖出全部股票。自标的股权变更登记完成之日起 24 个月内，出让方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）。上述股票因受让方送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。
若未能在上述约定期限（90 个股票交易日）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起 3 个工作日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。出让方因合理理由可以书面向受让方申请延期购买股票。
（4）承诺服务期及竞业禁止约定
出让xxx继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于 3 年。在承诺服务期内，任一出让方出现如下情形之一的，该出让方应向受让方支付各自转让款的 20%作为赔偿金：
1）主动申请离职；
2）劳动合同到期拒不与公司续期的；
3）因出让方故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的。
出让方在离职后 5 年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与受让方及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于 PLC（可编程逻辑控制器）、PLC 扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与受让方及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（受让方豁免的除外）。
综上，本次交易安排已经出席股东大会全部中小股东的全票通过，本次交易定价具有合法合规且公允性，支付安排具有商业合理性，对交易价款使用、承诺服务期及竞业禁止进行特殊约定，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
5、补充披露相关事项
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目基本情况/（一）收购汇川控制 49.00%股权/3、次交易的必要性和合理性”中对“在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性、本次交易的必要性和合理性、本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益”进行了补充披露，并在募集说明书“第五节 x次募集资金收购资产的有关情况/五、业绩承诺情况”对“未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性”进行了补充披露。
回复：
1、高溢价收购汇川控制少数股权后，要求交易对手方仅用 20%的股权交易款在二级市场取得上市公司股权的原因及合理性
上市公司与xxx等交易对手方在《股权转让协议》中约定其必须在收到第二期股权转让款之日起 90 个股票交易日内，将不少于股权转让款 20%的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买上市公司的股票。作出上述安排的具体原因如下：
（1）本次交易安排遵循市场化的原则，为交易各方自主协商的结果
x次股权交易定价系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的关于汇川控制评估报告的评估结果为依据，定价公允。在上述定价基础上，交易双方作为独立的市场主体，遵循市场化原则，对具体的交易条款进行谈判协商，最终达成上
述安排，上述交易安排系独立、平等的双方主体相互博弈的结果，具有合理性。为促进交易的达成，使用股权转让款用于购买股票的比例不宜设置过高。
（2）本次交易为收购少数股东股权，不存在业绩对赌和业绩补偿
与收购控股权的交易不同，本次交易属于收购少数股东持有汇川控制 49%的股权，上市公司自汇川控制自设立至今均拥有公司的控股权，收购的目的是进一步增强上市公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力，因此本次交易不存在业绩对赌条款和业绩补偿措施，亦不需要通过交易对手方用高比例的交易价款购买公司股票来防范交易风险和绑定交易对手方。
（3）本次交易条款安排的其他考虑
此外，要求交易对手方以不少于 20%的股权交易款在二级市场取得上市公司股票，还考虑到交易对手方在本次交易中需就股权增值部分缴纳大额的税费、交易时上市公司股票的市盈率高xxx控制估值的市盈率以及受益于行业发展和进口替代进程加速，今年以来上市公司股价已呈现一定幅度的上涨等因素。
综上，本次交易安排遵循市场化的原则，为交易各方自主协商的结果，本次交易为收购少数股东股权，不存在业绩对赌和业绩补偿，亦不需要通过交易对手方用高比例的交易价款购买公司股票并锁定来防范交易风险和绑定交易对手方。交易对手方使用不少于 20%的股权交易款购买公司股票的安排是经独立的双方多次博弈后达成的结果，具有合理性。
2、本次交易关于绑定交易对手方的条款安排
根据《股权转让协议》，xxx等交易对手方需将不少于股权转让款 20%的现金在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买公司的股票。上述交易对手方已承诺：就上述购买的发行人股票，自本次交易涉及的汇川控制股权变更登记至发行人名下之日起 12 个月内，不得出售股票，12 个月后可以出售不超过 50%的股票，24 个月后可以卖出全部股票；自本次交易涉及的汇川控制股权变更登记至发行人名下之日起 24 个月内，上述交易对手方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）；上述股票因
发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。因此，交易对手方将不少于股权转让款 20%的现金用于购买发行人的股票并作出上述锁定承诺的安排可以一定程度绑定交易对手方。
《股权转让协议》还约定：交易对手xxx继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于 3 年（简称“承诺服务期”）。在承诺服务期内，其中任一交易对手方出现（i）主动申请离职；（ii）劳动合同到期拒不与公司续期的；（iii）因故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的，该交易对手方需向发行人支付其转让款的 20%作为赔偿金。
同时，交易对手方在离职后 5 年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与发行人及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于 PLC（可编程逻辑控制器）、PLC 扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与发行人及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（发行人豁免的除外）。如交易对手方违反前述关于承诺服务期及竞业禁止约定的，该交易对手方应向发行人、汇川控制作出全额补偿，补偿范围包括但不限于发行人、汇川控制直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及发行人、汇川控制为维护权益支付的律师费、公证费等。
综上，除要求交易对手方将不少于股权转让款 20%的现金购买发行人的股票并作出股票锁定承诺外，本次交易中，还约定交易对手方自基准日之日起不少于 3 年的服务期承诺，自离职日起 5 年内的竞业禁止以及相关违约责任，上述设置安排可以有效将交易对手方与上市公司绑定。
3、如交易对手方未及时增持且用正当理由持续延期，上市公司是否有其他措施确保交易对手方能够履行义务
《股权转让协议》3.3.3 条约定：“若未能在上述约定期限（90 个股票交易日，下同）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额（计算公式为：差额部分=第 3.3.1 条约定的出让方在上述约定期限应购买股票的金额—该出让方上
述约定期限实际购买股票的金额）无条件地在上述约定期限届满之日起 3 个工作
日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。如出让方因合理理由向受让方申请延期购买股票的，应至少在上述约定期限届满前 10 个工作日提出书面申请，经受让方董事会同意延期的，可以延期并在予以相应延长的期限内豁免返还差额，但延长的期限内仍未完成股票购买金额的，出让方应在延长期限届满之日起 3 个工作内按照前述约定向受让方无偿返还差额部分金额。”
《股权转让协议》8.3 条约定：“若出让方拒不按照约定购买股票，同时又未按约返还股权转让款的，每逾期一天，该对应的出让方须按应返还款日万分之三支付违约金，并赔偿由于违约给受让方造成的一切损失及受让方前期已经支出的合理费用。”
根据《股权转让协议》的上述约定，交易对手方可以合理理由向发行人申请延期购买股票，但应至少在约定的购买股票期限届满前 10 个工作日向发行人提出书面申请，并经发行人董事会同意后方可延期。对于交易对手方延期购买股票的申请，发行人董事会有最终的决定权。
此外，如交易对手方拒不按照约定购买股票，同时又未按约返还股权转让款的，需按照《股权转让协议》8.3 条的约定向发行人支付违约金，并赔偿由于违约给发行人造成的一切损失及发行人前期已经支出的合理费用。
综上，对于交易对手方延期购买股票的申请，上市公司董事会拥有最终的决定权，《股权转让协议》明确约定了交易对手方未按约定购买股票需向上市公司无偿返还相关款项以及相应的违约责任，上述安排可促使交易对手方按约履行义务。
回复：
1、说明交易完成后汇川控制相关核心人员是否保持稳定
截至本回复出具之日，汇川控制的核心人员包括本次交易的 6 名交易对手方
及其他核心技术人员。汇川控制为该等人员提供了富有竞争力的薪酬待遇，该等人员亦参与了上市公司的股权激励计划，前述措施将吸引上述核心人员继续为汇川控制提供服务。本次交易涉及的《股权转让协议》亦约定上述 6 名交易对手方
自基准日之日起不少于 3 年的服务期及自离职日起 5 年的竞业禁止义务。据此，本次交易完成后，汇川控制的相关核心人员将继续保持稳定。
2、上市公司对汇川控制标的公司相关核心人员的调整计划
汇川控制自设立至今一直为上市公司的控股子公司，受上市公司控制，上市公司本次交易系收购汇川控制少数股东权益；在核心人员等全体员工的努力下，汇川控制发展良好，业绩呈现爆发式增长，形成了具有市场竞争力的产品和技术。上市公司目前不存在对汇川控制相关核心人员的调整计划。
3、防止核心技术泄露与核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的协议，上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施
（1）防止核心技术泄露的主要措施的有效性
为防止核心技术泄露，汇川控制制定了以下措施：
1）公司已建立适用xxx控制的《商业秘密保护制度》、《商业秘密保护规定实施办法》等制度，以加强公司商业秘密保护工作，保障公司合法权益不受侵害，防止员工及其他人窃取、非法使用、泄露公司商业秘密。
2）核心技术人员已签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》。其中，《保密协议》约定了核心技术人员在任职期间及离职后 3 年内保守公司技术秘密和商业秘密的义务。《竞业禁止协议》则约定了核心技术人员自签订书面《劳动合同》之日始至与公司劳动关系解除或终止后 2 年内的竞业禁止义务。此外，本次交易
涉及的《股权转让协议》还约定了作为核心技术人员的 6 名交易对手方自离职日
起 5 年的竞业禁止义务。
3）汇川控制重视信息与技术的保密工作，除制定相关保密制度、与相关人员签订《保密协议》外，汇川控制还定期对员工进行保密宣传和培训，严格限制其技术秘密的接触人员范围。
4）汇川控制推行信息安全管理体系，通过上网认证系统实施网络的统一接入，避免汇川控制的核心技术信息通过互联网对外扩散。
5）汇川控制实行严格的出入管理，实行门卫 24 小时值班制，员工上下班需打卡，且人员出入均需进行登记等。汇川控制严格的出入管理，将增大核心技术相关资料的泄露难度，保护核心技术的安全。
6）汇川控制对其生产经营过程中取得的专利、软件著作权等技术及时提出注册申请以进行保护。
截至目前，汇川控制上述防止核心技术泄露的措施合理有效。
（2）防止核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的协议
为防止核心技术人员的流失，汇川控制制定了以下措施：
1）汇川控制为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将相关核心技术人员纳入上市公司股权激励计划范畴；汇川控制亦在持续完善绩效考核体系，从而进一步增强公司对核心技术人员的吸引力，有效保障核心技术人员的积极性及稳定性。
2）汇川控制建立更为透明化的员工晋升通道，持续细化相应岗位晋升需求，为员工提供更好的能力发挥和展示平台。
3）汇川控制建立完善的培训制度，采用企业内训、上市公司开办的“汇川大学”开设的相关课程培训等方式，根据市场变化及产业发展战略调整，完善核心技术人员的知识结构，不断提升核心技术人员技术能力，有效保障核心技术人员稳定性。
4）核心技术人员均签订了《竞业禁止协议》。《竞业禁止协议》约定了相关人员的竞业禁止的期限自双方签订书面《劳动合同》之日始至双方的劳动关系解除或终止后 2 年止。
此外，作为汇川控制核心技术人员的 6 名交易对手方，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx在与上市公司签署的《股权转让协议》中承诺：继续
秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于 3 年；在离职后 5 年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与发行人及其全资、控股子公司现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于 PLC（可编程逻辑控制器）、 PLC 扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与发行人及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（发行人豁免的除外）。
截至目前，汇川控制的核心技术人员较为稳定，汇川控制上述防止核心技术人员流失的措施有效。汇川控制的核心技术人员均已签署《竞业禁止协议》。
（3）上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施
上市公司作为汇川控制的控股股东，持续对汇川控制实施有效的管理，知悉汇川控制核心技术泄露与核心技术人员流失的风险。汇川控制制定的上述措施可有效防范该等风险。
回复：
1、汇川控制最近三年一期的业务情况
核算主 体 | 项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
控制技术产品线 | 营业收入（万元） | 33,389.10 | 21,059.50 | 20,824.62 | 16,970.71 |
同比变动（%） | 131.68 | 1.13 | 22.71 | 74.64 | |
汇川控制 | 营业收入（万元） | 17,731.73 | 6,214.44 | 6,746.29 | 6,397.86 |
同比变动（%） | 309.05 | -7.88 | 5.45 | 57.38 | |
净利润（万元） | 9,923.90 | 4,593.87 | 5,593.59 | 5,726.57 |
同比变动（%） | 158.74 | -17.87 | -2.32 | 78.43 |
汇川控制的收入、净利润变化情况及原因详见本题回复之“（一）说明汇川控制最近三年及一期的收入和利润情况，并结合变动情况说明变动合理性”。
2、汇川控制所处细分行业发展趋势
汇川控制主营产品为智能机械控制器、中型 PLC、小型 PLC、IO 系统和 HMI
等，其中 PLC 产品占比较高，如下结合 PLC 的细分行业发展进行分析。
我国制造业正面临智能制造转型升级，工业自动化市场景气度持续向好。未来几年，3C 制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业面临良好的增长机遇，该等行业新建、扩充或更新产线将催生大量的 PLC 产品采购需求，从而带动 PLC 业规模平稳增长，行业预计增速较快。
根据中国工控网发布的《2020 中国 PLC 市场研究报告》，2020 年-2022 年
PLC 行业增长预计如下表所示：
年度 | PLC 市场规模 | |
单位：百万元 | 增长率 | |
2020E | 11,391 | 1.7% |
2021E | 11,941 | 4.8% |
2022E | 12,672 | 6.1% |
数据来源：中国工控网
3、汇川控制所处细分行业的市场竞争情况
中国 PLC 市场主要被外资品牌占据，2018 年、2019 年国内 PLC 市场主要厂商市场份额变化如下：
厂商 | 2018 年市场份额 | 2019 年市场份额 |
西门子 | 44.5% | 43.5% |
欧姆龙 | 9.7% | 9.8% |
三菱 | 9.1% | 8.8% |
xxxx自动化 | 6.8% | 7.9% |
厂商 | 2018 年市场份额 | 2019 年市场份额 |
施耐德电气 | 5.1% | 5.3% |
台达 | 4.5% | 4.8% |
松下 | 2.9% | 2.8% |
信捷电气 | 2.4% | 2.7% |
汇川技术 | 1.6% | 1.7% |
艾默生 | 1.1% | 0.8% |
其它 | 12.0% | 12.0% |
总计 | 100.0% | 100.0% |
注：（1）数据来源：中国工控网；（2）汇川技术的统计口径主要为汇川控制的 PLC 产品。
如上表所示，与外资品牌相比，汇川控制目前的市场占有率不高，未来随着工控行业的发展和进口替代进程加速，国内厂商具备较好的发展前景，成长空间较大。
汇川控制目前掌握国内领先的 PLC 平台技术，拥有完全的自主知识产权，在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有产品品类多、技术水平高、客户需求响应及时等竞争优势。
4、发行人销售规模扩张情况及未来变化趋势
汇川控制为上市公司的控股子公司，其主要产品包括智能机械控制器、中型 PLC、小型 PLC、IO 系统和 HMI 等，属于上市公司工业自动化控制解决方案中的重要的组成部分。汇川控制营业收入的变化和工控行业的发展情况、上市公司的整体发展情况相关度较高。
工控行业方面，2020 年第一季度受疫情影响行业增速有所放缓，2020 年第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，带动工控行业景气度持续回升。根据 MIR 统计，2020 年第二季度工控行业市场规模环比提升 27.08%，同比提升 6.40%。随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。
600
500
400
300
200
100
0
2017-2020Q2 工控市场规模变化情况
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
市场规模（亿元） 环比增速（%）
资料来源：MIR
上市公司方面，经过多年发展，公司已经成长为工业自动化行业的国产龙头企业。在技术优势、品牌优势、产品优势等多方面因素驱动下，上市公司的收入规模不断提升，营业收入增速持续保持较高水平。根据中国工控网统计，2019年上市公司低压变频器国内市场份额为 14.6%，与 ABB、西门子处于国内市场第一阵营，位居行业第三、内资品牌第一；2019 年上市公司伺服系统国内市场份额为 10.7%，位居行业第四、内资品牌第一。相比于上市公司的变频器、伺服系统等产品，控制技术产品线发展历史较短、营业收入规模较小，但近年来同样亦呈现较高的增速。
2017-2020Q3 上市公司及控制技术产品线营业收入及增速
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
上市公司营业收入 （万元） | 809,848.11 | 739,037.09 | 587,435.78 | 477,729.57 |
同比增速（%） | 65.00 | 25.81 | 22.96 | 30.53 |
控制技术产品线营 业收入（万元） | 33,389.10 | 21,059.50 | 20,824.62 | 16,970.71 |
同比增速（%） | 131.68 | 1.13 | 22.71 | 74.64 |
汇川控制的产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托上市公司平台、不断提高产品竞争力，
未来发展趋势向好。
5、汇川控制业绩增长可持续性
未来，随着工业自动化行业的进口替代进程加速，汇川控制预计仍将保持较快增长，进一步带动汇川控制营业收入的提升。未来数年，汇川控制都将持续受益于以下三个重要因素：
（1）智能制造产业政策持续驱动
随着国家相关政策的陆续出台，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造将在国家经济发展中扮演重要的角色。从《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》、《中国制造 2025》再到《智能制造“十三五”发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局规划制造强国的推进路径。
（2）我国制造业产业结构持续优化升级
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发展情况来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的重要趋势，同时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及设备的应用，我国制造业产业结构进一步优化升级，公司面临发展机遇。
（3）汇川控制产品竞争力持续提升
汇川控制目前掌握国内领先的 PLC 平台技术和 HMI 平台技术，拥有自主知识产权，在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有行业定制化解决方案、性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。未来数年，汇川控制将持续落实技术营销策略，加快汇川技术控制器产品技术平台的拉通与融合，协同上市公司为行业客户提供“核心部件+工艺”的一体化解决方案，逐步提高市场占有率。
综上，汇川控制的产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托上市公司平台、不断提高产品竞争力，未来发展趋势向好。
6、收益法假设合理
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）根据 2020 年的《控制技术产品线结算协议》，汇川控制的销售收入根据控制技术产品线销售收入扣减控制技术产品线硬件成本及 10%的成本利润后，再扣减其他费用后确认，汇川控制向苏州汇川开具软件产品发票，计算基础以每月控制产品线最终对外销售金额为基础，再通过结算公式确定开票额，2020 年苏州汇川应于年底前完成付款；2021 年开始苏州汇川应于每月收到发票后 90 日内以票据完成付款；资源使用费按照发生在汇川技术的期间费用考虑 10%的利润后确认，汇川技术给汇川控制开具平台资源使用费发票，2020 年每半年度结算一次，汇川控制应于收到发票后 30 日内现金支付；2021 年每月进行一次结算,汇川控制应于收到发票后 90 日内现金支付。假设汇川控制的销售收入和资源费使用费的确认方式和款项结算方式按照目前签订合同执行，合同到期后，假设保持与合同到期前的条款一致进行预测。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10）假设企业预测年度现金流在年内均匀流入。
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
12）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
13）假设汇川控制能够持续满足软件企业条件，并能持续获得所得税按税率
10%征收的优惠政策，且研发费用能够一直满足加计扣除的条件。
上述假设，除了特殊假设第 7 条和第 13 条外，其他均为收益法评估的通用
假设。其中第 7 条假设是 2020 年的《控制技术产品线结算协议》中约定了汇川控制与上市公司之间的结算政策和结算方式，该结算协议公允反映汇川控制的业绩情况，具体回复详见本答复问题 2 之“（五）/1/（2）公允反映汇川控制的业绩情况”，据此，评估假设未来年度依据该结算协议进行预测具备合理性；第 13 条假设是基于汇川控制的产品属于xx技术产品，其技术处于国内领先水平，可与外资品牌同类产品竞争的考虑，假设公司一直保持目前的软件企业条件，按照优
惠税率预测符合公司实际情况。
7、本次评估不会受到周期性波动影响，相关业绩的增长具有可持续性
上市公司所处的工控行业及汇川控制所处的细分行业下游应用非常广泛，客户涉及众多行业，近年来受中美贸易摩擦等外部因素的不利影响，行业发展增速存在波动，但随着我国制造业产业结构持续优化升级、进口替代进程加速等有利因素支持，整体行业预计未来较长一段时间内都将处于行业上升周期。
在行业整体发展趋势向好的基础上，汇川控制依托丰富的产品品类、领先的技术、产品定制化能力强等优势，随着市场竞争力不断增强，品牌认可度逐年提高，未来年度市场占有率有望继续提高。
综上，上市公司所处的工控行业及汇川控制所处的细分行业在较长一段时间都会处于上升周期，汇川控制 PLC、HMI 产品的市场占有率尚有较大的提升空间，因此本次评估不会受到周期性波动影响，汇川控制业绩的增长具有可持续性。
8、关于评估关键参数的选取依据及合理性分析
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实现对外销售，汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算，汇川控制收入、净利润的变化受市场和行业发展、控制技术产品线的损益情况以及当期双方结算政策等因素的影响。因此，本次评估中，汇川控制收益预测基础为控制技术产品线的收益预测。
本次评估首先预测控制技术产品线的收益情况，其次根据《2020 年控制技术产品线结算协议》，对汇川控制进行收益预测。控制技术产品线收益预测的主要参数如下：
（1）收入
x次评估对于控制技术产品线的收入增长率如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |