Contract
x《标准条款》是《供应商协议》（以下简称“本协议”）的组成部分，本协议由下列内容组 成，并且优先顺序如下：(a) 《供应商协议》正文，(b) 本《标准条款》，(c) 本协议中确定的其他附件；和/或 (d) PO 文件。如果供应商的报价或提议在采购订单中提及和/或在本协议或采购订单中作为附件，则此类提及或附件的目的仅为指明所订购产品的性质和描述，并且仅在此类条款与本标准条款一致的情况下适用。除非各方明确书面约定，否则供应商生成的任何文件中相互冲突的条款和条件将不予考虑，以利于本协议。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修 订。
供应商声明，可根据本协议条款及时提供产品。
TPI 可以通过书面变更单，要求更改最初订购产品的规格或图纸，或增加或减少其数量。如果任何此类变更需要更改设计、制造方法或更改到期金额或交货时间表，供应商必须在五 (5) 个工作日内立即以书面形式通知 TPI,以便 TPI 决定是否继续进行所请求的变更,并且使得 TPI 和供应商可以共同商定变更后的成本和/或绩效时间表。
定价将按照本协议或采购订单的规定。定价应不含所有销售税。适用的税费以及 TPI 同意承担的税费（如有）应单独显示在发票上。
TPI 支付发票的义务以收到合格产品为条件。除非本协议另有规定或双方签字并在采购订单中约定，否则 TPI 应在收到合格产品后并在收到正确和准确的发票后七十五 (75) 天内付款。供应商应维护足够的记录和会计程序，以支持符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 节所规定过程控制要求的发票。收到合理的通知后，供应商与本协议履行有关的记录可能在正常营业时间内由 TPI 进行检查和审计。供应商将保留此类记录并使此类记录在下列时间之后的两年内可供查阅：(i) 期限结束或 (ii) 根据本协议或采购订单支付最终款项（以两者中的较迟者为准）。
TPI 将有合理的机会检查产品，并检查已完成的产品是否存在不符合规格、物理损坏、可见缺陷、包装完整性等问题及短缺。TPI 将自其获知产品中任何潜在或隐藏的缺陷之日起一百二十
(120) 天内通知供应商此类缺陷。如果产品不符合规格或存在其他缺陷，TPI 应通知供应商，并给予供应商合理的补救机会（不超过五 (5) 个工作日）。或者，TPI 可以自行决定在通知供应商后，将不合格产品退回供应商（费用由供应商承担）,并就供应商收到的不合格产品获得相当于采购价的信贷或退款。如果 TPI 选择退回不合格产品，则 TPI 不放弃在法律或衡平法上可能享有的任何其他救济。TPI 对图纸的审查不构成批准，也不会免除供应商在履行本协议过程中遵守所有适用的规范、法律、法令或法规的责任。
如果供应商未在收到此类缺陷/不合格书面通知后五 (5) 天内及时修改、调整、维修或更换缺陷或不合格产品，或者如果发生任何紧急情况导致 TPI 无法或不现实地要求供应商纠正此类缺陷或不合格情况，那么 TPI 在通知供应商后可自行选择（且不影响其可享受的任何其他权利或救济）做出或促使做出此类修改、调整、维修或更换，在这种情况下，供应商将报销 TPI 的费用，TPI也可选择从应付给供应商的任何款项中抵消此类费用。
交货时间至关重要。除非本协议或采购订单中另有规定，否则在附件 D 中规定的指定交货点接受货物时，本协议项下销售任何产品的所有权和灭失风险将转移至 TPI。供应商将根据 TPI 的合理指示和适用法律对物资进行适当的投保、包装、标记和运输，如果 TPI有指示，则应满足普通承运商的运输要求，以确保最低的运输成本。
1. 质量声明。供应商同意遵守 TPI 网站上阐述的《质量声明》。TPI 可能会不时自行决定更新该声明。
2. 质保。TPI 依靠供应商在产品制造方面的专业知识。并且供应商声明、保证和承诺，自产品投入使用之日起或自附件 E 或采购订单中规定的性能保证之日起的二十四 (24) 个月内（以较晚发生者为准）(“质保期”)：
a. 产品应 (i) 符合或高于现行的行业质量标准，(ii) 适用于任何指定的应用领域，并适用于附件 E 中规定的用途，(iii) 不存在设计、材料和工艺方面的缺陷，以及 (iv) 符合附件 E 中规定的供应商和/或 TPI 制定的所有适用规范，并且
b. 产品附带的任何服务应 (i) 以符合或高于现行行业质量标准的方式予以专业且妥善地实施；(ii) 适用于任何指定的应用领域，并适用于其预期用途，以及 (iii)不存在设计、材料和工艺方面的缺陷。
3. 性能保证说明。就确定产品是否存在（由于设计、材料和/或工艺方面的缺陷所导致的）缺陷或不合格而言，在缺陷或不合格情况得到补救之前并且在产品或服务根据附件 E 中规定的所有规格予以执行之前，本协议或采购订单中规定的性能保证未能实现。
4. 安全和监管要求。供应商供应的产品应满足所有 OSHA 以及其他联邦和州法律、规则、法规和其他监管机构的要求。随设备提供的任何电气面板、控制装置或设备必须显示 UL 或其他经批准的独立测试实验室标签，以符合适用的联邦、州和地方法律。还必须提供产品设计 DBA 评级。
5. 产品更换。如果产品不符合上述第 I (1) 条规定的保证，或者如果在质保期内根据供应商的指示在常规或正常操作下出现任何缺陷，供应商将提供（独自承担费用）必要的技术专长和零部件、材料、设备和劳动力（包括运费和“进/出”成本）, 立即移除、维修、纠正或更换并重新安装任何有缺陷或不合格的部件或组件，从而纠正任何缺陷或不合格 项。
6. 服务返工。如果任何服务在保证期内不符合上述第 I (1) 条中规定的保证，则供应商将重新履行服务，TPI 无需支付任何形式的费用。
7. 技术支持。在质保期内，供应商将自费提供所有质保服务和电话支持，包括下班后的技术支持。供应商应维持 24 小时技术支持热线，以解决设备故障、产品缺陷和安全事故。购买价格中包含在产品使用寿命内正常营业时间内的合理电话支持。
供应商xx并保证：(a) 其拥有签订本协议并履行其义务的全部权力和权限；(b) 本协议构成供应商合法、有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对供应商强制执行；(c) 其拥有交付给 TPI产品良好和适销性所有权，并且产品将没有任何留置权和产权负担；(d) 产品不侵犯任何专利, 版权、 商标、第三方的商业外观或其他知识产权；(e) 如果提供任何服务, 供应商已确保其员工或提供服务的分包商具备足够的技能和经验；并且 (f)不存在以往的、威胁的、未决的或拟议的未来诉讼、争端或可能妨碍供应商履行其在本协议项下义务的索赔。
此外，供应商xx并保证，供应商签署和交付本协议以及供应商履行供应商在本协议下的所有义务均不会：(a) 违反供应商作为一方的任何协议，也不会赋予任何人加速供应商履行任何义务的权利；(b) 违反任何法律、判断力或供应商受其约束的订单；或 (c) 需要获得任何人（包括但不限于任何政府机构）的同意、授权或批准。
时效至关重要，并且供应商表示其可根据 TPI 指定的数量和交货时间表以及附件 E 中规定的规格提供产品。如果供应商未能按照交货时间表交付产品，双方一致同意：延误将对 TPI 造成严重损害，并且每延误一周，供应商应向 TPI 支付相当所延误产品总价的百分之二 (2%) 作为违约 x。每次延误补偿的最高总限额为所延误产品总价格的百分之十 (10%)。双方同意，对因供应商延误导致的损失进行量化有其固有的难度（甚至是不可能的），并同意该金额作为违约金，而不是作为罚金。该金额基于双方在行业中的经验，并考虑到延误可能导致损失的性质，构成了合理的损害赔偿措施。
供应商将保护并赔偿 TPI 及其附属公司、代理人、员工、高级职员、董事、继任者和受让人免受任何和所有第三方因下列原因而提起的损害赔偿、罚款、处罚、成本、责任、损失或费用的索赔
（包括但不限于为了理赔而支付的款项，以及合理的律师和顾问费以及专家费）（统称“索
赔”)，并使其免受损害：(a) 违反本协议中的xx或保证；(b) 身体伤害、死亡和财产损失；以及 (c) 供应商疏忽或不当行为。TPI 应立即以书面形式通知供应商任何此类索赔。如果供应商使用分包商，供应商应为分包商的履约负责。如果分包商有任何不作为、疏忽、鲁莽或故意不当行为，供应商将赔偿 TPI 并使其免受损害。此外，供应商xx并保证，其分包商已遵守本协议中规定的所有保险要求，包括将 TPI 指定为附加被保险人（如适用）。供应商同意，未经 TPI 事先书面同意，不得聘用分包商提供服务。
供应商将赔偿 TPI 及其附属公司、继任者、受让人、高级职员、董事、代理人和员工（统称为 “TPI 受偿方”）免受任何由于下列指控而导致的任何及所有索赔，并使其免受损害：TPI 受偿方或其客户对任何产品的制造、销售或使用构成了侵犯任何第三方的任何专利、版权、道德权
利、商业秘密、商标、服务标志或其他知识产权；但是，如果 TPI 同时提供和控制该产品的详细设计，该赔偿则不适用于该产品。如果因侵权索赔导致任何 TPI 受偿方被禁止使用供应商提供的产品，供应商则应自费为 TPI 受偿方购买继续使用产品的权利，或在与 TPI 协商并征得 TPI 同意后，以实质上相似且功能相当的非侵权产品替换或修改此类产品。
x协议受亚利桑那州法律管辖，不考虑任何法律冲突原则。因本协议产生的任何诉讼或程序将在亚利桑那州的法院提起诉讼，并且各方同意并服从亚利桑那州马里科帕县的任何当地、州或联邦法院的管辖。任何此类诉讼的胜诉方将收回其所有诉讼费用，包括合理的律师费。双方将根据法律或衡平法享受所有救济。所有可用的救济措施都是累积的，可以单独或同时行使。
供应商将始终保留 TPI 的财产，使其不受因本协议下交付的产品而产生的留置。在供应商提交任何留置权的证明书（该证明书的格式应满足 TPI 要求，并且证明所有可留置权索赔均已全额支 付）之前，TPI 可以暂停支付任何应支付给供应商的款项。
履行本协议时，供应商应遵守并执行本协议，并遵守所有适用的联邦和州法律、法规、条例、许可和命令,包括有关标签、环境、健康、安全、儿童福利、非歧视、工资和工时以及其他工作场所法律法规的规定。如适用，供应商还将遵守第 13201 号行政命令【29 CFR（《美国联邦法规》）第 470 部分】所规定的“Beck 通知”要求。本协议通过引用第 13201 号行政命令的第 1-4
段，将其纳入本协议。如果供应商在 TPI 的工厂提供服务，供应商还将遵守该工厂所有当地/区域法律。供应商应获得所有必要的许可和批准，并提供履行本协议所必需的所有合约、证明和声明。供应商应根据 TPI 的环境政策，熟悉并履行其在本协议项下的义务。除非本协议被劳工部长的条例（该条例是根据第 11246 号行政命令第 202 条、1373 年《康复援助》第 503 条和 1974
年《帮助越南战争退役军人重新就业法》第 402 条或其他适用法律、法规或命令发布的）所豁
免；否则本协议通过引用下列条款，将下列条款纳入本协议：(a) 第 11246 号行政命令第 1-7条；(b) 《承包商和分包商对越南战争残疾退役军人和退役军人的肯定行动义务》中规定的肯定行动条款的 a-m 项；以及 (c) 《承包商和分包商对残障劳动者的肯定行动义务》中规定的肯定行动条款的 a-f 项。
1. 《反海外腐败法》(FCPA) 和《反不正当竞争法》(AUCL) - 任何一方均不得提供或给予任何酬劳以诱使任何个人或实体签订、执行或履行本协议或采购订单或双方之间任何其他协议的任何条款或条件。各方进一步声明，其了解并理解美国《反海外腐败法》 (“FCPA”)，并且在本协议或采购订单涵盖的期限内，其任何负责人、合作伙伴、高级职员、董事或员工均不是也不会成为供应商为 TPI 提供商品或服务的任何国家（美国除
外）的任何政府机构的官员。各方同意，在履行本协议或采购订单时，就任何资金、资产或与之相关的记录而言，不得直接或间接向下列人士提供、支付、给予或承诺给予任何款项、礼金或有价物：(i) 任何非美国政府官员，从而影响该官员的任何行为或决定或诱使该官员利用其对当地政府的影响力来实现或影响该政府的决定，以帮助该方履行其在本协议或采购订单下的义务或使另一方受益；(ii) 任何政党或任何公职候选人，以实现此类目的；或 (iii) 任何人，只要该方知道或有理由知道此类金钱或贵重物品将会直接或间接提供、承诺提供、支付或给予或承诺给予任何官员、政党或候选人，以实现此类目的。对于因供应商未能遵守 FCPA 而导致的任何和所有索赔、损失、损害、费用和责任（包括律师费），供应商应保护和赔偿 TPI 并使其免受损害。此外，双方应根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第 8 条的规定行事。如果发现供应商违反了 FCPA 或 AUCL，TPI可终止本协议或任何采购订单，而无需承担任何责任，并且如果 TPI 终止，则相关采购订单将失效。
2. 中国出口 - 供应商应尽一切商业上合理的努力，自费取得并保留所有文件、同意和批文，并处理中国有关部门规定的从中国出口产品所必需的所有其他必要手续。
3. 冲突矿物及其他 - 供应商必须尽一切商业上合理的努力，遵循与法律法规和社会义务的履行有关的所有 TPI 政策。如果客户指示或要求 TPI 提供信息、采取政策、证明符合标准或法律或采取类似行动，供应商则应配合并尽一切商业上合理的努力遵守 TPI 指示的此类要求。作为说明而非限制，为了遵守《多德-xxx华尔街改革和消费者保护法》第 1502 条，供应商应尽一切商业上合理的努力，按照 TPI 或其客户要求的形式和时限提供与“冲突矿物”（如该法律所定义）相关的所有证明书和信息。供应商还应尽一切商业上合理的努力，要求其供应基地（及其供应商的供应基地）遵守所有相关和重大义务；包括但不限于欧盟、国家、国际、联邦、州、省或地方的任何法律、条约、公约、议定书、普通法、法规、指令或条例以及所有合法命令。
4. 人权 – 供应商同意遵守 TPI 网站上发布的 《TPI 人权政策》的精神和主旨。该政策可能不时更新。在不限定上述规定的前提下，双方共同承认，未能遵守本条应视为对本协议的严重违约，无法纠正。
5. 供应商行为准则 – 供应商同意遵守 TPI 网站上发布的《TPI 供应商行为准则》。该准则可能不时更新。
如适用，供应商应在每批产品交货时向每个相关工厂提供所有适当的《材料安全数据表》
(“MSDS”) 及其任何更新。如果供应商使用化学品、PCB 或任何潜在危险材料（统称为“材
料”）,供应商应负责并赔偿和保护 TPI 受偿方并使其免于承担因供应商使用此类材料（包括但不限于卸载、储存、操作或处置任何化学品或容器）以及供应商未遵守任何相关法律法规而产生的任何和所有索赔。
如果供应商在 TPI 的场所提供任何服务，供应商则承认这些场所用于运营或工业用途，并且供应商将熟悉该场所的安全规则，以避免人身伤害或财产损失。供应商有责任为其员工/分包商（“供应商人员”）提供必要和充足的个人防护装备(“PPE”)。但是,如果供应商人员使用 TPI 提供的 PPE，则对于与使用或滥用此类 PPE 相关或由此产生的任何和所有索赔，供应商将赔偿 TPI 并使 TPI 免受损害。完成任何服务后，供应商将清除所有多余的材料、设备和垃圾，并使现场处于干净的状态。在现场或现场附近的任何地方，供应商不得携带或允许携带任何被法律禁止持有、使用或分发的酒精类饮料或药物。
1. 如果双方已签订《保密协议》(“NDA”)，则双方在履行本协议项下权利和义务时交换的信息受该 NDA 的约束，但 (a) 该 NDA 的目的应被视为涵盖任何一方根据本协议履行义务相关信息的交换，以及 (b) 该 NDA 的期限特此延长至等于本协议的期限（不时进一步延长）。本协议的存在、范围和内容被视为机密信息（定义见 NDA）。
2. 如果双方尚未签订 NDA，一方向另一方披露的所有信息（包括技术和业务）, 包括但不限于根据本协议销售产品的数量和价格，将予以严格保密，并且不会向任何其他方透露, 除非法律或审计师有要求，或者除非获得授权的承包商在履行本协议时有需要；但前提是此类承包商同意遵守一份严苛程度不低于本节义务的保密协议。自披露之日起的五 (5) 年
内，接收方运用其对待自身信息时所采取的谨慎程度（但不得低于合理谨慎），(a) 防止披露从另一方收到的信息，以及 (b) 不将另一方的信息用于除履行本协议所需目的外的任何其他目的。然而, 这些不披露和不使用条款在以下时间点之后和以下范围内不适用： (i)此信息 并非因接收方的任何作为或不作为而为公众普遍所知；(ii) 此信息在披露时已经由接收方拥有，正如接收方先前的书面记录所示； (iii) 第三方随后在不违反与所披露信息相关的任何保密义务的情况下，以非保密的方式向接收方披露此信息；或
(iv) 此信息由接收方的雇员或代理人随后独立开发，且该雇员或代理人无权访问该信
息。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在宣传发布、推介、广告或类似活动中使用另一方的名称。
3. 尽管有本第 R 条第 1 款和第 2 款的规定，供应商同意允许 TPI 向 TPI 的客户披露本协议的定价和其他重要条款。
供应商应为产品投保以防范所有风险，直至产品在交货点被收到。如果供应商在 TPI 设施工作，除非为了检查或解决 TPI 生产问题，否则在开始工作或服务之前，供应商将在本协议的整个期限内就其在本协议项下的业务购买保险并维持以下保险范围：(a) 商业一般责任险（按次赔付）, 承保人身伤害和财产损失责任、合同责任、产品及完工责任；并且如果执行施工或维修服务，包括广泛形式的财产损失责任 (BFPD)，最低赔付限额为每次事故 100 万美元，产品和完工责任的累计赔付限额为 100 万美元，一般累计限额为 100 万美元；(b) 综合汽车责任险（如适用），
涵盖自有、租赁或计划车辆，最低赔付限额为每人 100 万美元，每次人身伤害事故最低赔付限额
为 100 万美元，财产损失最低赔付限额为 100 万美元，或合并单笔限额为 100 万美元；(c)工伤赔偿或工伤保险，其提供法律要求的福利；以及 (d) 雇主责任险（仅限美国），最低赔付额 为：每次事故 10 万美元, 每位员工 10 万美元，保单 10 万美元。如果在 TPI 设施中实施任何工作或服务，TPI 将被指定为 CGL 的附加被保险人，并以保险证书随附的批单或保单副本作为证明。如果在 TPI 设施提供服务，附加被保险人的批单将适用于供应商为 TPI 实施的“运营”。上述所要求的责任限额可由主保险单和伞式/超额保险单的任意组合提供。供应商应在 TPI 设施开始任何工作之前，向 TPI 提供保险证明书以及可证明符合上述要求的批单或保单表格。供应商应要求其保险公司在取消保险前至少提前三十 (30) 天书面通知 TPI。供应商及其分包商将促使其保险公司放弃对 TPI 及其附属公司的代位求偿权。供应商承认，此豁免是相互商定的。为供应商及其分包商提供保险的保险公司必须拥有不低于 B+ 的 A.M. Best 评级。TPI 及其附属公司的所有保险或自我保险将超出供应商或分包商提供的任何保险。供应商应确保其分包商（将在 TPI设施内的分包商）拥有符合上述要求的保险范围和批单。
供应商承认，时间对于其义务履行至关重要。但是，如果由于国家罢工、火灾、水灾、地震或其他自然灾害、货运禁运、政府或行政禁令、暴动以及公共敌人或恐怖分子的行为而导致未能完全或部分履行本协议，对于由此产生的任何损害，任何一方均不对另一方负责。如果任何一方受到任何此类事件的影响，则接受已经运输的货物并为其支付费用。受此类事件影响的一方将立即通知另一方，描述事件并估计其持续时间。双方将真诚合作，以减轻事件的影响。无论如何，如果供应商无法及时履行本协议，TPI 有权向其他供应商寻求产品而不会受到处罚，并且这些产品将计入 TPI 承诺购买的任何数量要求。或者，TPI 可自行选择终止本协议。除非根据本第 T 条获得免责，否则如果 TPI 由于供应商无法按照约定的时间表及时履行义务而必须在紧急情况下从其他供应商处购买产品，则供应商将补偿 TPI 为获得产品而发生的所有商业上合理的额外成本和费用。
在 TPI 方便时，TPI 通过书面通知终止任何与未交付的全部或部分产品所对应的适用采购订单，但供应商在收到通知之前已善意地投入制造或交付过程中的产品所对应的采购订单（包括供应商没有其他用途的合理数量的原材料所对应的不可取消订单）除外。收到此类通知后，供应商应立即停止根据本协议或采购订单进行的所有努力。对于属于标准制成品的产品，TPI 的唯一义务应是在供应商收到终止通知之前为那些已交付给 TPI 的产品支付费用。对于专为 TPI 生产的产
品，供应商应在收到终止通知后停止所有工作，除非 TPI 另有指示。终止后，TPI 将支付供应商直接与采购订单相关的合理费用，包括供应商在分包合同下实际产生的费用和取消费用（例如涉及不可用于其他用途的原材料的费用）。此类解决提议应在收到 TPI 终止通知后十 (10) 个工作日内提供给 TPI。该等付款不得超过适用采购订单的总价，并应减少供应商可获得的任何押金、退款或残值。支付此类款项后，产品和/或服务的所有权应转移给 TPI。
一方发生以下情况时，将视为该方违反本协议：(a)在收到另一方发出的通知书后二十(20)个工作日内未及时支付无争议的金额；(b) 在收到书面违约通知后十 (10) 个工作日内未能纠正违约行为，包括但不限于交货、质量或规格合规性或本协议的任何条款；或 (c) 被裁定破产，申请重 组，变得资不抵债或是已被委派一个接管人。除任何其他可用救济外，守约方还可在向违约方发送书面通知后立即终止本协议，且无需承担责任。任何此类终止不会影响在终止通知生效日期之前已产生或欠付的权利或义务。
供应商和 TPI 同意，本协议要求的所有通知、请求、要求和其他通信必须采用书面形式，并按照本协议首页或采购订单中规定的地址或一方可能通过通知其他方而指定的任何其他地址交付给对方。如果通知是以专人递送、传真或隔夜递送服务形式送达，则在实际收到时视为已送达；如果以美国邮寄（预付邮资、挂号、要求回执）方式递送，则投递后第三个工作日结束时视为已送
x。
供应商应作为独立承包商在所有方面根据本协议行事。本协议并未在双方之间建立代理关系，也并未在双方之间建立合资企业或合伙关系。任何一方均无权约束另一方或向任何人士表示己方是另一方的代理人。
x协议各方声明，其已协商并理解本协议条款，并同意不得对起草者作出任何推定。本协议将对双方及其各自的继承人、个人代表、继任人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。如果本协议某一条款在任何方面被认定为不可执行，则该条款的其他方面以及本协议其余条款的可执行性不会受到影响。本协议包含双方就本协议标的事项达成的完整谅解，并取代双方之前和同期就本协议标的事项达成的所有书面或口头谈判和协议。除非以书面形式体现并由弃权方签署，否则任何弃权对 TPI 均没有约束力。TPI 放弃追究违反本协议某一条款的行为责任，不等于放弃追究违反本协议任何其他条款的行为责任，也不表示放弃追究后续违反同一条款的行为责任。
供应商不得转让或委托其在本协议项下的权利和义务。未经 TPI 事先同意，供应商任何试图进行的转让或委托均无效。
x协议可签署一份或多份副本，所有副本共同构成同一份文书。签名传真件与原始签名具有相同的效力。