附件七：五結防潮閘門右岸 BOT 範圍興建及營運要求 66
宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案
投資契約（草案）
中 華 民 國 1 1 0 年 8 月
目錄
第一章 前言及總則
立契約書人：
宜蘭縣政府（即主辦機關）（以下簡稱「甲方」）
○○○○股份有限公司（即民間機構）（以下簡稱「乙方」）
緣為促進宜蘭縣冬山河流域之觀光量能，進而帶動xx產業發展，雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，乙方應購入至少 3 艘綠能船舶（包含 2 艘綠能電動船及至少 1艘水陸兩棲綠能觀光船-如鴨子船）。乙方應視營運需求自行增建、改建或修建浮動碼頭及相關設施設施並為營運；營運期間屆滿後，移轉該建設之所有權予甲方。
雙方合意本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令
另有規定者外，依本契約第 22 條約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍
x計畫之興建、營運及移轉。
1.1.2 本契約包含下列文件：
1. 本契約
2. 本契約之附件，包括：
(1)主辦機關就招商文件補充規定釋疑之書面說明 (2)招商文件補充規定
(3)主辦機關就招商文件釋疑之書面說明 (4)招商文件
(5)投資執行計畫書
(6)其他視個案特性應納入契約文件者
1.1.3 契約文件效力規定
1. 本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條所列文件先後順序定之。
2. 本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3. 本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
4. 契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
（1）契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，
不在此限。
（2）招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
（3）文件經甲方審定之日期較新者 優於審定日期較舊者。
（4）大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
（5）同一文件之條款兼有意義不明、抵觸、矛盾、錯誤或遺漏之情形致生爭議者，雙方應依本契約第 22 章規定辦理。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1. 促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2. 本契約：指「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案投資契約」。
3. 本計畫：指「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案」。
4. 本計畫用地：指為完成本計畫建設而經甲方同意之公共建設整體計畫所需之用地，含公共建設及其附屬設施所需之用地。
5. 投資執行計畫書：指最優申請人於接獲主辦機關通知後，將其所提出之投資計畫書依據議約結果及參酌甄審會之意見修正後，所提出經主辦機關同意之執行計畫。
6. 融資機構：指對於本計畫之興建營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本計畫之國內外金融機構。
7. 智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
8. 傳藝中心投資契約：指傳藝中心與善美的基金會於 105 年 1 月 15 日簽訂之投資契約。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 本契約中同時有中英文版本者（例如工程技術規範），倘中英文文義不一致時，除契約另有規定者外，以中文為主。
1.2.4 契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.3 契約權利義務之繼受
1. 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，權利義務繼受者為乙方時，乙方應事先取得甲方之同意。
2. 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。如乙方於本案之權利義務由他人繼受時，乙方應
使該繼受人簽署或向甲方提出同意書，同意繼受乙方於本契約之權利及義務。
3. 在乙方將部門出售予其他人之情形，乙方應同意仍就本契約之履行負連帶保證責任。
第二章 契約期間
2.1 契約期限
x契約之期間自本契約簽訂日開始起算，包括「興建期」及「營運期」，除本契約另有規定外，合計 34 年
6 個月。
2.2 興建期
x計畫之興建期，自本契約簽訂之日起算 2 年 6 個月。惟五結防潮閘門右岸 BOT 範圍之興建期則自點交日起至新五結防潮閘門管理園區完工前。
2.3 營運期
x計畫之營運期，自五結防潮閘門左岸 BOT 範圍營運開始日起算 32 年。惟五結防潮閘門右岸 BOT 範圍則自其開始營運日起至本契約期限屆滿。
2.4 興建營運期間之調整
1.如乙方於五結防潮閘門左岸 BOT 範圍之興建期間，非因可歸責於乙方之事由致使延誤，並經甲方同意時，則營運期間不隨之縮短。
2.如乙方於五結防潮閘門左岸 BOT 範圍之興建期間，因故較預定期間提前，營運期間應隨同增長，以維持契約期限總和 34 年 6 個月不變。
第三章 乙方興建及營運權限
3.1 乙方於本契約期間內，享有就甲方同意之本計畫用地，興建、整建、營運或使用本計畫之權利。
1. 河道、水火同源廣場前碼頭、生態綠舟碼頭及親水公園碼頭，得視營運需求採民間機構營運政府投資興建完成之建設或採民間機構投資增建、改建及修建政府現有建設並為營運，營運期間屆滿後，營運權歸還政府之方式（即 OT 或 ROT）。
2. 五結防潮閘門碼頭、珍珠碼頭、五結防潮閘門左岸 BOT 範圍及五結防潮閘門右岸 BOT 範圍，採民間機構投資新建並為營運，營運期間屆滿後，移轉該建設之所有權予政府之方式（即 BOT）。惟水大閘門右岸 BOT範圍 B 區塊範圍之點交不保證成就。
3. 冬山鄉公所現況於冬山河舊河道上進行載客小船營運中，乙方應維持冬山鄉公所於冬山河舊河道之使用。
4. 乙方對於冬山河舊河道碼頭僅具使用權，管理維護由冬山鄉公所負責。
5. 乙方對於傳藝中心碼頭僅具使用權，使用權期限不得超過傳藝中心投資契約所定之契約期限，如契約期限期前終止時，使用權期限亦隨同終止(該碼頭使用權期限為 120 年 12 月 31 日)，如傳藝中心投資契約之契約期限屆滿後，甲方將協助乙方取得該碼頭之使用權，惟不保證其成就。管理維護內容依本契約第 9.2.6 條規定辦理，有關費率、土地租金及權利金等仍依本契約第十章及第十一章規定辦理。
3.2 本案不開放保險業以結合專業第三人營運之方式參與。
第四章 乙方工作範圍
4.1 乙方應負責本計畫之新建、增建、改建或修建、營運工作及其他經甲方指定之事項。
4.2 乙方得於甲方依本契約交付本計畫所需用地後，進行新建、增建、改建或修建及經營航運及其附屬設施或其它經甲方同意之經營內容。
4.3 乙方應負責向各目的事業主管機關辦理並取得本計畫興建及營運期間依法應申請之所有許可文件或證照。
4.4 本契約簽訂後，甲方基於政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更履約事項，乙方應配合辦理，雙方之權利義務關係另行協議並修改本契約。乙方如依舉證因此有受損失者，甲方應補償之，但不包括所失利益。如有爭議，依本契約第 22 章爭議處理辦理。
4.5 乙方其他應負擔事項
1. 乙方應自負盈虧，負責興建、營運、維護甲方所交付之本計畫營運資產，並應負擔因營運所衍生之各項費用與稅捐，包括但不限於修繕、水電、瓦斯、電信、電訊、租金、規費、保險費、清潔維護費（不包含河道清潔）、保全、人事、行銷、企劃宣傳及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
2. 乙方及其所僱用之工作人員與甲方無僱傭關係，其在工作期間內之安全由乙方自行負責(其勞保、健保由乙方自行投保)，如發生傷亡等情事時，概由乙方負責處理，與甲方無涉，絕不以任何理由對甲方提出任何要求。
4.6 工作範圍以外業務之經營
乙方經營本契約工作範圍以外之業務，均應事前取得甲方書面同意。
第五章 雙方聲明與承諾事項
5.1 雙方共同聲明
5.1.1 為使本計畫之興建及營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
5.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議避免仲裁或爭訟。
5.2 甲方之聲明
5.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
5.2.2 契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
5.2.3 甲方依本契約應為之核准同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
5.3 乙方之聲明
5.3.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約（附件一），且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令規定。
5.3.2 本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方與第三人間現存契約之違約情事。
5.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。
5.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
5.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本計畫之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
5.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本計畫之興建營運或財務狀況之不利情事。
5.4 甲方之承諾
1.甲方應於簽訂本契約後 30 日內辦理用地點交。
2. 五結防潮閘門右岸BOT 範圍A 區塊預定於簽約後 2 年內協調取得所有權及完成用地變更為特定目的事業用地後辦理點交；五結防潮閘門右岸 BOT 範圍 B 區塊預定於契約期間內協調取得所有權及完成用地變更為特定目的事業用地後辦理點交，倘因故五結防潮閘門右岸 BOT 範圍 B 區塊無法辦理點交將另依投資契約相關規定辦理。
3. 乙方對於傳藝中心碼頭僅具使用權，使用權期限不得超過傳藝中心投資契約所定之契約期限，如契約期限期前終止時，使用權期限亦隨同終止(該碼頭使用權期限為 120 年 12 月 31 日)，如傳藝中心投資契約之契約期限屆滿後，甲方將協助乙方取得該碼頭之使用權，惟不保證其成就。
5.5 乙方之承諾
5.5.1 除有促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
5.5.2 乙方同意於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本計畫後續營運之需求。
5.5.3 乙方承諾依本契約興建營運本計畫所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.4 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因 興建及營運本計畫所生之權利義務，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.5 乙方承諾就與興建、營運、移轉相關標的設施與第三人簽署之相關出租、出借等契約書中應約定除甲方事前或事後另有書面同意者外，於乙方喪失從事本契約興建營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
5.5.6 乙方承諾在興建營運本計畫時，均符合相關法令之規定。
5.5.7 乙方同意於本計畫施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。
5.5.8 乙方同意就本計畫提供下列之承諾事項：
1. 乙方承諾將依據甲方核准之「投資執行計畫書」進行興建與營運。
2. 營運期間，除不可抗力事件外，乙方不得以任何理由停止航運之營業，如乙方出現重大違約或無故歇業，於甲方依促參法第 52 條同意融資機構、保證人自行或擇定符合法令規定之其他機構，接管該公共建設繼續辦理興建或營運前，乙方應無條件開放碼頭設施等供甲方及民眾使用。
3. 乙方承諾為完成本契約之興建、營運而與第三人簽訂之契約文件之副本應交予甲方備查，該等契約如有修改或變更時亦同。
5.6 因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所生之損害負賠償
責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所
失利益。
5.7 因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益。
第六章 甲方協助事項
6.1 甲方協助事項
6.1.1 協助乙方協調用水、用電、電信、通訊等公用設備之申請。
6.1.2 協助乙方取得其他主管機關所轄之相關證照；本計畫之所需證照應由乙方向相關主管機關提出申請，甲方應協助乙方與各該主管機關說明及釐清相關問題。
6.1.3 乙方得依促參法及相關子法之規定，向財政部或稅捐稽徵機關申請租稅減免，甲方將協助乙方提供必要的文件。
6.1.4 乙方於興建、營運期間因天然災變而受重大損害時，甲方得會商財政相關部門協調金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
6.2 甲方不擔保協助事項必然成就
甲方不擔保協助事項必然成就，乙方不得因甲方協助事項未能成就而主張甲方違反協助義務或免除乙方應盡之義務。
第七章 用地之交付之範圍及方式
7.1 用地交付之範圍
7.1.1 甲方交付之本計畫用地之範圍如申請須知附件二所示。
7.1.2 甲方交付之本計畫用地面積以土地登記簿記載之內容為準，使用範圍以雙方確認之界址為準。
7.1.3 乙方如有使用甲方交付本計畫用地範圍以外土地之必要，應自行取得並負擔費用。
7.1.4 甲方交付之土地如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
7.2 用地取得
7.2.1 本計畫用地由甲方負責提供，並由甲方依土地現狀點交予乙方使用。
7.2.2 乙方應於本契約簽訂時，同時與甲方簽訂「本計畫設定地上權契約」（如附件三）。
7.3 用地調查
7.3.1 乙方應負責進行並負擔因規劃設計所需之各項調查工作及相關費用。
7.3.2 乙方得於簽訂本契約之日起、用地點交前，經甲方同意後進入本計畫用地現址進行規劃設計所需之各項調查工作。
7.4 用地點交方式
7.4.1 本計畫用地應由甲方於簽訂本契約後 30 日內，將本計畫用地依現狀點交乙方。其中五結防潮閘門右岸 BOT 範圍 A 區塊預定於簽約後 2 年內協調取得所有權及完成用地變更為特定目的事業用地後辦理點交；五結防潮閘門右岸 BOT 範圍 B 區塊預定於契約期間內協調取得所有權及完成用地變更為特定目的事業用地後辦理點交，倘因故五結防潮閘門右岸 BOT 範圍 B 區塊無法辦理點交將另依投資契約相關規定辦理。
7.4.2 甲方交付之本計畫用地應達足使乙方進場施工之狀態。但如甲方無法點交交付之用地非在乙方施工要徑上時，乙方不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交，應先就已取得之用地進行施工。
7.4.3 於辦理用地點交前，甲方應以書面通知乙方，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應出具相關土地登記謄本、地籍圖及辦理實地土地複丈鑑界點交，經雙方確認無誤後，由乙方簽收。
7.4.4 乙方應自甲方通知點交收之日起 20 日內完成點收。如因可歸責於乙方之事由致點收遲延達 60 日時，甲方得終止本契約。
7.5 土地使用
乙方應依本契約約定、都市計畫、區域計畫、非都市土地使用管制規則、興辦事業計畫及相關法令之規定，使用本計畫用地。若前揭約定、都市計畫、法令有不一致時，甲乙雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於 60 日內達成協議時，依本契約第 22 章爭議處理之規定處理。
第八章 興建
8.1 基本要求
8.1.1 乙方負責為本計畫興建之規劃、設計、施工及品質管理。乙方規劃、設計及施工本計畫之功能與品質，至少應符合下列事項：
8.1.1.1 航運服務設施基本要求
1.五結防潮閘門左岸 BOT 範圍應新建至少一層樓建築量體，總樓地板面積至少 790 平方公尺，並提供航運售票服務、在地市集、文創空間、賣店、用餐區等機能。剩餘之土地應作開放空間及平面停車使用，各空間設施基本要求如下：
(1)遊客服務中心、小農市集及文創空間：提供航運售票服務及觀光遊憩資訊、在地小農展售農漁業產品，並提供文創展售等相關活動使用空間。
(2)室內用餐區：室內提供 100 個席位的用餐區。
(3)廣場及停車空間：戶外空間規劃廣場及停車空間，廣場可作為舉辦假日市集等活動場域，停車空間至少設置大客車 8 席、小客車 64 席。
2.五結防潮閘門右岸 BOT 範圍得提供航運售票服務、在地市集、文創空間、賣店、用餐區、停車空間等機能，倘有新建建築量體，其建築面積(實設投影)不得超過 600 平方公尺，總樓地板面積(實設) 不得超過 850 平方公尺。有關興建及營運要求詳投資契約附件七。
3. 有關本案用地範圍內倘規劃有停車空間，則停車空間應取得停車場經營許可(停車場登記證)，並設定合理費率。
4.五結防潮閘門左岸BOT 範圍及五結防潮閘門右岸BOT 範圍內建築物使用執照之建築物使用類別組別以 A-2、X-0（xxxx、xxxxx）、X-0、X-0 為限。
8.1.1.2 航運工程規劃：
1. 乙方應購入至少 3 艘綠能船舶（含 2 艘綠能電動船及至少 1 艘水陸兩棲綠能觀光船-鴨子船）。乙方欲採用之營運船舶型式應於投資執行計畫書提出，經甲方審查通過後始得建造及使用。
2.乙方應視營運需求自行新建、增建、改建或修建浮動碼頭及相關設施。
8.1.2 最低投資金額
1. 乙方於興建期內對於公共建設之最低投資金額為 1 億 2,000 萬元，其中購置船舶最低投資金額不低於 4,500
萬元。如乙方投資執行計畫書所載之投資金額高於 1 億 2,000 萬元者，乙方應依投資執行計畫書所載投資金額於興建期間內投資本計畫。
2. 乙方應自營運開始日起算 3 個月內製作經合格會計師簽證之投資明細表（包括但不限於工程契約、傳票、帳簿文件及憑證）提送甲方核算最低投資金額。
3. 乙方之投資應以新品為原則。如有使用舊品或產生價值認定爭議者，其使用年限及折舊之計算依照行政院主計處頒佈之財物標準分類認定之。
8.2 設計
8.2.1 乙方應於申請建築執照前，提送本計畫工程之基本設計、細部規劃及設計內容予甲方核定。
8.2.2 乙方應自行負擔費用取得興建工作相關之各項執照及許可，並將影本提送甲方備查；變更時亦同。
8.3 執照與許可
乙方應自行負擔費用取得與興建工作相關之各項執照及許可，並將其副本提送甲方，變更時亦同。其所有相關之設備、機具等應取得有關證照後始得開工或使用，其變更或更新時亦同。
8.4 施工
8.4.1 乙方應依據經甲方審查同意之興建執行計畫，提出施工管理計畫並據以施工。
8.4.2 乙方應對其工程作業及施工方法之適當性、可靠性及安全性負完全責任。工地作業有發生意外事件之虞者，乙方應立即採取防範措施。發生意外時，乙方應立即採取搶救、復原等措施。
8.4.3 乙方施工時應避免妨礙鄰近交通、占用道路、損害公私財物、或妨礙安寧。
8.4.4 施工期間之交通維持由乙方負責。
8.4.5 本計畫之工程規劃設計及施工等相關工作之辦理，乙方得交由第三人承攬，但乙方仍應就承攬人所承包部分負連帶責任。如第三人承攬者為營造工程，該第三人須為甲級以上之營造業，以確保工程品質。
8.4.6 乙方因本計畫之興建而與其他第三人簽訂之工程契約（包括設計、工程承攬、監造等），應於該等工程契約簽訂日起 30 日內送甲方備查。
8.4.7 乙方與本計畫興建、重大修繕之工程等與第三人間簽訂之工程契約，應約定承攬人拋棄其施作工程之法定抵押權及其登記請求權。
8.5 合作義務
8.5.1 甲方或甲方指定之第三人得對乙方之設計、施工、監造、品質管制及品質保證等工作進行必要之監督及查驗，並得至施工現場勘查，詢問有關人員或指示乙方及其分包商及協力廠商提供有關文件、紀錄及圖說。乙方應配合辦理不得拒絕。
8.5.2 本契約簽訂後至本計畫全部開始營運日後 10 年內，乙方應妥善保存一切有關本計畫施工之紀錄與文件。甲方得隨時要求乙方提供之，乙方不得拒絕。
8.5.3 工作進度之定期提報
乙方應於每月第一個上班日定期將工程進度提報甲方控管。甲方並得於必要時檢查乙方及其分包商及協力廠商興建之工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出之施工紀錄與文件、工作資料及其他相關文件，以供甲方查核。
8.6 完工查核
8.6.1 乙方應於興建工程完成後 2 個月內向甲方提送完工報告。
8.6.2 完工報告包含但不限於下列資料：
1. 乙方完工檢驗紀錄及相關照片。
2. 竣工圖及電腦圖檔等竣工資料。
3. 由乙方委任之監造及簽證建築師、技師出具施工符合規範與圖說之證明。
4. 施工缺失及補救報告。
5. 其他依本契約、法令規定及甲乙雙方同意應提供之完工資料與文件。
8.6.3 查核程序
1. 甲方接獲完工報告後，應於 15 日內會同乙方人員辦理查核，如發現有不符規定或缺陷時，甲方應限期乙方進行改善，乙方應即進行改正至合格為止。
2. 乙方完成改善工程後，甲方應於接獲乙方通知後 15 日內進行複查。
8.6.4 甲方於查核合格後之核准完工文件，應載明乙方完工之事實與日期。
8.7 建物所有權第一次登記及預告登記
8.7.1 乙方應於本計畫各項建物及設施興建完成取得使用執照之日起 3 個月內，以乙方名義辦理建物所有權第一次登記，並由登記機關於建物登記簿之所有權部其他登記事項欄註記乙方應於本契約屆滿或終止時，依約將建物所有權移轉登記予甲方。該登記費用由乙方負擔。
8.7.2 乙方辦理本計畫各項建物及相關設施之所有權第一次登記時，應依第 8.7.1 條約定辦理預告登記等限制登記，並於辦竣登記後 15 日內檢附建物登記簿謄本送甲方備查。
8.8 設計、施工責任之負擔
乙方依本契約所為工程之規劃、設計、施工及品質管理，應由乙方全權負責。甲方對於上述規劃、設計與施工所為之任何同意、審核、核可、備查、監督、檢查、建議或提供之參考資料，並不免除乙方依本契約及相關法令應負之任何義務與責任。除可歸責於甲方之事由外，乙方不得據此向甲方提出任何補助、補償或賠償之請求，亦不得據此作為拒絕履行本契約之抗辯。
8.9 乙方於本計畫興建工程全部完工前，不得預收分租建築物之租金、委託經營管理權利金、
訂金等款項。
第九章 營運
9.1 開始營運
乙方於營運開始日前，應備具甲方要求及相關法令規定須報請核准之文件，經甲方及相關機關審查核准後，始得開始營運。如經甲方同意，乙方得就本計畫部分先行營運。
9.2 營運期間乙方應遵守事項
9.2.1 乙方應確保現行航運路線營運不中斷，乙方得於興建期間承接現行既有航運且向甲方承租既有 2 艘綠能船舶，並依現行路線及班次先行提供載客服務。（請參附件二船舶租賃契約草案）。
9.2.2 本案基地以全區整體規劃為原則，開發則可為一次開發或分期開發辦理。規劃如有變更，須提變更投資執行計畫書，經本府主辦機關同意後始得辦理。(亦即應整體規劃冬山河水域休閒遊憩活動，並得視水域地理環境，辦理區段營運。)
9.2.3 依「宜蘭縣冬山河風景區船舶許可經營區域事項」公告：船舶數量上限為 100 艘為限：
1.本計畫開放 70 艘，其餘 30 艘由甲方保有使用及再釋出之權利。
2. 乙方如於簽約日起第 9 年，經營船舶數量未達 70 艘，甲方保有使用及再釋出經營船舶未達 70 艘剩餘數量之權利，乙方應配合甲方指示共享本計畫河域及碼頭資源，其中若屬乙方之營運範圍，該共享航運資源之使用廠商應支付乙方合理權利金，且該權利金由共享航運資源之使用廠商與乙方自行協商。
3.乙方如於營運後，倘甲方再行釋出其餘 30 艘，將以公益及公務使用為原則。
9.2.4 乙方應應配合甲方非營利性或短期活動性航運之政策需求。
9.2.5 為明確本計畫與生態綠舟整體委外經營單位之權利分工，有關北起「宜冬橋」南至「冬山河橋」間之冬山河水域範圍，乙方之船舶僅得採無害方式行經該區段，且原則不得任意經營該範圍內其他水域遊憩活動，惟於生態綠舟未長期委外前，乙方得經甲方同意辦理該範圍其他短期水域遊憩活動。
9.2.6 傳藝中心碼頭之管理維護應依循甲方與傳藝園區營運廠商財團法人全聯善美的文化藝術基金會所定租約規定辦理，租約內容請參考本契約附件六：房屋租賃契約書。
9.2.7 乙方應於營運前 30 日，提出營運執行計畫，依此進行營運，並隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度等之狀態，乙方對於營運資產應隨時維持堪用之狀態。
9.2.8 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修
廠商到場進行維修，如有發生意外，概由乙方負賠償責任。
9.2.9 為維護本計畫機械、機電、消防等各項 設施之正常營運，乙方應依相關法規定聘僱專業人員營運本計畫。
9.2.10 為營運本計畫，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等檢查及申報。
9.2.11 為營運本計畫，乙方應依加強公共工程職業安全衛生管理作業要點辦理。
9.3 乙方應依相關法令辦理本計畫之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
9.4 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因興建及營運本計畫所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。
9.5 營運資產維護管理
9.5.1 乙方應隨時維持本計畫之營運資產為良好之營運狀況，並對本計畫之營運資產作必要之裝修、置換及修繕，以確保於本契約終止後仍可維持正常之營運狀態。惟有關主河道、舊河道以及其碼頭設施之天然災害復舊、河道清淤均由甲方負責。
9.5.2 乙方應負責本計畫營運資產之保養、管理及維護公共安全之責任。
9.5.3 乙方辦理本計畫設備修繕、更換或擴充新設施或設備完工後並須將工程興建紀錄及所有完工資料、文件或電腦圖檔提送甲方。
9.6 編列資產清冊
1. 乙方應於開始營運時，編列資產清冊，並於開始營運日起 12 個月內，送交甲方。
2. 乙方應於營運開始後第 2 年起至本契約期限屆滿時止，每年編列資產清冊，並依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，並應註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形，本契約第 15.1條之移轉項目另應註明使用現況及維修狀況，會計年度結束後 90 日內，將前一年度最新營運資產目錄送交甲方。
3. 資產清冊應詳實載明投資執行計畫書及相關核准執照內所載各項建築物、設施及設備等資產之名稱、廠牌、規格（型號）、單位、數量、購 買價格、起用時間、保固期限、耐用年限、供應商名稱、位置、備註（其保證書與使用說明書之索引），以及檢附相關之保證書與使用說明書。
9.7 乙方應自行負責取得辦理本計畫應通過之各項政府許可。
9.8 乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
9.9 甲方之查核
9.9.1 甲方及其他公務機關基於職權之行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本計畫用地內為必要之行為。
9.9.2 營運開始日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要之協助，不得拒絕。
9.9.3 乙方應依據本契約對本計畫設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。
9.9.4 甲方認定乙方之營運資產違反可靠度、可維修度及安全度之標準時，得要求乙方改善。
9.10 委託他人經營或出租
9.10.1 乙方得經甲方書面同意後，將本計畫營運資產之一部委託(或出租)第三人。惟其委託(或出租)不得違反下列規定 ：
1. 不影響公共建設正常營運及不影響契約期滿(或終止)時建設移轉予甲方。
2. 乙方與其受託(或承租)人間之契約內容及權利義務不得抵觸本契約之規定。
3. 乙方之受託(或承租)人未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促受託（或承租）人改善缺失或經甲方同意更換受託（或承租）人。
4. 乙方不得委託大陸地區人民、法人、團體或其他機構，或其於第三地區投資之公司經營。
9.10.2 乙方與受託(或承租)人依第 9.10.1 所簽訂之契約不得違反本契約之規定。其內容至少應包含下列規定：
1. 委託(或出租)契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。於本契約期前終止時，依甲方書面通知，委託（或出租）契約併同終止；
2. 受託(或承租)者應遵守本契約及相關法令之規定。如其約定與本契約有抵觸者，該約定無效。
9.10.3 乙方應將其與受託(或承租)人簽訂之書面契約，提供予甲方備查。如其內容違反本契約或法令者，甲方應以書面通知乙方限期修訂。若乙方於修訂期限屆至仍未修訂、或修訂之內容仍違反本契約或法令時，構成乙方之違約。
9.10.4 如乙方之受託(或承租)人違反簽訂之委託(或出租)契約或未遵守本契約及相關法令之規定，乙方應立即以書面通知乙方之受託(或承租)人限期改善，並副知甲方。如乙方之受託(或承租)人未 於期限內改善，乙方應採行必要措施處置之。如乙方怠於通知或採行必要措施，則構成乙方之缺失。
9.11 乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌。
9.12 乙方欲所發行之票券及票卡應依「觀光遊樂業商品(服務)禮券定型化契約應記載及不得記
載事項」(包含但不限於前揭定型化契約規定)之相關規定辦理，乙方應與銀行簽訂一年以上之履約保證契約；並依交通部觀光局所訂定之相關規定辦理後，提出票券發行計畫（包含預售票數量、免費票券數量、契約屆滿未收回票券處理方式）報請甲方核准後，始能發行之。
第十章 費率及費率變更
10.1 營運費率：乙方應於投資執行計畫書擬定費率標準與其調整時機及方式，報請甲方核定後實施，修改時亦同。
10.2 優惠費率：應依身心障礙者權益保障法及其他相關法令（含子法）之規定提供法定優惠。
第十一章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納
11.1 土地租金
11.1.1 土地租金之計算依「促進民間參與公共建設公有土地出租及地上權租金優惠辦法」規定辦理。
11.1.2 其餘土地租金之相關事項悉依設定本計畫之設定地上權契約約定辦理。
11.2 本計畫之權利金包含船舶租金及經營權利金。
11.2.1 船舶租金：為 1 次計收新台幣 462,500 元(承租期間 2 年 6 個月，短於 2 年 6 個月不退租金)，惟承租期間逾 2 年 6 個月部分，則船舶租金另議。
11.2.2 經營權利金：於乙方開始營運後收取。
1. 固定經營權利金為簽約日起每年 150 萬元整。
2. 經營權利金按年度營業收入 %（乙方於本申請須知附件十三所填願繳經營權利金比例，不得低於 0.5%）計收。
3. 未滿一年之經營權利金以當年度應計收日數占該年度總日數之比例計算之。
4. 前項所稱之「營業收入」，係指乙方營運本計畫之公共建設及主辦機關允許使用事業，依一般公認會計原則認定之全部營業收入（包括但不限於船票收費、場地租金、餐飲收入、商品販售等因營運本計畫而生之收入），惟不包括如第三人捐獻、政府補助、利息收入及投資收入等非營業收入。
5. 倘因故無法於契約期間內辦理點交五結防潮閘門右岸 BOT 範圍 B 區塊，經營權利金計收方式將依投資執行計畫書所載「五結防潮閘門右岸 BOT 範圍 B 區塊未點交情境之權利金支付計畫」辦理。
11.2.3 超額權利金：年度營業收入逾 5,000 萬元時，採累進比例收取超額權利金。
1.逾 5,000 萬元以上、6,500 萬元以下之部分，按 2%計算；
2.逾 6,500 萬元以上、8,000 萬元以下之部分，按 4%計算；
3.逾 8,000 萬元以上、1 億元以下之部分，按 6%計算；
4.逾 1 億元之部分，按 10%計算。
11.2.4 權利金繳付方式
1. 乙方繳付權利金應於期限內以匯款方式繳納之、或以甲方為受款人之即期銀行本行本票或即期銀行本行支票支付。
2. 乙方以匯款方式繳納權利金時應將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
11.2.5 權利金繳付時間
1. 船舶租金：乙方應於承接現行既有航運及 2 艘綠能船舶後 30 日內繳交。
2. 經營權利金：本計畫開始營運後，乙方應於次年 7 月 31 日前繳付前一年度之經營權利金。
11.2.6 權利金遲延給付
乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾 1 日，應按照法定利率加計加計兩碼（0.5%）作為遲延利息；如逾期 30 日仍未繳付，則按違約處理。
11.3 相關稅捐負擔
11.3.1 在契約期間內，除應由甲方負擔之地價稅外，本計畫之所有稅捐及規費均由乙方負擔。
11.3.2 本計畫用地內所需水、電、電信及通訊，由乙方洽請相關事業單位辦理，費用由乙方負擔。
第十二章 財務事項
12.1 持股比例要求及股權轉讓之限制
12.1.1 發起人持股比例
1. 本計畫興建期間及營運開始日後 5 年內，發起人對乙方持有股份應維持以下比例。
（1）發起人為單一公司者，發起人對乙方之持有股份比例應為 100%以上。
（2）發起人為合作聯盟者，授權代表公司對乙方持有股份比例應為 60%以上，且各成員對乙方之持有股份比例總和應為 100%以上。
2.本計畫營運開始日第 6 年起至許可期間屆滿或本契約期前終止時，發起人對乙方持有股份應維持以下比例
（1）發起人為單一公司者，發起人對乙方之持有股份比例應為 50%以上。
（2）發起人為合作聯盟者，授權代表公司對乙方持有股份比例應為 30%以上，且各成員對乙方之持有股份比例總和應為 50%以上。
12.1.2 股權轉讓之限制
乙方之發起人、董事及監察人持有之股份於營運開始日前以及營運期間內非經甲方之同意，不得讓與或設質。但為取得興建及營運有關之授信，致設質予融資機構者(但不含「民間借貸抵押」)，得不在此限。
12.1.3 對外融資最高比例
乙方於契約期間內之對外融資比率不得高於百分之七十。
12.2 轉投資
乙方擬進行轉投資，應符合轉投資相關法令之規範，並經甲方事先同意後始得為之。
12.3 財務報表提送
12.3.1 乙方應於每年 7 月 31 日前將前一年底之主要股東持有股份比例或董監事名冊、資產清冊及經會計師查核簽證之財務報告書（長式報告書）等資料提送甲方。
12.3.2 乙方應保存其經營本計畫有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
12.4 財務檢查權
甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方或甲方指定之人員或機構查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
12.5 公司組織變動之通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 30 日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
12.6 融資契約簽訂時限
乙方如須辦理融資，除事先報經甲方書面同意，應於本契約簽訂 180 日內與融資機構簽訂融資契約，並應副知甲方。
12.7 營運資產處分
乙方因興建、營運所取得之營運資產、設備，在不影響公共建設之正常運作，並符合下列規定者，得經甲方同意後轉讓、出租或設定負擔：
1. 於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓；
2. 出租或設定負擔之期間，以本契約之期限為限；或
3. 設定負擔者，以訂有償債計畫或設立償債基金辦法作為融資機構就本計畫融資之擔保者為限。
12.8 甲方不補貼乙方貸款利息，乙方應自行向金融機構申請融資，甲方得提供下列協助：
12.8.1 視融資需要，依促參法第 51 條規定，同意乙方將其因興建、營運而取得之營運資產、設備設定負擔予融資機構或其指定之第三人。
12.8.2 出具相關證明文件，協助乙方依「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」向金融機構申請優惠貸款。
12.8.3 出具相關證明文件，協助乙方依向國家發展基金會依促參法第 30 條，申請中長期貸款及相關稅捐優惠。
第十三章 稽核及工程控管
13.1 安全監控與通報計畫
13.1.1 乙方於本契約簽訂後 60 日內，應就本契約執行之內部及外部安全，進行詳細評估，向甲方提出安全監控執行計畫，自行負擔費用並負責執行本計畫用地全日之安全措施。其後如有修正時，亦同。
13.1.2 乙方於營運前 60 日，應研擬就緊急事故發生時（含興建期間防汛期應變計畫），應採取之應變措施及通報甲方之系統與方法，並應提出通報計畫予甲方。其後如有修正時，亦同。
13.1.3 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於與保全公司簽約後 30 日內，將該等契約副本副知甲方。
13.2 品質管理
乙方應依其依第 8.1.2 條所提送之興建執行計畫，於其內部組織內成立獨立品管部門，以確保其設計、施工及營運服務之品質。
13.3 工作進度定期提報
乙方應定期將其工作進度提報甲方。甲方於必要時並得於必要時檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核，乙方不得拒絕。
13.4 協力廠商之更換
乙方更換協力廠商，應經甲方事前之書面同意。甲方應於接獲乙方提出協力廠商名單後 30 日內表示同意與否，如甲方逾期未表示意見，除契約或法令另有規定外，視為甲方已同意。
13.5 三級品管
乙方之興建工作應符合三級品管之規定，乙方應於取得相關建管、消防或其他目的事業主管機關之許可後，始得開始營運。
13.6 資產堪用度之維持
甲方得自行或委託他人，定期檢驗營運資產堪用度，並依檢驗結果，要求乙方改善。
第十四章 營運績效評估
14.1 營運績效評估委員會
自本案營運開始日起，甲方應於乙方將年度財務報表及營運績效說明書（內容應包括績效評估項目）提送甲方，甲方於收到上述資料後兩個月內召開「營運績效評估委員會」，辦理乙方上年度營運績效之評估，乙方並須於甲方召開評估委員會時向評估委員提出簡報，報告履約情形及營運績效，並回答評估委員之詢問。營運績效評估委員會組織章程及評估辦法如附件四所示。
14.2 營運績效評估方式
1. 營運績效評估方法
甲方應設置評估委員會辦理乙方營運績效之評估。營運績效之評估，於營運期間內起每年度辦理乙次，評估乙方年度之營運績效。
2. 營運績效評估項目及標準
營運績效評估項目及標準如附件四所示。
14.3 營運績效
達 60 分(含)以上且未達 80 分者，評定為「營運績效合格」；如乙方營運績效評估未達 70 分者，甲方應以
書面通知乙方限期改善；如乙方連續三年或五年內累計達三次營運績效評估未達 60 分者，視為經營不善，
甲方得依本契約第 19.3.2 處理之。
14.4 優先定約權
14.4.1 如乙方於申請優先定約前之營運期間，過半數之年度其評分為 80 分(含)以上，且申請優先定約前 3 年營運績效年度評分，亦達 80 分(含)以上者，得評定為「營運績效良好」。
14.4.2 乙方如依本契約約定經評估為營運績效良好者，乙方得於本契約許可期間屆滿前 2 年檢附歷年評估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約 1 次，以 10 年為限。xxx於本契約許可期間屆滿前 2 年，未向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約之機會。
14.4.3 乙方申請繼續定約，經甲方審核符合優先定約之條件者，如本案未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約內容(包含但不限於權利金)，並踐行議約程序。倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或甲乙雙方無法於本契約許可期間屆滿前 18 個月完成該委託經營契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得公開辦理招商作業。
第十五章 契約屆滿時之移轉
15.1 移轉標的
15.1.1 除未列入最低投資金之船舶及未具船型浮具外，乙方應移轉乙方所有且為繼續營運本計畫之現存所有全部營運資產予甲方。
15.1.2 營運資產之移轉應包含關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。
15.1.3 本契約第 15.1.1 條之移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方書面同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。
15.1.4 契約期間屆滿時，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制，且於契約期間屆滿前將移轉標的無償移轉予甲方。
15.2 移轉程序
15.2.1 移轉前之營運資產總檢查
乙方應於契約期間屆滿前 2 年起，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方，並自行負擔費用。
15.2.2 各項移轉標的之移轉方式於資產移轉契約中規定，且乙方應於契約期間屆滿前 1 年提送資產移轉契約予甲方。
15.2.3 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
15.2.4 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。
15.2.5 雙方應於本契約期間屆滿時完成移轉。但乙方為籌措興建或營運所提供融資擔保且經甲方同意之移轉標的，不在此限。
15.3 移轉條件及計價
1. 有償移轉之範圍
乙方在營運期間內經雙方議定者，或於契約期間營運期間屆滿前 2 年內所增置、重置之移轉標的，其項目、內容及購入價格已事前徵得甲方同意者，於營運期間屆滿時，為有償移轉。
2. 無償移轉之範圍
前項規定以外之營運資產，除甲乙雙方另有約定外，均屬無償移轉之範圍。
3. 有償移轉之計價方式
x契約期限屆滿前 2 年內之增置、重置資產，其價金之計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。
4. 有償移轉價金之給付
甲方應於移轉完成後以現金一次或分期給付移轉價金予乙方，但如甲方因預算編列或其他不可歸責於甲方之因素遲延給付，不在此限。
5. 費用負擔
甲方與乙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含憑證、酬金、稅捐及相關費用等，由甲乙雙方各自負擔。
15.4 移轉時及移轉後之權利義務
15.4.1 返還
1. xxx於本契約屆滿前 180 日內將截至終止時之須移轉資產目錄提送甲方，雙方應自甲方收受目錄時起 90
日內就移轉程序及期限達成協議。
2. 乙方應於本契約屆滿前完成前述不動產及動產之點交。
3. 於契約期間屆滿後甲方完成點交前，乙方不得繼續經營本計畫，且對本計畫營運資產、相關設施或設備負保管義務，並須盡善良管理人之注意義務。
15.4.2 本契約第 15.1 條之移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方
式取得者，除甲方書面同意者外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產之移轉。
15.4.3 本契約第 15.1 條之移轉標的如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之一切負擔，但經甲方書面同意保留者不在此限。
15.4.4 乙方應擔保其移轉標的於移轉時無權利瑕疵且為正常之使用狀況，且其維修狀況應符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對本契約第 15.1 條移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
15.4.5 移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意 。
15.4.6 乙方應將其所有、持有或占有而未移轉甲方之物品，於甲方所定之期限內將該等物品自本計畫設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於期限屆滿後一個月內
仍未搬離者 ，則視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生之一切費用。但處置如有收益，應與費用抵扣之。
15.4.7 乙方對移轉予甲方之標的中，有關營運設施之使用、操作及對本計畫未來之繼續營運，應按移轉性質之不同，依雙方同意之訓練計畫及費用分擔，對甲方或其指定之第三人提供人員之訓練。
15.4.8 甲方所有而交付乙方管理、使用之資產之返還程序，準用本章之規定。
第十六章 契約屆滿前之移轉
16.1 移轉發生原因
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定者外，乙方應將本計畫之移轉標的移轉於甲方或其指定之第三人。
16.2 移轉標的
移轉標的如本契約第 15.1 條，惟如工程尚未完工，則包括興建中工程。
16.3 移轉程序
16.3.1 乙方須於本契約終止之日起 90 日內，將截至終止時之資產清冊（含應移轉之資產）提送予甲方。
16.3.2 除另有約定外，甲方應在收到乙方之資產清冊之日起 90 日內，與乙方就移轉程序及期限達成協議，如協議不成，依契約爭議處理規定辦理。
16.3.3 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等，以作為資產移轉之參考。
16.4 移轉價金之給付
甲方應於移轉完成後以現金一次或分期（加計利息）依契約終止效果之規定給付價金予乙方。
16.5 移轉時及移轉後之權利義務
16.5.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應將資產之一切負擔除去並依資產現狀移轉予甲方。但乙方應將其對移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
16.5.2 除前項規定之外，有關雙方於移轉時及移轉後之權利義務，依本契約第 15.4.2 至 15.4.8
條之規定辦理。
16.5.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。
第十七章 履約保證
17.1 履約保證金之期間
17.1.1 乙方履約保證之有效期限，應持續至乙方資產移轉完成後 4 個月止。
17.2 履約保證金內容與額度
17.2.1 乙方應於簽訂本契約前提供 850 萬元之履約保證金，以作為對本計畫期間履行一切契約責任等之保證。
17.2.2 履約保證金如有經依本契約扣除者，除 17.7 外，乙方須隨時補足之。
17.3 履約保證之方式
17.3.1 履約保證應由乙方提供經甲方同意之銀行本票、政府公債、可轉讓銀行定期存單、或由本國銀行（或在台灣設有分行之外國銀行）所開具之不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書，或其他經甲方認可之方式為履約保證 。
17.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少2 年以上。但乙方依第17.1.1
條所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
17.3.3 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿 45 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。
17.4 履約保證金之押提
如乙方依本契約約定應給付之土地租金、違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足其差額，使該履約保證金額符合第 17.2 條之規定。
17.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
17.6 履約保證金責任之解除
因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成後解除其該部或全部之履約保證責任。
17.7 履約保證金之分期發還
1. 第一次解除與返還
於本計畫開始營運後屆滿 1 年，如乙方未因缺失或違約而有應扣未結款項時，甲方應解
除乙方履約保證責任之半數，並將履約保證金半數無息返還予乙方。
2. 第二次解除與返還
於本契約終止或契約期限屆滿，且乙方完成資產移轉及返還，如乙方未因缺失或違約而有應扣未結款項者，於乙方完成資產移轉及返還後 60 日內無息返還履約保證金之餘額。
第十八章 保險
18.1 乙方之投保義務
興建及營運期間內，乙方應對本計畫之興建、營運及資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
18.2 保險範圍及種類
18.2.1 保險期間及範圍
於契約存續期間，乙方應就本計畫之營運資產，在興建及營運期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要且足額之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
18.2.2 保險種類
1. 興建期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：
（1）貨物運輸保險；
（2）營造綜合保險（包括第三人意外責任險及延遲完工險）；
（3）僱主意外責任險；及
（4）工程專業責任險。
2. 營運期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：
（1）財產綜合保險；
（2）公共意外責任險；
（3）僱主意外責任險。
18.3 保險金額
18.3.1 乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，其保險金額、保險期間及自負額上限，應依產業通行之標準定之。
18.3.2 建物由乙方按建造金額投保火險、公共意外責任險；另應投保營運中斷險、旅遊平安險、傷害險以及乘客險。
18.3.3 營造綜合保險之保險金額應依實際工程發包之進度訂定之。
18.4 本計畫所有營運資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，以乙方為受益人。
18.5 保險給付應用於彌補或重建本計畫設施或營運資產因保險事故發生所致之損害，但如損
害過鉅致無重建實益時，保險給付須優先用於清理及移除毀損之本計畫設施或營運資產。
18.6 保險費用全部由乙方負擔。
18.7 乙方依本契約約定投保之各類保險，其保險單及批單之副本，應於簽訂後之 30 日內副知甲方。除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更批改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人變更前應以書面通知甲方擬變更之內容，變更後之保單亦應於 30 日內副知甲方。
18.8 保險契約移轉
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，於甲方同意後，讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
18.9 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
18.10 乙方未依規定投保之責任
18.10.1 於本契約期間發生任何保險事故，導致乙方之興建、營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
18.10.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第 19 章之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
18.11 保險效力之延長
x契約興建及營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
第十九章 缺失及違約責任
19.1 乙方之缺失
除本契約第 19.3 條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
19.2 缺失之處理
19.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方限期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1. 缺失之具體事實。
2. 改善缺失之期限。
3. 改善後應達到之標準。
4. 屆期未完成改善之處理。
19.2.2 乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者，甲方得以違約處理。
19.3 乙方之違約
19.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1. 乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定、就權利金或土地租金逾期 30 日仍未繳付或違反相關法令者。
2. 乙方未維持本計畫營運資產之良好狀況，或未經甲方事前之書面同意，對本計畫興建、營運資產作重大變更者。
3. 乙方未經甲方事前書面同意，擅將本計畫興建、營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
4. 乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
5. 乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響本計畫之興建、營運者。
6. 資金未依財務計畫約定時程到位者。
7. 乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者。
8. 其他嚴重影響本計畫興建、營運且情節重大者。
19.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1.乙方有一般違約事由，經甲方限期通知改善，未能於甲方指定期限內改善完成者。
2. 除不可抗力、除外情事等不可歸責於乙方之事由，致延緩工程之因素外，未依甲方同意之投資執行計畫書、興建執行計畫或營運執行計畫辦理興建工程或工程進度嚴重落後者。 前揭工程進度嚴重落後指乙方未於契約所定期限內完成興建或開始營運，或施工進度落後達預定進度百分之十(10%)以上者。
3. 乙方未依相關規定發行票卡及票券者。
4. 乙方未經甲方書面同意擅自中止營運一部或全部，或有經營不善(本契約第 14.3 條)之情事者。
5. 乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
6. 乙方未經甲方事前書面同意，擅將本契約之權利義務為轉讓、設定負擔或其他處分行為。
7. 目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
19.4 違約之處理
乙方有本契約第 19.3 條所定之違約情事，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：
19.4.1 違約情形可改善者，通知乙方限期改善 。
1. 限期改善之程序
甲方要求乙方限期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）違約之具體事實。
（2）改善之期限。
（3）改善後應達到之標準。
（4）屆期未完成改善之處理。
2. 經甲方通知乙方限期改善而逾期未改善、改善無效、未依改善標準完成改善或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
（1）中止乙方興建營運之一部或全部。
（2）依本契約第 19.6 條規定，由融資機構於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理興建營運。
（3）終止契約
3. 甲方辦理中止乙方興建營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）中止一部或全部興建營運之事由。
（2）中止興建營運之日期。
（3）中止興建營運之業務範圍。
（4）中止興建營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。
（5）屆期未完成改善之處理。
4. 本契約第 19.4.1 條違約情事經乙方改善並經甲方認定已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續興建、營運。
19.4.2 懲罰性違約金
甲方於乙方發生本契約第 19.3 條所定之違約情事時，除依第 19.4.1 條之規定處理外，若
屬一般違約事由者，甲方得處乙方 3 萬元至 10 萬元之懲罰性違約金；若屬重大違約事由
者，甲方得處乙方 10 萬元至 20 萬元之懲罰性違約金，並均得按次連續處罰。
19.4.3 終止契約
1. 終止契約之處理方式依本契約第 22 章規定辦理。
2. 乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部。
19.4.4 違約不影響契約之履行
1. 乙方縱發生違約情事，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方同意者不在此限。
2. 乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
19.5 如甲方違反本契約第 5.4 條承諾事項之義務，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過
90 日時，乙方得以書面通知甲方終止契約。
19.6 融資機構或保證人之介入
19.6.1 乙方發生工程進度嚴重落後（本契約第 19.3.2.2 條情事）、工程品質重大違失（指工程違反法令或本契約規定之工程品質規定，或經甲方同意之獨立、公正之專業機構認定有損害公共品質之情形，且情節重大者）、經營不善（本契約第 14.3 條）或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
19.6.2 前項情形，經甲方要求限期改善而逾期未改善或改善無效時，雙方同意乙方之融資機構或保證人得暫時接管乙方或繼續辦理興建營運本計畫（以下簡稱「介入」），並由甲方以書面將該情事通知乙方之融資機構或保證人乙方之融資機構或保證人於 30 日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請介入時，甲方得終止本契約。
19.6.3 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依前項所提介入申請起 30 日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否核准由其介入及指定改善期限，並副知乙方。
19.6.4 乙方與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，應載明下列事項：
1. 經甲方通知後，於 19.6.2 所訂期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2. 融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3. 於興建期介入時，乙方應將建物之起造人名義登記為融資機構、保證人或其輔助人。
4. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向主辦機關申請終止介入。
19.6.5 融資機構或保證人介入期間內，得經甲方同意於其介入期間內代理乙方執行本契約之權利義務範圍，並得免除乙方已發生之違約責任。於介入期間內，融資機構或保證人不得為下列行為：
1. 概括將乙方經營之全部或部分業務及資產讓與其本人或任何第三人。
2. 處分營運資產。
3. 重大減損營運資產總額。
4. 將乙方與他人合併。
融資機構或保證人介入期間為下列行為時，應事先報請甲方同意:
1. 拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2. 委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3. 任免乙方重要人事。
19.6.6 融資機構或保證人改善完成之終止介入
1. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
2. 融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終 止介入之日期。
3. 甲方得與融資機構或保證人協議終止介入。
19.6.7 融資機構或保證人未完成改善之終止介入
倘融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
19.6.8 倘終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續興建、營運本計畫之能力，甲方得終止本契約。
19.6.9 契約期間不中斷
乙方之融資機構或保證人介入之期間，本契約期間之計算不中斷。
19.6.10 契約主體不變更，乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更之效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益之情形及甲方同意下，由其雙方於融資契約另訂之。
19.7 強制接管營運
x計畫之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本計畫營運之一部或全部時，甲方得依促參法第 53 條第 2 項及民間參與交通建設及觀光遊憩重大設施接管營運辦法，辦理強制接管營運。
19.8 營運期間除不可抗力事件外，乙方不得以任何理由停止航運之營業，乙方如出現重大違約
或無故停止營業、歇業等情事，本計畫之航運空間仍須無條件開放使用，直至乙方恢復營業或融資機構介入或甲方強制接管為止，以維護公共利益。
第二十章 契約之變更及終止
20.1 契約之變更
20.1.1 本契約除契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得協議辦理契約變更：
1. 發生本契約第 21 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2. 基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3. 本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時。
4. 其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理時。
5. 自契約簽訂日起 5 年或距前次契約變更已逾 5 年，雙方得檢討本契約是否有變更之必要。
20.1.2 契約變更程序任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 90 日內完成，視為契約變更不成立，應依本契約第 22 章爭議約定辦理。
20.1.3 其他
1. 契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2. 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
3. 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
20.2 契約終止之事由
20.2.1 雙方合意終止
於契約期間內，甲乙雙方得合意終止本契約。
20.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約
即甲方依本契約第 19.4.3 條、第 19.6.8 條之規定終止本契約時。
20.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約
1. 因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
2. 因可歸責於甲方之事由終止契約即乙方依本契約第 19.5 條之規定終止本契約時。
3. 因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者。
20.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方:
1. 契約終止事由。
2. 終止契約之表示及終止之日期。
3. 通知終止一方擬採取之適當措施。
20.4 契約終止之效力
20.4.1 本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1. 除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
2. 除甲方同意無需終止或塗銷地上權外，乙方依本契約取得之地上權一律終止，乙方應塗銷地上權登記，並返還土地予甲方。
3. 契約終止部允許營運事業之經營權利併同終止。
20.4.2 雙方合意終止之效力
雙方就有關資產之移轉及其他權利義務關係，應另行議定之。
20.4.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1. 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2. 雙方應依本契約第 15 章規定辦理資產之移轉。
3. 因可歸責於乙方之因素終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由乙方應負擔相關費用。
4. 除前項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 15 章規定辦理資產之移轉。
20.4.4 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力。
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2. 終止效果
（1）興建期間終止
甲方應賠償乙方「已支出工程經費」及終止本計畫相關契約之一切費用。
（2）營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。
（3）甲方依前二項規定支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間 接或衍生性之損害，則不予以賠償。
3. 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方應負擔相關費用。
4. 雙方應依本契約第 15 章規定辦理資產之移轉。
20.4.5 因可歸責於甲方之事由終止契約之效力
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2. 終止效果
（1）興建期間終止
甲方應賠償乙方「已支出工程經費」及終止本計畫相關契約之一切費用。
（2）營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。
（3）甲方依前二項規定支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
20.4.6 因不可抗力及除外情事事件而終止契約之效力
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違 約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2. 終止效果
由雙方協議就下述事項擇一辦理：
（1）乙方移除其一切資產及設備。乙方除本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。
（2）由甲方繼續興建或營運本計畫。甲方應依乙方「已支出工程經費」或鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）之餘額予乙方。
3. 因不可抗力及除外情事事件終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由雙方共同負擔相關費用。
4. 除前項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 15 章規定辦理資產之移轉。
第二十一章 不可抗力與除外情事
21.1 不可抗力
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1. 戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國 敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、 恐怖活動；
2. 因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染；
3. 天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用；
4. 不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行；
5. 於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或遺址，致對工程之進行或預訂之開始營運日產生影響者；及
6. 用地具有環境污染情事，以致影響興建者。
21.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1. 除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2. 整體經濟狀況大幅變動致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
3. 其他性質上不屬不可抗力者。
21.3 通知及認定程序
21.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 10 日內，以書面通知他方。
21.3.2 任何一方於收到他方之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定。若就情況之認定無法達成協議時，任一方得依本契約第 22 章規定辦理。
21.4 認定後之效果
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依下列規定辦理一項或數項之補救措施。如甲乙雙方無法於 3 個月內達成協議時，應依本契約第 22 章規定辦理之。
21.4.1 因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
21.4.2 損害之補救
1. 乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
2. 於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及 相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。其中土地租金減免之相關事項悉依設定地上權契約辦理。
3. 乙方於契約期間內因天然災變而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害變復舊貸款或其他紓困方案。
4. 甲方得同意停止興建、營運期間之計算，並得視情節適度延長興建、營運期間。
5. 於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
6. 調整乙方公用事業或經甲方同意營運之收費費率。
7. 其他經雙方同意之措施。
21.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
21.6 乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本計畫之正常運作。
21.7 因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 90 日後，乙方仍無法繼續興建營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 180 日後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
21.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1. 其餘部分之履行已無法達到契約之目的；或
2. 其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第二十二章 爭議處理
22.1 協商
22.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
22.1.2 雙方同意，一方以書面提出協商之請求後 60 日內仍無法達成共識時，任一方得採取下列方式之一解決爭議：
1. 提送協調委員會協調。
2. 提起民事訴訟，並以台灣宜蘭地方法院為第一審管轄法院。
3. 依其他法律申（聲）請調解。
4. 依契約或雙方合意之其他方式處理。
22.2 協調委員會
22.2.1 甲乙雙方應於投資契約簽訂後，依本計畫協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會之組織章程，如附件五。
22.2.2 雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行及契約變更之任何爭議，得依本契約約定之程序提交協調委員會處理。
22.2.3 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後 20 日以書面表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。協調委員會就會議之過程應作成書面紀錄。
22.2.4 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 2 個月未能召開協調委員會議，或依本契約約定不予協調，或於 4 個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依 22.2.3 對於解決方案以書面提出不服或異議，雙方得提起訴訟或另行合意其他方式處理。
22.3 管轄法院
因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方同意以中華民國台灣宜蘭地方法院為第一審管轄法院。
22.4 契約繼續履行
除非本契約已全部確定終止或契約期間屆滿，否則於爭議處理期間，不論甲乙雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調或訴訟，於爭議處理期間，甲乙雙方均應繼續履行本契約。但本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
第二十三章 其他條款
23.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
23.2 保密條款
1. 甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本計畫投資、興建與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等（簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或明訂智慧財產權之使用及保密義務，及違反時之責任。當本契約終止時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用。
2. 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本計畫無關目的之使用。但下列情形不在此限：
（1）根據法令或法院裁判應為揭露者；
（2）上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者；
（3）為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者；及
（4）甲方提出於其他政府機關者。
3. 員工及他人之保密義務雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
4. 甲乙雙方關於本條款之保密義務，不因本契約不生效力、無效、遭撤銷、解除或終止而受影響。
5. 乙方之賠償責任
乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
23.3 通知與文件之送達
23.3.1 通知送達
1. 除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
2. 除經事前書面通知地址變更者外，甲乙雙方之地址應送達他方於本契約所載之地址。
甲方地址：○○乙方地址：○○
23.3.2 地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 23.3.1 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
23.3.3 雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
23.4 準據法
x契約應以中華民國法律為準據法。
23.5 契約條款之可分性
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
23.6 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
23.7 除依法令規定或本契約另有約定外，非他方同意，任一方不得任意轉讓本契約之權利及義
務。
23.8 契約份數
x契約正本乙式貳份，甲、乙雙方各執乙份為憑。副本 4 份，甲乙雙方各執 2 份。
立契約書人：
甲方：
法定代理人：地址：
電話：傳真：
乙方：
法定代理人：地址：
電話：傳真：
中 華 民 國 年 月 日
附件一：乙方董事會決議及授權代表簽訂投資契約之文件
附件二：租賃契約草案
「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案」
租賃契約（草案）
立約人 宜蘭縣政府 (甲方)
○○○○○○公司 (xx)
為「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案」(以下簡稱本案)，業已於民國○○年○○月○○日簽訂「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案投資契約」(以下簡稱「投資契約」)在案。
甲方為本案主辦機關宜蘭縣政府依「宜蘭縣政府 XXXX 船舶出租作業要點」規定，得與乙方簽訂「租賃契約」。今依該要點第 XX 條約定，與乙方簽訂本租賃契約。雙方約定如下：
第一條 租賃標的物：
甲方同意出租船舶 2 艘。清冊如下:
財產標準分類 | 4020110 | 4020110 |
序號 | 01B | 01B |
分號 | 30 | 30 |
登錄號 | 4000818 | 4000819 |
名稱廠牌規格 | 遊艇_水上巴士 | 遊艇_水上巴士 |
購買日期 | 941201 | 941201 |
入帳日期 | 971107 | 971107 |
保管單位 | 工商旅遊處_遊憩管理科 | 工商旅遊處_遊憩管理科 |
存放地點 | 船務組 | 船務組 |
單位 | 艘 | 艘 |
數量 | 1 | 1 |
單價 | 636,364 | 636,364 |
耐用年限 | 10 | 10 |
已使用年限 | 13 年 5 月 | 13 年 5 月 |
累積折舊 | 6,363,636 | 6,363,636 |
原價 | 7,000,000 | 7,000,000 |
第二條 租賃期間：
自民國(以下同)○○年○月○日起至○○年○月○日。交付時，乙方應隨同檢視船舶之相關設施及配備。
第三條 租金
乙方同意給付甲方租金○○元。未達一月者，按日數比例折算(金額有未滿一元者，採無條件進位法)。
第四條 保險
乙方應為船舶及旅客自行向保險公司投保意外險，並由乙方負擔保費。第五條 船票收入與價格
乙方得收取船票費用，惟船票價格應與甲方議定。第六條 稅捐及規費之負擔
x契約簽訂後應繳納之各項稅捐、規費，除本契約另有規定外，依法規規定各自負擔。第七條 租約終止或屆滿之處理
7.1 本契約於存續期間屆滿時或因其他原因終止後 7 日內，乙方應將租賃標的物返還甲方。如
遭第三人占用，乙方應負責排除之。
7.2 除雙方另有約定者外，非屬前項所定應移轉及返還之資產，乙方應自行負擔費用清除之，但經甲方同意保留者不在此限，否則甲方得視為廢棄物處理，其所需費用並由乙方負擔。
第八條 契約不履行
乙方如有違反本契約之行為或未履行依本契約所負擔之義務時，依投資契約第十九章之有關規定辦理。
第九條 效力
9.1 除本契約另有約定者外，相關名詞定義及契約解釋與投資契約同。
9.2 如本契約之約定與投資契約之約定有所牴觸時，以投資契約之約定為準。
9.3 本契約之意思表示及通知之送達，均以書面按本契約所載之地址送達。
9.4 任一方變更地址時，應於變更前依前述約定以書面通知對方，否則他方如按原址送達時，並依當時法律規定之任何一種送達方式辦理時，視為業已送達對方。
第十條 契約之修訂或補充
雙方得合意修訂或補充本契約。本契約之修訂或補充應以書面為之，並經雙方書面簽署始生效力。
第十一條 準據法
x契約以中華民國法律為準據法。第十二條 爭議處理
雙方如因本契約有關事項發生爭議時，其爭議之處理應依投資契約第二十二章規定辦理。第十三條 契約條款之個別效力
x契約任何條款依中華民國法律無效時，僅該條款之規定失其效力，並不影響本契約其他各條款之效力。
第十四條 x契約應於簽約日辦理公證，公證費用由乙方負擔。第十五條 契約份數
x契約正本乙式兩份，甲、乙雙方各執乙份為憑，副本 4 份，甲乙雙方各執 2 份。
立約人
甲 方： 宜蘭縣政府代 表 人：
地 址：
乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：
中 華 民 國 年 月 日
附件三：設定地上權契約草案
「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案」
設定地上權契約（草案）
立約人 宜蘭縣政府 (甲方)
○○○○○○公司 (xx)
為「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案」(以下簡稱本案)，業已於民國○○年○○月○○日簽訂「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案投資契約」(以下簡稱「投資契約」)在案。
甲方為本案主辦機關宜蘭縣政府（即本案之基地所有權人）依促參法第 5 條規定授權，得與乙
方簽訂「投資契約」與本設定地上權契約之機關。今依「投資契約」第 7.2.2 條約定，與乙方簽訂本設定地上權契約。雙方約定如下：
第 1 條 地上權設定標的
1.1 甲方依同意將宜蘭縣 鄉﹍﹍段﹍﹍﹍﹍﹍地號土地(土地清冊詳本契約附件)設定地上權予乙方，作為乙方興建營運本計畫公共建設及附屬設施之用。
1.2 本基地土地之標示及面積，悉依土地登記簿謄本及地籍圖謄本所載者為準。如因更正、分割、重測或重劃等原因致標示面積有所變更時，以地政機關登記之資料為準。
第 2 條 地上權存續期間
2.1 地上權存續期間為自地上權設定登記完成之日起，至投資契約期間屆滿之日止。
2.2 於投資契約提前終止或契約期間屆滿時，本契約之效力隨同終止，地上權存續期間視為屆滿，乙方應立即配合甲方辦理地上權塗銷登記。
第 3 條 土地租金
3.1 本計畫土地租金係依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」第 2 條規定計算。
3.2 乙方自地上權設定登記完成之日起 30 日內，應向甲方繳交當年度土地租金。乙方應於各
年度 1 月 31 日前，依甲方指定方式繳交當年度之租金，乙方逾期租金金額除加計年利率百分之五之利息外，並另按月處乙方十萬元懲罰性違約金，至乙方繳納或終止契約為止。
3.4 如乙方逾期未繳納租金達 2 個月以上者，甲方得逕依投資契約有關違約之約定辦理。
3.5 若日後相關法規對土地租金之收取金額及方式更有利於乙方者，乙方得依法適用之。第 4 條 土地用途
乙方應按投資契約之約定、都市計畫法、建築法及相關法規之規定使用本基地，並應依審核通過之投資執行計畫書之內容興建營運，不得做其他用途。但經甲方事前書面同意者，不在此限。
第 5 條 地上權之設定與用地交付
5.1 本契約簽訂後 30 日內，雙方應會同向地政主管機關辦理設定地上權登記（其中五結防潮閘門右岸 BOT 範圍土地則自甲方通知後辦理設定地上權登記）；並於設定登記時由登記機關於土地登記簿他項權利部其他登記事項欄註記該地上權不得讓與、設定負擔或為其他處分行為，及地上權消滅時本基地上之建物所有權移轉予甲方。但為取得興建本計畫融資之需要，致設定負擔予融資機構者，不在此限。
5.2 設定地上權設定登記、預告登記或變更登記或將來塗銷登記所需之費用及稅捐包含但不限於規費、印花稅、代書費等，均由乙方負擔。
5.3 本基地之點交依投資契約第 7.4.1 條辦理。第 6 條 建物所有權第一次登記及預告登記
6.1 乙方應於本計畫各項建築物及設施興建完成取得使用執照之日起 3 個月內，以乙方名義辦
理建物所有權第一次登記，並由登記機關於建物登記簿之所有權部其他登記事項欄註記地上權消滅時本基地上之建物所有權移轉予甲方。該登記費用由乙方負擔。
6.2 乙方辦理建築物及相關設施之所有權登記時，應依甲方所需一併辦理必要之預告登記等限制登記予甲方，載明地上權存續期間屆滿之日起或地上權消滅時，甲方得單獨請求地政機關將該等建築物及相關設施之所有權無償移轉登記予甲方，並於辦竣登記後 15 日內檢附建物登記簿謄本送甲方備查。
第 7 條 用地出租、出借供他人建築使用之限制
7.1 乙方不得將本基地或本基地上各項建築物及設施出租或出借供他人使用，但經甲方書面同意者，不在此限。
7.2 若乙方就本基地為臨時使用時，應符合本基地之土地使用管制要點規定，並事前將該使用
計畫及期限送甲方書面同意，必要時得延長一次，其期限不得超過六個月；使用期限屆滿時，應無條件自行拆除。
第 8 條 地上權轉讓、出租(借)及設定負擔之限制
8.1 乙方取得地上權後，其使用、收益等權利之行使，非經甲方同意或依投資契約及其他甲方所定與本計畫有關之法規、須知、注意事項等規定，不得為任何法律上或事實上之處分(包括但不限於權利之讓與)，且其所為之任何處分均不得將本契約之權利義務與投資契約分離或妨礙其履行。
8.2 乙方取得之地上權，在不影響本計畫之正常運作，符合下列規定，並經甲方事前書面同意後，得轉讓、出租或設定負擔：
1. 於許可年限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓：
2. 出租或設定負擔之期間，以本契約經營許可期限為限。
3. 如有設定負擔之必要時，xxx先提出融資計畫書，包括設定負擔之標的內容、金額與償債計畫，由甲方事前以書面同意乙方設定負擔予融資機構後，始得為之。其所取得資金僅得用於本計畫之執行，並應訂有償債計畫或設立償債基金辦法。
8.3 乙方如以本基地地上權設定負擔者，其與融資機構簽訂之融資契約，應記載該融資機構之
實行抵押權，不得妨礙甲方或甲方選定承接本計畫興建營運權利第三人之接管，且乙方應於地上權存續期間屆滿一年前清償全部貸款並辦妥所有他項權利之塗銷登記。
第 9 條 稅捐及規費之負擔
x契約簽訂後應繳納之各項稅捐、規費，除本契約另有規定外，依法規規定各自負擔。第 10 條 土地租金減免
x契約存續期間如因不可歸責於乙方之事由，致不能依原定投資執行計畫使用，甲方得酌予減免或准予緩繳應繳之土地租金。
第 11 條 地上權塗銷後之處理
11.1 本契約於存續期間屆滿時或因其他原因終止後 7 日內，乙方應辦妥地上權之塗銷登記，及除去本基地上所有建築物及相關設施之一切負擔，並應依投資契約之規定辦理資產移轉，將本基地及其上所有建築物及相關設施返還甲方。本基地返還時如遭第三人佔用，乙方應負責排除之。
11.2 除雙方另有約定者外，非屬前項所定應移轉及返還之資產，乙方應自行負擔費用清除之，但經甲方同意保留者不在此限，否則甲方得視為廢棄物處理，其所需費用並由乙方負擔。
第 12 條 契約不履行
乙方如有違反本契約之行為或未履行依本契約所負擔之義務時，依投資契約第十九章之有關規定辦理。
第 13 條 效力
13.1 除本契約另有約定者外，相關名詞定義及契約解釋與投資契約同。
13.2 如本契約之約定與投資契約之約定有所牴觸時，以投資契約之約定為準。
13.3 本契約之意思表示及通知之送達，均以書面按本契約所載之地址送達。
13.4 任一方變更地址時，應於變更前依前述約定以書面通知對方，否則他方如按原址送達時，並依當時法律規定之任何一種送達方式辦理時，視為業已送達對方。
第 14 條 契約之修訂或補充
雙方得合意修訂或補充本契約。本契約之修訂或補充應以書面為之，並經雙方書面簽署始生效力。
第 15 條 準據法
x契約以中華民國法律為準據法。第 16 條 爭議處理
雙方如因本契約有關事項發生爭議時，其爭議之處理應依投資契約第二十二章規定辦理。第 17 條 契約條款之個別效力
x契約任何條款依中華民國法律無效時，僅該條款之規定失其效力，並不影響本契約其他各條款之效力。
第 18 條 附件
x契約之附件為本基地之土地登記簿謄本、地籍圖謄本。第 19 條 x契約應於簽約日辦理公證，公證費用由乙方負擔。
第 20 條 契約份數
x契約正本乙式兩份，甲、乙雙方各執乙份為憑，副本 4 份，甲乙雙方各執 2 份。
立約人
甲 方： 宜蘭縣政府代 表 人：
地 址：
乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：
中 華 民 國 年 月 日
附表：土地清冊
附件四：營運績效評定作業辦法
第一條 x辦法依據促進民間參與公共建設法及相關子法，及宜蘭縣政府（以下簡稱甲方）與
○○○○○股份有限公司（以下簡稱乙方）共同簽訂之「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案投資契約」（以下簡稱投資契約）第 14-1.1 條訂定之。
第二條 x契約營運期間，每年至少辦理乙次營運績效評估。第三條 營運績效評估方法：
一、甲方為辦理本案之營運績效評估而成立評估委員會者，設置委員 7-11 人。由甲方指派一人為召集人，並擔任主席，其餘委員得由甲方人員兼任或選任具有相關專門知識之專家學者擔任；其中外聘專家、學者不得少於二分之一。
二、乙方應於本契約營運期間每年 7 月前提出辦理營運績效評定相關資料，甲方應於乙方提報
資料後 2 個月內召開「營運績效評估委員會」，辦理營運績效評定，每次辦理間隔不得超
過 12 個月。
三、營運績效評估資料來源與調查：
（一）甲方進行營運績效評估作業時，乙方應於上述期限前提送營運績效評估項目之相關資料及文件予甲方交由各委員。
（二）甲方或相關主管機關例行監督及督導之記錄，及民眾透過各種管道主動反映服務優良或缺失之案件。
（三）委員會認有調查或實地勘驗之必要而實施調查或勘驗時，乙方應充分配合。
（四）乙方應於評估委員會召開時提出簡報，並答覆各委員之詢問。如各委員須查閱所提送相關資料及文件之原始紀錄，乙方應充分配合。
第四條 營運績效評估項目及費用負擔：
營運績效評估項目詳如附表 1。辦理營運績效評估所需費用，由乙方負擔。第五條 營運績效評估標準：
一、如乙方於申請優先定約前之營運期間，過半數之年度其評分為 80 分(含)以上，且申請優
先定約前 3 年營運績效年度之評分，亦達 80 分(含)以上者，得評定為「營運績效良好」。
如乙方經甲方評定為營運績效良好，乙方得向甲方申請優先定約，委託乙方繼續營運。二、如乙方連續三年或五年內累計達三次營運績效評估未達 60 分者，視為經營不善，甲方得
依投資契約第 19.3.2 處理之。
第六條 x辦法實施之細部方案，俟評估委員會組成時再行研擬並提送該委員會審議通過後實施。為落實營運期間之監督及管理工作，甲方將對乙方之營運績效進行考核及評估工作。營運績效評估項目及權重分配表詳如附表 1 所示。
附表 1：營運績效評估項目及權重分配表
營運績效評估需求面向 | 建議配分 | 營運績效評估項目 | 營運績效評估指標 |
A.主辦機關需求 （建議配分： 50±11分） | 14 | 一、營運資產維護管理 | 建築物及附屬設施維修保養情形 |
營運資產管理 | |||
10 | 二、營運計畫管理 | 營運計畫執行情形 | |
營運管理制度執行情形 | |||
營運目標預估額達成情形 (包含遊客到訪人次情形) | |||
3 | 三、營運場域衛生管理 | 營運場域清潔衛生維護情形 | |
9 | 四、營運場域安全管理 | 營運場域安全維護情形 | |
緊急災害及意外事件防範處理情形 | |||
營運場域安全計畫執行情形 | |||
6 | 五、財務管理能力 | 財務管理事項執行情形 | |
契約明定財務條款符合情形 | |||
財務能力 | |||
4 | 六、政策配合度 | 乙方對於甲方業務配合度 | |
乙方對於履約督導事項配合度 | |||
乙方對於非契約明定之特殊需求配合度 | |||
4 | 七、下次受評期間營運及財務計畫編製 | 下次受評期間營運計畫編製情形 | |
下次受評期間財務計畫編製情形 | |||
B.使用者需求 （建議配分： 35±7分） | 30 | 八、服務滿意度 | 服務滿意度調查結果 |
5 | 九、客訴處理機制 | 客訴專線設置情形 | |
客訴案件處理情形 | |||
C.社會大眾需求 （建議配分： 15±3分） | 15 | 十、契約明定社會責任履行 | 社區參與或睦鄰回饋執行情形 |
生態保育或環保措施執行情形 | |||
優惠費率執行情形 | |||
弱勢族群關懷執行情形 | |||
D.營運整體評價 （總得分±5分） | 加分上限 5分 | 十一、優良事蹟表現 | 創新性營運管理作為 |
非契約明定重要投資或活動的投入 | |||
獲公部門機關獎勵及獎項 | |||
其他特殊貢獻事蹟 | |||
扣分上限 5分 | 十二、改善/違規/違約事 件 | 乙方或其承租者不當營運行為未達 違規或違約標準之要求改善事件 | |
乙方或其承租者違反目的事業主管 機關法令違規事件(如環保、消防、 |
衛生、建築或勞工…等)事件 | |||
乙方或其承租者違反營運契約事件 |
附件五：協調委員會成立及協調辦法
x章程依促進民間參與公共建設法第 48 條之 1、促進民間參與公共建設法施行細則第 63條、「宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案投資契約」（以下簡稱投資契約）第 21.2 條約定，並參考財政部於 107 年 9 月 19 日公告修正之「促進民間參與公共建設履約爭議協調委員會運作指引」，由宜蘭縣政府（以下簡稱甲方）及○○○○○公司（以下簡稱乙方）共同訂定之。
第一條（組成時機）
協調委員會組成時點，除甲方及乙方另有約定外，應於投資契約簽訂之翌日起算九十日內組成。
第二條（協調委員會任務）
宜蘭縣冬山河航運及相關設施新建、增改修建暨營運移轉案協調委員會（以下簡稱「本委員會」）之任務如下：
一、投資契約（包含相關文件）之爭議事項及未盡事宜及契約變更協調。
二、不可抗力或除外情事認定爭議協調。
三、甲乙雙方（以下簡稱雙方）同意交付協調之事項。本委員會委員為無給職。
第三條（協調委員會委員選任）
本委員會置五名委員，得包括工程、財務、法律等相關專業領域專家。
前項委員選任，由雙方各自推薦委員人數之二倍以上，再由雙方各自於他方推薦之人選中選定二名擔任委員，並由甲乙雙方各自推薦人選中共同選定一名擔任主任委員。雙方無法依前項於各自推薦人選中，共同選定主任委員時，得合意以其他方式選定。
第四條（協調委員會委員任期）
協調委員會委員任期三年，改選得連任。
任期屆滿，依前項改選。雙方未能依約改選時，該委員仍應續任至雙方選出新任委員為止。
委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，依前項選定繼任委員。繼任委員
任期至原委員任期屆滿為止。
第五條（召開會議）
協調委員會會議（以下簡稱協調會議）由主任委員擔任主席。主任委員未能出席時，由主任委員指定委員代理擔任主席。
委員應親自出席會議。第六條（利益迴避）
協調委員會應公正、客觀處理爭議事件。
協調委員會委員與雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，除迴避原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。
第二項所稱利害關係，指：
一、委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、二親等以內親屬，或共同生活家屬之利益。
二、委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起三年內曾有僱傭、委任、或代理關係。
前二項約定，於雙方依本章程第三條推薦及選任委員時，適用之。
當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因後五日內，以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員會應於十日內作成決定。
前項決定，如涉有應迴避，致委員人數不足時，應補足之。第七條（協調申請及撤回）
申請協調應以書面向協調委員會為之，並載明下列事項：一、雙方當事人。
二、協調標的。
三、事實及參考資料。四、建議解決方案。
前項書面一併送達所有委員及他方。
他方應於收受書面之次日起十四日內，提出書面回應及建議解決方案送達所有委員及申請方。
申請方得以書面撤回協調申請。但他方已提出書面回應者，應徵得其同意。第八條（協調資料之補充）
協調委員會於收受爭議協調書面申請後，得請雙方當事人於一定期間內提送補充資料，逾期未提出者，視為放棄補充。
第九條（變更或追加協調標的）
任一當事人於協調程序中，符合下列情形之ㄧ，得經協調委員會同意後變更或追加協調標的：
一、基於同一事實所發生者。
二、擴張或減縮協調標的者。
三、不妨礙協調程序之進行及終結者。第十條（併案或不予協調）
雙方就同一事件同時或先後提送協調、提起訴訟或循其他救濟程序提出解決者，協調委員會得決定併案處理或不予協調。
前項所稱同一事件，指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。第十一條（到場xx意見）
協調委員會召開協調會議時，應通知雙方到場xx意見，並得視需要邀請相關機關、團體、學者或專家列席。
列席人員得支給出席費、交通費或審查費，所需費用由雙方平均負擔，由乙方先行負擔。
第十二條（專業資料之提供）
協調委員會得視需要，要求當事人提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件，所需費用由雙方視個案性質協調負擔方式。
第十三條（解決方案之決議）
本委員會應有委員總額三分之二以上出席且至少三人始得開會，由出席委員以多數決決議之。
本委員會會議應作成書面紀錄。
本委員會就協調標的解決方案作成決議後，應於十日內將書面解決方案送達雙方當事人，並限定期限，請當事人以書面為同意與否之意思表示。
第十四條（協調成立）
前條第三項決議，除任一方於所定期限內以書面向協調委員會及他方表示不同意或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
第十五條（應保密事項）
雙方及協調委員對於協調期間所有資料應盡保密義務。除法律另有規定、經雙方同意、或為辦理本章程第十一條、第十二條及第十六條事項之必要外，不得揭露予第三人。但雙方為進行協調程序所委任之顧問（包括但不限於律師、會計師及技師等專業人士）不在此限。
雙方應使所委任之顧問遵守保密義務。第十六條（協調委員會行政工作及費用負擔）
協調委員會行政及幕僚工作，原則上由甲方辦理。
前項必要費用由雙方平均負擔，由xx先行負擔。但撤回協調申請者，由申請協調方負擔。
第十七條（協調委員會行政工作及費用負擔）
除投資契約另有約定外，協調事項經任一方提出協調之日起，有下列情形之一者，得經雙方書面合意提起訴訟或以其他救濟程序處理：
（一） 協調委員會未能於二個月內召開協調會議。
（二） 依投資契約約定不予協調。
（三） 協調委員會無法於六個月內就協調標的提出解決方案。
（四） 任一方依第十四條對決議以書面表示不同意或提出異議。第十八條（章程之變更及修改）
本章程之變更及修改應經甲乙雙方同意為之。
附件六：房屋租賃契約書
附件七：五結防潮閘門右岸 BOT 範圍興建及營運要求
五結防潮閘門右岸BOT 範圍興建及營運要求
一、前言
x山河排水系統位於蘭陽平原東南部，為宜蘭境內第五大水系，其下游因屬感潮河段，為改善洪水氾濫及海水倒灌問題，遂於民國 57 年開始設計並興建五結防潮主副閘門抵
禦外潮，歷經民國 70 年及 74 年之擴建，才得以呈現目前面貌。
因五結防潮閘門建成至今已近 50 年，閘門相關構造物及設施使用年份已久，並受地震影響，導致主體結構已有受損，有其儘速改善之必要，爰啟動五結防潮閘門改建工程，將以防洪及禦潮功能維持、結合在地意象與區域觀光發展、兼具環境友善、最低環境衝擊及經濟節能為目標，閘門改建後除可明顯降低整體洪水位外，亦是提高冬山河的防洪安全程度、降低溢堤風險，並改善閘門上游跨河橋梁之梁底出水高不足問題，延長橋梁使用壽命。
且閘門改建完成後新增功能為以閘門操控可形成生態聯絡通道、增加景觀通視性、排洪操作時以閘門局部開啟進行底部沖砂、常時具備船運等功能，通水阻斷率由現況 20.7%降低至 8.6%；另採用雙層殼式閘門操作調節洩放常時流量(10cms)並恆定冬山河水位，有維持水位，兼具上游親水景觀、遊憩水域維持、水質淨化、生態連通水路等功能。利用雙層殼式閘門特有之上部、下部溢流操作，維持良好之水域生態通道供魚鰻苗等生物洄游使用，以恢復閘門上游的生態機能，落實友善環境概念，對於冬山河恢復水域生態系之豐富性、穩定性產生正面效益。
預計於 110 年 12 月底完成工程規劃設計後辦理工程發包，並於工程發包完成後 4 年內完工後能確保五結防潮閘門發揮完善的防洪禦潮功能，保障冬山河排水系統集水區域範圍內民眾生命財產安全。
宜蘭縣政府水利資源處刻正於五結防潮閘門右岸辦理五結防潮閘門改建工程及五結防潮閘門管理園區整體規劃，「新五結防潮閘門管理園區(下稱管理園區)」範圍內除管理中心由宜蘭縣政府水利資源處辦理新建及營運，其餘空間則規劃作為民間機構 BOT 範
圍(即本案五結防潮閘門右岸 BOT 範圍，下稱右岸 BOT 範圍)，管理園區將於新五結防潮閘門工程完工後營運，相關設施配置如圖附件 7-1~圖附件 7-3。
圖附件 7-1 新五結防潮閘門管理園區位置
舊橋閘門 (拆除)
新橋
(交通及維護)
右岸
管理中心園區
船運閘門含機房
閘門機房
碼頭
地景廁所
新建景觀公園 舊閘門歷史保存
新建管理中心瞭望平台
圖附件 7-2 五結防潮閘門改建工程整體配置模擬圖
(對外)會議室+機房 發電機室+機房 瞭望塔(對外)
擋水閘板儲放區
(對外)大廳+公共廁所
樓梯、電梯
中控室+備勤室
內部走廊+工作梯
圖附件 7-3 五結防潮閘門管理中心建物立面說明圖
二、興建基本規範
（一）禁建範圍
右岸 BOT 範圍之北側設置設有禁建範圍，面積約 2,476 平方公尺，建物位置應避開北側禁建範圍，建物可使用基地面積等於總面積扣除禁建面積(詳圖附件 7-4、7-5)。
（二）出流管制計畫準則
x新建建物基地範圍面積未位於免送出流管制計畫建物指定位置(詳圖附件 7-4、7-5)，則乙方需重新提送出流管制計畫，並經甲方審查同意辦理興建工程。
圖附件 7-4 五結防潮閘門右岸 BOT 範圍-B 區未點交示意圖(依最後出流管制計畫核定版為準)
圖附件 7-5 五結防潮閘門右岸 BOT 範圍-AB 區點交示意圖(依最後出流管制計畫核定版為準)
（三）停車場設計準則
1.停車場設置規範
(1)停車動線應評估停車場出入動線對xx環境影響，並提因應方案減少當地衝擊。 (2)應規劃聯絡專線及安排人員可隨時處理相關緊急情形。
(3)停車場設置邊界之硬鋪面使用材料、銜接節點及交通動線等，須配合管理中心xx工程配置平面圖，並經甲方審查同意後辦理。
2. 停車位配置設計要求
(1)最低停車位席次：應至少提供小客車停車空間 12 席(含無障礙車位 3 席)、大客車停車
空間 3 席，及機車停車空間 15 席。
(2)停車場之各項建築工程皆應依據建築技術規則、身心障礙者專用停車位設置管理辦
法、無障礙設計規範規定、身心障礙者權益保障法及停車場法等相關法令辦理。
（四）建築設計規範
1.建築面積(實設投影)600 平方公尺以下，總樓地板面積(實設)850 平方公尺以下。建築容積率與景觀配置計畫之合宜性，須經甲方審查同意(會同景觀總顧問審查視覺衝擊影響)
2.建築高度以二層樓以下為原則，且建築物天際線以不高於管理中心建物高度為原則。逾二層樓或高度逾管理中心市瞭望台高度者需經甲方審查核可同意。為與xx環境融合，建議以水平分散的低矮設施量體配置，並避免大型設施量體設計。
3.建築造型、色彩、材質應與管理中心相近呼應，理念為建築量體降低，視覺輕量化。建築整體規劃呼應工程機能、地區特色、休憩觀光等需求。
4.為呼應冬山河水紋、船舶、船屋的語彙意象的同時，也應考量水平分散的設施量體配置、與橫向設計語彙將更強化連續牆面的視覺感，或增加棟距以降低連續牆面的視覺感。建物語彙意象應強調融合自然環境規劃，建議以在不同視角距離延伸水的視覺感。
5.建築色彩配置基本規定：結構體外牆、金屬鋁板、格柵、及欄杆…等，應考量與周遭環境相互呼應為宜。結構體外牆為呼應中層環境色系，建議以灰色系為主。金屬鋁板、格柵、及欄杆…等呼應中層環境色系灰綠、灰棕色系，並宜採漸層方式，越往上層，色彩宜越淺，以降低量體感且與環境融合，並建議以低明度及使用不反光材質。建築立面綠化的可能性，以降低設施量體感，並與xx環境融合。
二、營運基本規範
（一）右岸 BOT 範圍之營運期程
右岸 BOT 範圍營運開始日不得早於新五結防潮閘門工程完工日。
（二）右岸 BOT 範圍內其他設施之營運基本規範
1. 植栽及草皮種植養護(須按甲方審查核定之整體景觀計畫書辦理)。
2. 停車位劃設及清潔管理(停車位席次不得少於甲方基本要求)。
3. 園區步道興建與維護：委外範圍規劃需串聯新五結防潮閘門xx公共設施。
4. 須辦理園區環境教育場地認證：乙方須在新五結防潮閘門工程完工後 5 年內，完成本園區環境教育場地認證。並於契約期間執行本園區環境教育場地認證計畫書內容，另環教
文宣、環教場域類型及環教計畫書等內容須經甲方同意。
5. 舊閘移地保存設施(含入口意象門柱、閘門水工機械、解說牌) 日常清潔維護及保養。
（三）右岸 BOT 範圍外之xx設施義務負擔內容
1. 管理中心(對外大廳及公共廁所)之單棟建物日常清潔維護及公共藝術維護保養。
2.右岸橋台之舊閘門機房建物定期維護，另乙方得視需求納為文創基地營運使用範圍，並計收土地租金。
3. 瞭望塔清潔維護(含電梯維護及更換)。
（四）景觀配置設計及管理維護準則
1.須提送園區整體景觀計畫書，經甲方審查同意後辦理。
2.植栽的選擇應適地適種，並呼應出海口及濱海沙丘的環境特色，建議配合冬山河植栽景觀主題營造，以紫花系(大葉山欖、水黃皮、苦楝、欖仁、烏桕)的濱海樹種為優先考量。
3.應按景觀計畫書內容及數量施作，並負責全區灌木及草皮日常養護工作。
4.須負擔園區灌木及草皮日常年度養護費用，灌木及地被(草皮)存活率應達 80%以上。