住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0760统一社会信用代码：911101073303004958

证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-126

暴风集团股份有限公司

关于增加与北京暴风魔镜科技有限公司关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风集团”）近日与北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）签订《经销协议》（以下简称“协议”）。协议约定：暴风魔镜指定暴风集团作为暴风魔镜线上经销指定产品的非独家经销商。在协议约定期限内，暴风集团将以市场公允的价格向暴风魔镜采购商品，在公司线上渠道销售。同时暴风魔镜授权暴风集团以“暴风魔镜授权经销商”的名义在授权范围内合法开展相关协议产品的销售、服务等商业活动，暴风集团成为暴风魔镜授权经销商。2016 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于增加与北京暴风魔镜科技有限公司关联交易的议案》，预计 2016 年度公司作为暴风魔镜经销商采购商品总金额不超过 3,000 万元人民币，本次关联交易金额在董事会审议权限范围内。

（二）关联关系

暴风魔镜为北京魔镜未来科技有限公司（以下简称“魔镜未来”）全资子公司，公司董事长、总经理xx先生担任魔镜未来董事长职务，公司董事韦婵媛女士担任魔镜未来董事职务，魔镜未来为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风魔镜为公司的关联法人。

（三）审批程序

1、本次事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事xxxx、xxx女士已回避表决，第二届监事会第二十一次会议对该议案进行了审议并通过。

2、对于本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：北京暴风魔镜科技有限公司

住所：xxxxxxxxxxx00xx0xx0xA-0760统一社会信用代码：911101073303004958

法定代表人：xxx

注册资本：16,000 万元人民币

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；互联网信息服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；演出经纪。

截至 2015 年 12 月 31 日，暴风魔镜总资产 4,645.54 万元，净资产-5,230.17万元，上述数据已经审计。

三、关联交易的主要内容

根据公司业务发展规划，随着公司与暴风魔镜业务协同发展的需要，及公司线上的渠道优势，暴风魔镜授权公司成为暴风魔镜的经销商。公司预计 2016 年

度，作为暴风魔镜的经销商，采购魔镜的采购总金额不超过 3,000 万元人民币。四、定价政策和定价依据

公司与该关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交

易价格做相应调整。 五、关联交易协议

（一）价格

产品价格应按照公司向暴风魔镜发出订单时暴风魔镜适用公允的市场的价格清单确定。

（二）授权经销

1、暴风魔镜指定公司作为其在线上全国范围（以下简称“授权经销范围”）内经销暴风魔镜指定产品的非独家经销商。在协议期限内，暴风魔镜将向公司出售产品，同时暴风魔镜授权公司以“暴风魔镜授权经销商”的名义在授权经销范围内合法开展相关协议产品的销售、服务等商业活动。

2、暴风魔镜授权公司的销售渠道为：智能眼镜行业线上销售，授权销售形式为：零售。

3、在协议期间内，公司可以通过账期经销销售方式来经销产品。

（三）支付

暴风魔镜应在公司下达订单并经暴风魔镜确认后的约定交货日期安排向公司发货，公司依据协议约定付款。

（四）违约责任和协议的解除

1、公司及暴风魔镜任何一方未按照协议约定履行，应承担违约责任。给对方造成损失的，本协议有约定的按约定进行赔偿，无约定的根据对方造成的实际直接经济损失额进行赔偿或参照适用的相关法律、法规进行赔偿。

2、除协议明确约定的情形外，协议的终止须由双方签署书面的终止协议。

（五）签署、生效

协议经双方加盖合同专用章或公章并履行相关审议程序后开始生效。六、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

截至目前，公司与暴风魔镜累计已发生的关联交易总金额：1,666 万元。八、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为公司成为暴风魔镜的线上经销商，拟采购商品产生的关联交易完全按照市场规则进行，交易定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事认为公司与关联方北京暴风魔镜科技有限公司发生的关联交易属 于公司正常业务经营需要，公司成为北京暴风魔镜科技有限公司经销商，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在审议本议案时回避表决。基于此，我们同意本次关联交易事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司关联方暴风魔镜指定公司作为其非独家经销商的关联交易事项属于公司正常业务经营需要，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过（关联董事xx、xxxxx表决）。公司独立董

事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合

《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团本次关联交易事项无异议。十、备查文件

1、第二届董事会第二十八次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对相关事项的独立意见；

5、保荐机构意见。

特此公告。

暴风集团股份有限公司

董 事 会

2016 年 8 月 25 日