附件 1 - 标准条款 - SAAS
附件 1 - 标准条款 - SAAS
1. 期限和供应
1.1 供应
本提案构成供应方根据本《协议》条款提供服务的要约
，客户可通过签署并回寄提案的方式或使用平台服务表明接受本提案。
1.2 供应期限
本《协议》自双方签署之日起生效，并在协议期内有效
。
2. 平台服务
对于由供应方提供软件访问权限或软件使用许可的服务
或其任何部分，除非提案中另有规定：
(a) 供应方提供软件解决方案（无论何种形式）的所有服务均为平台服务；
(b) 在交付与软件的配置、集成、部署、开发、增强或开发有关的任何服务后，供应方将授予客户在期限内非独占、不可转让的许可，允许客户及其人员通过平台使用软件，但仅限于提案中指定的客户的业
务或运营范围，不得为任何第三方的利益进行分发
、转让、销售或使用；
(c) 客户必须确保供应方获得足够的访问权限，以使供
应方能够通过平台向客户提供平台内容。
3. 其他服务
上述第 2 条未涉及的服务或其任何部分，可能包括由供应方提供的顾问、机会规模（opportunity sizing）、范围界定或软件的部署、集成、配置、增强或开发服务：
(a) 供应方应根据提案履行服务。
(b) 在履行服务时，供应方应按照具有类似资质和能力的人员在履行类似工作时通常应达到的尽职、技能和谨慎标准行事。
(c) 除非提案另有规定，在对软件进行任何部署、开发
、集成、配置或增强后，第 2 条（上文）将适用于客户对软件的任何使用情况。如果提案中未对托管
、支持和持续使用许可软件规定费用，则第 2 条中
涉及的任何许可将由双方另行签订协议。
4. 发票付款
a) 客户应向供应方支付提案中规定的费用。
b) 除非提案中另有规定，客户必须在供应方开具发票的自然月结束后 45 天内向供应方支付发票款项。
c) 如果客户未能按照本《协议》向供应方支付到期应付款项，且该款项在供应方向客户发出违约通知后
五个工作日内仍未支付，供应方可以采取以下任意或全部措施：
(i) 在客户全额清偿欠款之前，暂停履行本《协定
》规定的义务；
(ii) 按澳大利亚储备银行（ Reserve Bank of Australia）不时公布的现金利率上浮 6%，对所有未付款项的每日余额收取利息，利息在每
个月月底化为本金，从款项到期应付日（含该日）起计算，直至付款之日（不含该日）结束
；以及
(iii) 至少提前三十（30）天书面通知终止本《协议》。
5. CPI 审查
a) 如果本《协议》拟定由供应方持续提供服务（如平台服务、许可、托管或支持服务），或者如果提案中提及根据 CPI 增加费用，则每个发票周期的收费将以下列两项中较高者为准：
(i) 在每个发票周期开始时按 CPI 审查计算的金额
；或
(ii) 上个发票周期结束时的应付费用。
b) 在本条款中
(i) CPI 是指：
(A) 澳大利亚统计局（Australian Bureau of Statistics）公布的布里斯班市消费价格指数（所有组别）；或
(B) 如果该指数停止使用，则采用澳大利亚房地产协会（ Australian Property Institute）会长应任何一方的要求而认定的、能够持续反映布里斯班市生活
成本变化的指数。
(ii) CPI 审查 = (A x B) / C
其中：
A = 上个发票周期结束时的应付费用；
B =
审查发票周期首日前的最后一个完整
季度的CPI；
C =
上个发票周期结束首日前的最后一个完整季度的CPI；
(iii) 发票周期是指：
(A) 滚动或持续提供服务时，发票所包含的每个单独时间段；或
(B) 如果第 1.1(A) 条未明确规定期限，则是开始提供相关服务后每个周年的首日。
6. 知识产权
(a) 供应方的知识产权将归属于或保留于（视情况而定
）供应方所有。客户承认供应方拥有知识产权的所有权和利益。
(b) 客户及其每个关联实体必须：
(i) 根据本《协议》条款，不得以违反或与供应方知识产权的所有权、利益或权益相冲突或以任何方式损害供应方知识产权的所有权、利益或
权益的方式使用或允许使用供应方的任何知识产权或其任何部分：
(ii) 不得以任何方式反对或质疑供应方在其知识产
权方面的权利、所有权、利益和商誉；
(iii) 根据本《协议》条款，未经供应方明确书面同意，不得根据任何法规的规定或以其他方式注册或试图注册供应方的知识产权；
(iv) 不得出于任何目的修改、逆向工程或复制供应
方的知识产权，不得企图破解软件或平台内容中的任何源代码、底层概念或算法；
(c) 供应方在提供服务过程中使用或创造的所有工具、软件及其他材料和设备，以及在这些工具、软件及其他材料和设备中的所有现在和未来知识产权和工业产权：
(i) 仍为供应方或其许可方（视情况而定）的专有
财产；且
(ii) 供应方在向其他客户提供服务时仍可能会使用
这些知识产权。
7. 消费税/间接交易税
(a) 本《协议》中规定的（或与本《协议》有关的）所有金额均不包括间接交易税。
(b) 如果对根据本《协议》或与本《协议》有关的任何供应、转让或销售（供应）征收间接交易税，或者
如果根据适用法律，供应提供方（供应方）有责任向有关政府机构支付或收取和汇付间接交易税，则供应接收方（接收方）应在支付供应款项的同时，向供应方额外支付相应的间接交易税款项。
8. 客户责任
(a) 客户将负责：
(i) 其用于连接平台的所有设备，包括计算机硬件和软件；
(ii) 向供应方提供履行其服务而合理（且时常）要求获取的数据、说明、文件和信息；
(iii) 确保其向供应方提供的数据、说明、文件和信息的完整性和准确性；
(iv) 自行承担因提供给供应方任何不完整、不准确
、有缺陷或错误的数据、说明、文件或信息而直接或间接造成的任何损失或损害；
(v) 客户访问平台所需的电话或互联网连接所产生
的任何费用或成本；
(vi) 自己的数据，包括但不限于将数据上传到平台
。
(b) 客户承认：
(i) 软件无法检测错误或异常的输入数据，且在任何情况下，供应方均不会验证客户数据的充分性、准确性或可用性；且
(ii) 采用基于数学的优化解决方案来分析或考虑与
决策相关的事宜时，其能力具有一定限制，因此客户利用从软件或平台获得的任何输出数据做决策时需自行判断。
(c) 通过接受本《协议》的条款或使用平台服务，客户即表示同意遵守上述《处罚规定》，其条款被视为纳入本《最终用户许可协议》。客户应赔偿供应方因客户或其人员违反《处罚规定》而产生的所有费
用、损害和损失。
9. 保密
(a) 本条款在本《协议》终止或到期后仍然有效。
(b) 根据第 9(c) 条和第 9(d) 条的规定，接收另一方（
披露方）保密信息的各方（接收方）必须：
(i) 不披露或使用（履行本《协议》规定的义务除外）披露方的保密信息；或
(ii) 不就本《协议》或本《协议》拟定交易发布任何公告或新闻；
(iii) 尽最大努力确保其人员禁止：
(A) 披露或使用（履行本《协议》规定的义务除外）披露方的保密信息；
(B) 就本《协议》或本《协议》拟定交易发布任何公告或新闻。
(c) 在如下情况中，接收方可以披露并允许其人员披露
任何保密信息：
(i) 事先征得披露人的书面同意；
(ii) 如果法律或任何公认的证券交易所或政府机构要求其这样做；
(iii) 如果保密信息已进入公共领域（一方违反本《
协议》的情况除外），或已由接收方掌握（x
《协议》规定的双方交易过程除外）；
(iv) 向其专业顾问披露；或
(v) 向其关联实体披露。
(d) 各方将采取合理的商业措施，防止敌对第三方实施任何“网络攻击”、“黑客攻击”或其他蓄意的数据安全破坏行为。
(e) 在接收方遵守第 9(d) 条规定的前提下，如果保密信息的泄露是敌对第三方实施的“网络攻击”、“黑客攻击”或其他蓄意的数据安全破坏行为所造成，则接收方不承担违反本《协议》的责任，也不承担侵权责任或任何其他法律或相应责任。
(f) 本《协议》终止后，接收方必须按要求将其收到的所有保密信息及其副本归还披露方。
(g) 尽管有第 9(d) 条的规定，接收方仍可保留包含、记录或构成保密信息的文件和其他材料副本（但须遵守本《协议》规定的持续义务），但以下列情况为限：
(i) 根据任何适用法律、法规、专业标准或具有管辖权的法院或行政或监管机构的命令，必须保留保密信息；或
(ii) 其计算机备份程序（或其关联实体、法律、会计或财务顾问的计算机备份程序，因为保密信息已披露给这些实体）创建保密信息副本，在这种情况下，这些实体可在相关实体通常存档
备份计算机记录的期间保留这些副本；
(iii) 需要为其实施的任何风险管理政策或保险政策而保留保密信息，在这种情况下，可保留保密信息的单一副本，且该副本仅限于该方的单一适当高级官员查阅。
10. 不可抗力
10.1 发出通知
如果发生不可抗力事件，受影响方必须在可行情况下尽快向另一方发出书面通知，提供以下信息：
(a) 不可抗力事件的合理细节；
(b) 受不可抗力影响的义务详情及其影响程度；
(c) 估计可能持续的时间；以及
(d) 用以抵消其影响而采取的措施。
10.2 不可抗力责任
根据第 10.3 条的规定，如果发生不可抗力事件：
(a) 受影响方不对未履行或延迟履行的受影响义务承担
责任；以及
(b) 受影响方在不可抗力事件期间，在受不可抗力事件影响的范围内，暂停履行其在本《协议》下的义务
。
10.3 例外情况
第 10.2 条不适用于以下情况：
(a) 受影响方本可采取合理预防措施或其他合理步骤避免或规避不可抗力事件；
(b) 未履行或延迟履行的受影响义务是受影响方违反本
《协议》造成的；
(c) 受影响方因资金短缺而未能或延迟履行受影响义务
；
(d) 受影响义务是支付义务；或
(e) 受影响方没有以其他方式遵守本协议第 10 条规定的义务。
10.4 尽力克服
根据第 10.1 条发出不可抗力事件通知的受影响方必须：
(a) 尽其合理努力，尽快消除、克服或尽量减少不可抗力事件的影响；并且
(b) 定期向另一方通报为此采取的措施或行动。
但是，本协议第 10 条中没有任何内容要求一方违背自己的意愿解决任何劳资纠纷。
10.5 终止权
如果不可抗力事件持续超过连续 90 天，任何一方均可提
前至少 30 天通知对方终止本《协议》。
11. 责任
11.1 责任限制
供应方对客户或任何其他人不承担以下责任：
(a) 因客户或其任何人员的任何错误、故意或疏忽行为或遗漏而直接或间接造成或导致的任何损失或损害
；或
(b) 任何间接、附带、特殊或后果性的损失或损害、利
润或预期利润的损失、经济损失、商业机会的损失
、数据丢失或因浪费管理时间而造成的损失或损害
，无论其是否属于以下情况：
(i) 损失或损害是由违反合同、法规、侵权行为（包括过失）或其他行为造成或与之有关；或
(ii) 供应方或其人员事先已被告知可能发生损失或
损害。
(c) 因客户使用软件、平台或平台服务而导致或促成个人不动产或有形财产的损失或损坏、人身伤害或死亡所引起或与之相关的任何损失。
11.2 最高赔偿责任
对于因本《协议》引起或与本《协议》有关的所有证实损失、损害和索赔，包括违约责任、过失责任、侵权责任或任何其他普通法、衡平法或法定诉讼责任，供应方的最高赔偿总额限于在损失、损害或索赔首次发生之日起一年内根据本《协议》支付给供应方的金额。
11.3 赔偿
对于因客户使用软件、平台或平台服务而导致或促成个
人不动产或有形财产的损失或损害、人身伤害或死亡所引 起 或 与 之 相 关 的针对被补偿方的任何性质的索赔、诉讼、要求和行动，
客户应对供应方及其人员进行补偿，并同意使供应方及其人员免受损害。
12. 期满或终止
第 12 条以及第 4 条（发票付款）、第 5 条（知识产权）
、第 9 条（xx）、11 条（责任）、第 13 条（一般条
款）和第 14 条（解释）在本《协议》期满或终止后继续有效。
13. 一般条款
13.1 完整协议
(a) 本《协议》包含双方就《协议》标的达成的全部谅解，其取代、终止和替换双方之前达成的所有协议和交流内容。
(b) 各方承认，除本《协议》明确规定外，一方并不受到另一方或其代表就本《协议》标的做出任何xx
、保证或承诺的约束。
13.2 可分割性
本《协议》中在任何司法管辖区无效的任何条款，在该司法管辖区内，必须：
(a) 在适用的情况下，对其进行最小程度的必要解读，
以实现其有效性；以及
(b) 在任何其他情况下，均不得与本《协议》分离，
不导致本《协议》其他条款无效，也不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性。
13.3 变更
除非经双方签署书面同意书，否则不得修改或变更本《
协议》。
13.4 准据法和管辖权
(a) 本《协议》受澳大利亚昆士兰州现行法律管辖，并必须根据昆士兰州现行法律进行解释。
(b) 对于因本《协议》、其履行或标的事项引起或与之相关的所有事项，双方均服从该州或地区以及澳大利亚联邦法院的专属管辖权。
13.5 无权抵消
除非本《协议》另有明确规定，否则一方无权抵消应付另一方的款项。
14. 解释
14.1 定义
(a) 受影响义务和受影响方具有“不可抗力事件”定义中
赋予这些术语的含义。
(b) 关联实体具有《2001 年公司法》（澳大利亚联邦
）赋予该术语的含义。
(c) 协议指提案和本标准条款。
(d) 营业日指昆士兰州布里斯班市银行开门营业的工作日（公共假日除外）。
(e) 费用指为提供提案中规定的服务而客户应支付的费
用或款项。
(f) 索赔指任何形式的诉讼、起诉、程序或要求，不论是合同、疏忽（或任何其他侵权行为）、衡平法、法规或其他任何形式的诉讼、起诉、程序或要求。
(g) 保密信息指本《协议》的条款及其存在，以及属于本《协议》一方或与之有关的所有信息，无论是口
头、图形、电子、书面还是任何其他形式的信息，即：
(i) 有理由被视为对其所属方或相关方保密；或
(ii) 除非因违反本《协议》，否则在披露时一般不向公众公开、
就供应方而言，包括平台内容、软件和任何相关基准测试或报告中包含的保密信息。
(h) 生效日期指提案中指定的日期，如未指定日期，则
指本《协议》最后一方签署本《协议》的日期。
(i) 客户指在提案中被确定为客户或顾客的实体。
(j) 不可抗力事件指以下情形下的任何行为、事件或原因，包括：
(i) 天灾、海难、航行事故、战争、破坏、暴乱、恐怖主义行为、叛乱、内乱、国家紧急状态（无论事实上或法律上）、戒严、火灾、闪电、洪水、气旋、地震、山崩、风暴或其他恶劣天
气条件、爆炸、电力短缺、工厂或设备故障、罢工或其他劳工困难（无论是否涉及相关方的雇员）、地方传染病、全球传染病、检疫隔离
、辐射或放射性污染；
(ii) 供应方用于提供托管服务平台的任何第三方主机以重大不利方式改变了平台供应的性质或基础；
(iii) 政府机构的作为或不作为，包括通过立法、法
规、法令或其他可依法强制执行的命令进行的
征收、限制、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运，
如果该行为、事件或原因直接或间接导致一方（“受影响方”）无法履行或延迟履行其在本《协议》项下的一项或多项重要义务（“受影响义务”），且该行为、事件或原因超出了受影响方的合理控制范围。
(k) 间接交易税指任何政府机构征收、要求征收、主张或评估的任何增值税、商品和服务税或类似税，包括但不限于销售税、使用税或消费税，或应向任何
政府机构支付的税款，但不包括任何相关罚款、罚金或利息。
(l) 责任指任何形式的损害赔偿、损失、责任、罚款、处罚、索赔、成本和费用（包括律师/委托人赔偿范围的法务费用）。
(m) 人员，就一方而言，指该方及其关联实体的管理人
员、雇员、承包商（包括分包商及其雇员）和代理
。
(n) 平台指供应方系统（包括硬件、软件和数据）和流程的一部分，由供应方根据本《协议》提供平台内容的访问权限，并（在提案中规定的范围内，根据提案中规定的条款）由供应方据此目的提供，无论
平台内容是由供应方还是第三方托管。
这些系统可能包括：
(i) 名为 Tropofy 的网络开发平台（其说明详见
xxxx://xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx.xxxx ）， 该平台是部署由供应方建立托管决策支持工具包的基础；
(ii) 供应方安装和升级基于Tropofy 的工具包所使用的硬件架构以及自动部署和发布流程；
(iii) 亚马逊网络服务配置，通常表示为云组建模板
（ 见
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx/
），由供应方用于管理托管环境。
(o) 平台内容指供应方为本《协议》之目的并在本协议的约束下提供的程序和信息，无论其形式如何，具体内容详见提案。
(p) 平台服务是指在本《协议》的约束下，供应方通过
平台授予对平台内容的访问权限，具体内容见提案
。
(q) 提案指本标准条款所附的、由供应方向客户提供的
书面提案。
(r) 处罚规定是指供应方的《处罚规定和最终用户保证
》 文 件 ， 可 通 过 以 下 网 址 获 取 xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx。供应方保留随时自行修改《处罚规定》的权利。
(s) 服务指提案中规定的供应方根据本《协议》向客户
提供的服务，可能包括平台服务。
(t) 软件是指提案中指定的计算机程序或数据，以及使用此类程序或数据所需的任何技术信息和文档，由供应方拥有或授权给供应方并在提供服务时使用。
(u) 标准条款指本文件中的条款和条件。
(v) 供应方是指德思维科矿业咨询（澳大利亚）私人有限公司，英文名称：Deswik Mining Consultants
(Australia) Pty Ltd，澳大利亚企业注册号： 130 036 832。
(w) 供应方的知识产权是指所有现在和将来的知识产权和工业产权，无论其是否受法规、普通法或衡平法保护：
(i) 供应方或其关联实体为提供服务而使用、编写
、开发、创建或生产的任何程序、代码、算法
、软件、流程或其他标的物；或
(ii) 以其他方式由供应方或供应方的关联实体拥有或许可给供应方或供应方的关联实体，
包括由以下文件构成或包含的权利：
(iii) 软件和平台内容；
(iv) 专利、设计、版权、电路布局权、商标、专有技术、品牌名称、域名、发明、产品名称、商业秘密以及任何领域智慧成果中存在的任何其他权利，无论是否已注册或能否注册；
(v) 供应方或其关联实体拥有或许可的任何此类权
利，
(vi) 任何申请或申请注册这些权利的权利；
(vii) 任何这些权利的注册或注册申请；以及
(viii) 这些权利的所有续期和延期。
(x) 期限指提案中提及该期限规定的期限，如果提案中未规定期限：
(i) 对于平台服务或其他涉及持续托管、支持或软
件使用许可的服务 - 客户预付的期限；
(ii) 对于任何其他服务（例如，包括软件的部署、集成、配置或开发）-从开始之日到服务完成的时间段。
(g) 在计算机程序使用许可中提及的使用，是指在不违反提案中规定的任何限制和扩展的情况下，根据程序设计的目的（在任何情况下，用于被许可方的内部运营目的，不涉及有利于任何第三方的商业化行为），通过公共互联网远程访问平台执行程序目标代码版本的非排他性权利；
(h) 一组人或事物是指其中任何两个或两个以上的人或事物，也指其中的每一个人或每一个事物；
(i) “$”系指澳大利亚的法定货币；
(j) “包括”、“包含”、“例如”或“如果”等词不用作，也不应解释为限制词，在介绍示例时，不将示例相关词语的含义限制在该示例或类似示例中；
(k) 两人或两人以上达成的协议，对他们共同具有约束力，对他们每个人也分别具有约束力；
(l) 如果根据本《协议》或与本《协议》有关的任何行为、事项或事情的实施取决于一方的同意或批准，则该方可自行酌情决定不给予、推迟给予、给予或在有条件给予同意或批准；
(m) 如果本《协议》项下任何款项的支付日不是工作日
，则应顺延到下一个工作日支付。
14.3 不一致
如果提案、任何采购订单、工作说明书或类似文件中规定的条款与本标准条款有任何不一致，则以本标准条款为准。
14.2 解释
除非出现相反含义，否则本《协议》中凡提及：
(a) 文件（包括本《协议》）包括对其进行的任何变更
、修改或更改或替换；
(b) 一方指本《协议》的一方，各方指本《协议》的所有各方。
(c) 单数包括复数，复数包括单数；
(d) “个人”包括个人、公司、法人团体、合作伙伴、合资企业、非法人团体或协会；
(e) 有利于两人或多人的协议、xx或保证是为了其共同的利益，也是为了他们每个人的个人利益；
(f) 两人或两人以上达成的协议、xx或保证对他们共同和每个人都有约束力；