Contract
证券代码：300131 证券简称：英xx控 公告编号：2017-102
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告
特别提示：
1、本协议仅为意向框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，双方能否就框架协议所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实施尚存在不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、因本协议是框架性协议，对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩不会产生重大影响。
3、最近三年披露的类似合作框架协议进展的情况：
公告名称 | 披露日期 | 进展情况 |
关于签订战略合作框架协议的公告（公告编号： 2016-051） | 2016年6 月17日 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）分别与深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”，证券代码300134）、深圳市xx科技股份有限公司（简称“xx科技”，证券代码835953）本着“诚信平等、资源共享、合作共赢”的合作宗旨，签订《战略合作框架协议》，共同推动智能终端、物联网、通信、新能源汽车、工业4.0等业务的发展，进一步实 现优势互补、创新商业模式、协同发展，建立长期的战略合作伙伴关系。 |
关于战略合作框架协议的进展公告（公告编号： 2016-065） | 2016年8 月3日 | 2016年8月2日，为充分发挥公司与大富科技在智能终端、智能家居、物联网、汽车电子等领域制造端与销售端的各自优势，进一步推动项目落地，公司与大富科技签订了《关于硬件代理销售的备忘录》。 |
一、协议的基本情况
1、合作框架协议签订的基本情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）与子沐（北京）基金管理有限公司(以下简称“子沐基金”)经友好协商，决定建立战略合作关系，双方在互惠互利的基础上，以各自的资源整合优势，共同开展《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）约定的合作计划，以获得良好的社会效益和投资回报。为此，双方共同达成本协议。经公司、子沐基金双方协商一致，双方同意在
发挥各自优势的基础上，在设立并购基金及项目开拓方面展开合作。 2、协议对方的基本情况
子沐（北京）基金管理有限公司法定代表人：xxx
注册资本： 1,000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxx 000 x 00-00 xx 000 x经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；资产管理。
3、签订协议后若涉及具体投资金额，公司将履行相应的决策、审批程序及信息披露。
二、协议的主要内容
1、合作方式
经双方协商一致，双方同意在发挥各自优势的基础上，在如下方面展开合作：
（一） 设立并购基金
为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司与子沐基金拟共同设立并购基金（简称：并购基金）。双方拟设立的并购基金的基本情况如下：
1）并购基金的组织形式
并购基金采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业应根据合伙协议约定向普通合伙人支付管理费用。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，以各自认缴出资额为限承担责任。双方同意，子沐基金或由子沐基金指定的第三方担任普通合伙人，公司或其指定的关联方为有限合伙人，其余有限合伙人在基金设立后由公司、子沐基金根据合伙企业法的规定和合伙企业协议的约定引进。
2）基金规模
并购基金总规模为人民币 5 亿元，其中公司出资比例不低于 20%，可分期缴纳。首期基金规模为 2 亿元人民币，按届时全体合伙人签订的合伙协议中约定的金额和时间缴纳。
3）投资方式
并购基金设立后，其对外投资以股权投资为主，在遵守法律法规和相关政策的前提下，结合优先股、债转股等灵活的方式对拟投资企业进行投资。
4）投资领域
并购基金的投资领域以公司主产业及相关上下游产业为主。 5）并购基金的经营决策
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，并购基金设投资决策委员会，作为并购基金的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。
6）优先并购权
经公司书面确认的并购基金的投资项目，由公司或其实际控制人对并购基金的投资项目进行并购或回购。具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定，且并购基金及其普通合伙人、执行事务合伙人应促成目标项目公司给予公司在同等条件下优先认缴增资权及优先并购权。
2、合作内容
在本协议签署后，双方将采取如下步骤开展项目的前述战略合作规划：
就本协议合作方式第（一）项约定的设立并购基金事宜设立有限合伙企业并拟定合伙协议，根据本协议确定的基本原则商定合伙协议的具体条款，并进行工商登记和出资缴纳，招募合伙人事宜。
三、对上市公司的影响
x次公司签订《战略合作框架协议》设立并购基金及项目开拓方面展开合作，将进一步拓宽公司投资平台，整合优质资源进行收购兼并，同时获得符合各方利益的投资收益回报，对公司持续经营能力产生积极影响。通过利用子沐基金的专业优势和项目管理能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
四、重大风险提示
1、本协议仅为意向框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，双方能否就框架协议所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实
施尚存在不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、本协议属于合作框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、最近三年披露的类似合作框架协议进展的情况：
公告名称 | 披露日期 | 进展情况 |
关于签订战略合作框架协议的公告（公告编号： 2016-051） | 2016年6 月17日 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）分别与深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”，证券代码300134）、深圳市xx科技股份有限公司（简称“xx科技”，证券代码835953）本着“诚信平等、资源共享、合作共赢”的合作宗旨，签订《战略合作框架协议》，共同推动智能终端、物联网、通信、新能源汽车、工业4.0等业务的发展，进一步实 现优势互补、创新商业模式、协同发展，建立长期的战略合作伙伴关系。 |
关于战略合作框架协议的进展公告（公告编号： 2016-065） | 2016年8 月3日 | 2016年8月2日，为充分发挥公司与大富科技在智能终端、智能家居、物联网、汽车电子等领域制造端与销售端的各自优势，进一步推动项目落地，公司与大富科技签订了《关于硬件代理销售的备忘录》。 |
4、未来三个月内，上市公司控股股东、持股 5%以上股东所持限售股份不存在解除限售或减持的风险。
五、后续进展情况披露
公司在本次披露合作框架协议后，将根据协议涉及合作事项的进展情况，按照相关要求履行后续信息披露义务。
六、备查文件
《战略合作框架协议》。特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会
2017年12月20日