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蓝星xx苏股份有限公司 董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 蓝星xx苏股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件及《蓝星xx苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 委员会人员组成

第三条 战略委员会由六名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设工作组, 由公司总经理任工作组组长。组员根据实际工作临时组成，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作组；

（四）由工作组进行评审，签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年须至少召开一次定期会议。当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，或者公司董事会认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条 战略委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 战略委员会成员可以亲自出席会议，也可委托其他委员会成员出席会议并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员代其行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时，须向会议主持人提交授权书。

第十六条 战略委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未参加会议。战略委员会委员连续两次未出席会议的，视作未合理履行其委员职责。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其职务。

第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。

第十八条 委员会工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改亦同。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本

细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

蓝星xx苏股份有限公司董事会

2024年4月25日