司”）拟向包括李哲龙在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票。鉴于李哲龙先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 会 第十八次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事 回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2022-008
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于与本次非公开发行特定对象签署《附条件生效的股份认购协
议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公
司”）拟向包括xxxx内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票。鉴于xxxxx为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
●2022年01月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
●公司本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会审议通过，以及中国证
监会核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2022年01月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，截至公告日，公司总股本为237,732,774股；本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过71,319,832股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。公司控股股东、实际控制人xxx接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行
价格的情形下，xxxx以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
同日，公司与xxxxx签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于公司控股股东、实际控制人xxxxx拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，xxxxx认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
（三）审批程序
x次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。后续相关议案经股东大会审议时，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 2224011963***，住址为上海市普陀区。
关联关系说明：xxxxx系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》及《公司章程》，xxxxx系公司关联自然人。截至公告日，xxxxx持有公司77,268,227股股票，占公司总股本的32.50%。
是否失信被执行人：否。
三、关联交易标的
x次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。xxxxx在本次发行中的认购金额不低于人民币6,000万 元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东、实际控制人xxx接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，xxxx以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认 购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
五、关联交易协议的主要内容
公司与xxxxx签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间 1、协议主体
甲方：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司乙方：xxx
0、签订时间
甲、乙双方于2022年01月24日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）发行方式及发行价格
1、本次发行将由甲方通过向乙方及其他发行对象非公开发行新股的方式进行。
2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020修正）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行的股票价格以人民币作为计价单位。
（三）认购股份
1、本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认购款总额不低于6,000万元（含本数）。
2、乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
3、若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
4、除中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（四）认购方式、认购价款的缴纳 1、乙方以现金方式进行认购。
2、甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时
机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（五）认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。
（六）本次认购股份的限售期
1、乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日
（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，从其规定。
2、乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）协议的生效、终止
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会未批准本次非公开发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合
同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、如果乙方未能按照本协议第3.2条的约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（九）适用法律和争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双方协商不成，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。六、关联交易的目的及对公司的影响
x次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，有利于优化公司的资本结构，提高抗风险能
力。募集资金在扣除发行费用后拟用昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流动资金项目，进一步提升公司在光伏产业中的核心竞争力，有助于公司提升盈利能
力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去12个月内，公司与xxxxx之间的关联交易主要包括：xxxxx从公司领取薪酬，为公司融资借款提供担保。该等关联交易未影响公司业务和经营的独立性，未损害公司及其他股东的权益。
八、独立董事的事前认可意见与独立意见
事前认可意见：公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司控股股 东、实际控制人xxxxx，此认购事项构成关联交易。公司与xxxxx签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，协议条款设置合理；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
独立意见：
1、关于公司与拟认购对象xxxxx签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见；
5、上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与xxx签署的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协 议》。
特此公告。