Contract
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-031
大连派思燃气系统股份有限公司
关于签署重大资产购买补充协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组事项概述
2020 年 8 月 17 日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）分别与大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企业
（有限合伙）签署《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》（以下合并简称“《股权转让协议》”）；与大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）、大连智达信企业管理中心签署《关于收购山东豪迈新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》（以下合并简称“《股权转让协议》”）。收购山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”） 100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司
（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权, 经交易各方协商一致确认本次收购价格合计为 10.94 亿元。
公司分别于 2020 年 8 月 18 日、2020 年 9 月 19 日、2020 年 9 月 22 日、2020
年 10 月 10 日披露了《派思股份第三届董事会第十四次临时会议决议公告》（公
告编号 2020-061 号）、《派思股份重大资产购买报告书（草案）》（公告编号
2020-059 号）、《派思股份关于发起设立本次交易实施主体暨对外投资的公告》
（公告编号2020-063 号）、《派思股份重大资产重组进展公告》（公告编号2020-068
号）、《派思股份第三届董事会第十五次临时会议决议公告》（公告编号 2020-069号）、《派思股份关于发起设立本次交易实施主体暨对外投资的公告》（公告编号 2020-071 号）、《派思股份重大资产购买报告书（草案）修订稿》、《派思股份关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报影响及公司采取填补措施公告》
（公告编号 2020-073 号）、《派思股份 2020 年第五次临时股东大会决议公告》
（公告编号 2020-080 号）。
二、本次重大资产重组事项的进展情况
2020 年 10 月 16 日，本次重大资产购买之标的资产美源辰能源、豪迈新能源公司已完成过户手续，并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370103MA3RU2TJ6K 和 91370103MA3RW15W8D）。
本次变更完成后，公司持有美xxxx和豪迈新能源公司 100.00%股权，美xxxx和豪迈新能源公司成为公司全资子公司。具体情况参见公司 2020 年 10 月
21 日发布的《派思股份关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号2020-087）。
项目 | 美源辰能源 100%股权款 | 豪迈新能源 100%股权款 | 单位人民币元 | |||
付款进度 | 乙一 | 乙二 | 乙一 | 乙二 | 乙三 | 合计 |
大连瑞隆祥企业管理合伙企 业（有限合伙） | 大连睿丰企业管理合伙企业 （有限合伙） | 大连豪迈企业管理合伙企业 (有限合伙） | 大连锐狮企业管理合伙企业 （有限合伙） | 大连智达信企业管理中 心 | ||
第一笔 2020 年 10 月 16 日支付 | 66,769,920 | 43,630,080 | 58,036,800 | 48,273,600 | 2,169,600 | 218,880,000 |
第二笔 2020 年 10 月 29 日支付 | 103,493,376 | 67,626,624 | 89,957,040 | 74,824,080 | 3,362,880 | 339,264,000 |
第三笔 2021 年 1 月4 日支付 | 63,431,424 | 41,448,576 | 55,134,960 | 45,859,920 | 2,061,120 | 207,936,000 |
累计已支付 | 233,694,720 | 152,705,280 | 203,128,800 | 168,957,600 | 7,593,600 | 766,080,000 |
第四笔待支付 | 100,154,880 | 65,445,120 | 87,055,200 | 72,410,400 | 3,254,400 | 328,320,000 |
合计金额 | 333,849,600 | 218,150,400 | 290,184,000 | 241,368,000 | 10,848,000 | 1,094,400,000 |
截至目前，公司已根据《股权转让协议》第四条“交易价款的支付方式及进度”约定支付完成前三笔交易价款，共计 76,608 万元，具体情况如下：
根据《股权转让协议》“第四条 交易价款的支付方式及进度”约定：本次交易的交易价款分四笔进行支付，具体支付进度如下:
1、第一笔交易价款的支付
同时满足以下先决条件后 5 个工作日内，甲方向乙方即交易对手方合计支付交易价款的 20%作为定金（五家交易对手方共计 218,880,000 元），待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款。
（1）甲方就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；
（2）甲方的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；
（3）上交所已审查并通过甲方报送的有关本次交易的信息披露文件；
（4）乙方、丙方和xx未曾严重违反其作出的任何保证；
（5）自基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。该笔款项已于 2020 年 10 月 16 日支付。
2、第二笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，甲方向乙方即交易对手方合计支付交易价款的 31%（五家交易对手方共计 339,264,000 元）。
（1）乙方将合计持有的标的公司 100%的股权变更登记至甲方名下，标的公司完成法人治理结构调整，办理完毕工商变更登记并领取变更后的营业执照。
（2）目标公司按照本协议约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
该笔款项已于 2020 年 10 月 29 日支付。
3、第三笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，甲方向乙方即交易对手方支付不低于交易价款的 19%（五家交易对手方共计 207,936,000 元）。
（1）《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割全部完成；
（2）2020 年 12 月 25 日前。
该笔款项已于 2021 年 1 月 4 日支付。
4、第四笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，甲方向乙方即交易对手方支付剩余交易
价款（五家交易对手方共计 328,320,000 元）。
（1）本次股权转让对应的工商变更及交割完成；
（2）派思股份完成 2020 年度审计报告披露后 5 个工作日内支付。
现经交易各方友好协商一致，同意于 2021 年 4 月 23 日共同签署《股权转让协议之延期付款补充协议》对原《股权转让协议》项下第四笔交易价款（共计 328,320,000 元）的支付时间进行延期。
三、补充协议的主要内容
（一）《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》之
《股权转让协议之延期付款补充协议》
甲方：大连派思燃气系统股份有限公司 乙方：（乙方为乙方一、乙方二的合称）
乙方一：xxxxx企业管理合伙企业（有限合伙）xxx：大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：山东美源丞能源有限公司
鉴于，2020 年 8 月甲方、乙方、丙方以及山东美源辰能源有限公司（简称 “美源辰能源”）和淄博绿周能源有限公司（简称“绿周能源”）共同签订了《关于收购山东美源辰能源有限公司 100% 股权的股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”），约定通过转让美源辰能源 100%股权从而间接转让美源辰能源持有的绿周能源 80%股权。
甲方与杭州贵琥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州贵琥”）共同出资设立上海派罕企业管理有限公司（以下简称“合资公司”），并由合资公司具体执行美源辰能源股权收购事宜并支付股权转让价款。
经各方友好协商一致，同意对原股权转让协议项下第四笔交易价款的支付时间进行延期，并达成如下协议以兹信守：
1、各方同意，自本协议签订之日起，原股权转让协议项下美源辰能源 100%股权（即绿周能源 80%股权）收购的剩余交易价款即人民币 16,560 万元（大写：人民币壹亿陆仟xx陆拾万元整），支付时间变更为 2021 年 6 月 30 日前支付，
甲方无需支付 2021 年 6 月 30 日前的资金占用费和/或逾期违约金；如果甲方不
能于 2021 年 6 月 30 日前支付该剩余交易价款，则自 2021 年 7 月 1 日起，每延迟一日应按照原股权转让协议约定，按照应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
2、本协议是各方就原股权转让协议项下股权转让价款支付时间及违约金安排的变更协议，与原股权转让协议不一致的，以本协议为准。除本协议另有约定外，其他有关事宜继续按照原股权转让协议以及各方之间的有关安排、承诺及补充协议执行。
3、本协议自各方签字盖章之日起生效。
（二）《关于收购山东豪迈新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》之
《股权转让协议之延期付款补充协议》
甲方：大连派思燃气系统股份有限公司
乙方：（乙方为乙方一、乙方二、乙方三的合称）乙方一：大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）乙方二：大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）乙方三：大连智达信企业管理中心
丙方：（丙方为丙方一、丙方二、丙方三的合称）丙方一：豪迈集团股份有限公司
丙方二：高密市锐狮投资有限公司丙方三：xxx
鉴于，2020 年 8 月甲方、乙方、丙方以及山东豪迈新能源有限公司（简称 “豪迈新能源”）和高密豪佳燃气有限公司（简称“豪佳燃气”）共同签订了《关于收购山东豪迈新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”），约定通过转让豪迈新能源 100%股权从而间接转让豪迈新能源持有的豪佳燃气 80%股权。
甲方与杭州贵琥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州贵琥”）共同出资设立上海派罕企业管理有限公司（以下简称“合资公司”），并由合资公司具体执行豪迈新能源股权收购事宜并支付股权转让价款。
经各方友好协商一致，同意对原股权转让协议项下第四笔交易价款的支付时间进行延期，并达成如下协议以兹信守：
1、各方同意，自本协议签订之日起，原股权转让协议项下豪迈新能源 100%股权（即豪佳燃气 80%股权）收购的剩余交易价款即人民币 16,272 万元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰柒拾贰万元整），支付时间变更为 2021 年 6 月 30 日前支付，
甲方无需支付 2021 年 6 月 30 日前的资金占用费和/或逾期违约金；如果甲方不
能于 2021 年 6 月 30 日前支付该剩余交易价款，则自 2021 年 7 月 1 日起，每延迟一日应按照原股权转让协议约定，按照应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
2、本协议是各方就原股权转让协议项下股权转让价款支付时间及违约金安排的变更协议，与原股权转让协议不一致的，以本协议为准。除本协议另有约定外，其他有关事宜继续按照原股权转让协议以及各方之间的有关安排、承诺及补充协议执行。
3、本协议自各方签字盖章之日起生效。四、对公司的影响
x补充协议的签署,公司将比原计划延期支付第四笔股权转让款，该事项不影响本次交易的完成，亦不影响公司合并报表范围，以及公司正常的生产和经营。公司将按补充协议约定履行付款义务。
五、风险提示
x次签署的补充协议系交易各方就重大资产购买事项后续进展进行友好协商的结果，是就第四笔股权转让款延期支付达成的共识，是对公司整体融资结构的优化，有利于提高公司资金使用效率，不存在公司不能支付的风险。
公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2021 年 4 月 24 日