第4条 （SPC の設立） 4 第5条 （SPC の株主） 4 別紙 1 SPC 設立時の落札者構成員の出資一覧 11
別紙―３
東京国際空港第 2 ゾーン整備・運営事業に係る国有地の貸付
基本協定書（案）
目 次
第6条 （事業協定書及び国有財産定期借地権設定契約書の締結） 6
第8条 （事業協定書又は国有財産定期借地権設定契約書の不成立） 7
第10条 （本協定の有効期間） 8
第12条 （準拠法及び裁判管轄） 9
東京国際空港第 2 ゾーン整備・運営事業に係る国有地の貸付基本協定書（案）
東京国際空港第 2 ゾーン整備・運営事業に係る国有地の貸付に関して、国土交通省東京航空局（以下「国」という。）と【代表企業名称】、【不動産開発企業名称】、【設計企業名称】、【施工企業名称】及び【施工監理企業名称】は、以下のとおり基本協定を締結する。
第 1 条 本協定において、
(1) 「SPC」とは、本事業を遂行することを目的として設立される【株式会社】1をいう。
(2) 「会社法」とは、会社法（平成17年法律第86号）をいう。
(3) 「国有財産定期借地権設定契約」とは、国とSPCの間で締結される国有財産定期借地権設定契約をいう。
(4) 「事業協定書」とは、本事業の実施に関し、国とSPCとの間で締結される東京国際空港第2ゾーン整備・運営事業に係る国有地の貸付事業協定書をいう。
(5) 「施工監理企業」とは、【企業名称】をいう。
(6) 「施工企業」とは、【企業名称】をいう。
(7) 「設計企業」とは、【企業名称】をいう。
(8) 「対象施設」とは、宿泊施設、複合業務施設その他これらに付随する施設をいう。
(9) 「代表企業」とは、落札者構成員のうち、提案書類に代表企業として記載された【企業名称】をいう。
(10)「提案書類」とは、落札者が平成【 】年【 】月【 】日付で提出した審 査書類及び本事業の実施に係るその他の提案書類一式（審査書類について の確認事項回答文書、平成【 】年【 】月【 】日付ヒアリング回答文書、その他提案書類一式に関して国が落札者に対して確認した事項に対する落 札者の回答（書面による回答（国に提出された書類を含む。）及び口頭に よる回答を含む。）を含む。）をいう。
(11)「暴力団員等及びその他の関係者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(i) 暴力団員等
(a) 暴力団
1 国が承諾した場合は、落札者の提案に従って株式会社以外の形態とすることも認めます。株式会社以外の形態の場合には、第 4 条等適宜変更を行うものとします。
(b) 暴力団員（暴力団の構成員をいう。以下同じ。）
(c) 暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者
(d) 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがある者、又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行う等暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与する者をいう。以下同じ。）
(e) 暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行う等暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう。）
(f) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。）
(g) 社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。）
(h) 特殊知能暴力集団等（上記(a)ないし(g)に掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう。）
(i) その他上記(a)ないし(h)に準ずる者
(ii) その他の関係者
(a) (i)(a)ないし(i)に該当する者（以下「暴力団員等」という。）が経営を支配していると認められる関係を有する者
(b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
(c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
(d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有する者
(e) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者
(12)「不動産開発企業」とは、【企業名称】をいう。
(13)「入札説明書」とは、国が平成【 】年【 】月【 】日付で公表し
た、東京国際空港第2ゾーン整備・運営事業に係る国有地の貸付入札説明書をいい、その添付書類及び補足資料（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに国土交通省東京航空局のホームページへの掲載その他適宜の方法により公表した質問回答その他これらに関して国が発出した書類（基本協定書（案）、事業協定書（案）及び国有財産定期借地権設定契約書（案）を除く。）をいう。
(14)「本完全無議決権株式」とは、SPCの発行する株式で、SPCの株主総会におけるいかなる決議についても議決権を有しない種類の株式（会社法第108条第1項第3号）をいう。
(15) 「本完全無議決権株主」とは、本完全無議決権株式の株主をいう。
(16)「本議決権株式」とは、SPCの発行する株式で、SPCの株主総会におけるすべての決議について議決権を有する普通株式をいう。
(17) 「本議決権株主」とは、本議決権株式の株主をいう。
(18) 「本事業」とは、東京国際空港第2ゾーン整備・運営事業をいう。
(19)「落札者」とは、入札説明書に基づく入札手続において落札者として選定された【（落札者の代表企業、各構成員の社名）】をいう。
(20)「落札者構成員」とは、代表企業、不動産開発企業、設計企業、施工企業及び施工監理企業の全社又は各社をいう。2
第 2 条 本協定は、入札説明書に定める手続により、落札者構成員が SPC を通じて本事業を実施する者として選定されたことを確認し、落札者構成員が本事業を実施するために第 4 条に基づき今後設立する SPC をして、第 6 条に基づき国との間で国有財産定期借地権設定契約書及び事業協定書を締結せしめ、その他本事業を円滑に実施するために、国と落札者構成員が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
第 3 条 国及び落札者構成員は、落札者が、本事業の入札手続における落札者として決定されたことを確認する。
2 落札者構成員は、入札説明書に記載された条件を遵守のうえ、国に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
2 実際に選定された落札者の構成に従って変更がありうるものとします。
（SPC の設立）3
第 4 条 落札者構成員は、本協定締結後速やかに、以下の各号の要件を満たす SPC を設立し、SPC の設立登記完了後速やかに SPC に係る商業登記簿謄本、定款の原本証明付の写し及び代表印の印鑑証明書を国に提出しなければならない。
(1) SPCは、会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であること。
(2) SPCは、国有財産定期借地権設定契約締結時における資本金と資本準備金の合計額がいずれの時点においても●億円以上4であること。
(3) SPCの定款に、SPCが発行できる株式は、本完全無議決権株式及び本議決権株式のみであることの規定があること。
(4) SPCの定款に、会社法第326条第2項に定める取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する規定、又は、会社法第2条第12号に定める委員会を設置する規定のいずれかの規定があること。
(5) SPCの定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。
2 落札者構成員は、SPC の設立登記完了後速やかに、SPC をして、設立時取締役、設立xxxx及び設立時会計監査人を国に通知させるものとする。
（SPC の株主）
第 5 条 落札者構成員は、前条第 1 項に基づき SPC を設立するにあたり、別紙 1 に落札者構成員の出資額として記載されている金額の出資をし、かかる出資に対応する本議決権株式の割当てを受けるものとする。ただし、設計企業及び施工監理企業は必ずしも本株主となることを要しない。5
2 本株主は、SPC 設立時において6、以下の事項を誓約し、SPC 設立と同時に、別紙 2 記載の様式の誓約書を提出するものとする。
(1) 本議決権株主は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、他の本議決権株主又は国との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）先として認められた
3 基本協定書（案）は、選定事業候補者が SPC（株式会社）を設立し、その後、国、選定事業候補者及び SPC（株式会社）の間で締結されることを想定しております。選定事業候補者が株式会社以外の SPV を設立する場合、又は SPC を設立しない場合には、基本的な条件を変更することなく、この協定の規定を適宜修正します。
4 落札者の提案に基づき記載します。
5 国が認めた場合は、落札者の提案する出資方法等に従って異なる出資構成（代表企業又は落札者構成員が基本協定締結後に設立される会社等をして間接的に SPC 株式を保有することを含む。）となることも認めます。なお、代表企業又は落札者構成員による間接保有を予定している応募者は、その旨提案書に記載してください。
6 落札者の提案する出資方法等に従って変更がありうるものとします。
者（もしいれば。）以外の第三者に対して処分を行おうとするときは、書 面による国の事前の承認を受けるものとする。本議決権株主の株式を子会 社等を通じて間接的に有する者が、当該【本議決権株主／子会社等】の株 式を処分する場合も同様とする。【 本完全無議決権株主は、本完全無議 決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を 受領する権利を表象する有価証券を発行する場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、会社法の規定に従う限り、自由に処 分を行うことができる。】7
(2) 本議決権株主は、前号の規定に従い国の承認を得たうえで、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、別紙2記載の誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ国に提出せしめるものとする。
(3) SPCが、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、本議決権株主は、 国の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総 会において、その保有する議決権を行使するものとする。ただし、SPCが、本完全無議決権株式を発行する場合、本議決権株主は、これらの発行を承 認する株主総会において、その保有する議決権を自由に行使することがで きるものとする。
(4) 本議決権株主は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る株式を処分してはならない。
① 予算決算及び会計令（昭和 22 年勅令第 165 号）第 70 条及び第 71
条の規定に該当しない者であること。
② 暴力団員等及びその他の関係者に該当しない者又は暴力団員等及びその他の関係者に該当しなくなった日から 5 年を経過しない者がその事業活動を支配する法人であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の
申立てがなされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225号）に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。
(5) 本議決権株主は、株主間契約（2者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、SPCにおける本議決権株主の出資割合、議決権割合又はSPCの運営に関するすべての契約をいう。）を締結した場合、その写しを国に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨国に通知する。
3 本議決権株主が本議決権株式の処分について前項第 1 号の国の事前の承認を求めた場合において、本議決権株式の処分先が前項第 4 号に定める要件を満た
7 本誓約書提出時点でいずれか有効な協定又は契約を引用するものとします。
しており、かつ、当該本議決権株式の処分者及び処分先が、(i)当該処分先が入札時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分が SPC の事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には、国は、関係行政機関と協議した上で、原則として当該株式処分を承認する。
第 6 条 国及び落札者構成員は、入札説明書に記載された条件及び提案書類に基づき、国と SPC との間において国有財産定期借地権設定契約書及び事業協定書が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。
2 落札者構成員は、国から請求があった場合には速やかに、国に対し、提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として国が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
3 前項に基づき提案書類を明確にする過程において、国が資料等の中に入札説明書に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、落札者構成員は、自己の責任及び費用により、提案書類及び資料等が入札説明書に記載された条件に合致するよう訂正する。
4 落札者構成員は、SPC の設立の前後を問わず、また、事業協定書締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、国は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお、落札者構成員は、SPC 設立に際して、それ以前に落札者構成員が行った準備行為をSPC に引き継ぐものとする。
5 国は、事業協定書又は国有財産定期借地権設定契約書の締結がなされる前に落札者構成員のいずれかに次の各号に定める事由が生じたとき（第 5 号及び第 6 号に定める事由については、当該事由が判明したとき）は、国有財産定期借地権設定契約書又は事業協定書を締結しないことができる。
(1) 本事業に関し、落札者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年4月14日法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第 3条の規定に違反し、又は落札者構成員を構成事業者とする事業者団体が独占禁止法第8条第1項第1号若しくは同第2号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が落札者構成員に対し、独占禁止法第7条の2第1項
（独占禁止法第8条の3において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第 7条の2第18項若しくは第21項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
(2) 本事業に関し、独占禁止法第7条若しくは第8条の2の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）において、落札者構成員が独占
禁止法第3条の規定に違反し、又は落札者構成員が構成事業者である事業者団体が第8条第1項第1号若しくは同第2号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、落札者構成員又は落札者構成員が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第3条又は第8条第1項第1号若しくは同第2号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が落札者構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本事業に関し、落札者構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）に対し、刑法（明治40年法律第45号）第96条の6若しくは第198条又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第1項第1号に規定する刑の容疑により公訴が提起されたとき。
(5) 暴力団員等及びその他の関係者になったとき。
(6) 落札者構成員が、偽りその他不正の方法により入札説明書に基づく入札手続において落札者として落札されたとき。
6 国及び落札者構成員は、事業協定書を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
第 7 条 落札者構成員は、提案書類の定めに従い、SPC へ出資し、SPC への出資者を募り、また、SPC による借入れその他の SPC の資金調達を実現させるものとする。
第 8 条 落札者構成員の責めに帰すべき事由により、国有財産定期借地権設定契約書又は事業協定書の締結に至らなかった場合、以下のとおりとする。
(1) 既に国及び落札者構成員が本事業の準備に関して支出した費用は、すべての落札者構成員が連帯して負担する。
(2) 国は、落札者構成員に対して、違約金として、金1億円を請求することができる。この場合、すべての落札者構成員は連帯して当該違約金を支払う。
(3) 前号の規定は、国に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において、国が落札者に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。
2 国の責めに帰すべき事由により、事業協定書又は国有財産定期借地権設定
契約書の締結に至らなかった場合、既に国及び落札者構成員が本事業の準備に関して支出した費用の負担は、国と落札者構成員の協議によって決定されるものとする。
3 国及び落札者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業協定書又は国有財産定期借地権設定契約書の締結に至らなかった場合は、既に国及び落札者構成員が本事業の準備に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については各自これを負担するものとして相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第 9 条 国及び落札者構成員は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所又は監督官庁により開示が命ぜられた場合、落札者構成員が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び国が行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成 11 年法律第 42 号）等に基づき開示する場合、国が行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成 11 年法律第 42 号）等に基づき開示する場合、並びに①当該情報を知る必要のある国若しくは落札者構成員の従業員等若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、又は②当該情報を知る必要のある落札者構成員の親会社、子会社、関連会社その他関係会社としてあらかじめ国との間で合意された会社等若しくはそれらの従業員等若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、国及び落札者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合は、この限りでない。
第 10 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から国有財産定期借地権設定契約書及び事業協定書の締結日までとする。ただし、国有財産定期借地権設定契約書又は事業協定書の締結に至らなかった場合は、国有財産定期借地権設定契約書又は事業協定書の締結に至る可能性がないと国が判断して代表企業に通知した日をもって、本協定の有効期間は終了する。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、次項並びに前 2 条及び第 12 条の規定の効力は存続するものとする。
2 本協定の終了後においても、本議決権株主が本議決権株式の処分について国の事前の承認を求めた場合、第 5 条第 3 項に記載の条件がすべて充足された場合には、国は、関係行政機関と協議した上で、原則として当該株式処分を承認する。
第 11 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて国と落札者構成員が協議して定めるものとする。
第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は東京地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定書【 】通を作成し、国並びに代表企業及び各落札者構成員は、それぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。なお、国においては、国土交通省東京航空局を代表して国土交通省東京航空局長が記名押印するものとする。
平成【 】年【 】月【 】日
国
住 所
契約担当官 東京航空局長
落札者構成員
【代表企業】
住 所 【 】
代表取締役社長 【 】
【不動産開発企業】住所 【 】
代表取締役社長【 】
【設計企業】
住所 【 】
代表取締役社長【 】
【施工企業】
住所 【 】
代表取締役社長【 】
【施工監理企業】住所 【 】
代表取締役社長【 】
別紙 1 SPC 設立時の落札者構成員の出資一覧
別紙 2 株主誓約書の様式
株 主 誓 約 書
平成 年 月 日
国
東京航空局長 ●● ●● 殿
住所氏名
代表取締役 ●
●（以下「当社」という。）は、本日付けをもって、国に対して下記の事項を誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いら れる用語の定義は、【国及び●、●との間の基本協定／国及び●（以下「SPC」という。）間で締結される東京国際空港第 2 ゾーン整備・運営事業に係る国有地の貸付事業 協定書】8に定めるとおりとします。
記
1. SPC が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2. 当社は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該 株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本書において同じ。）について、①他の本議決権株主、又は、②国との間で 締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称し て「処分」という。）先として認められた者（もしいれば。）以外の第三者に対して 処分を行おうとするときは、書面による国の事前の承認を受けること。かかる義務に 当社が違反して本株式を処分した場合には、当該本議決権株式の処分価格相当額の違 約金を支払うこと。
8本誓約書提出時点でいずれか有効な協定又は契約を引用するものとします。
3. 当社は、前号の規定に従い、国の承諾を得たうえで、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ国に提出せしめるものとすること。
4. SPC が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、当社は、国の事前の書面による承諾を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること。
5. 当社は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本株式を処分しないこと。
① 予算決算及び会計令（昭和 22 年勅令第 165 号）第 70 条及び第 71 条の規定に該当しない者であること。
② 暴力団員等及びその他の関係者に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申立てがなされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。
6. 当社は、SPC が前号の要件に違反することになるような態様での株式処分その他の行為をしないこと。
7. 当社は、株主間契約（2 者以上の本株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、SPC における本株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合、その写しを国に提出する（また、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨国に通知する）ものとすること。
8. 当社は、本誓約書に関する事項につき、裁判所により開示が命ぜられた場合、当社が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合を除き、国の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。
9. 本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は東京地方裁判所とすること。