Contract

1 通 则

1.1 本条款与条件（以下称为“GTC”）应适用于恩尼睿仕电子（上海）有限公司（以下

退还短缺产品的价款；

称为“ERNI”）与向 ERNI 订购产品（“产品”）和服务（“服务”）的任何公司或个人的之间的所有报价、订单、交付和履行。x GTC 亦适用于同一客户未来的所有同类交易，而无须另行签订特别协议。

iii. 如果交付的产品与订单不符，按照 ERNI 的自行决定，ERNI 应更换产品或收回任何与订单不符的产品，并退还货款。

5.3 如果客户未按照第 5.1 条的规定发出书面通知，客户应被视为接受了与订单相符的

1.2 在向 ERNI 下订单时，客户确认其已收到并充分注意到 GTC 的内容，并应被视为已接受本 GTC。x GTC 应构成 ERNI 与客户之间签订的每一份采购订单的一部分，并视为纳入其条款的一部分。任何变更，包括对采购订单的任何增加或删除，只有经 ERNI

产品，且产品并无明显的缺陷。ERNI 发送产品的记录（包括数量）应是客户收到产品的决定性证据，除非客户另行提供其他证据。

的授权签署人以书面形式确认后方可生效。

5.4 上述救济措施是客户针对未交货、交货短缺以及产品存在明显缺陷或交付的产品与订单不符而采取的排他性补救措施。对于由此产生的任何间接或其他损失，或成本

1.3 任何与本 GTC 不一致的条款和条件，包括附加到任何订单、销售资料、送货单或其他文件的客户的任何条款，将不会适用于 ERNI 提供的产品和服务，除非经 ERNI 的授权签署人书面形式同意。未经 ERNI 书面同意，客户将会被视为已经撤回和/或放弃其条款和条件，特别是规定该等条款的排他适用；以及仅在本 GTC 和 ERNI 无条件

(包括法律成本)、费用、责任、利润损失、业务损失或经济损失、商誉损害、损害赔偿、索赔、要求、诉讼、判决或其他因这些情况而产生的损失，ERNI 不承担任何责任。

向客户供应产品和/或服务的基础上与 ERNI 签订合同，即使 ERNI 意识到客户的有冲突的或偏离的条款和条件，也不应构成或被视为构成 ERNI 对该等条款和条件的接受。ERNI 保留随时修改本 GTC 的权利。对 GTC 的任何修订均应通知客户，并在 ERNI网站 xxx.xxxx.xxx 上公布。

6 风险的转移和接受

6.1 如果产品被交付给客户的指定地点，产品损失或损害风险在交货到指定地点时转移到客户，除非客户没有提货，在客户没有提货的情况下，风险从 ERNI 已经尝试交付产品时转移给客户。

2 价格和报价

2.1 产品的价格是根据 ERNI 提供客户的正式报价中规定的标准最低订购量和服务确定。在收到客户书面接受报价之前，ERNI 保留随时修改价格的权利。客户确认，在客户书面接受报价之前，价格和产品可能在报价规定的时间内随时发生变化。

2.2 ERNI 的报价自发出之日起 60 个日历日内有效，在 ERNI 收到客户的书面接受之前， ERNI 可随时撤回报价。ERNI 对报价的撤回应以通知的方式进行，该撤回应在通知发出后立即生效。

2.3 为避免异议，客户只能根据正式报价中所列的特定数量、产品和服务接受 ERNI 的报价。客户对报价细节的任何修改对 ERNI 不具有约束力，作为替代，客户对报价细节的修改将会被视为一个订单，适用于下文第 3 条 ERNI 对订单的接受的规定。

2.4 ERNI 保留所有包含在 ERNI 报价中的信息和文件或与 ERNI 报价相关的信息和文件的所有权和版权，包括但不限于图表、图纸或关于产品的设计、重量和尺寸的细节，这些信息和文件未经 ERNI 明确书面同意不得复制或提供给第三方。ERNI 可以在任何时候要求归还这些信息和文件，如果没有订立采购合同，或者交易已经完全履行，这些信息和文件应立即归还给 ERNI。

3 采购订单

3.1 ERNI 保留拒绝与任何公司或个人进行贸易的权利。无论付款是否被收到，ERNI 可能拒绝接受任何采购订单(包括任何未经请求的采购订单，或客户修改了 ERNI 的正式报价中所列的细节)，此种不接受采购订单的通知，ERNI 会在收到订单的合理期限内，通过电话、电子邮件或传真向客户发出。在客户收到 ERNI 的书面接受之前，采购订单不应视为已确认。ERNI 的目录、手册或其他文件以及任何其他书面或口头声明中包含的任何信息，只有在订单确认中明确提及时才具有相关性。ERNI 的代理商或代表机构无权代表 ERNI 接受任何订单。如果 ERNI 拒绝已付款的采购订单，ERNI将在合理可行的情况下尽快将款项退还给客户。

3.2 任何订单接受要求订单的采购价值为 250 美元以上（税前且汇率由 ERNI 决定）。

3.3 客户必须使用 ERNI 零件编号和定价单位提交采购订单。如果客户订购了错误的产品或产品数量，或重复订购，则适用第 8 条（取消和退货）的规定。

3.4 客户接受的正式报价和 ERNI 接受的采购订单在下文中合称为“订单”。

4 交货的范围和交货时间

4.1 ERNI 可以使用第三方交货代理向客户交货。

4.2 交货的日期是：

i. 当 ERNI 安排到客户指定地点交货时，产品离开仓库的日期；或

ii.当客户已经安排到 ERNI 指定的仓库接收产品时，ERNI 告知客户货物备妥待运的日期；

4.3 客户确认时间是不重要的且不会因为迟延交货而提出任何索赔。

4.4 ERNI 可以在任何时候进行部分交货或部分履行合同。

4.5 只有在明确约定的情况下，ERNI 才收回包装。包装和包装辅料只有在 ERNI 的标识和名称以及 ERNI 的商标和其他标记无法识别的情况下，客户才可以再次使用。

5 检测、运输迟延和不交货

5.1 客户在交货后必须在合理的时间内尽快检验所有产品。如果有产品丢失，产品缺陷或客户检验后发现的任何不一致的问题，客户应在交货日期的 10 个日历日内书面通知 ERNI 这些问题和细节，并提供有代表性数量的有缺陷的零件。

5.2 在收到客户按照第 5.1 条发出书面通知后：

i. 经合理检查，产品有明显缺陷的，按照 ERNI 的自行决定，ERNI 应更换产品或退还货款；

ii.交付的产品出现短缺的，按照 ERNI 的自行决定，ERNI 应交付短缺产品或者

6.2 在付清产品的采购价款和所有欠 ERNI 的其他款项之前，ERNI 所提供的任何产品的所有权不得转移给客户。如果客户逾期支付任何应付给 ERNI 的款项，在所有权尚未转移给客户的情况下，ERNI 有权立即要求返还所有产品。

6.3 如果客户已经安排从 ERNI 指定的仓库接收产品，则 ERNI 的义务仅限于以货物备妥待运的形式提供产品。客户有义务在收到 ERNI 通知货物备妥待运后不超过 7 个日历日内提货。

6.4 产品损失或损坏的风险应在产品交付时或货物备妥待运通知时或产品移交给运输人

（视情况而定）时转移给客户。无论是否约定提供进一步的服务这一条将独立适用。

6.5 服务的履行地应为提供服务的所在地。服务的履行风险或约定的部分服务的履行风险应在提供服务时转移给客户。

6.6 如果客户不接受或违反任何其他合作义务，则 ERNI 有权要求赔偿由此产生的损害，包括任何额外费用，特别是运输费用、仓储费用、加工费用以及法律费用。

7 付款和增值税

7.1 授信条款的可用性取决于 ERNI 的绝对决定权。如果信用已被授予，在客户的订单交货时，ERNI 将向该客户开具发票。支付货款的标准授信期限为发票开出之日起 30个日历日。对于提前电汇（“TTA”）付款和货到现金付款(“COD”)，ERNI 将向该客户出具收款账单。除非 ERNI 和客户另有约定，否则该发票将以 PDF 格式通过电子邮件发送。所有款项必须在没有任何抵销、扣减或反索赔的情况下支付。

7.2 与此有关的一切利息和费用（如直接付款手续费或贴现费用）应由客户承担。客户的部分付款应抵扣辅助费用，然后抵扣最早的欠款。

7.3 ERNI 保留在任何时候撤销给予客户的任何授信而不提供任何理由的权利。

7.4 如果 ERNI 没有给客户授予信用，客户必须在交货之前提前付款。

7.5 所有价格均不包括增值税(以下简称“VAT”)和其他税费，如适用，这些税费应始终按照法定金额支付。

7.6 如果客户延迟支付约定的付款或迟延提供其他以交易为基础的服务，ERNI 有权在不损害其其他权利的情况下：

i. 暂停履行其本身的义务，直至获得付款或其他服务，并可合理的延长交货期限；

ii. 要求立即支付在交易下应当支付的未付的全部应收账款，并按照客户违约时中国人民银行发布的人民币贷款的基准利率收取违约利息；

iii. 在客户不遵守合理宽限期的情况下解除合同。

在任何情况下，ERNI 均有权收取诉讼前费用，特别是催收费用和法律咨询的费用。

8 取消和退货

8.1 ERNI 在其自行决定的情况下，可以允许客户取消订单，但客户须补偿 ERNI 所有 ERNI

产生的成本和开支，并支付处理费用。取消订单须经 ERNI 的授权签署人书面确认。

8.2 如果只是取消订单的一部分，ERNI 可以向客户收取截至根据取消订单之时的实际发货数量的单价与订货数量单价的差异计算的差价。

8.3 除第 9 条（保证）规定的保修范围内的缺陷外，所有退回的产品将收取处理费。ERNI保留按照 ERNI 确定的现行汇率收取 50 美元手续费的权利，以及 ERNI 因取消订单而产生的其他费用，包括但不限于财务费、仓储费、运输费和设计费。

8.4 在下列情况下，ERNI 在其自行决定权下，可以允许客户将产品退回给 ERNI，并获得信用或退款：

i. 户必须提前联系 ERNI，以获得 ERNI 对退货的事先同意，并已收到退货编

号，该编号将在所有相关文件中引用；

ii. 任何退货必须在交货日期起 30 个日历日内进行；

iii. 产品必须以原有的状态和包装退还给 ERNI，产品必须未经使用且状态良好，使其能够立即适合转售；

8.5 如果客户不按照上述第 8.4 (i) 到(iii)条将产品退还给 ERNI，ERNI 可以拒绝接受退货，如果客户要求 ERNI 将产品重新交付给客户，则客户应承担 ERNI 产生的所有成本和费用。

8.6 对于产品及其他 ERNI 收到的物品在从客户处到 ERNI 的运输过程中发生的损失或损害，ERNI 概不负责。

9 保 证

9.1 ERNI 保证，在其所知范围内，在按照 ERNI 的销售资料所述的目的和用途，产品可以被视为“符合目的”的范围内，ERNI 提供的所有产品均无缺陷。

9.2 在法律允许的范围内，如果任何此类产品不适合销售，且在符合第 5 条（检测、运输延迟和不交货）关于交货时明显缺陷的规定的情况下，ERNI 将（根据其选择）更换产品或修理该产品或退还购买价款。

9.3 这些保证不适用于由于不当使用、不遵守产品说明书、在超出 ERNI 告知的性能外过度使用零部件、疏忽或不当处理或存储、或使用不合适的操作材料或未经 ERNI 同意的任何修理或修改而引起的任何缺陷。

9.4 在法律允许的范围内，本第 9 条中规定的救济措施应是客户对任何违反保证的行为和关于提供或不提供产品和/或服务的唯一救济措施。

9.5 第 9 条规定的救济措施适用的前提条件是：

i. 在任何缺陷产品的退回之前，在最初的交货日期或服务日期的 12 个月内，或者对于特定产品或服务，ERNI 可能不时以书面形式指明的其他期限内，向 ERNI书面提出的索赔；和

ii.客户按照 ERNI 的指示且妥善包装产品后退回相关产品，特别是，对于任何退货，客户必须从 ERNI 获得退货编号，并在所有关于产品和主张的缺陷性质的文件中引用该编号。

9.6 当客户在本规定以外退回缺陷产品时，ERNI 可以拒收该等产品，并将其退还给客户，费用由客户承担。

9.7 任何被 ERNI 更换的被退回的产品均为 ERNI 的财产。更换的产品的所有权按照第 6条（风险转移和接受）的规定转移给客户，更换产品的保修期为不合格品的未到期的保修期。

9.8 除非本 GTC 中有明确规定，在法律允许的最大程度内排除所有关于提供或不提供产品和/或服务的默示的保证、条款和条件（无论是法定的或其他的）（包括但不限于符合质量要求的默示条款、符合用途的默示条款和以合理的谨慎和技术提供服务的条款）。

9.9 除法律规定外，ERNI 将不承担由于违反默示的保证、条款或条件（法定的或其他的）或违反任何法律规定的 ERNI 应承担的任何形式的任何责任而引起客户的任何损失、损害或任何形式的责任。客户确认其有责任确保其订购的产品和服务符合其使用目的。

9.10 在提供上述保证时，如果排除或限制相关法律的适用将违反法律或导致这些条件的任何条款无效（“不可排除的条件”），ERNI 不排除或限制任何相关法律的适用。这些保证是在任何不可排除的条件之外的。

9.11 不得依据目录、宣传册或其他未明确包含在 GTC 中的书面xx或口头xx中所包含的信息的推导提出对保证的任何索赔。

9.12 如果产品是由 ERNI 根据客户的设计规格、图纸、模型或其他规格生产的，ERNI 的责任仅限于按照约定履行。

10 出口管制和使用限制

10.1 ERNI 的产品可能受到中华人民共和国、新加坡、英国、美国、欧盟和其他国家的出口管制限制(“出口法”)。客户应遵守所有此类出口法，并获得转让产品、出口产品、转口产品或进口产品所需的任何许可证或允许。

10.2 客户不得直接或间接向被中华人民共和国、新加坡、德国、英国、美国、欧盟或任何其他国家实施制裁或实施禁运的任何国家或实体销售、被允许销售、处置、出口、转口或以其他方式提供产品。

10.3 客户保证，从 ERNI 购买的产品不会被使用、出售或合并到产品中。这些产品会被直接或间接的用于设计、开发、生产或使用化学、生物武器或核武器和这些武器的运载工具和系统，或研发任何大规模杀伤性武器。

11 责 任

11.1 在法律允许的范围内,ERNI 不应对由于未给出建议或信息、或给出不正确的建议或信息而引起的任何损害、损失（无论是直接、间接或随之发生的)、费用、责任、利润损失、商业或经济损失、商誉损害、成本(包括法律费用)、索赔、要求、诉讼程

序、裁判或其他方面而负责。无论此种未给出建议或信息或给出不正确的建议或信息是由于其自身疏忽，或是由于其雇员的疏忽、代理商的疏忽或分包商的疏忽而引起。

11.2 对于由于以下原因引起的或与以下原因有关的经济损失、惩罚性赔偿、税收损失、利润损失或预期未来业务损失、名誉损失或商誉损失、订单或合同损失或任何后续或间接的损失或损害，ERNI 不承担任何责任：

i. ERNI 与客户之间的合同中的任何明示条款或默示条款，或 ERNI 接受的任何订单中的任何明示条款或默示条款;

ii.法律规定的因订单或 ERNI 与客户之间的合同引起的或相关的 ERNI 应承担的任何种类的责任;

iii. 产品或服务的任何缺陷；

iv.知识产权侵权；或

v. 因本 GTC 所引起的任何损失。

11.3 x GTC(包括但不限于本 GTC 第 11 条)中的任何条款均不排除或限制 ERNI 对于由于其自身疏忽、或其雇员的疏忽、代理的疏忽或分包商的疏忽而引起的对死亡或人身损害的责任，或对欺诈或其他在法律下不能被排除责任或限制责任的任何事的责任。

12 不可抗力

12.1 不可抗力事件是在 ERNI 合理控制之外的任何事件（包括但不限于政府行为、战争、火灾、爆炸、洪水、劳动争议、交通拥堵、任何外部线路停工或 ERNI 无法获得履行合同所需的服务、材料或物品，除非提高价格）。如果 ERNI 由于不可抗力被阻止或被限制履行在本 GTC 下的其全部或任何义务，那么在前述事件的持续期限，ERNI 可以不履行这些义务，并对在前述期限迟延履行其义务或不履行其义务不承担责任。如果不可抗力事件持续超过 14 个日历日，ERNI 可以取消受影响的订单，或取消全部或部分本 GTC，而不对客户承担任何责任。

13 知识产权

13.1 ERNI 保留所有已注册或未注册的知识产权，包括但不限于对商标、专利和所有文件的版权，ERNI 网站、图纸权利、设计权利、模型、提供或重新开发的其他数据享有的知识产权。

13.2 如果 ERNI 根据客户的设计规格、图纸、模型或其他规格生产产品，如果侵犯版权、知识产权或其他工业产权或个人权利，客户应赔偿 ERNI 并使 ERNI 不受损害。

13.3 ERNI 始终拥有履行文件如计划、草图或其他技术文件，以及样品、目录、宣传册、图表等的知识产权。这些执行文件应适用有关复制、仿制、竞争等的法律规定。

14 限 制

14.1 无论本 GTC 有任何规定，ERNI 在任何订单下的累计责任，不考虑法律依据（无论是在合同,侵权,违反法定义务或其他方面），不应超过订单净值的 100%。除非本条款不能限制或排除那些在法律上不能被排除的责任，例如由于重大过失、故意而导致的损害、由于疏忽引起的人身损害或死亡。除非法律禁止，任何索赔应在交货之日起 12 个月内提出。

15 反贿赂

15.1 客户应（并应确保与客户有关联的人或与本 GTC 相关的其他提供货物或服务的人员）遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律、法规和规定，并应：

i. 不得（直接或间接）诱导 ERNI 的任何雇员、代理或分包商向客户作出任何特许或给予客户任何利益，禁止或不得作出任何行为以换取任何礼物、金钱或其他诱因；

ii. 不做会导致 ERNI 违反任何相关要求的任何行为；

iii. 立即向 ERNI 报告客户收到的与履行本合同有关的任何不当经济利益或其他此类利益的任何请求或要求；

15.2 客户应知晓：

i. ERNI 雇员不得接受任何来自与 ERNI 有业务来往的公司或个人或企图与 ERNI有业务来往的公司或个人的超出象征性价值的礼物、贷款、过度款待或其他实质利益；

ii. ERNI 雇员不得向与 ERNI 有业务来往的公司或个人或企图与 ERNI 有业务来往的公司或个人索要礼物或其他利益；和

iii. 对 ERNI 员工的款待只有在为正当商业目的的情况下才可以被接受，且其性质应该合理，这样 ERNI 的雇员、代理、承包商可以同等方式回报。

15.3 任何违反本第 15 条的行为均构成对本 GTC 的重大违反，且无法救济。

16 数据保护和客户信息

16.1 客户确认并同意 ERNI 收集、使用和/或披露客户工作人员或雇员的个人数据，这些个人数据可能是客户提供：

i. 给 ERNI 为提供产品或服务的目的；

ii.给 ERNI 的关联实体和代理，此关联实体和代理与 ERNI 可能就提供产品和服务有业务来往，（合称为“目的”）。

当客户向 ERNI 提供任何个人数据或第三方的任何个人数据（包括但不限于客户的董事、工作人员或高管，如果有的话），客户保证并确认其取得了这样做的所有必要的同意，ERNI 可能为目的而收集、使用和披露这些个人数据。客户将赔偿 ERNI 由于客户违反此保证而导致的任何处罚、责任、索赔、要求、损失和损害。

17 终 止

17.1 无论本 GTC 中有任何规定，如果在订单生效之后的任何时间，客户严重违反或持续违反相关订单和/或本 GTC，且(如果该等违约是可被救济的)，客户未能在收到违约通知后 7 天内纠正该违约；若发生无法救济的重大违约行为，则 ERNI 可立即终止相关订单并立即生效，且该等终止不影响 ERNI 在该等终止之前已产生的任何义务或权利。

18 法律和司法管辖

18.1 ERNI 和客户之间基于每个客户订单及其适用的 GTC 订立的合同应适用中国法律并依据中国法律解释，客户受中华人民共和国法院非排他性管辖，但 ERNI 可在任何有管辖权的法院执行本合同。

18.2 如果本 GTC 的任何部分被任何法院或主管机关认定为无法执行或根据特别的方式解释时认定为无法执行，双方明确的意图是相关条款应按照尽量避免被认定为无法执行的方式去解释，如果有部分条款被认定无法执行，争议的其他条款应被按照使其充分有效的方式进行解释。

19 其 它

19.1 任何订单和/或本 GTC 要求提供的任何通知或其他信息，或者与任何订单和/或本 GTC相关的任何通知或其他信息，应按照相关订单中列出的另一方的地址、传真或电子邮箱地址，或收件人提前五（5）天在给另一方的书面通知中列明的其他地址、传真或电子邮箱地址。任何此类通知、需求或其它要求按照如下方式送达则视为及时送达：(1)如果采取人工方式则视为直接当场送达；（2）如果采取邮寄信件方式，在邮寄后第五个工作日视为送达（如果是预付费挂号信）；（3）如果采取传真方式，取得传真传送回执视为立即送达；或（4）采取电子邮件方式，则发出后视为立即送达。

19.2 任一方延期、疏忽或暂缓要求另一方履行任何订单和/或本 GTC 不构成弃权或影响其行使订单和/或本 GTC 项下的权利。

19.3 未经 ERNI 提前书面许可，客户无权将任何订单和/或本 GTC 项下的任何权利和义务分配、转让、抵押、分包或以其它任何方式分配。

19.4 ERNI 有权将与客户签订的合同项下的权利及义务转让给任何控制 ERNI、被 ERNI 控制、或与 ERNI 受共同控制的公司（在每种情况下直接或间接）。

19.5 住所：恩尼睿仕电子（xx）xxxx，xx（xx）自由贸易试验区科苑路 88

号 2 幢 2 号楼 701 室部分 701-025 即 725 单元。

日期：2019 年 3 月 6 日