年 3 月 28 日、2017 年 4 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2019-025
河北金牛化工股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
关于与河北峰煤焦化有限公司签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》暨关联交易的公告
重要内容提示：
● 为履行冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）于 2017年 4 月 12 日出具的解决同业竞争问题的承诺，经友好协商，拟将河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）下属全部甲醇资产托管给金牛化工（以下简称“公司”或“本公司”），并签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》（以下简称“《托管协议》”）。
一、关联交易概述 1、交易内容
根据公司控股股东冀中能源集团于 2017 年 4 月 12 日出具的承诺：冀中能源
集团在 2020 年 3 月 27 日前将通过冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰
集团”）控制的峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决。相关议案经公司第七届董事会第七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于 2017
年 3 月 28 日、2017 年 4 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的相关公告）。
为履行冀中能源集团关于解决同业竞争的承诺事项，公司根据峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况，适时对其甲醇业务进行了模拟单独核算（模拟了 2018 年
度和 2019 年上半年度的财务报表），并结合甲醇市场走势，认为峰煤焦化的甲
醇业务虽然较 2017 年承诺到期时有了初步的改善，但其业绩改善主要是基于甲
醇售价在 2018 年度相对处于历史的高位，而自 2018 年 10 月份以来，甲醇市场价格由高位逐渐回落至历史低位。同时，由于环保原因导致上游生产存在不稳定的风险，并且一期焦炭生产线根据相关部门要求进行了拆除，导致对应的 10 万吨甲醇产能不能有效发挥。综合以上因素，公司认为峰煤焦化的甲醇盈利状况虽有初步改善，但仍存在较大波动的风险。为维护公司和公司股东权益，并结合峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况，经友好协商，拟将峰煤焦化拥有的包括年产 30万吨甲醇生产线在内的全部甲醇业务、资产及相关负债（以下简称“甲醇资产”）托管给公司，使公司能够全面、独立地负责甲醇资产的生产、销售、管理等经营活动事项，并签署《托管协议》。2019 年 9 月 12 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于公司与河北峰煤焦化有限公司签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》的议案。
2、关联关系的说明
截至 2018 年 12 月 31 日，冀中能源集团直接并通过其控股子公司冀中能源股份有限公司合计持有金牛化工 56.04%股份，为公司控股股东。峰煤焦化为峰峰集团控股子公司，峰峰集团持有其 83.82%的股权。峰峰集团为冀中能源集团的控股子公司，冀中能源集团持股比例为 94.68%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。
3、议案的表决情况
公司第八届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易，在审议上述关联交易相关议案时，关联董事何长海先生、xxxxx、xxx女士回避了表决。
本次交易，公司收取的托管费不超过本公司 2018 年经审计净资产绝对值的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：河北峰煤焦化有限公司住所：邯郸市峰峰矿区和村镇法定代表人：xx
注册资本：106,500 万元人民币成立日期：2007 年 9 月 12 日
经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售（不含充装，安全生产许可证的有效期至 2020 年 10 月 14 日），煤炭销售（不含仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：根据经审计的财务数据，截至 2018 年 12 月 31 日，峰煤焦化的
总资产为 755,823.72 万元，净资产为 89,908.98 万元；2018 年实现的净利润为
4,416.00 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，其总资产为 671,231.20 万元、净资产为 89,732.78万元；2019 年上半年度净利润为-343.67 万元(未经审计)。
三、标的资产介绍
所属企业名称：河北峰煤焦化有限公司住所：邯郸市峰峰矿区和村镇
所属企业法定代表人：xx
所属企业注册资本：106,500 万元人民币所属企业成立日期：2007 年 9 月 12 日
所属企业经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售（不含充装，安全生产许可证的有效期至 2020 年 10 月 14 日），煤炭销售（不含仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司根据峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况，将与甲醇业务直接相关的资产、负债，以及相应产生的损益，模拟编制甲醇业务单独运营的财务报表，相关财务 状况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，其总资产为 25,738.98 万元、净资产为 25,677.71
万元；2018 年实现的营业收入为 34,468.45 万元、净利润为 4,401.20 万元(未经审计)。
截至 2019 年 6 月 30 日，其总资产为 26,457.57 万元、净资产为 25,606.11万元；2019 年上半年度实现的营业收入为 17,228.86 万元、净利润为-71.60 万元(未经审计)。
四、《托管协议》的主要内容 1、托管费用
甲醇资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由峰煤焦化享受或承担。双方协商同意，公司的收费按照 50 万元/年计算。托管费用由峰煤焦化按年统一向公司支付。
2、协议生效条件、时间及履行期限
x协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，并经双方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。
本次托管的托管期限为持续托管，直至时机成熟时峰煤焦化将甲醇资产依法注入公司，经公司同意转让给第三方，或双方约定同意的其他情形时终止。
3、委托经营管理具体事项
甲醇资产的所有权、收益权、最终处置权仍归峰煤焦化所有，甲醇资产的损益（含非经常性损益）由峰煤焦化自行承担或享有。
在托管期限内，公司作为峰煤焦化代理人，有权全面、独立地行使与甲醇资产日常生产经营管理相关的全部权利，包括但不限于对甲醇资产的日常经营进行生产、销售、管理及甲醇业务相关经营决策等。其中，公司对甲醇资产重大（单笔处置金额达到净资产 10%以上）资产处置（包括出售、置换、抵押、质押等形式）等非与日常生产经营相关的重大事项进行决策时，应事先通知峰煤焦化并根据峰煤焦化的意愿行使相关权利。
4、违约责任
协议生效后，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。
五、关联交易目的及对公司影响
x次交易的目的主要是基于维护公司和公司股东权益，为了更好的履行冀中能源集团于 2017 年 4 月 12 日出具的解决同业竞争问题的承诺，并规避峰煤焦化甲醇业务盈利波动的风险。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了以下独立意见：
公司与关联方签署的《托管协议》，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则；在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。本次交易定价客观公允，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司与峰煤焦化签署的《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》；
3、独立董事独立意见。特此公告。