关于签订《昆明市宜良县一厂三网PPP项目投资协议》的公告

证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-018

上海巴安水务股份有限公司

关于签订《昆明市宜良县一厂三网PPP项目投资协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

以上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）、中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰”）、广州市环境保护工程设计院有限公司（以下简称“广州环境设计院”）及西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司（以下简称“西南勘测设计院”）组成的联合体（以下简称“联合体”、“乙方”）参与了关于昆明市宜良县一厂三网 PPP 项目的竞争性磋商。

2017 年 11 月 3 日，昆明市公共资源交易网发布了结果公示，本联合体为该

项目的第一中标候选人。2017 年 12 月 4 日，本联合体收到了宜良县住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）签发的中标通知书，确定本联合体为中标（成交）单位。

2018 年 3 月 8 日，第三届董事会第二十次会议审议通过《关于签订<昆明市宜良县一厂三网 PPP 项目投资协议>的议案》，同意公司与相关方签订《昆明市宜良县一厂三网 PPP 项目投资协议》。由政府出资代表与乙方共同组建项目公司，承担本项目投融资、勘察设计、建设、运营管理维护和移交工作。现将相关事项公告如下：

一、交易对方情况介绍

1、甲方名称：宜良县住房和城乡建设局

2、甲方最近三个会计年度未与公司发生业务往来，与公司不存在关联关系。甲方为政府性单位，具有较强的政府公信力，具备良好的履约能力。

二、联合体成员基本情况及职责分工

（一）联合体成员基本情况

1、中亿丰建设集团股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：xxx

注册资本：41,280 万人民币

成立日期：1980 年 12 月 04 日

住所：苏州市桐泾北路 380 号

经营范围：承包境外建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。对外技术合作交流；承接建筑工程施工总承包（特级）、公路工程施工总承包（壹级）、市政公用工程施工总承包（壹级）、机电工程施工总承包（壹级）、钢结构工程专业承包（壹级）、水利水电工程施工总承包（贰级）、铁路工程施工总承包（叁级）、地基基础工程专业承包（壹级）、建筑机电安装工程专业承包（壹级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包

（贰级）、环保工程专业承包（贰级）、石油化工工程施工总承包（叁级）、建筑智能化工程设计与施工（壹级）、消防设施工程设计与施工（壹级）、建筑装修装饰工程设计与施工（壹级）、建筑幕墙工程设计与施工（壹级）、古建筑工程施工、建筑工程总承包及管理、起重设备拆装；承装（修、试）电力设施（许可证：承装类四级、承修类五级、承试类五级）；金属门窗工程设计、制作、施工；钢构件加工、制作（限分支机构）；工程设计、工程勘察、基坑支护设计、基坑监测、物探测试检测、勘察劳务、沉降观测、工程测量、水文地质勘测、工程咨询、工程总承包；建筑机械、钢模板租赁和销售；五金交电、高低压电器成套设备、建筑材料销售；商品混凝土供应；经营商品房；提供建筑技术咨询服务；建筑新技术、新设备、新工艺开发研究及应用以及相关的试验和检测；提供房屋中介服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与中亿丰不存在关联关系。

2、上海巴安水务股份有限公司

法定代表人：xxx

成立日期：1999 年 03 月 22 日

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)注册资本：67038.2299 万人民币

住所：xxxxxxxxxx 000 x

经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、广州市环境保护工程设计院有限公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：xxx注册资本：30,000 万

成立日期：1990 年 09 月 26 日

住所：广州市越秀区迴龙路增沙街 20 号 2，3 楼

经营范围：工程环保设施施工；工程排水施工服务；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；市政公用工程施工；环境保护监测（仅限分支机构经营）；环境评估；工程技术咨询服务；市政工程设计服务；其他工程设计服务；工程造价咨询服务；工程勘察设计；工程总承包服务；工程项目管理服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保设备批发；大气污染治理；噪音污染治理服务；水污染监测；噪声污染监测；空气污染监测；水污染治理；隔声工程服务；工程施工总承包；对外承包工程业务；工程结算服务；机电设备安装工程专业承包；编制工程概算、预算服务；安全生产技术服务；环保技术推广服务；环保技术转让服务；工程围栏装卸施工；工程和技术研究和试验发展；工程

和技术基础科学研究服务；自然保护区管理；城市水域垃圾清理；光污染治理服务；市政设施管理；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；工程监理服务；固体废物治理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；危险废物治理；医疗及药物废弃物治理；腐蚀性废弃物治理；有毒性废弃物治理；爆炸性废弃物治理；收集、贮存、处理（港口、船舶）含油废水；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；

广州市环境保护工程设计院系本公司 5%以上股东广东联塑科技实业有限公司之控股孙公司，为本公司关联法人。

4、西南有色昆明勘测设计(院)股份有限公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

法定代表人：xxx

注册资本：1,500 万人民币

成立日期：2000 年 01 月 04 日

住所：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0 x

经营范围：工程地质勘察，岩土工程（勘察设计、治理、监测、监理），水文地质勘察及钻井，工程测量与城市规划测量，工民建设计，地质灾害勘察设计，路桥工程，工程物探，工程咨询，装饰装璜，工程器材制作经销，环境污染治理，房产测绘，土地勘测定界，地质灾害防治工程勘查和评价、设计、施工，水土保持方案编制与评价，水土保持监测，生态治理(保护)及恢复、废水治理、固废治理、物理性污染治理，地质灾害危险性评估，水文地质、工程地质、环境地质调查，勘查工程施工，固体、液体矿产勘查，承包境外地质、地质灾害治理工程的勘测、咨询、设计和监理项目，相关境外项目所需的设备、材料出口及对外派遣实施境外项目所需的劳务人员(涉及行业管理的凭许可证经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与西南勘测设计院不存在关联关系。

（二）联合体各成员责任分工

由巴安水务负责投融资及运营任务；由中亿丰负责施工任务；由广州环境设

计院负责设计任务；由西南勘测设计院负责勘察任务。其中：巴安水务在项目公司中占股 79.7%；中亿丰在项目公司中占股 0.1%；广州环境设计院在项目公司中占股 0.1%；西南勘测设计院在项目公司中占股 0.1%。

三、合同的主要内容：

1、项目名称：昆明市宜良县一厂三网 PPP 项目

2、项目概况：本项目位于昆明市宜良县，建设内容主要包括：

1）污水处理厂污水再生利用及配套管网工程（含附属工程）

污水再生利用设施建设规模 2 x m³/d，处理工艺采用预氧化+过滤工艺；主要建设内容为新建污水再生处理厂 1 座、DN25-DN500 再生水管网 65.43km、综合楼、附属用房、传达室及相关附属设施等面积约 1365.75 ㎡。

2）南盘江截污工程（含附属工程）

（1）截污管：拟在南盘江城区段（xxxxxxxxxxx），xxxx及xxx修建截污干管，对沿岸两侧的农村生活污水和工业废水进行收集并排入污水厂处理，本子项目拟新建 DN500-800 截污管道，管道总长约 40.985km；配套排水检查井、泵站等附属设施。

（2）截污沟：拟在南盘江非城区段（柴石滩—xxxxxxxxxxxx

—xxxxxx）xxxxxx修建生态截污沟，截留处理沿江农田产生的农灌废水，新建 8.470km 的断面尺寸为 2.0m×1.5m（B×H）的生态截污沟。

（3）附属工程：建设截污管道附带淤泥清运量 65138 m³，建设生态截污沟

附带淤泥清运量 38316 m³，共计 103454 m³的淤泥清运工作及相关配套附属设施建设。

3）西河截污工程（含附属工程）

工程主要内容为对沿西河西侧新建 DN500 污水管总长 17.361km，配套钢筋混凝土污水检查井（DN1000）350 座，钢筋混凝土截污井 17 座；西河（江头村至李毛营、谭官营至南盘江段）河道截污工程配套附属设施建设，以及河道淤泥清运（x 74120 m³）工程。

3、合作模式：项目按照 PPP+EPC 的方式实施，乙方既是本项目 PPP 合作的社会资本方，同时也是本项目工程建设的 EPC 总承包人。

4、合作期限：本项目合作期限25年。其中：建设期1年，运营期24年。:

5、投资总额：本项目可研批复总投资为 33,000.85 万元，最终以经政府有权部门审计确认的金额为准。

6、项目公司注册资本为 6,600.00 万元。其中，宜良县水务集团有限公司（政府方出资代表）持股比例为 20%，乙方持股比例为 80%。

7、回报机制：项目公司收入由运营收入和可行性缺口补助两部份构成。

1）运营收入主要包括本项目再生水水费收入；

2）对可行性缺口补助模式的项目，在项目运营补贴期间，政府承担部分直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。

8、EPC 总承包：

1）乙方须与项目公司签订《EPC 总承包合同》；

2）施工总承包定价原则：

（1）以经审核确定的工程费用结算总造价为基准，施工优惠下浮率为

7.50%；

（2）勘察设计费下浮率为 40.00%。四、审议程序

因广州市环境保护工程设计院系本公司 5%以上股东广东联塑科技实业有限公司之控股孙公司，为本公司关联法人，本协议的签订构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、

《公司章程》等相关规定，本协议的签订已获得第三届董事会第二十次会议审议通过。同时本次交易符合《创业板股票上市规则》10.2.15“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规则 10.2.6 条的规定提交股东大会审议”的标准，已向深圳交易所申请豁免本

次关联交易股东大会审议程序。故本次关联交易不需提交股东大会审议。五、交易的定价政策及定价依据

x次交易采取公开招标方式，通过竞争性磋商确定合同价格。

六、中标项目对公司的影响

x后期项目稳步实施，将为公司业绩持续发展提供支持，并为公司后续 PPP

项目的开拓和合作提供更多的宝贵经验。七、独立董事发表的独立意见

x次关联交易是公司与关联方正常业务往来的市场化行为，交易定价通过公开招投标方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司和全体股东的利益。该事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。同意公司此项关联交易。

八、风险提示

协议履行期较长，在履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都等将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

九、备查文件

1、《昆明市宜良县一厂三网 PPP 项目投资协议》；

2、第三届董事会第二十次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见特此公告。

上海巴安水务股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 8 日