2、LED引发照明技术革命，发展前景十分广阔
证券代码：300317 股票简称：xx新能
xx新能源股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年6月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过、2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会、 2023年4月6日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。2022年6月20日，阜阳市颍泉区国资委出具《关于同意珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复文件》（泉国资[2022]75号），阜阳市颍泉区国资委原则同意公司本次向特定对象发行股票的方案、阜阳泉赋企业管理有限责任公司认购本次向特定对象发行股票的方案。
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为控股股东阜阳泉赋。阜阳泉赋拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》及补充协议。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日（2022年6月9日）。本次发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次发行前公司股份总数
（824,283,865股）的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
5、阜阳泉赋认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得
转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票的募集资金总额为不超过1,132,566,028.22元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为阜阳泉赋，实际控制人均为阜阳市颍泉区国资委。
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（1）本次发行前，截至2023年3月31日，根据阜阳泉赋与xxx等签署的
《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》《表决权委托协议》，阜阳泉赋通过接受xxx、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司委托行使表决权的方式拥有公司160,688,218股股份的表决权，占本次发行前公司总股本的19.49%（根据公开信息， xxxx有的公司股票中35,733,952 股【占公司总股本比例为 4.34%】于2023年3月30日被xxx成功竞拍，截至2023年3月31日以上股票尚未过户，上述持股及表决权数量、比例按过户后测算）；xxx等与阜阳泉赋通过《表决权委托协议之补充协议》建立了一致行动关系，系控股股东阜阳泉赋的一致行动人。
（2）同时，阜阳泉赋以代偿xxx向无锡产业发展集团有限公司借款本金及灏轩投资向中国民生银行股份有限公司借款本金及相关费用为对价，取得xx持有的奇盛公司100%的股权，间接取得奇盛公司持有的上市公司6.42%的股份，截至目前，奇盛控股100%股权已过户至阜阳泉赋名下。
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权比例 |
阜阳泉赋 | - | - | 160,688,218 | 19.49% |
xxx | 7,100,000 | 0.86% | - | - |
xx投资 | 49,565,131 | 6.01% | - | - |
腾名公司 | 51,108,375 | 6.20% | - | - |
奇盛公司 | 52,914,712 | 6.42% | - | - |
小计 | 160,688,218 | 19.49% | 160,688,218 | 19.49% |
振发能源 | 148,828,235 | 18.06% | 148,828,235 | 18.06% |
储阳光伏 | 62,644,996 | 7.60% | 62,644,996 | 7.60% |
其他股东 | 452,122,416 | 54.85% | 452,122,416 | 54.85% |
合计 | 824,283,865 | 100.00% | 824,283,865 | 100.00% |
注：根据公开信息，xxxx有的公司股票中 35,733,952 股（占公司总股本比例为
4.34%）于 2023 年 3 月 30 日被xxx成功竞拍，截至 2023 年 3 月 31 日，该股票尚未完成过户。上表中持股数量等按对应股票完成过户后进行测算，下表同。
根据阜阳泉赋与xxx等签署的《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》，本次发行完成后，xxx等向阜阳泉赋表决权委托即行终止，一致行动关系同时终止。
本次发行后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情
况如下表：
单位：股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权比例 |
阜阳泉赋 | 247,285,159 | 23.08% | 247,285,159 | 23.08% |
奇盛公司 | 52,914,712 | 4.94% | 52,914,712 | 4.94% |
小计 | 300,199,871 | 28.01% | 300,199,871 | 28.01% |
xxx | 7,100,000 | 0.66% | 7,100,000 | 0.66% |
xx投资 | 49,565,131 | 4.63% | 49,565,131 | 4.63% |
腾名公司 | 51,108,375 | 4.77% | 51,108,375 | 4.77% |
小计 | 107,773,506 | 10.06% | 107,773,506 | 10.06% |
振发能源 | 148,828,235 | 13.89% | 148,828,235 | 13.89% |
储阳光伏 | 62,644,996 | 5.85% | 62,644,996 | 5.85% |
其他股东 | 452,122,416 | 42.19% | 452,122,416 | 42.19% |
合计 | 1,071,569,024 | 100.00% | 1,071,569,024 | 100.00% |
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司在向特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见 “第七节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目录
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六、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 20
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 31
32
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.32二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 36
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 37
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42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明.42二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施.42三、本次发行相关的其他承诺 47
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、本公司、xx 新能 | 指 | xx新能源股份有限公司 |
本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行、 本次发行股票 | 指 | xx新能以向特定对象发行股票方式，向阜阳泉赋企业管理有限责任公司发行不超过247,285,159股股票之行为 |
发行对象、阜阳泉赋 | 指 | 阜阳泉赋企业管理有限责任公司，上市公司控股股东 |
本预案 | 指 | xx新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预 案 |
定价基准日 | 指 | 公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次 会议决议公告日，即2022年6月9日 |
《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《珈伟新能源股份有限公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司关于xx新能源股份有限公司2022年向特定对象发行 股票之附生效条件的股份认购协议》 |
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《珈伟新能源股份有限公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司关于xx新能源股份有限公司2022年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
《纾困投资协议》 | 指 | 各方于2022年1月17日签署的《阜阳泉赋企业管理有限责任公司与腾名有限公司、奇盛控股有限公司、xxx、xx、xx、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司关于珈伟新 能源股份有限公司之纾困投资协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 阜阳泉赋企业管理有限责任公司与xxx、腾名有限公 司、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司、奇盛控股有限公司于2022年1月17日签署的《表决权委托协议》 |
《纾困投资协议之补充协议》 | 指 | 各方于2022年4月25日签署的《阜阳泉赋企业管理有限责任公司与腾名有限公司、奇盛控股有限公司、xxx、xx、xx、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司关于xx新 能源股份有限公司之纾困投资协议之补充协议》 |
《表决权委托协议之补充协议》 | 指 | 阜阳泉赋企业管理有限责任公司与xxx、腾名有限公 司、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司、奇盛控股有限公司于2022年5月29日签署的《表决权委托协议之补充协议》 |
阜阳市颍泉区国资委 | 指 | 阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会，公司实 际控制人 |
阜阳工投 | 指 | 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳泉赋间接控股股 东 |
安徽泉能 | 指 | 安徽泉能能源建设有限责任公司，阜阳泉赋控股股东 |
灏轩投资 | 指 | 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司，上市公司股东 |
腾名公司 | 指 | 腾名有限公司，上市公司股东 |
奇盛公司 | 指 | 奇盛控股有限公司，上市公司股东 |
原实际控制人 | 指 | xxx、xx、xx |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
董事会 | 指 | xx新能源股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | xx新能源股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | xx新能源股份有限公司股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《xx新能源股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： | xx新能源股份有限公司 |
公司英文名称： | Jiawei Renewable Energy Co., Ltd. |
股票上市地： | 深交所创业板 |
证券代码： | 000000.XX |
证券简称： | xxxx |
注册资本 | 824,283,865.00元人民币 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0,0,0,0x |
办公地址： | xxxxxxxxxxxxx0000xxxxxxx00xXXX |
法定代表人： | xxx |
邮政编码： | 518063 |
联系电话： | 00-0000-00000000 |
传真： | 00-0000-00000000 |
公司网站： |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“碳中和、碳达峰”战略目标下，光伏产业大有可为
中国政府在第七十五届联合国大会上提出了“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”；2021年3月，中央财经委员会第九次会议指出“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。可以看出，可再生能源在“十四五”及远期能源发展中具有重要地位，能源清洁化将成为推动光伏产业继续高速发展的最大驱动力。
根据中国光伏行业协会统计，2021年我国光伏新增装机规模达到0.55亿千瓦，十四五期间我国年均光伏新增规模预计0.7-0.9亿千瓦。基于十四五期间用电需求增速平稳以及清洁能源逐步取代化石燃料发电，十四五期间国内光伏新
增装机将呈现平稳增长的态势，我国光伏行业将在“碳中和”目标指引下进入下一个快速发展阶段。
2、LED引发照明技术革命，发展前景十分广阔
LED是一种发光的半导体元件，被称为第四代照明光源或绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，广泛应用于各种显示、指示、装饰、背光源、照明和城市夜景等场景。它在引发照明革命的同时，也为推动节能减排、环境保护做出重大贡献。
随着LED市场的不断发展，LED企业数量快速增加，企业竞争压力不断加大。为了提升自身竞争力，全球LED产业转移出现了新趋势。由于中国大陆具有成本优势和迅速扩大的LED应用市场，美国、欧洲、日本、韩国以及中国台湾地区的企业逐步将相关产业链环节向中国内地转移。这一方面将促进我国 LED行业的发展，另一方面也将降低我国LED企业对于国外制造厂商的依赖，推动LED下游产业的发展，为中国发展LED照明产业提供了新的发展机遇。
从产品供给角度，中国是全球LED照明产品产业链的世界工厂，是LED光源、驱动电源和LED应用产品在全球市场的主要供应国。由于境外LED照明产品的市场渗透率仍处于相对较低水平，海外市场需求的潜在空间仍非常广阔。作为LED照明产品最大的出口国，在全球范围LED照明加快渗透及市场需求加快扩容的趋势下，中国的LED照明行业的出口市场具有广阔的市场需求空间。
3、公司处于可持续发展的关键节点
公司主要围绕新能源领域深耕细作，是国内较早从事光伏电站建设及运营业务的企业。经过近十年的发展，公司已自建或承建数十个光伏电站，应用场景涵盖山地、鱼塘、荒地等各种复杂地形，积累了大量的先进经验。公司具备光伏电站设计、采购、建设、运维全周期经营能力。公司业务涵盖光伏电站建设及运营、光伏EPC工程总包、光伏照明产品研产销，致力于成为光储一体化应用服务商，为客户提供光伏清洁能源生产、储存和高效利用的解决方案。公司通过技术革新以及高效的资本工具迅速扩大产业基础，建立了公司的知名度和市场地位。
近年来，在复杂国际贸易形势和新能源国家政策调整等多重因素影响下，
行业迎来了前所未有的挑战。公司面临国内市场需求疲软、国际贸易动荡加剧、原材料价格上涨、竞争激烈导致产品价格下降等发展困境，公司正处于可持续发展的关键节点，需要通过丰富融资举措、降低生产成本、加大技术研发力度等措施，进一步保障公司平稳健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、稳固公司股权结构，保障公司长期稳定发展
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋。本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，阜阳泉赋通过接受xxx、xx投资、腾名公司、奇盛公司共计 160,688,218 股（占上市公司发行前总股本比例为 19.49%）的表决权委托（xxxx有的公司股票中 35,733,952 股【占公司总股本比例为
4.34%】于 2023 年 3 月 30 日日被xxx成功竞拍，截至 2023 年 3 月 31 日，该股份尚未过户，上述持股及表决权数量、比例按过户后测算），从而取得对上市公司的控制权，同时阜阳泉赋与xxx、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司建立了一致行动关系以巩固阜阳泉赋对上市公司的控制权。本次发行完成后，阜阳泉赋将直接持有上市公司 247,285,159 股股份，同时将通过直接持有奇盛公司
100%股权从而间接持有上市公司 52,914,712 股股份，本次发行后阜阳泉赋将直接或间接持有上市公司 28.01%的股份，阜阳泉赋不再通过表决权委托即可取得对上市公司的控制权。该方案有利于增强公司控制权的稳定，保证公司管理和战略实施的一致性，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。
通过本次发行，国有资本对上市公司的控制权将得到进一步加强，公司将与阜阳泉赋建立全面、深入的合作关系，阜阳泉赋和阜阳市颍泉区国资委将从资金和产业资源上支持上市公司进一步发展，将协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。
2、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，受国际贸易环境持续动荡以及国家光伏产业政策调整等因素的影响，公司经营业绩有所下滑。公司积极应对上述挑战，通过内生与外延式发展战略，推动产品升级，强化制造实力，加大研究开发和技术创新力度，加强市场开拓和自有品牌建设，进一步加强成本管控，努力提升公司经营业绩。随着
公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、技术攻关以及生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将得到增加，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为阜阳泉赋，系公司的控股股东。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为阜阳泉赋，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调
整。发行价格调整方式如下：派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。阜阳泉赋认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
（六）限售期
阜阳泉赋认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,132,566,028.22元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
（八）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对本次发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、募集资金用途
本次发行股票的募集资金总额为不超过1,132,566,028.22元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
六、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为阜阳泉赋，系公司的控股股东，故本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2022年4月26日，阜阳泉赋与xxx等签署的《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》《表决权委托协议》生效，xxx、奇盛公司、腾名公司和xx投资将所持上市公司24.52%的股份表决权委托给阜阳泉赋，阜阳泉赋取得了对上市公司控制权。关于实际控制人发生变更事宜，详见上市公司《xx新能源股份有限公司关于公司实际控制人签署〈纾困投资协议之补充协议〉暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-051）等相关公告。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为阜阳泉赋，实际控制人均为阜阳市颍泉区国资委。
1、本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，根据阜阳泉赋与xxx、xx、xx、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资签署的《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》以及阜阳泉赋与xxx、腾名公司、奇盛公司、xx投资签署的《表决权委托协议》，阜阳泉赋通过接受xxx、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司委托行使表决权的方式拥有公司 160,688,218 股股份的表决权，占公司发行前总股本的 19.49%，阜阳泉赋通过表决权委托取得对上市公司的控制权。同时，为进一步巩固阜阳泉赋的控制权，阜阳泉赋与xxx、腾名公司、奇盛公司、xx投资签署了《表决权委托协议之补充协议》，阜阳泉赋与xxx、腾
名公司、奇盛公司、灏轩投资同意建立一致行动关系。
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表:
单位：股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权比例 |
阜阳泉赋 | - | - | 160,688,218 | 19.49% |
xxx | 7,100,000 | 0.86% | - | - |
xx投资 | 49,565,131 | 6.01% | - | - |
腾名公司 | 51,108,375 | 6.20% | - | - |
奇盛公司 | 52,914,712 | 6.42% | - | - |
小计 | 160,688,218 | 19.49% | 160,688,218 | 19.49% |
振发能源 | 148,828,235 | 18.06% | 148,828,235 | 18.06% |
储阳光伏 | 62,644,996 | 7.60% | 62,644,996 | 7.60% |
其他股东 | 452,122,416 | 54.85% | 452,122,416 | 54.85% |
合计 | 824,283,865 | 100.00% | 824,283,865 | 100.00% |
2、本次发行后，阜阳泉赋将直接持有上市公司 247,285,159 股股份，占发行后公司总股本的 23.08%。
根据阜阳泉赋与xxx、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资签署的《表决权委托协议》相关约定：“1.3委托期限为36个月，自本协议生效之日起算，但如在委托期限内触发下列条件之一的，表决权委托亦终止：（1）戊方（阜阳泉赋）将来通过进一步直接或间接收购上市公司股份并在不考虑表决权委托前提下即可取得上市公司控制权；或（2）若上市公司获得向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份（以下简称“定增”）的全部许可/备案且戊方认可该定增方案并可以通过定增取得上市公司实际控制权；或（3）各方协商一致同意终止；或（4）本协议另有明确约定的其他终止情形。”本次发行完成后，阜阳泉赋可以通过认购本次发行股份取得上市公司实际控制权，xxx、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资表决权委托即行终止。
根据阜阳泉赋与xxx、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资签署的《表决权委托协议之补充协议》相关约定：“双方同意建立一致行动关系，约定自该补充协议生效之日起，在处理有关公司经营管理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使股东权利或董事权利时，委托方或委托方委派/提名董事应按受托方或受托方委派/提名董事的意见，与受托方保持一致行动。
该协议约定一致行动有效期与《表决权委托协议》约定的委托期限一致。”本次发行完成后，xxx、奇盛公司、腾名公司和xx投资的表决权委托即行终止，阜阳泉赋与xxx、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资的一致行动关系同时终止。
同时，根据阜阳泉赋与公司原实控人及其一致行动人签署的《纾困投资协议》，以阜阳泉赋代原实际控制人xxx及其一致行动人xx投资向债权人偿还相关债务为前提，阜阳泉赋受让取得原实控人xx持有的奇盛公司100%股权。目前，阜阳泉赋已代为偿还了《纾困投资协议》所约定的xxx及灏轩投资的相关债务，奇盛公司100%股权已过户至阜阳泉赋名下。阜阳泉赋通过子公司奇盛公司持有上市公司52,914,712股股份，占发行后公司总股本的4.94%，阜阳泉赋本次发行认购的247,285,159股股份，本次发行后，阜阳泉赋将直接或间接持有上市公司28.01%的股份。
本次发行后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情
况如下表：
单位：股
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权比例 |
阜阳泉赋 | 247,285,159 | 23.08% | 247,285,159 | 23.08% |
奇盛公司 | 52,914,712 | 4.94% | 52,914,712 | 4.94% |
小计 | 300,199,871 | 28.01% | 300,199,871 | 28.01% |
xxx | 7,100,000 | 0.66% | 7,100,000 | 0.66% |
xx投资 | 49,565,131 | 4.63% | 49,565,131 | 4.63% |
腾名公司 | 51,108,375 | 4.77% | 51,108,375 | 4.77% |
小计 | 107,773,506 | 10.06% | 107,773,506 | 10.06% |
振发能源 | 148,828,235 | 13.89% | 148,828,235 | 13.89% |
储阳光伏 | 62,644,996 | 5.85% | 62,644,996 | 5.85% |
其他股东 | 452,122,416 | 42.19% | 452,122,416 | 42.19% |
合计 | 1,071,569,024 | 100.00% | 1,071,569,024 | 100.00% |
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年6月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过、2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会、 2023年4月6日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。
2022年6月20日，阜阳市颍泉区国资委出具《关于同意珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复文件》（泉国资[2022]75号），阜阳市颍泉区国资委原则同意公司本次向特定对象发行股票的方案、阜阳泉赋企业管理有限责任公司认购本次向特定对象发行股票的方案。
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
本次发行股票的发行对象为阜阳泉赋。阜阳泉赋的基本情况如下：
一、阜阳泉赋基本情况
公司名称： | 阜阳泉赋企业管理有限责任公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx0000x |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 20,000.00万元人民币 |
成立日期： | 2021年6月23日 |
经营范围： | 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；日用百货销售；皮革制品制造；办公用品销售；人力资源服务 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务） |
二、股权控制关系
截至本预案公告日，阜阳泉赋的股权结构如下：
三、最近三年的主要业务情况
阜阳泉赋成立于2021年6月23日，未经营具体业务，亦不存在其他对外投资。
阜阳泉赋控股股东安徽泉能成立于2021年5月26日，未经营具体业务，亦不存在其他对外投资。
阜阳泉赋的间接控股股东阜阳工投系经阜阳市颍泉区人民政府批准设立的国有独资企业，主要负责颍泉区城市及工业基础设施投资建设、国有资产整合运营等相关业务，最近三年经营状况良好。
四、最近一年的主要财务数据
阜阳泉赋最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022年12月31日 |
总资产 | 46,500.80 |
所有者权益合计 | 14,802.10 |
项目 | 2022年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | -1,197.90 |
净利润 | -1,197.90 |
注：以上为阜阳泉赋单体报表财务数据，未经审计。
阜阳泉赋间接控股股东阜阳工投最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022年12月31日 |
总资产 | 1,010,926.44 |
所有者权益合计 | 576,608.37 |
项目 | 2022年度 |
营业收入 | 97,978.65 |
利润总额 | 12,364.44 |
净利润 | 9,273.33 |
注：以上为阜阳工投单体报表财务数据，未经审计。
五、最近五年诉讼、处罚情况
阜阳泉赋及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
（一）发行对象与公司之间的关联交易情况
本次发行对象为阜阳泉赋，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，
本次发行构成关联交易。
为积极减少和规范公司的关联交易情形，阜阳泉赋作出如下承诺： “1、本公司将尽量减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
5、本承诺满足下述条件之日起生效（以孰晚为准）：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司取得上市公司实际控制权。
6、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再拥有上市公司实际控制权；
（2）上市公司终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）发行对象与公司之间的同业竞争情况
截至本预案公告日，本次发行对象阜阳泉赋未经营具体业务，亦无其他对外投资，与上市公司不存在同业竞争。
为积极避免与公司同业竞争的情形，阜阳泉赋作出如下承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺满足下述条件之日起生效（以孰晚为准）：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司取得上市公司实际控制权。
4、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再拥有上市公司实际控制权；
（2）上市公司终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案（修订稿）披露前的24个月内，公司与本次发行对象阜阳泉赋发生的重大交易情况如下：
（一）2022年10月25日，公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请4,350万元综合授信额度；由公司控股股东阜阳泉赋的股东阜阳市颍泉工业投资发展有限公司（以下简称“阜阳工投”）和公司全资子公司xx（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）提供连带责任保证，同时上海xx持有的孝感市洁阳新能源科技有限公司的100%股权和孝感市洁阳新能源科技有限公司与中顺洁柔（湖北）纸业有限责任公司9兆瓦屋顶分布光伏发电项目的收费权向江苏银行深圳分行提供质押担保。
（二）2023年3月8日，公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请50,500万元综合授信额度；由阜阳工投提供连带责任保证。
（三）2023年3月28日，公司全资子公司上海xx与北京振发新能源科技有限公司（以下简称“振发能源”）、广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称 “广发租赁”）签署《股权转让协议》，以人民币3,600万元的价格收购沾化正大光伏发电有限公司（以下简称“正大光伏”）100%的股权。因正大光伏与广发租赁、振发能源签署的《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同及相关补充协议》（以下简称“融资租赁协议”）尚未履行完毕，上海xx在完成收购后按照各方重新签署的相关协议继续履行融资租赁协议的义务。根据各方协商，上述融资业务由公司及阜阳工投为正大光伏提供连带责任保证担保。其中阜阳工投本次为完成收购后的正大光伏提供担保不收取担保费用亦不需要提供反担保。
（四）2023年3月20日，为了满足公司的经营需要，促进业务的开展，珈伟新能向华夏银行股份有限公司深圳分行申请10,000万元综合授信额度；由阜阳工投提供连带责任保证。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司于 2022 年 6 月 8 日与阜阳泉赋签署了《附生效条件的股份认购协
议》、于 2023 年 4 月 6 日与阜阳泉赋签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。《附生效条件的股份认购协议》中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节 本次发行概况”之“四、本次向特定对象发行股票方案概要”。除此以外，协议中涉及的主要条款如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：xx新能源股份有限公司
乙方：阜阳泉赋企业管理有限责任公司签订时间：2022 年 6 月 8 日
二、认购方式、支付方式
1、认购方式：乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购款，不超过人民币 1,132,566,028.22 元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。
2、支付方式：乙方应于本次向特定对象发行相关事项获得深交所审核通过与中国证监会同意注册的批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照甲方与保荐机构
（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次向特定对象发行募集资金专项存储账户。
三、合同生效的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人签字、双方盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
2、本次向特定对象发行获得甲方董事会、有关国资部门批准及股东大会的
批准；
3、乙方认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准（如适用）；
4、本次向特定对象发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方及其授权代表签署后方可生效。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“三、合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任主要条款
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如本次向特定对象发行未获得上市公司股东大会、深交所、中国证监会或其他有权主管部门的批准及/或豁免，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
本协议签署后，逾期缴款已超 30 日且乙方仍拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，乙方应当向甲方支付相当于乙方总认购价款 5%的违约金，前述违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,132,566,028.22元，本次募集资金总额在扣除发行费用后将用于补充流动资金。
（一）项目基本情况
公司本次拟使用募集资金补充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于补充流动资金。
（二）项目的必要性
1、满足公司业务发展所需资金需求
近年来，国际经济贸易环境不断恶化，对公司海外市场的拓展和产品销售产生了一定影响；同时，国内能源政策的变化也对公司主营业务的开展造成了不确定性影响。未来，在“碳达峰、碳中和”的政策目标引领下，全球绿色转型迈入新阶段，光伏产业作为可再生能源的主力军将迎来重大发展机遇，公司也将牢牢把握行业发展的机遇，通过内生与外延式发展战略，进一步加大投 入，推动产品升级，强化制造实力，加大研究开发和技术创新力度，加强市场开拓和自有品牌建设，实现公司经营业绩的稳步增长。
另一方面，公司从事的光伏电站开发、建设及运营业务是对资金流动性要求较高的行业。公司光伏电站建设工程收入以及光伏电站发电收入占公司营业收入比重较高，光伏电站工程收入按照完工百分比法确认收入，光伏电站发电按照电力局确认的发电量确认收入，存在项目前期投入较大，回收周期较长，受各地方能源政策因素影响较大等特点。相比于公司照明业务，公司光伏电站业务应收账款账期相对较长，对营运资金占用率较高，公司需要补充一定流动资金维护公司生产经营的稳定。同时，原材料成本占公司营业成本的比例较
高，近年来生产成本上升与产品价格因为竞争而下降的双重压力使企业面临毛利率下降的风险。因此，本次发行募集资金将有效补充公司业务发展所需流动资金，提高公司抗风险能力，助力公司把握新的发展机遇，帮助公司走出经营困境，提高生产经营业绩。
2、提升营运资金充足率，提高公司抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
3、保障上市公司控制权的稳定性
本次向特定对象发行股票的发行对象是公司的控股股东阜阳泉赋。本次发行后，阜阳泉赋将直接持有上市公司247,285,159股股份，占发行后公司总股本的23.08% ； 此外， 阜阳泉赋通过奇盛公司间接控制其所持有的上市公司 52,914,712股股份，占本次发行后公司总股本的4.94%，阜阳泉赋将合计直接或间接持有上市公司28.01%股份，阜阳泉赋不再通过表决权委托即可获得对上市公司的控制权。若本次发行能够顺利实施，对保障上市公司控制权的稳定性能够起到积极作用。
（三）项目的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金的使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次向特定对象发行募集资金符合公司发展需要和全体股东利益
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续
健康发展；另一方面将增加公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次向特定对象发行募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
二、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股份总数和注册资本等将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为阜阳泉赋，实际控制人均为阜阳市颍泉区国资委。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致高管人员结构发生变动。根据阜阳泉赋与公司原实控人及其一致行动人签署的《纾困投资协议之补充协议》相关约定，“本补充协议签订且第2.3条表决权委托生效后30日内，乙方应配合甲方并促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：
（1）董事会改组。上市公司董事会由7名董事组成，其中4名为非独立董事，3名为独立董事；甲方有权提名5名董事，其中2名非独立董事、3名独立董
事；乙方3有权共同提名1名非独立董事。由甲方提名人选担任上市公司的董事长、法定代表人。
（2）监事会改组。上市公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名2名股东监事。由甲方提名人选担任上市公司的监事会主席。”
2022年6月8日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》，经阜阳泉赋提名推荐，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推举郭砚君先生和孟宇亮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司持股3%以上股东振发能源集团有限公司推荐张斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；第四届董事会提名李雳先生为第五届董事会非独立董事候选人；经阜阳泉赋提名推荐，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推举黄惠红女士、陈曙光先生和扶桑女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述改选已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，公司将根据业务扩展和主营业务开展的需要使用募集资金。公司业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2022年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为22.67%，本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降。但随着公司资本结构进一步优化、流动性风险进一步降低、营运资金得到进一步补充，公司的盈利能力和经营业绩将会得以提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将得到增加。待本次募集资金逐步投入，公司盈利能力将得到增强，公司未来的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东为阜阳泉赋，实际控制人为阜阳市颍泉
区国资委。本次发行后，公司控股股东仍为阜阳泉赋，实际控制人仍为阜阳市颍泉区国资委。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年12月31日，公司合并资产负债率为22.67%。本次发行完成后，
公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。
本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第六节 本次向特定对象发行股票的相关风险
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）与行业相关风险
原材料成本占公司营业成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。近年全球大宗商品价格有所上涨，公司原材料采购价格随之上涨，公司产品的价格会根据原材料价格的波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况和公司的议价能力。如原材料价格出现较大波动，公司的产品销售价格不能及时作出同步调整，将给公司的盈利水平带来较大的压力。
随着可再生能源产业链的发展，自 2018 年“5·31 政策”开始，国家相关产业政策也不断调整，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势，平价上网成为既定趋势。近年来，在全球能源消费结构升级、“双碳”政策背景下，国家大力扶持光伏电站的建设，随着光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来主要市场的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。
公司 LED 产品定位于中高端，一直以突出的产品性价比优势和周到的服务赢得客户的认可和青睐，但近年来随着照明行业进入成熟期，行业竞争日趋激烈；
光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进入者持续增加，在抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争亦日趋激烈。以上市场竞争加剧，可能对公司业务发展和经营业绩造成不利影响。
通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公司必须保持高比例的研发投入。报告期内，公司研发费用分别为 1,569.99 万元、1,330.41 万元和 1,195.73 万元，研发投入呈下降趋势。如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（二）与发行人相关风险
报告期各期末，公司营业收入分别为 79,997.91 万元、57,959.66 万元和 50,529.25 万元，营业收入呈现下滑趋势。受国际贸易形势的影响，公司光伏照明业务受到一定影响；同时为改善公司现金流状况，报告期内公司出售了部分光伏电站控制权，光伏发电业务收入有所下降。如果前述国际贸易形势因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临营业收入持续下滑的风险。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 37.82%、25.38%和 22.02%，毛利率持续下滑，其中 2021 年毛利率下滑幅度相对较大。主要原因系受海外竞争激烈等因素的影响，公司主营业务收入有所下降，同时随着全球大宗商品价格大幅上涨，公司原材料采购价格随之上涨导致营业成本上升，若未来下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所降低，可能导致公司毛利率出现波动，不利于公司持续稳健发展。
报告期各期末，公司存货余额分别为 30,547.25 万元、25,577.15 万元和
12,579.30 万元，存货计提的跌价准备金额分别为 3,484.50 万元、6,016.01 万元
和 445.57 万元。如果未来出现下游市场不利变化、公司丧失竞争优势、新产品开发偏离市场需求、生产工艺发生改变等情形，公司原材料及半成品、库存商品等可能受挫从而形成存货积压，公司面临期末存货跌价风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 50,278.48 万元、50,550.19 万元和 21,041.89 万元，主要为江苏华源税收滞纳金、对如皋市经济贸易开发总公司借款。如果未来出现行业不利变化、公司经营业绩不及预期等情形，公司现金流可能出现紧张局面，无法按期支付往来款、借款及利息、滞纳金等，可能对公司的偿债能力产生不利影响。
截至 2023 年 3 月 31 日，阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司 6.42%
股权，通过受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司 13.07%表决权，合计控制公司 19.49%表决权（根据公开信息，丁孔贤持有的公司股票中 35,733,952 股【占公司总股本比例为 4.34%】于 2023 年 3 月 30 日日被韩莉
莉成功竞拍，截至 2023 年 3 月 31 日，该股票尚未过户，上述表决权比例按过户后测算）。按过户后测算，原实际控制人丁孔贤、丁蓓及其控制的灏轩投资、腾名公司合计持有公司 10,777.35 万股股票（占公司总股本 13.07%），其中，丁孔贤及其控制的灏轩投资分别所持公司 710.00 万股股票、4,956.50 万股股票均被质押及冻结，丁蓓所持公司 5,110.84 万股股票中 5,100 万股被质押，以上股票被质押或冻结数量合计 10,766.50 万股， 占公司总股本比例为 13.06%。
阜阳泉赋正协同原实际控制人积极与对应债权人沟通股票质押违约处理方案，沟通情况良好，但后续不排除相关方未能就相关债务违约处理方案达成一致意见，从而导致阜阳泉赋受托表决权对应股份被司法处置、强制平仓等，并进而对上市公司控制权稳定性造成不利影响。
同时，假设以上过户完成，本次发行前，振发能源、原实际控制人、储阳光伏合计持有公司股份比例为 38.73%，本次发行后，振发能源、原实际控制
人、储阳光伏合计持有公司股份比例为 29.80%，上述对应股份绝大部分被质押或冻结，极端情况下，若上述对象直接或间接持有的大部分股份或全部股份因强制处置被第三方或第三方联合其他方承接或进行表决权委托、一致行动等安排，则可能导致第三方控制表决权比例高于阜阳泉赋，由于受让方不受振发能源、原实际控制人不谋求控制权承诺或协议约束，则该极端情形出现后可能导致第三方谋求公司控制权从而引致公司控制权不稳。
阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司等的表决权委托，取得了对上市公司的控制权，成为公司的控股股东，公司实际控制人由丁孔贤、李雳和丁蓓变更为阜阳市颍泉国资委，本次发行将进一步强化阜阳泉赋对公司的控制权。
虽然公司已按上市公司规范要求建立了比较完善的公司治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
下属控股公司是上市公司营业收入和利润的重要来源，随着公司业务的发展，下属控股公司地域分布更广、涉及行业领域更多、管理跨度更大，给公司对下属控股公司的管理提出了更高要求。若公司管理水平无法满足子公司管理要求，则会对公司日常经营造成一定影响。
根据香港税务条例释义及执行指引第 21 号（修订本），香港贸易公司离岸业务，其利润不需要在香港纳税。香港珈伟目前能清楚的将业务区分为离岸贸易及在岸贸易，其中大部分业务属于离岸贸易，已向香港税务局申请离岸贸易利润免税。截止 2022 年 12 月 31 日，香港珈伟尚未取得香港税务局的正式免税
文件，香港税务局要求香港珈伟对存在争议的税款购买储税券，香港珈伟 2007
年至 2022 年离岸业务利润涉及利得税 3,778.84 万港币，未计提所得税费用，且
累计购买的储税券金额为 3,585.91 万港币。如果香港珈伟不能取得香港税务局的正式免税文件，需补提相应所得税费用，按照香港利得税税率模拟计算，香港珈伟 2007 年至 2022 年度累计需补提所得税费用为 3,778.84 万港币，其中
2020 年至 2022 年涉及的所得税费用分别为 0 万港币、0 万港币和 61.09 万港币。
（三）其他风险
公司海外业务占比较高，随着公司进行全球化的业务布局，公司及控股子公司持有的外汇资产增加；同时由于国际经济形势不确定因素增加，外汇市场波动频繁，公司可能面临汇兑损益风险。
报告期内，公司光伏照明产品以外销为主，美国为公司最主要的销售市场，报告期各期，公司对美国市场销售收入占营业收入的比例分别为 43.25%、 46.50%和 46.55%。自 2018 年 6 月以来，美国对中国接连出台较为严苛的贸易政策并附以较高的关税壁垒，若今后中美贸易摩擦再次升级，可能对公司经营业绩造成不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
（二）认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东阜阳泉赋认购，阜阳泉赋参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，阜阳泉赋具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致阜阳泉赋自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
（三）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2022-2024年度）股东分红规划》。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
2020年末、2020年末、2022年末，公司未分配利润分别为-227,979.59万元和-248,954.88万元、-239,819.77万元存在未弥补亏损。2020年度至2022年度，公司业绩未达《公司章程》规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，积极回报投资者，公司于 2022年6月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》。公司未来三年的股东回报规划主要内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司在有关利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司在综合考虑了所处行业特征、企业实际情况、未来发展目标、盈利规模、社会资金成本、外部融资环境以及股东意愿等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以
保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
5、如对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）未来三年（2022年-2024年）的股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。
2、利润分配的形式
采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。
3、现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
4、利润分配的时间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
5、利润分配的比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政
策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第八节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
公司拟向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
（一）本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2023 年 6 月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为 247,285,159 股，募集资金到账金额为
1,132,566,028.22 元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由
824,283,865 股增至 1,071,569,024 股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 9,135.11 万元，扣除
非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 1,300.25 万元。假设公司
2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年度相应财务数据基础上按照 0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
项目 | 数额 |
本次发行数量（万股） | 24,728.52 |
本次募集资金（万元） | 113,256.60 |
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2022 年度数据相比增长 0%
项目 | 2022 年度/2022-12-31 | 2023 年度/2023-12-31 | |
本次发行前 | 本次发行后 | ||
总股本（万股） | 82,428.39 | 82,428.39 | 107,156.91 |
归属于上市公司股东的净利润（万 元） | 9,135.11 | 9,135.11 | 9,135.11 |
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元） | 1,300.25 | 1,300.25 | 1,300.25 |
基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1108 | 0.0852 |
稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1108 | 0.0852 |
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） | 0.0158 | 0.0158 | 0.0121 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股） | 0.0158 | 0.0158 | 0.0121 |
情形二：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2022 年度数据相比增长 10%
项目 | 2022 年度/2022-12-31 | 2023 年度/2023-12-31 | |
本次发行前 | 本次发行后 | ||
总股本（万股） | 82,428.39 | 82,428.39 | 107,156.90 |
归属于上市公司股东的净利润（万 元） | 9,135.11 | 10,048.62 | 10,048.62 |
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元） | 1,300.25 | 1,430.28 | 1,430.28 |
基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1219 | 0.0938 |
稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1219 | 0.0938 |
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） | 0.0158 | 0.0174 | 0.0133 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股） | 0.0158 | 0.0174 | 0.0133 |
情形三：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与 2022 年度数据相比下降 10%
项目 | 2022 年度/2022-12-31 | 2023 年度/2023-12-31 | |
本次发行前 | 本次发行后 | ||
总股本（万股） | 82,428.39 | 82,428.39 | 107,156.90 |
归属于上市公司股东的净利润（万 元） | 9,135.11 | 8,221.60 | 8,221.60 |
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元） | 1,300.25 | 1,170.23 | 1,170.23 |
基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.0997 | 0.0767 |
稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.0997 | 0.0767 |
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） | 0.0158 | 0.0142 | 0.0109 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股） | 0.0158 | 0.0142 | 0.0109 |
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营
业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，旨在提升通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（四）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
三、本次发行相关的其他承诺
1、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东阜阳泉赋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司持股 5%以上股东振发能源集团有限公司及实际控制人查正发做出不谋求公司控制权的承诺
振发能源集团有限公司作出声明与承诺如下：
振发能源集团有限公司没有谋求珈伟新能控制权的意图。本次发行前后，振发能源集团有限公司及振发能源集团有限公司控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟新能的控制权。
3、公司控股股东阜阳泉赋，对公司及其控股子公司自有或租赁的土地使用权、建筑物存在的瑕疵问题作出如下承诺：
阜阳泉赋就珈伟新能及其控股子公司自有或租赁的土地使用权、建筑物存
在的瑕疵问题，现承诺如下：
若因珈伟新能及/或其控股子公司自有或租赁的土地使用权、建筑物存在瑕疵问题被主管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁、收回土地使用权、建筑物或被第三方主张权利，导致珈伟新能及/或其控股子公司无法继续使用该等土地或建筑物，或遭受任何损失、损害、索赔、成本支出等费用的，阜阳泉赋将对此承担责任。
（本页无正文，为《珈伟新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》签章页）
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2023年4月7日