瑞能发出的任何采购订单，其明确条件为，供应商须完全赞同采购定单中包含的所有条款，并不作出修改。以下事项可证明供应商已接受一份采购订单（I）供应商书面或口头同意 或供应商的任何代表书面或口头同意，(II) 供应商交付货物，或(III)供应商或供应商的代表作出与接受采购定单相一致的行为。

一般采购条款和条件

１．协议。本采购之一般性条款（“本条款”）适用于瑞能半导体科技股份有限公司（“瑞能”）向贵公司（下称 “供应商”）购买所供应之货物和／或服务达成的所有协议和发出的所有采购定单且构成该所有协议和所有采购定单的一部分。每份协议或采购定单在此称作“该协议”。在本文中使用的“货物”包括有形和无形的货物，包括软件、服务要求、零部件及相关软件和／或随同货物一起的说明文件。凡涉及“货物”在适当的地方应视为包括服 务。“关联公司”指任何直接或间接控制供应商或瑞能、受控于供应商或瑞能或和供应商或瑞能受控于共同母公司之下的单位。

本条款构成瑞能和供应商之间就瑞能采购货物及供应商销售货物所达成任何该协议的全部条款，除非瑞能另有明确书面约定。任何由供应商签发的文件中提出的条款，不论是在瑞能签发任何提出或涉及本条款的文件之前或之后，瑞能在此明确拒绝且不予理会且任何此类条款全不适用瑞能作出的任何采购，不对瑞能产生任何约束力。没有任何该协议能构成或视瑞能接受任何其它条款，而瑞能亦没有意向与供应商达成本条款以外的任何条款的协议。对本条款和／或该协议的任何更改必须经瑞能明确书面同意。

瑞能发出的任何采购订单，其明确条件为，供应商须完全赞同采购定单中包含的所有条款，并不作出修改。以下事项可证明供应商已接受一份采购订单（I）供应商书面或口头同意或供应商的任何代表书面或口头同意，(II) 供应商交付货物，或(III)供应商或供应商的代表作出与接受采购定单相一致的行为。

２．时间、费用、报告及审计权。时间对于供应商在该协议下的责任是非常重要的。如果供应商因任何原因预料遵守达成的交付日期或该协议的任何要求有困难，供应商应立即书面通知瑞能。供应商应尽力满足瑞能重新安排确认的交付期或变更任何该协议部分的合理要求。经瑞能要求，供应商应无延误地书 面提供有关订单状况、到期装运、付款及其他有关供应商和瑞能之间业务流程的信息。供应商保证在其预料瑞能所定购的货物供给紧张时会立即通知瑞能，在此情形下，供应商将向瑞能提供适当担保以使其要得到满足。

供应商和其分包人应保留所有反映在该协议下因服务产生的费用和相关开支的准确记录和财务账薄。该记录应按普遍接受的会计准则和程序制定。瑞能有权于办公时间内到供应商或其分包人的场所检察该记录并自交付之日起的三

（3）年执行审计，或委派第三方执行该审计。

３．交付。所有货物应完税后交货（“DDP”，法国巴黎国际商会颁布的最新国际贸易术语解释通则）且货物的风险和所有权（无任何抵押权）自交付后转移至瑞能，除非瑞能另有明确书面约定。 供应商在约定交付日前不得交付且瑞能不负担交货前因生产、安装、装配、调试或其他同该货物相关的任何其他工作而产生的任何费用，除非瑞能明确同意接受。若该协议规定由供应商执行安装、调试或任何其他工作，则该工作应以良好的工艺和使用适宜的材料来施行。作为最低要求，该货物应符合所有适用的质量和认证标准。供应商应以防止在运输中损坏及便于卸货、操作及存储的方式来包装、标记和装运货物。对于所有软件，包括但不限于装置驱动器、固件及使货物正常运作和提供支持的必要软件（合称“软件”），授予瑞能及其关联公司永久的、非独家的、不可转让的、不可撤消的、免许可费，全球范围的权利及许可使用、复制、制作衍生物及就有关瑞能对货物之销售及服务发布该软件，包括但不限于以电子形式发布（如通过瑞能的网站）。供应商同意在该协议有效期间提供瑞能所有该软件的更新和改善，不另外收费。对软件的许可费应已包括在采购价或该协议其他应付帐款中。

４．保证。在不损害法律明示或暗示给予的保证的前提下，供应商向瑞能明确保证所有提供给瑞能的货物都是新 的，质量、设计、材料、制造及工艺俱佳，且所有货物均严格遵守规格、批准的样品、工业标准及该协议所有其他要求，适用于原定用途。若违反该保证，瑞能可在不损害该协议下或法律规定的权利或补救的前提下，以书面形式

通知供应商，自行决定拒绝违反本第 4 款 第一句规定的货物（下称“瑕疵货物”）。在该拒收之情况或瑞能收到货物后发现货物有瑕疵，瑞能可有权选择全额退回瑕疵货物的采购价或要求供应商立即修复瑕疵或更换瑕疵货物。若此情况发生，供应商应承担并补偿瑞能维修，更换，运输瑕疵货物的费用及因该瑕疵货物而使瑞能产生的所有费用

和开支（包括但不限于货物回收、检验、处理及存储费用）及损害。货物的风险自拒收告知时转移至供应商。供应商将以商业合理价格向瑞能及其关联公司提供非保证范围内的服务，期限为该货物最后生产日之后的五（5）年。

５．普遍性瑕疵 。供应商保证货物没有普遍性瑕疵。“普遍性瑕疵” 是指在 相关规定中指明的普遍性瑕疵的计算期间内，或在没有指明该期间时，则在任何连续三（3）个月的期间内，供应商交付瑞能 或其关联公司的相同或大体上同类的货物中超过百分之零点五（0.5%）（或在规格中规定的更低的百分比）的货物出现瑕疵且该瑕疵相同或大体上相同或由相同或大体上相同的原因造成。一旦出现普遍性瑕疵 ，供应商应就所有已交付给瑞能的于合理使用年限里出现普遍性瑕疵 的货物立即自费维修或更换，且供应商应赔偿瑞能所有因该普遍性瑕疵而产生的损失和损 害，包括但不限于从市场上召回任何已装配有本协议下货物的任何其它货物或产品（无论有无瑕疵）的所有费用和损失。

６．付款。 瑞能在接受货物并收到正确递交的发票后，应在货物交付日或（如适用）安装和调试后的第二个月末或者货物交付或安装和调试后的九十（90）天（以后发生者为准）支付货款,除非瑞能另有明确书面约定。供应商应接受货款，不论是由瑞能或其任何关联公司支付。瑞能有权在任何时候将供应商及其关联公司所欠瑞能或其关联公司的款项用于抵销瑞能或其关联公司所欠供应商或其关联公司的款项。供应商知道并同意瑞能所欠供应商的任何债务可由瑞能的任何关联公司和／或瑞能指定的任何第三方代表瑞能支付。供应商将该付款视为瑞能自己做出且瑞能所欠供应商的债务因该关联公司或第三方所支付的款项而自动消除和清偿。

７．价格。所有价格均已包括全部税额和关税，但依照适用的国际贸易述语解释通则由瑞能承担之有关税额和关税则除外。所有被视作已包括在价格中的税额和关税均应由供应商支付。供应商应自行支付该税额和关税。如果瑞能已支付该税额和关税，供应商则须补偿瑞能有关款项。供应商保证其销售给其他客户的价格（如购买类似数量之类近产品）不会优惠于此货物的价格。

８．检验。瑞能有权在任何时候、任何地方检验或测试货物。瑞能支付货款、检验，测试或接受货物不应免除供应商在本协议下的任何责任，也不构成接受或批准任何货物或者构成或作为对任何瑕疵、不符或对本协议下或法律规定的任何权利或补救放弃权利。

９．图样、工具和材料。任何规格、图样、信息、工具、模具、模板、吊钩、压模及其他提供给供应商的材料或由瑞能全部或部分资助或支付的其他材料（无论分开计算或作为单价的一部分）应（I）仍为瑞能的财产或在材料制成时成为瑞能的财产，但是风险（包括丢失或损坏的风险）则在交付瑞能之前仍由供应商承担，（II）（若瑞能允许供应商使用）仅用于本协议目的，并须正当地使用，供应商亦须自费保养及保存上述材料于良好的运作情况，

（III）明确标明为瑞能的财产并在不使用时单独存放，及（IV）瑞能要求时立即交付给瑞能。如有任何第三方欲取得上述材料，供应商须通知此第三方瑞能就这些材料的专有权。供应商亦须立即通知瑞能该种情况。对于供应商所管控的所有瑞能的财产，供应商应办理充分保险，以瑞能为受益人。

１０．赔偿。在不防碍本协议下或法律规定的瑞能的权利或补救的同时，供应商应补偿并使瑞能和其关联公司、继承人、受让人免受因第三方声称货物构成对该第三方知识产权或其他专有权利的侵权、违反或滥用的请求而引起的

（无论直接或间接）所有义务、请求、诉讼、损失、损害、费用和开支（包括合理律师费）的伤害。在不防碍本协议下或法律规定的瑞能的权利或补救的同时，供应商（1）应无需瑞能承担额外费用为瑞能获得继续使用货物的权利，及（2）同意补偿并使瑞能和其关联公司、继承人、受让人免受因供应商（或其高级职员、雇员、代理人或承包人）不能履行本协议下的义务而引起的（无论直接或间接，包括但不限于利润的损失）所有义务，包括但不限于产品责任、请求、损失、损害、费用和开支（包括合理律师费）的伤害。

供应商声明并保证，在经过正当的审慎调查和询问后，供应商知道提供给瑞能使用或销售的软件或其他货物（包括在瑞能的产品组件里或通过从瑞能的网站下载或其他方式）不包含任何开放源代码软件的任何部分。供应商同意保护、赔偿并使瑞能和其客户免受因供应商违反在此的义务或声明，包括但不限于任何第三方就此违约的请求所引起的所有损失、损害、费用和开支的伤害。

为此声明和保证的目的，开放源代码软件指：

(I) 任何软件在使用、改善和／或发布该软件时，作为条件，需要该软件：

(a)以源代码形式批露或发布；

(b)被许可用于制作衍生物；和／或

(c)只有无强制执行的知识产权（如：专利权）才可再发布；和／或

(II) 任何软件包含，以任何形式（整体或部分）源自，静止地或动态地同上述(I)中所指软件相联系。

为此声明和保证的目的，通过举例但不限于，以下述许可或销售模式许可或销售的任何软件组件或组合程序应归类为开放源代码软件：

（A） GNU 的通用公共许可证（GPL）或次级 GPL（LGPL），

（B） Artistic 许可证，

（C） Mozilla 公共许可证，

（D） 普通公共许可证，

（E） 太阳公司源码许可证（SCSL），

（F） 太阳公司工业标准源码许可证（SISSL）。

１１．保密信息。供应商同意由瑞能或其关联公司之代表以任何形式或中介按现状提供的所有信息，包括但不限于技术和商业信息，作为保密信息对待，仅用于本协议之用途且仅让有必要知道的员工获得该 信息。未经瑞能事先书面同意不得将该信息或其任何部分转让、公开、批露或提供给第三方。所有信息仍为瑞能的财产，对该信息不授予许可或权利，供应商应在瑞能要求时立即归还瑞能或销毁所有材料或信息，不得保留任何拷贝件。供应商不得在新闻发布会、广告、促销资料或其他刊物上，直接或间接，使用瑞能的名称、标识、商标或作出任何其他联系，也不得未经瑞能事先书面同意批露本协议的存在或条款。

１２．知识产权。供应商同意供应商在本协议下执行工作过程中产生或开发的任何信息、图样、专有技术、规格、设计、概念、方法、新发明、创造、技术应用及其他工业成果及其中的或随附的任何知识产权和其他专有权利均属于瑞能。供应商须将该各项权利的全部法权、所有权和利益转让或使其转让给瑞能并采取必要的措施完善该权利，保护瑞能在其中的利益。如果任何第三方欲就上述利益寻求追索权，供应商须通知此第三方瑞能就这些利益的专有权。供应商亦应对此等事宜立即通知瑞能。

１３．终止。 瑞能可於任何时候为其方便之原故在书面通知供应商后终止本协议下的全部或部分采购或接受货物的义务。若瑞能在相关货物规定装运日期前至少三十（30）天书面通知供应商，瑞能则对该终止不承担责任。xx能在不到三十（30）天里通知终止本协议， 瑞能和供应商 将基于所有合适因素达成合理的终止费（如有），而有关因素包括但不限于供应商在终止前已完成工作的百分比，供应商转卖或再使用货物或服务的能力以及终止时的市场条件。

供应商有责任尽力减轻瑞能因终止而造成的任何损害或损失。瑞能有权对终止费的所有组成部分进行审计，且供应商应在瑞能要求时提供所有相关帐薄、记录及文件。若供应商未遵守本协议的任何义务，则无需提供进一步通知，供应商构成违约。如果供应商违约，丧失偿还能力或供应商被提出破产诉讼（包括自愿破产或清盘程序），供应商正被清算或解散，扣压供应商或代表其的资产，供应商为其债权人的利益，未授权转让财产，任何并非在协议签署日对供应商有控制权的个人或实体对供应商取得控制权，瑞能有权在不防碍本协议下或法律规定的权利或补偿之同时（包括且不限于寻求损害赔偿的权利）全部或部分取消或解除本协议。若瑞能有原因预计供应商有困难履行协议下任何义务，瑞能有权要求供应商在瑞能自行决定的期限内弥补该违约。

本协议中依其性质在解散、终止或到期后继续生效的任何条款，则不应解散、终止或到期而无效。

１４．持继性供货。如果供应商违反任何协议规定且在瑞能告知后的十四（14）天内未弥补该违约或供应商在同期内未采取使瑞能合理满意的预防措施以防止将来因相同或大体相同原因造成违约，则瑞能可通知供应商将按以下规

定让供应商指定的生产商或分包商（以下称“分包商”）或瑞能指定的任何第三 方来生产货物（或提供服务）。若供应商未在十四（14）天内弥补该违约，瑞能有权让分包商直接为瑞能生产受到影响的货物（或提供服务）。瑞能通知分包商之同时，瑞能有权联系并同分包商合作确保在供应商不能解决违约或供应商在前述十四（14）天的时间内未采取使瑞能合理满意的预防措施以防止将来因相同或大体相同原因造成违约时，分包商能够立即向瑞能运货

（或提供服务）。如果供应商不用分包商来生产货物（或提供服务）或 分包商不能或不愿生产并直接向瑞能销售货物或直接向瑞能提供服务，供应商应立即向瑞能提供所有材料、规格及其他必要的各项，以使瑞能或瑞能指定的第三方能够生产、支持、分销、许可及销售货物或提供服务（“材料”）。此外，供应商就所有所须的知识产权授予瑞能全球范围的、免许可费的、不可撤消的、非独家的权利用于（I）为制作、生产和支持货物和提供服务之目的使用、制作、再造及对材料制作衍生物，（II）分销及销售该货物，及（III）， 授权第三方代表瑞能从事上述事宜。在签署保密协议后，该材料将提供给瑞能的第三方生产商或服务提供方，该第三方生产商仅能将材料用于为瑞能生产货物或提供服务。供应商同意将本条款第 4 和 10 条的保证和赔偿延及 分包商或第三方依据该第 14 条生产的任何货物或提供的任何服务。

１５．遵守法律。供应商向瑞能声明并保证将且已按所有适用的法律和规定（包括但不限于环境、卫生及安全的法律和规定以及瑞能不时告知供应商的有关环境和禁止物质的政策或方针）设计、生产和交付货物和／或提供服务。如果有危险或有害货物，供应商应向瑞能提供该货物构成的书面详细说明以及同该货物相关的所有法律、法规和其他规定以便瑞能正当运输、存储、加工和使用该货物。

１６．商标、商号的使用。供应商应按瑞能的指示或事先书面批准并仅用于瑞能书面明确规定的目的使用同货物相关的商标、商号或其他标示，不论该商标、商号或其他标示由瑞能和／或其关联公司，供应商或任何第三方拥有。供应商对瑞能或其关联公司拥有的 商标、商号或其他标示不享有也不得获取任何权利、所有权或利益。所有因供应商使用商标、商号或其他标示相关的权利均属于瑞能和其关联公司。供应商在此确认瑞能和／或其关联公司对其拥有的商标、商号或其他标示的全部权利、所有权或利益。

１７．分包及转让。未经瑞能书面同意，供应商不得将本协议下的权利和义务分包、转移或转让给任何第三方或其关联公司。如果允许供应商分包本协议下的任何义务，供应商仍应对正确履行本协议下的义务完全负责并承担责 任。xx在事先书面通知供应商后可以将任何协议转让给其关联公司。

１８．不弃权。非经书面确认，瑞能对违反本协议的任何条件、约定或条款的行为的弃权均不产生任何效力，瑞能不能或延迟强制执行协议的任何规定或行使任何权利、权力或利益不构成放弃权利。

１９．出口控制。供应商同意不会在未取得所有适用的国际和国家出口控制的法律及得到出口许可或其他政府批准下，而直接或间接向任何国家（如该等国家在出口或再出口时需要中国或美国或任何其它国家的出口许可或其它政府批准）出口或再口出任何瑞能的保密信息、货物、软件和／或技术。供应商同意告知瑞能提供的产品或技术是否受中国和美国控制和／或受其本国出口控制法律所限，如受限制，则同时告知瑞能有关出口控制分类编号

（ECCN）。

２０．供应链安全。买方根据统一并且全公司范围的框架实行供应链安全运作，运作符合所有政府安全项目适用要求，如美国海关和边境保护程序 CTPAT（海关贸易伙伴反恐）和授权经济运营计划（AEO）。这种项目也需要从供应商处获得安全标准。最好是瑞能的产品相关的供应商应积极参与政府的供应链安全计划，如 CTPAT，AEO，航空安全和类似的政府项目，或具备措施（内部供应链的安全政策和程序）以确保货物生产，储存，准备，包装、装载并且自安全经营场所运出，确保货物在生产，储存，准备，包装、装载和运输时免受未经授权的干预，并确保货物被授权的第三方转运和运输。

２１．间接损害。供应商不享有利润、收入、商誉之损失，或生产停机或非直接、特别、附带或间接损害赔偿，即使已事前告知瑞能有关损失之可能性。

２２．管辖法律及争议的解决。本协议受中国法律管辖。本协议不适用联合国国际货物销售合同公约。因本协议引起的所有争议应首先由供应商和瑞能通过友好协商和相互合作的精神来解决。凡依此自初次发生之日起三十（30）天内未解决的相关争议 将提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会最终仲裁解决，仲裁将依据申请时有效力的委员会仲裁规则执行（“规则”）。 依据规则应任命一名国籍非瑞能或供应商的仲裁员，仲载程序中使用的语言为 中、英文两种。仲裁裁决为最终裁决对双方均有约束力，可在任何有管辖权的法院执行。因此，双方在此确认将执行仲裁裁决作为本协议下的一项义务并明确同意无延误地执行此仲裁裁决。仲裁员决定由哪一方承担仲裁费用。

２３．可分割性。若有管辖权的法院或未来的立法或行政法规认定本协议之任何规定或条款无效或不予执行，则该认定或法规不应否定本协议中其它规定的效力或可执行性。

２４．本条款以中、英文书写，两种语言具有同等效力。此文件双方共同签署方可有效。

买方：瑞能半导体科技股份有限公司 卖方:

代表（xx）： 代表（xx）：

日期： 日期：