该厂始建于1984年，1985年8月投产，是湖南省浦沅集团有限公司与灌溪镇政府联合经营、具有法人资格的联营企业。主要生产工程机械用驾驶室、操作室及其他金属薄板 结构件。注册资本247万元，其中浦沅集团出资45％，灌溪镇出资55％，由双方组成的联营董事会制定企业的各项重大经营决策。工厂拥有日本AMADA自动成型数控冲切 机、数控折弯机、气体保护焊机等设备，在精密落料、优美造型、高强焊接等方面有一定的技术优势。
证券代码： 000157 证券简称： 中联重科 公告编号：2005－06
长沙中联重工科技发展股份有限公司关联交易公告
x公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将与长沙建设机械研究院、长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司、湖南省浦沅集团有限公司、湖南浦沅工程机械有限责任公司、湖南省常德武陵结构厂、湖南省常德武陵结构二厂、湖南特力液压有限公司等公司之间产生的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的相关协议及行为
1、长沙建设机械研究院与本公司于2005年1月23日在长沙签订了
《综合服务协议》；
2、长沙建设机械研究院与本公司于2005年1月23日在长沙签订了
《房屋租赁协议》；
3、长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司与本公司于2005年1 月23 日在长沙签订了《供应及加工合同》；
4、湖南省浦沅集团有限公司与本公司于2005年1月23日在长沙签订了《房屋租赁协议》；
5、湖南浦沅工程机械有限责任公司于2005年1月23日在长沙签订了《综合服务协议》；
6、湖南省常德武陵结构厂与本公司于2005年1月23日在长沙签订
了《驾驶室、操作室供应合同》；
1
7、湖南省常德武陵结构二厂与本公司于2005年1月23日在长沙签订了《液压油箱、固定支腿供应合同》；
8、湖南特力液压有限公司与本公司于2005年1月23日在长沙签订了《液压油缸供应合同》。
（二）鉴于：
1、长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司系本公司第一大股东长沙建设机械研究院的全资子公司；湖南特力液压有限公司系本公司第一大股东长沙建设机械研究院的控股子公司；
2、湖南省浦沅集团有限公司已于2003年整体划拨至本公司第一大股东长沙建设机械研究院，湖南浦沅工程机械有限责任公司、湖南省常德武陵结构厂、湖南省常德武陵结构二厂、系湖南省浦沅集团有限公司的控股子公司。
因此，以上合同、协议及交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
x公司于2005年1月23日召开第二届董事会第十九次会议，会议对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事回避表决，经非关联董事审议表决一致通过了上述协议或合同。四名独立董事就该项交易发表了独立意见，认为以上关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
二、关联方介绍
（一）长沙建设机械研究院
长沙建设机械研究院系本公司的第一大股东，持有本公司股份共计 252663450 股，占公司总股本的 49.83 ％。
1 、基本情况
2
工商登记类型：全民所有制
注册地点：长沙市岳麓区银盆岭
主要办公地点：长沙市岳麓区银盆岭法定代表人：xxx
注册资本：人民币 18000 万元
营业执照注册号：4301001800385
主营业务： 建设与城建机械、城市车辆中的机电一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。
2 、历史沿革
长沙建设机械研究院创建于1956年，地处长沙xx技术产业开发区，主要从事建筑、能源、交通等基础设施建设的重大装备及新技术、新工艺和新材料的科研、开发工作，是我国最大的具备企业法人资格的建设机械综合性应用型科研院所。
2003年末长沙建设机械研究院总资产为67708 万元，净资产为
58939万元，实现净利润3667万元。2004年末长沙建设机械研究院总资产为476582万元，净资产为84443万元，实现净利润15180万元。
（二）长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司 1 、交易对方基本情况
企业名称：长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：xxxxxxx 000 x
主要办公地点：xxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币 300 万元
营业执照注册号：4301001800418
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主营业务：建筑机械配件的生产和销售；化工产品（不含危险品）、润滑油的经销；园林、绿化地的维护、保养服务；住宿和餐饮服务。
2 、历史沿革
中旺公司成立于2001年3月29日，由长沙建设机械研究院及长沙建设机械研究院工会共同发起成立，主营建筑机械配件的生产和销售。成立以来，依托长沙建设机械研究院四十几年建设机械科研开发实践和数百名建设机械技术专家的智力支持，引进德国先进建设机械配件套件生产设备，在产品设计、生产技术、流程上不断创新，生产出大批量质量精良、性能可靠、技术先进的建设机械配套件。
2003年末长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司总资产为
1805.7万元，净资产为1071.9万元，实现净利润436万元。2004年末长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司总资产为3187万元，净资产为1803 万元，实现净利润731 万元。
( 三) 湖南省浦沅集团有限公司 1 、基本情况
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
注册地点：xxxxxxx 0 x
主要办公地点：xxxxxxx 0 x法定代表人：xx
注册资本：人民币 10913 万元
营业执照注册号：4301001000952
主营业务：经营管理本公司及其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产，具有投资功能：各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理。
2 、历史沿革
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湖南省浦沅集团有限公司是国家工程机械行业的骨干企业，集工程机械科研开发、加工贸易于一体的大型国有企业，是国家工程机械行业的重点骨干企业和湖南省、长沙市政府推进工业化进程的十大标志性工程所重点支持的企业之一。
2003年湖南省浦沅集团有限公司总资产为34770万元，净资产为
25660万元，实现净利润509万元。2004年末湖南省浦沅集团有限公司总资产为72629 万元，净资产为5538万元，实现净利润3003万元。
（四）湖南浦沅工程机械有限责任公司 1 、交易对方基本情况
企业名称：湖南浦沅工程机械有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园主要办公地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园法定代表人：xx
注册资本：人民币 43881 万元
营业执照注册号：4300001005300
主营业务：工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务；大型机械结构件、液压件及配套电子产品的生产销售。
2 、历史沿革
湖南浦沅工程机械有限责任公司是2001年12月18日经长沙市经济委员会下发长经改[2001]179号文《关于同意设立“湖南浦沅工程机械有限责任公司”的批复》后，于2001年12月24日注册，12月26日挂牌成立的有限责任公司。
2003年末湖南浦沅工程机械有限责任公司总资产为106885万元，
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净资产为46050万元，实现净利润837万元。2004年末湖南浦沅工程机械有限责任公司总资产为74194万元，净资产为27709万元，实现净利润217 万元。
（五）湖南省常德武陵结构厂 1 、交易对方基本情况
企业名称：湖南省常德武陵结构厂工商登记类型：集体所有制
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇法定代表人：xx
注册资本：人民币 247 万元
营业执照注册号：4307031000269
主营业务：驾驶室、操作室薄板结构件；兼营机械加工修理。 2 、历史沿革
该厂始建于1984年，1985年8月投产，是湖南省浦沅集团有限公司与灌溪镇政府联合经营、具有法人资格的联营企业。主要生产工程机械用驾驶室、操作室及其他金属薄板结构件。注册资本247万元，其中浦沅集团出资45％，灌溪镇出资55％，由双方组成的联营董事会制定企业的各项重大经营决策。工厂拥有日本AMADA自动成型数控冲切机、数控折弯机、气体保护焊机等设备，在精密落料、优美造型、高强焊接等方面有一定的技术优势。
2003年末湖南省常德武陵结构厂总资产为3373万元，净资产为
1197万元，实现净利润270万元。2004年末湖南省常德武陵结构厂总资产为4134 万元，净资产为1525 万元，实现净利润709 万元。
（六）湖南省常德武陵结构二厂
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1 、交易对方基本情况
企业名称：湖南省常德武陵结构二厂工商登记类型：集体所有制
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1020 万元
营业执照注册号：4307031000337
主营业务：随车起重运输车、其他机械制造；兼营吊车修理、其他机电产品修理。
2 、历史沿革
湖南省常德武陵结构二厂系湖南省浦沅集团有限公司与常德市鼎城区灌溪镇人民政府联合投资于1991年10月兴办的企业。该厂为集体所有制性质，隶属浦沅灌溪联营董事会领导。主要生产汽车起重机部分零部件、铁路轨道吊、汽车随车吊、自动扶梯等产品。
2003年末湖南省常德武陵结构二厂总资产为3269万元，净资产为
780万元，实现净利润262万元。2004年末湖南省常德武陵结构二厂总资产为3993 万元，净资产为741 万元，实现净利润55 万元。
( 七) 湖南特力液压有限公司
1 、基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：xxxxxxxxxxx
xxxxxx：湖南省常德市灌溪工业园法定代表人：xxx
注册资本：人民币 7200 万元
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营业执照注册号：4307031001622
主营业务： 液压油缸、液压阀的研究、设计、生产、销售及热处理，电镀来料加工。
2 、历史沿革
湖南特力液压有限公司是在湖南省浦沅集团有限公司的控股公司常德雅特液压有限责任公司及常德鼎力液压有限责任公司的基础上，组建的一家集设计开发、加工制造、销售服务于一体的液压油缸、液压阀专业制造企业。该公司由建设部长沙建设机械研究院、常德灌溪祥瑞投资有限公司、湖南浦沅工程机械有限责任公司、xxx、xxx、xxx共同出资组建，地处xxxxxxxxxxx，主要从事液压油缸和液压阀的设计、生产、销售。湖南特力液压有限公司的产品目前为湖南省众多知名工程机械企业提供配套服务，并广泛应用在工程机械、建设机械、冶金、水利等领域。
截至2004年末，湖南特力液压有限公司总资产为14547万元，净资产为8245 万元，净利润为1071 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）综合服务
公司第一大股东长沙建设机械研究院向本公司提供安全保卫、绿化等后勤服务。该等综合服务总金额为 344.26 万元/ 年。
该关联交易较上年已披露的交易金额增加29.26 万元，主要系目
前长沙建设机械研究院为保证本公司正常的生产经营，并提供良好的环境、医疗、绿化等环境，加大相关投入所致。
综合服务协议有效期有效期为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月
31 日。
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（二）房屋租赁
公司第一大股东长沙建设机械研究院将其所拥有的位于xxxxxxx000 x院内的长房权证岳麓字第 00022185 号、长xxxx
x 000000 x、第 003791 号、第 003769 号、003799 号项下房屋共计
9278.48 平方米出租予本公司使用。其中，（1）长xxxxx 000000
x、x 000000 x项下房屋共计 1982 平方米用于承租方职工住宿，年
租金标准为150 元/平方米；（2）长房权证岳麓字第 00022185 号、长
xxxxx000000 x房屋共计4934.46 平方米用于承租方生产试验，
年租金标准为160 元/平方米；（3）长xxxxx 000000 x项下房屋
共计 2362.02 平方米用于承租方办公经营，年租金标准为 170 元/平
方米。上述房屋租赁年租金总额为 1,488,357 元，本公司每季度向长沙建设机械研究院支付费用。
本公司将与长沙建设机械研究院签订《房屋租赁协议》，房屋租
赁协议有效期为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。
（三）配件供应及加工
公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司向本公司供应胶管、直管、汽车起重机配件、润滑油及提供木箱加工服务。该交易均依据行为发生时市场行情予以确定交易价格。该等关联交易 2005 年预计金额为：
名称 | 数量 | 质量标准 | 单价 （万元/个 ） | 总金额 |
润滑油 | 10000 | 国 | 0.1200 | 1200 万元 |
起重配件( 起重量限制器) | 400 | 0.1600 | 64 万元 | |
起重配件( 液压顶升系统) | 350 | 1.0857 | 380 万元 | |
胶管总成 | 3800 | 0.5526 | 2100 万元 |
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直管总成 | 500 00 | 家标准 | 0.0300 | 1500 万元 |
回收机 | 3 | 10 | 30 万元 | |
管卡 | 15000 | 0.0052 | 78 万元 | |
木箱加工 | 2000 | 0.0400 | 80 万元 | |
合计 | 5432 万元 |
x公司将与长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司签订《供应及加工合同》，履行期限自2005 年 1 月 1 日至 2005 年12 月 31 日止。
（四）房屋租赁
x公司将所拥有的位于长沙市芙蓉中路三段 613 号的办公大楼第 10、11、12 层，共计 1307.44 平方米的房屋出租予公司第一大股东长沙建设机械研究院的控股公司－湖南省浦沅集团有限公司（房产证号：长房权证雨花字第 00345016 号）。上述房屋租赁租金标准为月租金 30 元/平方米，租金总额为470,678.4 元/年，湖南省浦沅集团有限公司每季度向本公司支付费用。
本公司将与湖南省浦沅集团有限公司签订《房屋租赁协议》，房屋租赁协议有效期为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。
（五）综合服务
公司第一大股东长沙建设机械研究院的控股公司－湖南浦沅工程机械有限责任公司向本公司提供安全保卫、绿化等后勤服务。该等综合服务总金额为273.88 万元/年，本公司按月向长沙建设机械研究院支付费用。
综合服务协议有效期为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。
（六）汽车起重机驾驶室、操作室供应
公司关联方湖南省常德武陵结构厂向本公司供应汽车起重机驾驶室、操作室。根据本公司从事的汽车起重机业务的需要，公司需要湖
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南省常德武陵结构厂提供汽车起重机驾驶室、操作室。该等关联交易 2005 年预计金额为：
名称 | 数量（个） | 质量标准 | 单价 （ 万元/个 ） | 总金额 |
汽车起重机驾驶室 | 1500 个 | 按国家标准执行 | 1.87 万元/ 个 | 2805 万元 |
汽车起重机操作室 | 2000 个 | 按国家标准执行 | 1.25 万元/ 个 | 2500 万元 |
合计 | 5305 万元 |
x公司将与湖南省常德武陵结构厂签订《驾驶室、操作室供应合同》，该合同履行期限自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。
（七）汽车起重机液压油箱、活动支腿供应
名称 | 数量 | 质量标准 | 单价 | 总金额 |
液压油箱等 | 1650 个 | 按国家标准执行 | 1.1 万元/ 个 | 1815 万元 |
活动支腿 | 2050 台套 | 按国家标准执行 | 1.2 万元/台套 | 2460 万元 |
合计 | 4275 万元 |
公司关联方湖南省常德武陵结构二厂向本公司供应汽车起重机液压油箱、活动支腿。根据本公司从事的汽车起重机业务的需要，公司需要湖南省常德武陵结构二厂提供汽车起重机液压油箱、活动支腿，该等关联交易 2005 年预计金额为：
本公司将与湖南省常德武陵结构二厂签订《液压油箱、活动支腿供应合同》，该合同履行期限自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31日。
（八）液压油缸、中心回转等配件供应
公司关联方湖南特力液压有限公司向本公司供应汽车起重机售后服务配件。根据本公司从事的汽车起重机业务的需要，公司需要湖南特力液压有限公司提供液压油缸、中心回转等配件，该等关联交易 2005 年预计金额为：
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名称 | 数量（ 个） | 质量标准 | 单价 （ 万元） | 金额 （ 万元） |
变幅油缸 | 3200 | 按国家标准执行 | 1.6 | 5120 |
支腿油缸 | 16000 | 按国家标准执行 | 0.35 | 5600 |
伸缩油缸 | 2100 | 按国家标准执行 | 1.7 | 3570 |
中心回转 | 2500 | 按国家标准执行 | 0.35 | 875 |
合计 | 15165 |
本公司将与湖南特力液压有限公司签订《液压油缸、中心回转供应合同》，该合同履行期限至2005 年12 月31 日。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）综合服务
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、长沙建设机械研究院；
2 、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：长沙建设机械研究院向本公司提供安全保卫、绿化等后勤服务。
4 合同执行时间：2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（二）房屋租赁
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、长沙建设机械研究院；
2 、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
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3、关联交易主要内容：本公司向长沙建设机械研究院租赁房屋，用于生产经营、办公及员工临时宿舍。
4 合同执行时间：2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（三）配件供应及加工
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司；
2 、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司向本公司供应胶管、直管、汽车起重机配件、润滑油及提供木箱加工服务。
4 合同执行时间：2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（四）房屋租赁
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省浦沅集团有限公司；
2 、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司向湖南省浦沅集团有限公司出租办公用房屋。
4 合同执行时间：2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变
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化，对价格进行调整。
（五）综合服务
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南浦沅工程机械有限责任公司；
2 、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南浦沅工程机械有限责任公司向本公司提供安全保卫、绿化等后勤服务。
4 合同执行时间：2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（六）驾驶室、操作室供应
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省常德武陵结构厂；
2 、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省常德武陵结构厂向本公司供应汽车起重机驾驶室、操作室。
4 合同执行时间：2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（七）汽车起重机液压油箱、固定支腿供应
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省常德武陵结构二厂；
2 、协议签订情况
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详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省常德武陵结构二厂向本公司供应汽车起重机液压油箱、活动支腿。
4 合同执行时间：2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（八）液压油缸、中心回转等配件供应
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南特力液压有限公司；
2 、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南特力液压有限公司向本公司供应液压油缸、中心回转等配件。
4 合同执行时间：2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况本次关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。
通过以上关联交易，公司在后勤保障无忧的情况下，利用浦沅集团及其下属公司的资源及其在汽车起重机主要部件及相关配件的研发、生产方面的优势，提升在工程机械行业的知名度，延伸产业链，提高公司产品的产量、质量，进而达到实现经济效益的目的。
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六、独立董事的意见
以上关联交易是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。合同签订前，公司就关联交易事项与公司4 名独立董事进行了充分沟通，并取得认可，合同签订的工作和决策程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定。七、备查文件目录
1 、《综合服务协议》－长沙建设机械研究院；
2 、《房屋租赁协议》－长沙建设机械研究院；
3、《供应及加工合同》－长沙xx技术产业开发区中旺实业有限公司；
4 、《房屋租赁协议》－湖南省浦沅集团有限公司；
5 、《综合服务协议》－湖南浦沅工程机械有限责任公司；
6 、《驾驶室、操作室供应合同》－湖南省常德武陵结构厂；
7、《液压油箱、活动支腿供应合同》－湖南省常德武陵结构二厂；
8、《液压油缸、中心回转供应合同》－湖南特力液压有限公司；
9、第二届董事会第十九次会议决议以及经董事签字的会议记录；
10 、经独立董事签字确认的独立董事意见。
长沙中联重工科技发展股份有限公司董 事 会
二○○五年一月二十五日
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