关于公司签订《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇 120MWp（首批 60MWp）光伏项目之合作协议》的公告

证券代码：002499 证券简称：xx环保 公告编号：2017-078

xx环保装备股份有限公司

关于公司签订《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇 120MWp（首批 60MWp）光伏项目之合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、《合作协议》已对付款方式、违约责任和合同争议等作出明确约定，但其履行过程中存在受不可抗力影响的风险。

2、若《合作协议》及相关附属协议能得到顺利履行，将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。

3、因本次合作金额较大，且需要全资子公司垫资履行，如项目公司及相关各方未能按照《合作协议》的约定支付相关费用，将存在无法按时收款的风险。

4、因公司尚需对本项目进行尽职调查，测算是否符合公司要求。如尽调结果不满足公司要求，则存在该合作协议可能无法执行的风险。

5、本项目在建设过程中可能出现融资成本上升或相关原材料价格变动、相关政策出现重大变化而导致项目不能达到预期的风险。

一、协议签署情况

xx环保装备股份有限公司（以下简称“公司”或“xx环保”）与广西钦州中肇新能源科技有限公司（以下简称“项目公司”或“中肇新能源”）、上海中肇源隆新能源科技有限公司（以下简称“股东方”或“中肇xx”）、青岛智恒能源科技有限公司（以下简称“担保方”或“智恒能源”）签署了《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。《合作协议》约定，由公司负责以EPC总承包方式建设广西钦州

犀牛脚镇西坑村中肇120MWp光伏项目（以下简称“中肇120MWp光伏项目”），项目一期备案规模为20MWp，各方先期按60MWp的总装机容量建设，首批项目60MWp总金额暂定为人民币43,200万元。项目建设期以实际开工日期为准，每期项目自开工建设至项目具备并网发电条件不超过6个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号——日常经营重大合同（2017年2月修订）》及《公司章程》等相关法律法规规定，该事项需提交公司董事会审议。

公司于2017年7月31日召开了第三届董事会第三十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签订<广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议>的议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

1、股东方基本情况

上海中肇源隆新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91310118324654940D

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxx00x0x0xXx000x

法定代表人：汪疆虎注册资本：1,200万元

成立日期：2014年12月10日

经营范围：新能源科技领域内的技术开发、技术服务，光伏、节能技术专业领域内的技术转让、技术服务，合同能源管理，投资咨询，投资管理，实业投资，企业管理咨询，计算机系统集成，从事货物及技术的进口业务，机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设备），销售机电设备、光伏设备、环保设备、电力设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、项目公司基本情况

公司名称：广西钦州中肇新能源科技有限公司统一社会信用代码：91450700MA5KCEBX8H

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：钦州市兴业路36号丽都新城11栋1608房

法定代表人：xx

注册资本：1,000万元

成立日期：2016年5月24日

经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、施工、运营、维护，机电工程施工（以上项目凭有效资质经营）。

3、项目担保方基本情况

青岛智恒能源科技有限公司

统一社会信用代码：91370222MA3CMNEH4E

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：xxxxxxxxxxxx000x盘谷创客空间D座110法定代表人：xx

注册资本：1,000万元

成立日期：2016年11月28日

经营范围：光伏发电、分布式能源、风力发电、储能及其他新能源项目开发、系统设计、系统集成、安装；新能源项目工程设计、建设管理；新能源项目技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；能源管理服务；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能工程设计、改造；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；企业管理咨询；企业管理服务；节能仪器研发、租赁；机械设备租赁；销售：新能源项目设备、节能设备、节能材料、通讯器材（不含无线电发射及地面卫星接收设施）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股东方与项目公司股权关系图如下：

1、除本次交易外，公司与股东方及项目公司不存在关联关系。

2、最近一个会计年度公司与股东方及项目公司未发生类似业务。截至《合作协议》签署日，公司采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总容量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），本次签约的装机总容量占公司同类业务的比重为27.69%。

三、协议主要内容 1、项目总体情况

（1）根据广西壮族自治区发展和改革委员会已颁发的《企业投资项目备案证》，项目一期备案规模为20MWp，项目位于xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx按60MWp的总装机容量建设。建设规模及主要建设内容：60MWp光伏发电项目主体及送出工程项目。

（2）中肇新能源、xx环保、中肇源隆及智恒能源各方共同努力按规划容量120MWp推进相关工作，确保先期60MWp建成投产。

2、项目合作方式及合作内容

（1）《合作协议》签订之后，公司及公司关联方或指定的第三方作为一致行动人与项目公司签订《钦州港区犀牛脚镇西坑村农业光伏发电项目EPC承包合同》。同时，公司负责垫付项目工程期内的土地租赁租金，《合作协议》另有约定的除外；公司指定由其控股子公司四川集达电力工程设计有限公司（以下简称 “集达电力”）对本项目的建设进行工程管理。

（2）项目公司、xx环保、股东方三方签订《股权质押合同》《动产抵押协议》《电费收费权质押协议》《托管协议》及相关配套文件。股东方负责将项目公司的股权全部质押给xx环保；项目公司将其管理权托管给xx环保，由xx环保（或者其指定关联方）负责在托管期间完成项目建设的工作，包括但不限于设计、采购、运输、土建、安装、监造、设备调试、人员培训、系统试运行及性能试验及并网后的运维等；项目公司将其公司的设备等动产抵押给xx环保，并将其公司的电费收费权质押给xx环保；项目公司有监督、协调、配合的权利

及义务。

（3）在托管期间，项目建设工程如xx环保或其子公司具备承接资质的则由xx环保或其子公司与项目公司签订相关合同承接完成，xx环保或其子公司无相关资质的则由xx环保或其子公司认定的有资质的第三方实施。

（4）由公司组成运维团队根据电站建设进度对电站进行运行维护，直至项目公司按照《合作协议》约定支付完毕全部款项之日起止，《合作协议》另有约定的除外。项目公司应向xx环保支付合理的运行维护费。

（5）项目公司应按约定支付xx环保垫付及其他应收的款项。如非因xx环保原因导致部分具备并网发电条件的，xx环保可要求项目公司偿还并支付xx环保实际垫资的所有款项（含工程款、设计费等由乙方实际垫付或代付的的费用）、设备材料款及工程管理费、运维费、垫资利息等。股东方、担保方对前述项目公司应付的款项承担连带清偿责任。

（6）项目公司全额支付完毕《合作协议》约定款项后，xx环保将其代为托管的项目公司经营管理权全部交还。

（7）项目公司未能按照《合作协议》的约定时间、约定方式支付款项，xx环保有权按《股权质押合同》处置项目和股东方持有的项目公司股权，以收回垫资、工程价款等，项目公司、股东方应无条件配合xx环保处置项目和股东方

持有的项目公司股权。 3、生效条件

（1）自各方授权代表签署并加盖公章；

（2）《股权质押合同》已经签订并完成相关质押手续的办理；

（3）《托管协议》已经签订；

（4）《电费收费权质押协议》已经签订；

（5）xx环保实现对项目公司的管控权；

（6）项目具备开工条件；

（7）《动产抵押协议》已经签订。 4、付款方式及期限

（1）公司或集达电力与项目公司签订的《钦州港区犀牛脚镇西坑村农业光伏发电项目 EPC 合同》约定的款项；公司代项目公司垫付的其他款项之利息，从每笔款项实际垫付款项之日起至实际收回款项之日止；相关借款（如有）及利息；

及其他应当由项目公司支付的款项：项目按批准容量（以公司认可的开工容量为准）具备并网发电条件之日后的 6 个月作为项目付款宽限期，前三个月免息，后

三个月项目公司按年利率 12 %支付资金占用利息(计息基数为xx环保实际垫付的资金)。

项目公司如果在付款宽限期结束后 10 个工作日内未向公司偿还并支付公司

（或公司全资子公司集达电力）所垫付或代付等应收的所有款项，xx环保按约定对项目行使处置权，具体处置补充协议双方另行约定。

（2）运行维护费用，由项目公司在具备并网发电条件后按月支付。

（3）支付方式：银行电汇或银行承兑。 5、违约责任

（1）非公司原因导致项目建设期（自项目开工建设至项目具备并网发电条件，且总工期自开工建设日起不超过 6 个月）延误的，每逾期一日，项目公司、

股东方、担保方应承担逾期违约金 5 万元/日。且项目公司、股东方、担保方应按照年利息 12%利率标准向公司支付公司垫付或代付款项所产生之利息。

（2）公司原因导致项目建设期延误的，每逾期一日，公司应承担逾期违约金 5 万元/日。

（3）项目建设完成后非公司原因导致项目具备并网发电条件延迟的，每逾期一日，项目公司、股东方、担保方应承担逾期违约金 5 万元/日。且项目公司、股东方、担保方应按照年利息 12%利率标准向公司支付公司垫付或代付款项所产生之利息（自公司每笔垫款实际垫付之日起，至每笔垫款实际收回之日止）。

（4）如项目公司、股东方、担保方未能按期支付相关款项，每逾期一日，项目公司、股东方、担保方应承担逾期付款违约金，以公司应收款项为基数，按每日万分之五计算。公司有权处置项目和股东方持有的项目公司股权，以收回垫资、工程价款等。且在同等条件下公司对本项目具有优先收购权，项目公司、股东方、担保方应予以配合。

（5）除《合作协议》另有约定外，任何一方因未履行《合作协议》中约定的应尽义务，造成其他任意一方损失的，应由违约方向守约方进行赔偿。

（6）经签署《合作协议》各方协商一致，可以解除《合作协议》。

（7）《合作协议》中的任何一方未按其约定履行全部合同义务或大部分合同义务，从而构成根本性违约的，守约方有权单方解除《合作协议》，并有权要

求违约方赔偿守约方因违约行为遭受的经济损失及支付违约金。

（8）如本项目不满足公司开工条件的，则公司有权利随时无条件终止《合作协议》。

四、董事会对协议各方的履约能力分析：

（1）为开展该项业务，公司将通过银行借款、融资租赁、商业票据以及与供应商合作等方式解决履行《合作协议》所需资金，公司全资子公司集达电力拥有专业的技术团队和人才，工程承包经验丰富，且已取得《工程设计资质证书》、

《工程勘察资质证书》、《建筑业企业资质证书》，具有电力行业专业公司级、

电力工程施工总承包三级资质，具备设计施工总承包的资质。

（2）广西钦州中肇新能源科技有限公司为依法成立的有限责任公司，其作为业主单位，拟建设的中肇 120MWp 光伏项目目前已取得广西壮族自治区发展和改革委员会的光伏项目备案等。此外，项目公司、股东方将与xx环保签订《股权质押合同》，股东方承诺将其持有的项目公司 100%的股权质押给xx环保。同时，项目公司、股东方将与xx环保签订《托管协议》，项目公司的公章、法人章、合同专用章、财务印鉴章、财务资料、网银及项目公司的相关证照、电站建设审批文件等需交由xx环保。xx环保实现对项目公司的管控权作为《合作协议》生效的条件之一。并且，项目公司承诺将其对于项目的电费收费权质押给公司，项目公司、xx环保双方将另行签订《电费收费权质押协议》并完成相关质押登记手续的办理；同时，项目公司承诺将其在本项目的主要设备抵押给xx环保，并将与xx环保签订《动产抵押协议》并完成相关抵押登记手续的办理。

综上，协议各方均具备履行《合作协议》的能力。

五、律师出具的法律专项意见

国浩律师（深圳）事务所对《合作协议》的签署出具了法律意见，结论如下： 1、中肇新能源、中肇xx、智恒能源为依据中国相关法律依法成立且有效

存续的有限责任公司，上述基本情况真实、有效。

2、交易对手方中肇新能源、中xxx、智恒能源具备签署《合作协议》的合法资格。

3、《合作协议》已分别加盖中肇新能源、xx环保、中肇xx、智恒能源

的公司公章，并由中肇新能源、xxxx、中肇xx、智恒能源的法定代表人或

授权代表签字。《合作协议》的签署系各方真实意思表达，《合作协议》合同签署真实。

4、《合作协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，内容真实有

效。

5、《合作协议》的履行不排除后续可能受合作协议各方未来履行能力变化、

市场行情变化等因素的影响。

六、协议对上市公司的影响

1、自进入光伏电站领域以来，公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏电站及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营，不断拓展市场获取业务合同并取得了较好的经营业绩。截至《合作协议》签署日，公司已采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），已并网及具备并网条件的项目超过100兆瓦。本次签订的《合作协议》系公司在光伏电站EPC施工领域的又一重要突破，有利于公司进一步拓展光伏业务领域市场，将进一步提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

2、本次签订的《合作协议》总金额为人民币43,200万元，约占公司2016年经审计的营业收入的132.47%，若《合作协议》及相关合同能得到顺利履行，将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。

3、因本项目需要公司及子公司集达电力垫资履行，项目执行期间资金量需求较大，将影响公司的现金流状况。

4、《合作协议》的签订对公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行《合作协议》而对交易对方形成依赖。

七、风险提示

1、《合作协议》已对付款方式、违约责任和合同争议等作出明确规定，但在履行过程中可能存在受不可抗力的影响造成的风险。

2、因《合作协议》项下的《股权质押合同》《动产抵押协议》《电费收费权质押协议》《托管协议》等文件暂未签署，可能存在因前述任何一份文件未能签署导致本《合作协议》未生效，以致《合作协议》无法履行的风险。

3、因本次合作金额较大，且需要公司及集达电力垫资履行，如项目公司未

能按照《合作协议》的约定支付相关费用，公司将存在无法按时收款的风险。 4、公司进入新的业务领域，《合作协议》的执行及其对公司业绩的影响具

有较大的不确定性的风险。

八、其他相关说明

公司将以临时公告的形式披露《合作协议》进展情况，并在定期报告中披露

《合作协议》的履行情况。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议；

2、《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议》；

3、《国浩律师（深圳）事务所关于xx环保装备股份有限公司签订<广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议>之专项核查法律意见书》。

特此公告。

xx环保装备股份有限公司

董 事 会二〇一七年八月一日