公司/老百姓/上市公司 指 老百姓大药房连锁股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：603883 老百姓有限 指 老百姓大药房连锁有限公司，系公司前身，曾用名湖南老百姓医药连锁有限公司 本次交易/ 本次重大资产重组/ 本次重大资产购买 指 老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 49%的少数股东股权和老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%的少数股东股权 医药投资 指...

北京市天元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x

目 录

引 言 2

释 义 5

正 文 9

一、 本次交易方案 9

二、 本次交易各方的主体资格 12

三、 本次交易相关的重大合同 19

四、 本次交易的批准和授权 20

五、 本次交易的标的资产 21

六、 本次交易涉及的债权债务处理 40

七、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 40

八、 本次交易的披露和报告 42

九、 关于相关当事人股票买卖情况的核查 42

十、 本次交易不构成借壳上市 46

十一、 本次交易的实质条件 46

十二、 本次交易的证券服务机构及其资格 48

十三、 结论意见 49

附件一 郴州公司下设门店业务资质 51

附件二 广西公司下设门店业务资质 53

附件三 郴州公司下设门店租赁房产 60

附件四 广西公司下设门店租赁房产 63

北京市天元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

x天股字（2016）第 506 号

引 言

致：老百姓大药房连锁股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“老百姓”或“上市公司”）委托，担任老百姓重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）、

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会

第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会

《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件的规定，本所就老百姓本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次交易的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不

存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。

6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性x x及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为老百姓本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报相关监管部门审查及进行相关的信息披露，并依法对本法 律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7、本所律师同意老百姓在其关于本次交易申请文件及披露文件中引用或按相关监管部门审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：

释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司/老百姓/上市公司	指	老百姓大药房连锁股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：603883
老百姓有限	指	老百姓大药房连锁有限公司，系公司前身，曾用名湖南老百姓医药连锁有限公司
本次交易/ 本次重大资产重组/ 本次重大资产购买	指	老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 49%的少数股东股权和老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%的少数股东股权
医药投资	指	湖南老百姓医药投资管理有限公司，曾用名长沙老百姓大药房有限公司、湖南老百姓大药房连锁有限公司，为公司股东
泽星投资	指	泽星投资有限公司，为公司股东
EQT	指	EQT Greater China II Limited，公司实际控制人之一，通过一系列特殊目的公司间接持有泽星投资 99.30%的股权
长沙瑞途	指	长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙），为公司股东
长沙正和	指	长沙正和投资合伙企业（有限合伙），为公司股东
西安圣大	指	西安圣大投资发展有限公司，为公司股东
郴州公司	指	老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，系本次交易的标的资产之一，本次交易前上市公司持有其 51%的股权

广西公司	指	老百姓大药房连锁（广西）有限公司，曾用名为广西老百姓大药房有限公司、广西老百姓大药房连锁有限公司，本次交易的标的资产之一，本次交易前上市公司持有其 51%的股权
标的资产/ 标的股权/交易标的	指	少数股东持有的郴州公司 49%股权和少数股东持有的广西公司 49%股权
标的公司	指	郴州公司和广西公司
交易对方	指	xx、xxx和xx
xx商贸	指	郴州市信腾商贸有限公司，股东为xx与xx
郴州双鹤	指	郴州双鹤医疗器械有限责任公司，股东为xxx与xxx
郴州三兴	指	郴州市三兴经贸有限公司，曾为郴州公司和广西公司的股东
郴州福润达	指	郴州福润达贸易有限公司，曾为广西公司股东
本法律意见书	指	《北京市天元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《重组报告书（草案）》	指	《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
《股权转让协议》	指	老百姓与交易对方于 2015 年 11 月 18 日分别签署的附条件生效的《股权转让协议》
补充协议	指	老百姓与交易对方于 2016 年 9 月 12 日分别签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》
《郴州公司审计	指	普xxx于 2016 年 4 月 10 日出具的《老百姓大

报告》		药房连锁（郴州）有限公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字 （2016）第 1390 号）
《广西公司审计报告》	指	普xxx于 2016 年 4 月 10 日出具的《老百姓大 药房连锁（广西）有限公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字 （2016）第 1389 号）
《郴州公司资产评估报告》	指	开元评估于 2016 年 9 月 8 日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092 号）
《广西公司资产评估报告》	指	开元评估于 2016 年 9 月 8 日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091 号）
xx长财证券	指	恒泰长财证券有限责任公司
普xxx	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估	指	开元资产评估有限公司
x所	指	北京市天元律师事务所
中国	指	中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会 议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）

元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

正 文

一、本次交易方案

根据老百姓第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过的相关议案、《重组报告书（草案）》以及老百姓与交易对方签订的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议的约定，本次交易的具体方案如下：

（一）本次交易的交易方式、交易标的和交易对方

x次交易涉及的标的资产为郴州公司 49%的股权和广西公司 49%的股权。具体交易内容为老百姓向自然人xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。

（二）本次交易标的资产的评估基准日

本次重大资产购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

（三）交易价格及定价依据

x次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构开元评估以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据开元评估于 2016 年 9 月 8 日出具的《郴州公司资产评估报告》、《广西公司资产评估报告》，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为 32,397.45 万元和 59,013.15 万元。经交易各方协商一致，本次交易中郴州公司、广西公司全部所有者权益作价分别为 32,168.93 万元、56,673.63 万元。

参照《郴州公司资产评估报告》和《广西公司资产评估报告》，经交易各方协商一致，标的股权作价情况具体如下：xx持有的郴州公司 31.85%股权交易

价格为 10,245.81 万元（税前），xxx持有的郴州公司 17.15%股权交易价格为 5,516.97 万元（税前）；xxx有的广西公司 16.40%股权交易价格为 9,294.48 万元（税前），xxx持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48 万元（税前），xx持有的广西公司 16.20%股权交易价格为 9,181.13 万元（税前）。本次交易涉及的个人所得税由交易对方承担。

（四）对价支付方式

x次交易以现金方式支付对价，上市公司按照如下方式向交易对方支付价款：

1）2016 年 3 月 31 日前已向交易对方预付标的股权转让价款的 10%。

2）本次重大资产购买获得股东大会审议通过后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付标的股权转让价款的 70%并扣除本次转让交易对方应缴纳的全额个人所得税后的金额。

3）标的股权办理工商过户登记至上市公司后 5 个工作日内向交易对方支付标的股权转让价款的 20%。

（五）过户登记

双方应在本次交易取得上市公司股东大会审议通过及在上述第（四）条“股权转让对价交付方式”第 2）款约定的款项支付后 20 个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。

双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，上市公司和交易对方均应尽其最大努力予以协助配合完成。

（六）过渡期

根据《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的过渡期为自 2015 年 8 月

31 日起至标的股权过户登记完成之日。过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。

若《股权转让协议》及其补充协议依法解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且双方对标的公司享有的股权比例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例。

（七）生效条件

《股权转让协议》及其补充协议经上市公司盖章且交易对方签字后成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

若上市公司未在《股权转让协议》及其补充协议承诺的时间内（不晚于 2016

年 10 月 31 日）召开股东大会审议本次交易，或上市公司未按协议约定时间向交易对方支付应付的股权转让价款，则交易对方有权单方解除上述协议。

（八）违约责任

老百姓未按照《股权转让协议》及其补充协议的约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项 0.5%/日向交易对方支付违约金；逾期 10 日的，交易对方有权单方面解除《股权转让协议》及其补充协议。

因交易对方原因导致本次股权转让的工商过户登记手续未按约定的期限内完成的，每逾期一日，交易对方应按照老百姓已支付转让价款 0.5%/日向上市公司支付违约金。

（九）决议有效期

x次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

综上所述，经本所律师核查，本次交易方案符合有关上市公司重大资产重组相关的法律、法规和规范性文件的规定，已经上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司股东大会批准。

二、本次交易各方的主体资格

（一）老百姓的主体资格

x次交易中，老百姓为标的资产的购买方。

1、老百姓的基本情况

根据公司于 2016 年 7 月 7 日取得的《营业执照》、《老百姓大药房连锁股份

有限公司章程》（经 2016 年 5 月 9 日公司 2015 年年度股东大会审议通过）及公司于上海证券交易所指定披露网站公告的相关信息，老百姓的基本情况如下：

名称	老百姓大药房连锁股份有限公司
统一社会信用代码	91430000782853875C
住所	xxxxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	26,700 万元人民币
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围	中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；门诊部（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械（不含 6840 体外诊断 试剂、含 6840 类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、钙检测试剂等尿液干化学分析试纸）和Ⅲ类医疗器械：6815 注射穿刺器械、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6864 医 用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品；水生野生动

	物的经营利用（限经营利用许可证所许可的物种和区域）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；国产酒类零售；提供互联网药品信息服务、互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）；本公司《保健食品经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品零售；贸易代理；隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、眼镜、化妆品、小家电的零售；提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询、服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2005 年 12 月 1 日
上市时间	2015 年 4 月 23 日
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	603883
登记状态	存续

2、老百姓的设立及主要股权变更

（1）2005 年 12 月，老百姓有限设立

2005 年 10 月 31 日，湖南省工商局作出（湘）名称预核准私字[2005]第 1599号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南老百姓医药连锁有限公司”。

2005 年 11 月 23 日，老百姓股东医药投资、xxx、石展决定共同出资设立老百姓有限，通过公司章程，并选举第一届董事会成员和监事。

2005 年 11 月 25 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分公司出具深南长分验字[2005]第 YA028 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 11 月

25 日止，老百姓有限已收到医药投资、xxx、石展缴纳的注册资本合计人民币

1,000 万元，全部为货币出资。

2005 年 12 月 1 日，老百姓有限获得湖南省工商行政管理局核发的注册号为

4300002007447 的《企业法人营业执照》，公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例
1	医药投资	9,500,000	95.00%
2	xxx	475,000	4.75%
3	石展	25,000	0.25%
合计		10,000,000	100%

（2）2011 年 4 月，整体变更设立股份公司

2011 年 1 月 15 日，老百姓有限召开董事会，同意老百姓有限整体变更为股份有限公司。

2011 年 2 月 10 日，国家工商总局作出（国）名称变核外字[2011]第 22 号

《企业名称变更核准通知书》，核准老百姓有限的公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”。

2011 年 2 月 27 日，泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、xxxx、xxx及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。

2011 年 4 月 1 日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48 号批复，同意老百姓有限整体变更为股份公司事宜。

2011 年 3 月 14 日，普xxx出具普华永道中天审字[2011]第 21490 号《审

计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，老百姓有限母公司资产负债表所有者权益合

计为 367,942,390 元。

2011 年 3 月 20 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报

字[2011]第 0007 号《老百姓大药房连锁有限公司拟改制为股份有限公司事宜涉及该公司企业账面净资产价值项目资产评估报告书》，老百姓有限在评估基准日 2010 年 12 月 31 日按成本法评估的净资产评估值为 535,645,617.34 元。

2011 年 4 月 1 日，湖南省商务厅作出《关于老百姓大药房连锁有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资[2011]48 号），同意老百姓有限整体变更为外商投资股份有限公司等相关事项。2011 年 4 月 1 日，老百姓获得湖南省人民政府核发的商外资湘审字[2011]0022 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2011 年 4 月 14 日，老百姓全体发起人召开创立大会，审议通过了整体变更

为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至 2010 年 12

月 31 日老百姓有限经审计的账面净资产 367,942,390 元为基数，按 54.35%的比

例折算为 20,000 万股（每股面值一元），老百姓有限经审计的账面净资产扣除总

股本后的余额部分 167,942,390 元转为公司资本公积。

2011 年 4 月 22 日，普xxx出具普华永道中天验字[2011]第 153 号《验资

报告》，经审验，截至 2011 年 4 月 20 日，老百姓已根据整体变更方案进行账务

处理，发起人以老百姓有限截至 2010 年 12 月 31 日止按照企业会计准则核算的

经审计的净资产 367,942,390 元，按 54.35%的比例折算为股本 2 亿元，其余未折

算为股本的净资产 167,942,390 元为资本公积。

2011 年 4 月 29 日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 430000000015859），股份公司设立。股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（股）	持股比例
1	泽星投资	92,840,660	46.42%
2	医药投资	81,235,578	40.62%
3	xxx	8,800,521	4.40%

4	石展	5,486,233	2.74%
5	长沙瑞途	4,380,978	2.19%
6	西安圣大	3,800,308	1.90%
7	长沙正和	3,455,722	1.73%
合计		20,000,000	100%

（3）公司发行上市

0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548 号），核准公司公开发行新股不超过 6,700 万股，并于 2015 年 4 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票并上市完成后，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本数量（股）	持股比例
1	泽星投资	92,840,660	34.77%
2	医药投资	81,235,578	30.43%
3	xxx	8,800,521	3.29%
4	石展	5,486,233	2.05%
5	长沙瑞途	4,380,978	1.64%
6	西安圣大	3,800,308	1.42%
7	长沙正和	3,455,722	1.29%
8	社会公众股东	67,000,000	25.09%
合计		267,000,000	100%

（4）公司目前的股本结构

公司上市至今，公司总股本仍为 267,000,000 股，未发生变更。经向中国证

券登记结算有限公司上海分公司查询，截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东为：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量 （股）	股东性质
泽星投资	92,840,660	34.77	92,840,660	-	境外法人
医药投资	81,235,578	30.43	81,235,578	质押 27,370,000	境内非国有法 人
xxx	8,800,521	3.29	8,800,521	-	境内自然人
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－ CT001 沪	5,673,915	2.13	-	-	未知
石展	5,486,233	2.05	-	-	境内自然人
长沙瑞途	4,380,978	1.64	-	-	境内非国有法 人
西安圣大	3,660,608	1.37	-	-	境内非国有法 人
长沙正和	3,455,722	1.29	-	-	境内非国有法 人
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长混合型证 券投资基金	2,000,006	0.75	-	-	未知
太平人寿保险有 限公司－分红－团险分红	1,765,165	0.66	-	-	未知

公司目前的总股本为 26,700 万股，xxx、xxxxx和 EQT 共同为公司实际控制人。2012 年 1 月，医药投资、xxx、xxxxx以及泽星投资、EQT签订《共同控制协议》，对公司自 2008 年 9 月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定，协议主要内容包括：（1）双方共同确认自老百姓有限于 2008 年 9 月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方

不存在对公司的单独控制；（2）在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至公司上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司；（3）协议对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。

经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，EQT 通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资 99.3% 的股权，泽星投资持有公司

92,840,660 股，占公司股本总额的 34.77%；xxx、xxxxx通过医药投资间

接持有公司 81,235,578 股，且xxxxx持有公司 8,800,521 股，合计持股占公司股本总额的 33.72%。

综上所述，本所律师认为，老百姓为依法设立且有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

自然人xx、xxx、xx为本次交易的交易对方。

1、xx

xx，女，中华人民共和国公民，公民身份号码为 43280119620906****，住所为湖南省郴州市北湖区国庆北路，其不拥有除中国大陆以外其他国家和地区的永久居留权。

2、xxx

xxx，女，中华人民共和国公民，公民身份号码为 43280119640317****，住所为湖南省郴州市北湖区国庆南路，其不拥有除中国大陆以外其他国家和地区的永久居留权。

3、xx

xx，男，中华人民共和国公民，公民身份号码为 43280119750703****，住所为xxxxxxxxxxxx，其不拥有除中国大陆以外其他国家和地区的永久居留权。

经核查，本所律师认为，上述交易对方均为具有完全民事行为能力的境内自然人，具有参与本次交易的主体资格。

三、本次交易相关的重大合同

就本次交易，2015 年 11 月 18 日，公司与广西公司和郴州公司的股东xx、xxx和xx就标的股权收购事宜签署附条件生效的《股权转让协议》，公司拟通过非公开发行募集资金收购标的股权；2016 年 9 月 12 日，公司与上述交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，公司拟以自有资金收购标的股权，收购价格保持不变。相关协议具体情况如下：

序 号	协议名称	购买方	转让方	标的股权
1	《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股权转让协议》、《老百姓大药房连锁（郴 州）有限公司股权转让协议之补充协议》	老百姓	xx	郴州公司 31.85%的 股权
2	《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股 权转让协议》、《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股权转让协议之补充协议》	老百姓	xxx	郴州公司 17.15%的 股权
3	《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》、《老百姓大药房连锁（广 西）有限公司股权转让协议之补充协议》	老百姓	xx	xx公司 16.40%的 股权
4	《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股 权转让协议》、《老百姓大药房连锁（广	老百姓	xxx	广西公司 16.40%的

	西）有限公司股权转让协议之补充协议》			股权
5	《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股 权转让协议》、《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议之补充协议》	老百姓	xx	广西公司 16.20%的 股权

《股权转让协议》及其补充协议对本次交易的标的资产、评估基准日、定价依据、价款支付、过户登记、过渡期损益归属、生效条件、违约责任等事项进行了约定。

经核查，本所律师认为，本次交易的相关协议已签署，其内容和形式合法合规，自上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、上市公司的内部批准和授权

2016 年 9 月 12 日，老百姓召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了本次交易的下述相关议案：《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、

《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报

告、备考审阅报告和评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

2、交易对方的批准

交易对方均为自然人，均已签署本次交易相关的《股权转让协议》及其补充协议。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等有关法律法规，本次交易尚须老百姓召开股东大会审议通过。

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易在获得上市公司股东大会审议通过后即可实施。

五、本次交易的标的资产

x次重大资产购买的标的资产为郴州公司 49%的股权和广西公司 49%的股

权。

（一）标的公司的基本情况

1、郴州公司基本情况

根据郴州市工商行政管理局于 2015 年 11 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91431000698581133K 的《营业执照》，郴州公司的基本情况如下：

名称 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司

统一社会信用代码	91431000698581133K
住所	xxxxxxxxxxxxx 0-x 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	600 万人民币
实收资本	600 万人民币
公司类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期	2009 年 12 月 30 日
经营期限	2009 年 12 月 30 日至 2029 年 12 月 29 日
经营范围	中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I 类医疗器械、II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）、III 类医疗器械:6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）

2、广西公司基本情况

根据南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91450100751216865K 的《营业执照》，广西公司的基本情况如下：

名称 老百姓大药房连锁（广西）有限公司

统一社会信用代码	91450100751216865K
住所	南宁市国凯大道南侧银凯孵化园 6#标准厂房第五层
法定代表人	石展
注册资本	500 万人民币
实收资本	500 万人民币
公司类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期	2003 年 6 月 20 日
经营期限	长期
经营范围	I 类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）标的公司的股权结构

1、郴州公司的股权结构

根据郴州公司的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，郴州公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
1	老百姓	306.00	306.00	51%
2	xx	191.10	191.10	31.85%
3	xxx	102.90	102.90	17.15%
合计		600	600	100%

2、广西公司的股权结构

根据广西公司的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，广西公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
1	老百姓	255.00	255.00	51%
2	xx	82.00	82.00	16.4%
3	xxx	82.00	82.00	16.4%
4	xx	81.00	81.00	16.2%
合计		500	500	100%

（三）标的公司的历史沿革

1、郴州公司的历史沿革

根据公司提供的最新的工商档案材料，郴州公司的历史沿革情况如下：

（1）2009 年 12 月，郴州公司成立

2009 年 11 月 9 日，郴州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（（郴州）名私字[2009]第 795 号），预先核准的企业名称为“老百姓大药房连锁

（郴州）有限公司”。

2009 年 11 月 10 日，郴州公司（筹）召开第一次股东会，通过公司章程并同意公司成立。

根据湖南鹏程有限责任会计师事务所于 2009 年 12 月 25 日出具的《验资报

告》（湘鹏程郴验字（2009）x 0000 x），xx 0000 年 12 月 24 日，郴州公司已

收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 600 万元整，各股东均以货币出

资。其中老百姓有限以货币出资 306 万元，郴州三兴以货币出资 191.1 万元，郴

州双鹤以货币出资 102.9 万元，均已汇入中国建设银行股份有限公司郴州北街支行的公司账户。

根据郴州市工商行政管理局于 2009 年 12 月 30 日核发的注册号为

431000000036897 的《企业法人营业执照》及老百姓有限、郴州双鹤、郴州三兴

于 2009 年 11 月 10 日签署的《公司章程》，郴州公司设立时的基本信息如下：

企业名称	老百姓大药房连锁（郴州）有限公司
注册号	431000000036897
企业类型	有限责任公司
住所	xxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	xxx元（600 万元）
实收资本	xxx元（600 万元）
经营范围	中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，一类医疗器械，预包装食品、散装食品销售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服 务。
营业期限	2009 年 12 月 30 日至 2029 年 12 月 29 日

郴州公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	老百姓有限	306	306	51%
2	郴州三兴	191.1	191.1	31.85%
3	郴州双鹤	102.9	102.9	17.15%
合计		600	600	100%

（2）2012 年 10 月，股权转让

2012 年 9 月 22 日，郴州三兴与信腾商贸签署《郴州市三兴经贸有限公司股

权转让协议》，郴州三兴将所持郴州公司 191.1 万元出资额以 191.1 万元的价格转让给信腾商贸。

2012 年 10 月 1 日，郴州公司召开股东会，同意郴州三兴将所持郴州公司

31.85%的股权转让给信腾商贸，老百姓有限、郴州双鹤自愿放弃优先购买权，会议审议通过了新的公司章程。

就本次股权转让，郴州市工商行政管理局于 2012 年 10 月 10 日核发了注册

号为 431000000036897 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，郴州公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	老百姓	306	306	51%
2	信腾商贸	191.1	191.1	31.85%
3	郴州双鹤	102.9	102.9	17.15%
合计		600	600	100%

（3）2015 年 11 月，股权转让

2015 年 11 月 11 日，郴州公司召开股东会，同意信腾商贸将所持公司 31.85%的股权转让给xx，郴州双鹤将所持有公司 17.15%的股权转让给xxx，老百姓有限自愿放弃优先购买权。会议审议通过了新的公司章程。

2015 年 11 月 11 日，信腾商贸与xx签署《郴州市信腾商贸有限公司股权

转让协议》，信腾商贸将其持有的郴州公司 191.1 万元股权以 191.1 万元的价格转

让给xx，相关股权价款需于协议签署后 30 日内支付完毕。同日，郴州双鹤与xxx签署《郴州双鹤医疗器械有限责任公司股权转让协议》。郴州双鹤将其持有的郴州公司 102.9 万元股权以 102.9 万元的价格转让给xxx，相关股权价款

需于协议签署后 30 日内支付完毕。

就本次股权转让，郴州市工商行政管理局于 2015 年 11 月 12 日出具《准予

变更登记通知书》（郴州）登记内变核字[2015]第 15827 号》），并核发统一社会信用代码为 91431000698581133K 的《营业执照》。

本次股权转让后，郴州公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	老百姓	306	306	51%
2	xx	191.1	191.1	31.85%
3	xxx	102.9	102.9	17.15%
合计		600	600	100%

经本所律师核查并经查询全国企业信用信息公示系统，在前述股权转让时，信腾商贸（统一社会信用代码：9143100055071514XU）系自然人xx与xx（系xxxx）持股的企业，注册资本为人民币 1000 万元，其中xx持有信腾商贸 40%的股权，xx持有信腾商贸 60%的股权。在前述股权转让时，郴州双鹤（统一社会信用代码：91431000780898068A）系自然人xxx与xxx（系xxxx配偶）持股的企业，注册资本为 650 万元，其中xxx持有郴州双鹤 70.77%的

股权，xxx持有郴州双鹤 29.23%的股权。

经本所律师对上述交易对方访谈确认，信腾商贸和郴州双鹤系xx、xxx各自设立的持股平台，郴州公司 2015 年 11 月进行的股权转让，系相关自然人

（xx、xxx）根据自身意愿将持股平台持股变更为自然人直接持股。2015 年 11 月 11 日，湖南省郴州市地方税务局出具《地方税务局股权变更税收结算证明单》（2015 地税证字 NO：1012 号），证明该次股权转让“已在我局完成涉税事项的办结”。

2、广西公司的历史沿革

根据公司提供的最新的工商档案材料，广西公司的历史沿革情况如下：

（1）2003 年 6 月，广西公司成立

2003 年 6 月 18 日，广西壮族自治区工商行政管理局核发《企业名称预先核

准通知书》（（桂）名称预核内字[2003]第 404 号），预先核准的企业名称为“广西老百姓大药房有限公司”。

2003 年 6 月 9 日，广西公司（筹）召开股东会，同意公司成立，通过公司章程，选举产生董事会和监事。

根据广西天辰会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 18 日出具的《验资报

告》（桂天辰会师验字[2003]x 000 x），xx 0000 年 6 月 18 日，广西公司已收

到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元，各股东均以货币出资，其中医药投资

出资人民币 105 万元，占注册资本的 51%；xx出资人民币 49 万元，占注册资本的 16.33%；xxx出资人民币 49 万元，占注册资本的 16.33%；xx出资人民币 49 万元，占注册资本的 16.33%；均已汇入中国光大银行南宁桃源支行的公司银行账户。

根据广西公司的工商资料及医药投资、xx、xxx、xx于 2003 年 6 月

9 日签署的《公司章程》，广西公司于 2003 年 6 月 20 日经广西壮族自治区工商行政管理局核准注册成立。广西公司设立时的基本信息如下：

企业名称	广西老百姓大药房有限公司
注册号	4500001001560
企业类型	有限责任公司
住所	xxxxxx 0-0 x
法定代表人	石展
注册资本	叁佰万元（300 万元）
实收资本	叁佰万元（300 万元）
经营范围	中药材、中成药、中药饮片、生化制品、化学药制剂、抗生 素、生化药品、保健食品的购销。

广西公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	医药投资	153	153	51%
2	xx	49	49	16.33%
3	xx	49	49	16.33%
4	xxx	49	49	16.33%
合计		300	300	100%

（2）0000 x 0 x，xx及股权转让

2006 年 4 月 6 日，广西公司召开股东会，全体新老股东医药投资、xx、xxx、xx、老百姓有限、郴州双鹤、郴州三兴通过决议，同意广西公司进行增资及股权转让：广西公司增加注册资本 200 万元，其中医药投资增加出资 102

万，xxxx出资 33 万，xxx增加出资 33 万，xx增加出资 32 万；同意医药投资将其拥有广西公司 51%股权转让给老百姓有限并放弃优先受让权，xx

将其拥有广西公司 16.4%股权转让给郴州三兴并放弃优先受让权，xxx将其拥有广西公司 16.4%股权转让给郴州双鹤并放弃优先受让权，股权转让后，股东会由老百姓有限、郴州三兴、郴州双鹤和郴州福润达组成。会议审议通过了修改后的公司章程。

2006 年 4 月 6 日，医药投资与老百姓有限签署《股权转让协议》，医药投资向老百姓有限按出资额转让其持有的广西公司 51%的股权；xxx与郴州双鹤签署《股权转让协议》，xxx向郴州双鹤按出资额转让其持有的广西公司 16.4%的股权；xx与郴州三兴签署《股权转让协议》，xx向郴州三兴按出资额转让其持有的 16.4%广西公司股权。2006 年 11 月，xx与郴州福润达签署《股权转让协议》，xx向郴州福润达按出资额转让其持有的广西公司 16.2%的股权。

根据南宁桦林联合会计师事务所于 2007 年 8 月 21 日出具的《验资报告》

（桦林更验字（2007）041 号），截至 2007 年 8 月 21 日，广西公司已收到股东

xx、xxx、xx、医药投资缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，股东

以货币出资 200 万元，均已汇入中国光大银行南宁桃源支行的公司银行账户。

广西壮族自治区工商行政管理局于 2007 年 9 月 25 日向广西公司核发了注

册号为 4500001001560 的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，广西公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	老百姓有限	255	255	51%
2	郴州双鹤	82	82	16.4%
3	郴州三兴	82	82	16.4%
4	郴州福润达	81	81	16.2%
合计		500	500	100%

（3）2012 年 12 月，股权转让

2012 年12 月16 日，广西公司召开股东会，同意郴州三兴转让广西公司16.4%的股权给信腾商贸，郴州福润达转让广西公司 16.2%股权给xx，其他股东自愿放弃优先购买权；同意修改公司章程。

2012 年 12 月 16 日，郴州三兴与信腾商贸签署《股权转让协议》，郴州三兴

将其持有的广西公司 82 万元出资额以 82 万元的价格转让给信腾商贸；郴州福润

x与xx签署《股权转让协议》，郴州福润达将其持有的广西公司 81 万元出资额

以 81 万元的价格转让给xx。

本次股权转让完成后，广西公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1	老百姓	255	255	51%
2	郴州双鹤	82	82	16.4%
3	信腾商贸	82	82	16.4%
4	xx	81	81	16.2%
合计		500	500	100%

（4）2015 年 11 月，股权转让

2015 年 10 月 28 日，广西公司召开股东会，同意郴州双鹤向xxx转让其所持有广西公司 16.4%的股权，信腾商贸向xx转让其所持有广西公司 16.4%的股权，其余股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。

2015 年 10 月 28 日，郴州双鹤与xxx签署《老百姓大药房连锁（广西）

有限公司股权转让协议书》，郴州双鹤将其持有的广西公司 82 万元出资额按照

82 万元的价格转让给xxx，信腾商贸与xx签署《老百姓大药房连锁（广西）

有限公司股权转让协议书》，信腾商贸将其持有的广西公司 82 万元出资额按照

82 万元的价格转让给xx。

就本次股权转让，南宁市工商行政管理局经济开发区分局于 2015 年 11 月 5

日向广西公司核发了统一社会信用代码为 91450100751216865K 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，广西公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
1	老百姓	255.00	255.00	51%
2	xx	82.00	82.00	16.4%
3	xxx	82.00	82.00	16.4%
4	xx	81.00	81.00	16.2%
合计		500	500	100%

经本所律师对上述交易对方访谈确认，如前所述，信腾商贸和郴州双鹤系xx、xxx各自设立的持股平台，广西公司 2015 年 11 月进行的本次股权转让，系相关自然人（xx、xxx）根据自身意愿将持股平台持股变更为自然人直接持股。

（四）标的公司主营业务、相关资质

1、标的公司的主营业务

（1）郴州公司的主营业务

根据现行有效的《营业执照》的记载，郴州公司的经营范围为：“中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I 类医疗器械、II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）、III 类医疗器械:6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供

柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务（按许可证核定的范围和期限经营）”。

（2）广西公司的主营业务

根据现行有效的《营业执照》的记载，广西公司的经营范围为：“I 类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。

根据郴州公司、广西公司的说明并经核查，郴州公司、广西公司均为药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务，未超出其各自的《营业执照》上记载的经营范围。

2、标的公司的相关资质

（1）郴州公司的相关资质

郴州公司持有湖南省食品药品监督管理局于 2015 年 4 月 00 xxxxxxxx XX0000000 x的《药品经营许可证》，核准经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，有效期至 2020 年 4 月

15 日。

郴州公司持有郴州市食品药品监督管理局于 2016 年 5 月 24 日核发的编号为 JY14310000204482 号的《食品经营许可证》，核准经营项目为预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售,预包装食品（含酒类）销售,散装食品(含冷藏冷冻食品)销售,散装食品（不含酒类）销售,保健食品销售,特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售，有效期至 2021 年 5 月 23 日。

郴州公司持有湖南省食品药品监督管理局于 2015 年 6 月 1 日核发的编号为 HN11-Ba-20150025（更）的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，有效期至 2020 年 4 月 15 日。

郴州公司持有湖南省畜牧水产局于 2009 年 12 月 23 日核发的编号为（湘）水野经字（2009）055 号的《水生野生动物经营利用许可证》，核准中药配送海马、海龙、海狗肾、海蛇。

郴州公司于 2016 年 1 月 4 日取得编号为湘郴食药监械经营备 20160001 号的《第二类医疗器械经营备案凭证》。

根据郴州公司提供的资料，截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司下设零售门店

27 家，该等门店的资质情况详见附件一。

（2）广西公司的相关资质

广西公司持有南宁市食品药品监督管理局于 2014 年 6 月 00 xxxxxxxx XX0000000 x的《药品经营许可证》，核准经营范围为中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗），有效期至 2019 年 6 月 16日。

广西公司持有南宁市食品药品监督管理局于 2013 年 10 月 17 日核发的编号

为桂 020431（PBd）号的《医疗器械经营企业许可证》，许可期限为 2013 年 7 月

25 日至 2018 年 7 月 24 日。

广西公司持有南宁市食品药品监督管理局于 2014 年 6 月 17 日核发的编号为 C-GXNN14-0073 的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗），有效期至 2019 年 6 月 16 日。

广西公司持有南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2014 年 3 月 21日核发的《食品流通许可证》（编号 SP4501121410106999），许可范围为预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），有效期至 2017 年 3 月 20 日。

广西公司持有南宁经济技术开发区文体局于 2015 年 3 月 15 日核发的新出发桂零字第 JK043 号《出版物经营许可证》，核准国内公开发行出版的图书、电子出版物零售，有效期至 2022 年 3 月 1 日。

根据广西公司提供的资料，截至 2016 年 6 月 30 日，广西公司下设零售门店

129 家，该等门店的资质情况详见附件二。

（五）主要资产

1、土地使用权和自有房产

根据公司及广西公司、郴州公司的说明并经核查，广西公司、郴州公司未拥有国有土地使用权或房屋产权。

2、租赁使用的房产

（1）郴州公司

2014 年 11 月 20 日，承租方郴州公司与出租方广州军区郴州房地产管理处签署《军队房地产租赁合同》，出租方同意将位于xxxxxxxxxxxxx 0-x 00 x的房产租赁给承租方使用，租赁面积为 835 平方米，租赁用途为经营

药品，租赁期限自 2014 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，每年租金为人民币

8 万元。该房产租赁事项已经军队房地产管理部门批准同意。出租方广州军区郴

州房地产管理处在签署该租赁合同时，已取得（2010）广房租证字第 447 号《军

队房地产租赁许可证》，核准出租的房产为广湘字第 6138 号坐落（xxxxxxxxxxxx）。

根据郴州公司提供的资料，郴州公司下设门店租赁房产的情况详见附件三。

（2）广西公司

2014 年 2 月 20 日，承租方广西公司与出租方南宁经济技术开发区管理委员 会签署《银凯孵化园标准厂房租赁协议》（南经租协（2014-020）号），出租方同 意将位于南宁经济技术开发区银凯孵化园的 6#标准厂房整体租赁给承租方使用，租赁面积为 10,000 平方米，租赁用途为生产、办公经营，租赁期限自 2014 年 2

月 20 日至 2019 年 2 月 19 日，协议就广西公司每年的纳税情况约定了不同的年租金。该房产租赁事项已经军队房地产管理部门批准同意。

就该房产的租赁，南宁经济技术开发区管理委员会于 2014 年 2 月 25 日出具《证明》，“银凯孵化园标准厂房（国有土地使用权证号：南宁国用（2009）字第 512020 x，xx：0000000）6#厂房产权属于南宁市经济技术开发区管理委员会，该厂房已完成竣工验收，可作为生产经营场所使用”。

根据广西公司提供的资料，广西公司下设门店租赁房产的情况详见附件四。

根据郴州公司、广西公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月

30 日，就广西公司及郴州公司下设门店的租赁房产，具体情况如下：

（1）出租方为相关房产所有权人以及出租方已取得房产所有权人授权的租赁房产 130 处，面积共计 30,274.01 平方米，占郴州公司、广西公司下设门店总租赁面积（以下简称“总面积”）的 73.64%，郴州公司、广西公司下设门店按照相关租赁合同或协议的约定租赁使用该等房产合法有效；

（2）出租方与房产所有权人不一致的租赁房产共 16 处，面积共计 2,613.24平方米，占总面积的 6.36%。其中，占相关租赁房产面积 90.64%的房产租赁合同或协议中，出租方已承诺承担因产权纠纷或因第三人对该等租赁房产主张权利时对承租方（即相关门店）的违约赔偿责任，承租方有权根据租赁合同或协议要求

出租方赔偿损失；

（3）未能提供房产证明的租赁房产共计 57 处，面积总计 8,226.24 平方米，占总面积的 20.00%。其中，占相关房产面积的 79.89%的房产租赁合同或协议中，出租方已承诺承担因产权纠纷或因第三人对该等租赁房产主张权利时对承租方

（即相关门店）的违约赔偿责任，承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。

经核查，老百姓、郴州公司、广西公司均已就房产租赁事宜与出租方作出相关协议安排，但相关租赁房产中仍存在出租方未提供有效的房产产权证明或未就出租房产取得产权人合法授权的权利瑕疵，部分租赁合同或协议也未就租赁房产的违约风险作出有利于标的公司的责任约定，但该等房产占比不大，根据公司的说明，前述租赁房产的权利瑕疵不会对标的公司经营造成重大影响。

综上所述，本所律师认为，前述租赁房产的权利瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。

3、知识产权

根据公司的确认并经本所律师核查中国商标网、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、中国版权保护中心计算机软件著作权登记网站、国家知识产权局专利检索与分析网站等网上公开查询渠道，广西公司、郴州公司未拥有注册商标、专利、软件著作权或网站域名。

4、对外投资

根据公司的确认并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，广西公司、郴州公司没有对外股权投资。

（六）税务

1、税务登记

（1）郴州公司的税务登记

截至本法律意见书出具之日，郴州公司已在主管税务部门完成税务登记，统一社会信用代码为 91431000698581133K。

（2）广西公司的税务登记

截至本法律意见书出具之日，广西公司已在主管税务部门完成税务登记，统一社会信用代码为 91450100751216865K。

2、主要税种及税率

根据公司的说明以及《郴州公司审计报告》、《广西公司审计报告》、《郴州公司资产评估报告》、《广西公司资产评估报告》，郴州公司和广西公司目前主要适用以下税种和税率：

（1）郴州公司目前适用的主要税种及税率

序号	税种	税率
1	增值税	3%、6%，13%，17%
2	企业所得税	25%

根据《郴州公司审计报告》，郴州公司及下属门店按照如下标准缴纳增值税：

（1）核定为小规模纳税人的门店：计生用品免税，其他商品为 3%；（2）咨询服务：6%；（3）核定为一般纳税人的门店：计生用品免税，中药饮片商品为 13%，其他商品为 17%。

（2）广西公司目前适用的主要税种及税率

序号	税种	税率
1	增值税	6%，13%，17%
2	企业所得税	15%

根据《广西公司审计报告》，广西公司及下属门店按照如下标准缴纳增值税：

（1）咨询服务：6%；（2）核定为一般纳税人的门店：计生用品免税，中药饮片商品为 13%，其他商品为 17%。

经本所律师核查，郴州公司、广西公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

3、税收优惠

根据广西公司的确认及其提供的资料以及《广西公司审计报告》、《广西公司资产评估报告》，广西公司目前享有以下企业所得税的税收优惠：

根据国家税务总局《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）的规定：“对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，自 2014 年 10 月 1 日起，可减按

15%税率缴纳企业所得税”。广西公司根据前述规定于 2016 年 4 月 20 日取得南

宁市国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》（税收优惠期间为 2016 年度），减按 15%税率缴纳企业所得税。

4、纳税情况

（1）郴州公司

根据郴州公司的说明，以及郴州市国家税务局、郴州市地方税务局于 2016

年 8 月 25 日分别出具的《证明》，自老百姓上市以来，截至 2016 年 8 月 23 日，老百姓控股子公司郴州公司“暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。

（2）广西公司

根据广西公司的说明，以及南宁市国家税务局、南宁经济技术开发区地方税务局于 2016 年 8 月出具的完税情况证明书、涉税证明等文件，自老百姓上市以

来，截至 2016 年 6 月 30 日，广西公司不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据郴州公司、广西公司的说明并经本所律师核查中国执行信息公开网失信被执行人（法人或其他组织）网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、人民法院诉讼资产网等公开查询渠道，截至本法律意见书出具之日，郴州公司、广西公司不存在尚未了结的重大诉讼案件，亦不存在对标的公司产生重大影响的仲裁及行政处罚案件。

六、本次交易涉及的债权债务处理

x次交易系上市公司以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的标的股 权。本次交易完成后，老百姓、广西公司、郴州公司作为独立的法律主体，仍各 自有效存续并承担其已有的债权债务。经核查标的公司提供的重大债权债务文件，本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

x次交易涉及的标的资产为少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人属于公司关联方。xx持有郴州公司 31.85%的股权和广西公司 16.4%的股权，xxx持有郴州公司 17.15%的股权和广西公司 16.4%的股权，xx持有广西公司 16.2%的股权，从谨慎性原则考虑，上述交易对方均为上市公司的关联自然人，本次重大资产购买对老百姓构成关联交易。

在老百姓第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十五次会议审议本次重大资产购买暨关联交易相关议案时，由于交易对方在上市公司不担任任何职务且与公司现任董事、监事无关联关系，董事会、监事会无需回避表决。交易对方xx持有上市公司 46,500 股股份，交易对方xxx的配偶xxx持有上市

公司 12,500 股股份，上市公司股东大会审议本次交易的相关议案时，前述关联股东应回避表决。

公司独立董事已就本次重大资产购买暨关联交易的相关事项发表事先认可意见，并发表独立意见。

2、本次交易对公司的影响

x次交易前，郴州公司、广西公司为公司的控股子公司，已纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，郴州公司、广西公司将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会使上市公司产生新的关联交易。

（二）同业竞争

经核查，本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司业务相同、相似业务的情况。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司主要股东泽星投资、医药投资及公司实际控制人xxx及xxxxx、EQT 均已出具合法有效的关于避免同业竞争的承诺函。

本次交易系上市公司以现金支付的方式收购控股子公司郴州公司、广西公司的少数股东权益，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会使上市公司产生新的同业竞争。

八、本次交易的披露和报告

2016 年 8 月 18 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-057），

公司股票于 2016 年 8 月 18 日开市起停牌。

2016 年 8 月 25 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-

066），经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 8 月 18 日起预计停牌不超过一个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。

经核查，老百姓已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。

九、关于相关当事人股票买卖情况的核查

因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 8 月 18 日起停牌。根据《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会

公告[2014]54 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，本次交易中买卖上市公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月（2016 年 2 月 17 日至 2016 年 8 月 31 日，以下简称“自查期间”），自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人；标的公司；交易对方；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

自查期间，根据公司提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明以及相关人员的证券账户查询记录以及其确认，本次交易相关人员除下列内幕信息知情人外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖老百姓股票的行为：

交易人姓 名	内幕知情 人关系	交易日期	操作方向	成交数量 （股）
xx	交易对方	2016-03-03	买入	4,600
		2016-04-26	买入	1,300
		2016-04-26	买入	3,800
		2016-07-11	卖出	2,000
		2016-07-11	卖出	2,000
		2016-07-11	卖出	1,000
武滨	公司董事	2016-04-21	买入	100
		2016-04-25	买入	100
		2016-04-26	卖出	100
		2016-04-29	买入	300
		2016-05-04	卖出	200
		2016-05-04	卖出	200
		2016-07-14	买入	100
		2016-07-18	买入	100
		2016-07-18	买入	100
		2016-07-27	买入	100
		2016-07-28	买入	100
		2016-07-28	卖出	100
		2016-07-29	卖出	100
		2016-08-01	买入	100
		2016-08-08	卖出	100
xxx	交易对方	2016-04-29	买入	5,000

	xxx的配偶	2016-04-29	买入	5,000
		2016-04-29	买入	3,000
		2016-05-06	买入	5,000
		2016-05-16	买入	5,000
		2016-05-18	买入	5,000
		2016-07-07	买入	5,000
		2016-07-07	买入	5,000
		2016-07-11	卖出	10,000
		2016-07-27	卖出	6,200
		2016-07-27	卖出	9,300

（一）关于xx先生买卖股票情况的说明

就xx先生在 2016 年 3 月至 7 月期间买卖老百姓股票行为，本次交易的中

介机构的相关人员于 2016 年 9 月 7 日对其进行访谈，xx先生确认其买卖股票时并未提前知悉公司终止前次非公开发行股票并开展本次重大资产购买的相关事宜。

xx先生已于 2016 年 9 月 8 日出具《关于相关人员买卖老百姓大药房连锁

股份有限公司股票情况的声明与承诺》，确认“本人xx，在 2016 年 3 月至 7月期间买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，本人不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；本人承诺，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有”。

（二）关于武滨先生买卖股票情况的说明

就公司董事xx先生在 2016 年 4 月至 8 月期间买卖老百姓股票的行为，本次交易的中介机构的相关人员对其进行电话访谈，xx先生确认其买卖股票时并未知悉公司将终止前次非公开发行股票并开展本次重大资产购买的相关事宜。

xx先生已出具《关于相关人员买卖老百姓大药房连锁股份有限公司股票情况的说明》，确认“本人xx，在 2016 年 4 月至 8 月期间买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，本人并未直接参与此次老百姓重大资产购买的筹划过程，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；本人声明，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有”。

（三）关于xxx先生买卖股票情况的说明

就xxx先生在 2016 年 4 月至 7 月期间买卖老百姓股票的行为，本次交易的中介机构的相关人员对其进行电话访谈，xxx先生确认其买卖股票时并未知悉公司将终止前次非公开发行股票并开展本次重大资产购买的相关事宜。

xxx先生已于 2016 年 9 月 8 日出具《关于相关人员买卖老百姓大药房连

锁股份有限公司股票情况的声明与承诺》，“本人xxx，在 2016 年 4 月至 7月期间买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。本人并未直接参与此次老百姓重大资产购买的筹划过程，在上述买卖老百姓股票期间，本人并未知悉关于此次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；本人承诺，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有”。

根据上述访谈记录、相关人员出具的承诺说明，并经核查相关股票买卖明细，本所律师认为，上述人员持有和买卖老百姓股票的行为不构成本次交易的实质法

律障碍。

十、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，借壳上市是指“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。

本次交易对价全部采用现金方式支付，不涉及新增股份发行，不会对上市公司股本结构产生影响，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。

综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易的实质条件

x次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：

1、根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合

《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书（草案）》，老百姓在本次重大资产购买完成后继续存续，上市主体不因此次交易发生变更；本次交易采用支付现金的方式，不涉及新股发行，交易完成后，上市公司股权结构不变，社会公众股占比超过25%，老百姓仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的评估机构开元评估进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，公司董事会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。

5、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合

《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司已建立健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

十二、本次交易的证券服务机构及其资格

经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

x次交易中，恒泰长财证券担任公司的独立财务顾问，其持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。

（二）法律顾问

x次交易中，本所担任公司的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。

（三）审计机构

x次交易中，普xxx担任标的公司的审计机构，其持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

（四）资产评估机构

x次交易中，开元评估担任标的公司的资产评估机构，其持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

经核查，上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关服务的适当资格。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合有关上市公司重大资产重组相关的法律、法规和规范性文件的规定，已经上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司股东大会批准；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协议已签署，其内容和形式合法合规，自上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易在获得上市公司股东大会审议通过后即可实施；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在重大纠纷和潜在纠纷风险；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式；本次交易不会使上市公司产生新的关联交易，不会使上市公司产生新的同业竞争；本次交易中公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关服务的适当资格。截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：        

xxx

x办律师：        

张 鑫

经办律师：        

xxx

年 月 日

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

附件一 郴州公司下设门店业务资质（截至 2016 年 6 月 30 日）

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	医疗器械经营许可/ 备案	食品经营许可证/食品 流通许可证	GSP 认 证
1	郴州公司北湖分店	√	√	√	√	√
2	郴州公司龙泉路分店	√	√	√	√	√
3	郴州公司苏仙分店	√	√	√	√	√
4	郴州公司国庆北路分店	√	√	√	√	√
5	郴州公司国庆南路分店	√	√	√	√	√
6	郴州公司马家坪分店	√	√	√	√	√
7	郴州公司郴州香雪西路分店	√	√	√	√	√
8	郴州公司香雪东路分店	√	√	√	√	√
9	郴州公司南塔路分店	√	√	√	√	√
10	郴州公司苏仙南路分店	√	√	√	√	√
11	郴州公司劳动路分店	√	√	√	正在续期	√
12	郴州公司涌泉分店	√	√	√	√	√
13	郴州公司天龙分店	√	√	√	√	√
14	郴州公司五岭花园分店	√	√	√	√	√
15	郴州公司东街雅苑分店	√	√	√	√	√
16	郴州公司xx塘分店	√	√	√	√	√
17	郴州公司食品加工城分店	√	√	√	√	√
18	郴州公司文星西路分店	√	√	√	√	√
19	郴州公司爱莲名城分店	√	√	√	√	√
20	郴州公司人民西路分店	√	√	√	√	√

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	医疗器械经营许可/ 备案	食品经营许可证/食品 流通许可证	GSP 认 证
21	郴州公司龙泉南路分店	√	√	√	√	√
22	郴州公司燕泉北路分店	√	√	√	√	√
23	郴州公司苏仙传奇分店	√	√	√	√	√
24	郴州公司xx分店	√	√	√	√	√
25	郴州公司五岭阁分店	√	√	√	√	√
26	郴州公司五里堆农贸市场分店	√	√	√	√	√
27	湖南公司栖凤渡分店	√	√	√	√	√

注：上述第 11 项郴州公司劳动路分店的《食品经营许可证》正在办理续期手续。

附件二 广西公司下设门店业务资质（截至 2016 年 6 月 30 日）

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	医疗器械经营许可/ 备案	食品经营许可证/食品 流通许可证	GSP 认 证
1	广西公司河池南桥二店	√	√	√	√	√
2	广西公司柳州xx店	√	√	√	√	√
3	广西公司河池糖厂坡店	√	√	√	√	√
4	广西公司南宁市金象南二街店	√	√	√	正在续期	√
5	广西公司河池西环路青秀店	√	√	√	√	√
6	广西公司贵港木松岭店	√	√	√	√	√
7	广西公司贵港华隆荷花店	√	√	√	√	√
8	广西公司南宁长堽店	√	√	√	√	√
9	广西公司宜州城南店	√	-	√	√	√
10	广西公司贵港六八村店	√	√	√	√	√
11	广西公司南宁银海建设路口店	√	√	√	√	√
12	广西公司柳江基隆店	√	√	√	√	√
13	广西公司北流城南路店	√	√	√	√	√
14	广西公司南宁衡阳店	√	√	√	√	√
15	广西公司宜州城北市场店	√	√	√	√	√
16	广西公司南宁五一店	√	√	√	√	√
17	广西公司北海凯旋店	√	√	√	√	√
18	广西公司南宁桂春店	√	√	√	√	√
19	广西公司南宁宏建庄园店	√	√	√	√	√
20	广西公司南宁橘子郡店	√	√	√	√	√

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	医疗器械经营许可/ 备案	食品经营许可证/食品 流通许可证	GSP 认 证
21	广西公司南宁民安路店	√	√	√	√	√
22	广西公司南宁万吉店	√	√	√	√	√
23	广西公司南宁xx二路市场店	√	√	√	√	√
24	广西公司玉林清宁店	√	√	√	√	√
25	广西公司南宁秀厢店	√	√	√	√	√
26	广西公司宜州帝王商贸城店	√	√	√	√	√
27	广西公司贵港南山路店	√	√	√	√	√
28	广西公司南宁德政路店	√	√	√	√	√
29	广西公司南宁心圩店	√	√	√	√	√
30	广西公司贵港阳光都市店	√	√	√	√	√
31	广西公司贵港国际新城店	√	√	√	√	√
32	广西公司桂林漓江路店	√	√	√	√	√
33	广西公司柳州东环店	√	√	√	√	√
34	广西公司金城江公园店	√	√	√	√	√
35	广西公司南宁金象三区五象路店	√	√	√	√	√
36	广西公司南宁纬武市场店	√	√	√	√	√
37	广西公司桂平市桂南路店	√	√	√	√	√
38	广西公司贵港南江店	√	√	√	√	√
39	广西公司河池新建路店	√	√	√	√	√
40	广西公司桂平市人民路店	√	√	√	√	√
41	广西公司玉林东明店	√	√	√	√	√

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	医疗器械经营许可/ 备案	食品经营许可证/食品 流通许可证	GSP 认 证
42	广西公司南宁五一路保利城店	√	√	√	√	√
43	广西公司南宁相思湖店	√	√	√	√	√
44	广西公司南宁金山广场店	√	√	√	√	√
45	广西公司河池拉友店	√	√	√	√	√
46	广西公司柳州革新店	√	√	√	√	√
47	广西公司南宁xxx苑店	√	√	√	√	√
48	广西公司河池南新东路大市场店	√	√	√	√	√
49	广西公司宾阳黎塘仁爱路店	√	√	√	√	√
50	广西公司贵港吉田店	√	√	√	√	√
51	广西公司梧州大塘店	√	√	√	√	√
52	广西公司南宁东葛店	√	√	√	√	√
53	广西公司柳州鱼峰店	√	√	√	√	√
54	广西公司南宁新阳店	√	√	√	√	√
55	广西公司南宁联盟新城店	√	√	√	√	√
56	广西公司玉林白石桥店	√	√	√	√	√
57	广西公司柳州天山路店	√	√	√	√	√
58	广西公司南宁普罗旺斯店	√	√	√	√	√
59	广西公司南宁阳光新城店	√	√	√	√	√
60	广西公司宜州德胜政和街店	√	√	√	√	√
61	广西公司宾阳黎塘店	√	√	√	√	√
62	广西公司玉林南桥市场店	√	√	√	√	√

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	医疗器械经营许可/ 备案	食品经营许可证/食品 流通许可证	GSP 认 证
63	广西公司宜州现代城店	√	√	√	√	√
64	广西公司柳州柳石工医店	√	√	√	√	√
65	广西公司贵港安居市场店	√	√	√	√	√
66	广西公司贵港市登龙桥店	√	√	√	√	√
67	广西公司南宁盛天果岭店	√	√	√	√	√
68	广西公司柳州城站店	√	√	√	√	√
69	广西公司玉林玉柴路店	√	√	√	√	√
70	广西公司北海深圳路店	√	√	√	√	√
71	广西公司柳州文昌店	√	√	√	√	√
72	广西公司南宁华西店	√	√	√	√	√
73	广西公司河池铜鼓广场店	√	√	√	√	√
74	广西公司河池五中坡店	√	√	√	√	√
75	广西公司贵港建设中路店	√	√	√	√	√
76	广西公司贵港石羊塘二店	√	√	√	√	√
77	广西公司南宁西西湾店	√	√	√	√	√
78	广西公司柳州xxx店	√	√	√	√	√
79	广西公司河池新建中路市场店	√	√	√	√	√
80	广西公司南宁亭洪南铝店	√	√	√	√	√
81	广西公司南宁滨湖店	√	√	√	√	√
82	广西公司桂林中山南路店	√	√	√	√	√
83	广西公司河池南桥店	√	√	√	√	√

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	医疗器械经营许可/ 备案	食品经营许可证/食品 流通许可证	GSP 认 证
84	广西公司柳州屏山小区店	√	√	√	√	√
85	广西公司南宁上尧二店	√	√	√	√	√
86	广西公司梧州中山店	√	√	√	√	√
87	广西公司南宁香格里拉店	√	√	√	√	√
88	广西公司南宁科园店	√	√	√	√	√
89	广西公司南宁万安店	√	√	√	√	√
90	广西公司宜州市民广场店	√	√	√	√	√
91	广西公司贵港拥军路店	√	√	√	√	√
92	广西公司柳州白云店	√	√	√	√	√
93	广西公司大化镇南市场店	√	√	√	√	√
94	广西公司河池西站店	√	√	√	√	√
95	广西公司玉林教育路店	√	√	√	√	√
96	广西公司南宁大沙田店	√	√	√	√	√
97	广西公司柳州柳xxx龙潭店	√	√	√	√	√
98	广西公司柳州北雀店	√	√	√	√	√
99	广西公司河池东站店	√	√	√	√	√
100	广西公司南宁科德店	√	√	√	√	√
101	广西公司贵港解放路店	√	√	√	√	√
102	广西公司梧州太阳广场分店	√	√	√	√	√
103	广西公司柳州北站店	√	√	√	√	√
104	广西公司桂林圣隆路店	√	√	√	√	√

序号	门店名称	营业执照	药品经营许可证	医疗器械经营许可/ 备案	食品经营许可证/食品 流通许可证	GSP 认 证
105	广西公司南宁普罗旺斯二店	√	√	√	√	√
106	广西公司河池市桥卜店	√	√	√	√	√
107	广西公司河池上任新村店	√	√	√	√	√
108	广西公司南宁丽xxx店	√	√	√	√	√
109	广西公司南宁棕榈湾店	√	√	√	√	√
110	广西公司贵港北门市场店	√	√	√	√	√
111	广西公司南宁东风北路店	√	√	√	√	√
112	广西公司宜州城中店	√	√	√	√	√
113	广西公司玉林大北路店	√	√	√	√	√
114	广西公司柳州银山店	√	√	√	√	√
115	广西公司南宁上尧店	√	√	√	√	√
116	广西公司北海公园路店	√	正在办理	正在办理	√	正在办理
117	广西公司南宁津头店	√	√	√	√	√
118	广西公司南宁北湖店	√	√	√	√	√
119	广西公司贵港九龙新城店	√	√	√	√	√
120	广西公司北流桂塘市场店	√	√	√	√	√
121	广西公司贵港德宝大厦店	√	√	√	√	√
122	广西公司南宁金禾路店	√	√	√	√	√
123	广西公司贵港和平路店	√	√	√	√	√
124	广西公司贵港石羊塘店	√	√	√	√	√
125	广西公司河池桥卜市场店	√	√	√	√	√

注：（1）上述第 4 项广西公司南宁市金象南二街店的《食品经营许可证》正在办理续期手续。

（2）上述第 116 项广西公司北海公园路店系于 2016 年 5 月经工商核准设立，目前正在办理

《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、医疗器械经营许可/备案。

附件三 郴州公司下设门店租赁房产（截至 2016 年 6 月 30 日）

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
1	郴州公司北湖分店	郴州公司	xx	郴州市八一路 165 市场八 2-28 号	112	2014.4.1-2017.3.31	否
		老百姓	xxx	西街 105 号	158	2013.4.30-2019.6.6	是
		郴州公司	xxx	郴州市中山西街文秀楼一层	220	2015.10.11- 2021.10.10	否
2	郴州公司龙泉路分店	郴州公司	xxx	郴州龙泉路 24 号顺兴花园 1013、1014 号	173.95	2011.3.1-2017.2.28	是
		郴州公司	xxx	郴州龙泉路 24 号顺兴花园 1012 号	69.16	2011.3.1-2017.2.28	是
3	郴州公司苏仙分店	郴州公司	郴州市房产发展 总公司	飞虹路苏仙农贸市场二楼	1000	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 1 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx、xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 2 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx、xx	x虹路苏仙农贸市场二楼 3 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xx	x虹路苏仙农贸市场二楼 4 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 5 号	2	2015.2.1-2025.1.31	否
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 6 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 7 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx、杨远里	飞虹路苏仙农贸市场二楼 8 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 9 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx、xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 10 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xx	x虹路苏仙农贸市场二楼 11 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 12 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 13 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 14 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 15 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 16 号	2	2015.2.1-2025.1.31	否
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 17 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是

		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 18 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 19 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 20 号	2	2015.2.1-2025.1.31	是
		郴州公司	王珞玉、xxx	飞虹路苏仙农贸市场二楼 21 号	2	2015.2.1-2025.1.31	否
4	郴州公司国庆北路分店	老百姓有限	郴州扬生房地产 开发有限公司	郴州市北湖区国庆北路店 29 号 一、二层	4000	2009.6.8-2027.8.7	是
		郴州公司	xxx	郴州市北湖区国庆北路店扬生 大厦 29 号一层	55.61	2015.1.1-2020.1.1	是
5	郴州公司国庆南路分店	郴州公司	xx	郴州市国庆南路 43 号 1004﹟	58.53	2014.7.1-2020.6.30	否
		郴州公司	xx	郴州市国庆南路 43 号 1003﹟	58.53	2014.7.1-2020.6.30	否
		郴州公司	xx	郴州市国庆南路 43 号 1002﹟	53.97	2014.7.1-2020.6.30	否
		郴州公司	xxx	郴州市国庆南路 43 号 1001﹟	53.97	2014.7.1-2020.6.30	否
6	郴州公司马家 坪分店	郴州公司	郴州市北湖公园	湖南省郴州市郴桂路 C1-03 号	237.24	2014.4.24-2020.4.23	否
7	郴州公司郴州香雪西路分店	郴州公司	欧阳小芹	郴州市乐仙阳光xxx西路 1 层 A-102、103 号、第 2 层 A- 201、202 室	239.42	2015.3.15-2020.3.14	是
8	郴州公司香雪东路分店	郴州公司	xxx	郴州市香雪东路东骏广场 22 栋 108 一层门面	113	2011.3.1-2017.3.30	是
		郴州公司	xxx	郴州市香雪路 114-42 号东骏广 场 22 栋 108 一层门面	103	2011.3.1-2017.3.30	是
9	郴州公司南塔 路分店	郴州公司	xx、xxx	xx南塔路 7 号 101、102	73.6	2016.9.1-2021.8.31	是
		郴州公司	xxx	郴州南塔路 7 号第 1 层	43.69	2011.5.27-2016.9.30	是
10	郴州公司苏仙 南路分店	郴州公司	xxx	郴州市郴州大道苏仙南路转郴 x路交汇处红绿灯南侧	100	2012.4.25-2017.4.24	否
11	郴州公司劳动 路分店	郴州公司	欧孝雄、欧细支	郴州市国庆北路 45-9、45-10	88.34	2012.10.10-2017.10.9	是
12	郴州公司涌泉分店	郴州公司	郴州市北湖区涌 泉街道七里洞村七里洞组	郴州市南岭大道涌泉小区综合楼六栋二层九号门面	100	2013.10.8-2018.10.7	是
13	郴州公司天龙 分店	郴州公司	xxx	郴州市万华路巨丰·嘉年华项目 2#栋 106 和 107 房	83.64	2014.1.1-2018.12.31	否

14	郴州公司五岭 花园分店	郴州公司	xx	郴州市五岭大道 107、108 号门 面	105.55	2014.7.1-2020.6.30	是
15	郴州公司东街 雅苑分店	郴州公司	xx	郴州市中山东街东街雅苑 B-112 号（门牌号为中山东街 19 号）	70	2014.9.1-2019.8.31	否
16	郴州公司xx 塘分店	郴州公司	xxx	郴州市苏仙区xx塘综合大市 场一期 15 号门面	110	2014.12.19- 2019.12.18	是
17	郴州公司食品 加工城分店	郴州公司	x长生	食品加工城 19 栋 10-12	147.37	2015.6.1-2020.5.31	是
18	郴州公司文星 西路分店	郴州公司	xxx	郴州市北湖xxx西路	180	2015.6.1-2020.6.30	是
19	郴州公司爱莲 名城分店	郴州公司	曹三喜	郴州市苏仙区郴江路爱莲名城 2 栋 103 号	85	2015.5.24-2023.5.23	是
20	郴州公司人民西路分店	郴州公司	湖南省郴州建设工程集团有限公 司国际大酒店	郴州市人民西路 9 号国际大酒店一楼东面	132.3	2015.9.1-2020.8.31	出租方未提供产权方的授权文件
21	郴州公司龙泉南路分店	郴州公司	郴州市北湖xxx街道三里田村 x家坝村民小组	郴州市北湖区龙泉路北湖实验中学旁 2 号门面	82.9	2015.8.26-2020.8.25	是
22	郴州公司燕泉 北路分店	郴州公司	x八毛	xxxxxxxxxxxx 00 x	80	2015.8.26-2020.9.25	是
23	郴州公司苏仙 传奇分店	郴州公司	xxx	郴州市苏仙区龙腾广场四期 2、 3 栋 109 号	112.52	2015.10.10-2020.10.9	否
24	郴州公司xx 分店	郴州公司	xxx	郴州市苏仙区人民东路白鹿花 园狐形大楼 7、8 号	100	2019.10.1-2020.9.30	是
25	郴州公司五岭 阁分店	郴州公司	高迎春	郴州市五岭国际xxx小区民 权路负三层第一 302 号商铺	99.05	2015.9.2-2020.10.1	是
26	郴州公司五里堆农贸市场分 店	郴州公司	xxx	郴州市五里堆综合大市场 L 栋 102、103 号门面	120.27	2015.12.26- 2020.12.25	是
27	湖南公司栖凤 渡分店	郴州公司	鄢志文	郴州市栖凤渡村（郊区电信分 公司栖凤渡郊区内）	90	2016.2.1-2021.3.31	否

附件四 广西公司下设门店租赁房产（截至 2016 年 6 月 30 日）

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
1	广西公司河池南桥二店	广西公司	广西河池华隆房地产有限公司	广西河池市新建路 118 号华 x假日城堡 1 栋 1 层 1 类店 4 号	116.7	2014.1.10-2021.4.30	是
2	广西公司柳州 xx店	广西公司	柳州市福腾商贸有 限责任公司	柳州市柳石路 171 号xx新 都 3 号楼 3-1-6	200	2014.3.1-2020.2.29	是
3	广西公司河池 糖厂坡店	广西公司	佘国腊、xxx、 xxx、佘智文	河池市南新东路中意玉峰苑 1 栋 9-10 号商铺	150	2013.6.1-2023.5.31	是
4	广西公司南宁市金象南二街 店	广西公司	xxx	南宁市良庆区金象三区五象南二街 46 号商铺第一层	160	2013.6.30-2019.7.11	是
5	广西公司河池 西环路青秀店	广西公司	xxx	河池金城江区青秀路 2 号	71.78	2013.12.5-2018.12.5	出租方未提供产 权方的授权文件
6	广西公司贵港木松岭店	广西公司	xxx	xxxxxxxxx 00 xx x	000	2015.9.1-2025.8.31	是
		广西公司	xxx	xxxxxxxxx 00 xx x	000	2015.9.1-2025.8.31	是
		广西公司	xxx	xxxxxxxxx 00 xx x	000	2015.9.1-2025.8.31	是
7	广西公司贵港华隆荷花店	广西公司	广西贵港市华隆超市有限公司	贵港市港北区中山北路文化广场龙脉公寓商场一楼华隆 超市荷花店内	108	2015.10.10- 2020.10.9	出租方未提供产权方的授权文件
8	广西公司南宁 长堽店	广西公司	广西冶金研究院	广西xxxxxx 00 x	450	2008.3.8-2018.5.7	是
9	广西公司宜州 城南店	广西公司	王忠献	宜州市庆远镇解放路 132 号 第一二层	98.69	2015.12.23- 2028.1.19	是

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
10	广西公司贵港六八村店	广西公司	xxx	贵港市白沟井利瓜岭开发区的第十一间宅基地（原贵港市附城乡六八村公所）	200	2014.8.1-2024.9.30	否
11	广西公司南宁银海建设路口 店	广西公司	xxx	南宁市建设路 2 号鑫金现代 城 1 号楼 1 层 07 号	154.7	2014.9.20-2022.9.30	是
12	广西公司柳江基隆店	广西公司	柳江县基隆下屯综 合市场有限责任公司	柳州柳江县基隆开发区下屯菜市临街第一层	274	2010.1.1-2025.12.31	否
13	广西公司北流 城南路店	广西公司	北流市乾威商贸有 限公司	北流市乾威商贸城	130	2015.4.20-2020.4.24	出租方未提供产 权方的授权文件
14	广西公司南宁 衡阳店	广西公司	南宁肥仔海鲜美食 广场	广西南宁市衡阳西路 14 号	270	2010.5.15-2018.6.14	是
15	广西公司宜州城北市场店	广西公司	xxx	宜州市庆远镇公园西路 249 号	60	2015.5.20-2035.7.5	是
		广西公司	xxx	宜州市庆远镇公园西路 250 号	60	2015.5.20-2035.7.5	是
16	广西公司南宁五一店	广西公司	xxx	南宁市五一中路车管所旁 10-13 号xxxxxxxx 00-00 xxx	000	2015.10.8-2020.10.7	是
17	广西公司北海 凯旋店	广西公司	北海市万国都物业 管理有限责任公司	北海市北部湾中路 58 号凯旋 国际大厦	160	2014.6.15-2019.6.14	否
18	广西公司南宁桂春店	广西公司	广西亿晁投资股份有限公司	南宁市桂春路 11 号第一层大堂	140	2009.6.1-2017.5.31	否
19	广西公司南宁 宏建庄园店	广西公司	xxx	南宁市那洪大道 38 号宏建庄 园中路东七里二号一楼商铺	120	2015.7.16-2021.7.25	是

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
20	广西公司南宁橘子郡店	广西公司	符君、xx	南宁市兴宁区秀厢大道 169 号金源橘子郡 AB 区半地下室 A-106 号商铺	96.93	2015.11.13- 2023.12.12	是
21	广西公司南宁民安路店	广西公司	xxx	南宁市良庆区大沙田四小区 民安路 62 号	48	2014.4.1-2024.3.31	是
		广西公司	xxx	南宁市良庆区大沙田四小区 民安路 64 号	75	2014.4.1-2024.3.31	出租方未提供产 权方的授权文件
22	广西公司南宁 万吉店	广西公司	xxx	南宁市虎丘路 5 号第一层	125	2013.1.15-2018.1.14	是
23	广西公司南宁 xx二路市场店	广西公司	南宁市上岛贸易有限责任公司	南宁市苏xxx卢二路 29-1 号五社综合大楼一楼	150	2014.3.4-2017.11.24	是
24	广西公司玉林 清宁店	广西公司	xxx	广西玉林市清宁路 172 号	110	2008.11.21- 2016.12.20	是
25	广西公司南宁 秀厢店	广西公司	广西正鑫房地产有 限责任公司	xxxxxx 0-0 xxxx 00＃x第一层	722.9	2009.4.1-2019.3.31	否
26	广西公司宜州 帝王商贸城店	广西公司	宜州市正泰房地产 有限责任公司	宜州市庆远镇塘中路 27 号帝 王商贸城一层 1F001	164.69	2009.4.1-2019.4.30	是
27	广西公司贵港 南山路店	广西公司	xx	贵港市南江江南大道 151 号 江南商贸城商铺	110	2014.6.16-2019.7.15	是
28	广西公司南宁 德政路店	广西公司	xx	xxxxxxxxxxxx x 0 x房屋一楼	100	2015.12.18- 2022.1.17	是
29	广西公司南宁 心圩店	广西公司	宋xx	南宁市西乡塘区心圩街道和 德村二十队综合楼一楼	160	2015.12.31- 2021.1.17	是
30	广西公司贵港 阳光都市店	广西公司	王海良	贵港市新区二路阳光都市 10#C29 号，10#C30 号	285.04	2015.1.1-2019.12.31	是
31	广西公司贵港 国际新城店	广西公司	xxx	xxxxxxxxxxxx xx 0 x X0-0 xx	438.18	2015.4.1-2021.3.31	是
32	广西公司桂林 漓江路店	广西公司	桂林市易玄养生美 容会所	广西桂林市施家园 2 栋 1-1 号铺面	97.82	2015.10.28- 2019.10.27	是

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
33	广西公司柳州 东环店	广西公司	柳州市福海贸易有 限公司	柳州市屏山大道 318 号的环 东商场	300	2007.9.1-2017.8.31	是
34	广西公司金城 x公园店	广西公司	河池市天合盛世投 资管理有限公司	河池市新建路 37 号	511	2008.1.1-2019.12.31	是
35	广西公司南宁 x象三区五象路店	广西公司	黄雄文	南宁市良庆区金象三区五象路 338 号	145	2014.3.15-2020.4.15	是
36	广西公司南宁 纬武市场店	广西公司	南宁凯宁市场管理 有限公司	南宁市青秀区纬武路 21 号锦 光花苑 A 座一层商场	200	2014.5.18-2024.6.3	是
37	广西公司桂平 市桂南路店	广西公司	xx驰	xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx	100	2015.8.8-2020.8.7	是
38	广西公司贵港南江店	广西公司	xxx	xxxxxxxxxxx （xxxxx）一楼商铺	150	2015.9.20-2020.9.19	是
39	广西公司河池 新建路店	广西公司	河池市汇禾粮油有 限公司	xxxxxxxx 00 x	240	2008.3.1-2014.3.31	否
40	广西公司桂平 市人民路店	广西公司	桂平市人民政府招 待所	桂平市桂平饭店综合楼首层 大堂	298	2016.4.1-2018.3.31	是
41	广西公司玉林 东明店	广西公司	广西通用商贸有限 公司	xxxxxxxxx 00 x	000	正在续约	否
42	广西公司南宁五一路保利城 店	广西公司	xxx	南宁市江南区五一中路 68 号凤凰城 A 区 2 排 36 号一楼	140	2014.8.18-2019.8.17	是
43	广西公司南宁相思湖店	广西公司	吕创	xxxxxxxxxxx 0 x同人西湖东郡 1 号楼 03 商铺	112.66	2015.6.1-2020.5.31	是
44	广西公司南宁金山广场店	广西公司	北京中协金陶投资管理有限公司广西 分公司	南宁市人民路北二里 191 号一、二层	208	2012.9.25-2027.9.24	是

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
45	广西公司河池拉友店	广西公司	xxx	河池市金城江区南新东路 159 号 1 号楼 1-1、1-2 号铺面	91	2015.8.1-2023.12.31	出租方未提供产权方的授权文件
46	广西公司柳州 革新店	广西公司	柳州市正菱车业配 件有限公司	柳州市龙屯路银众小区临街 第一层	540	2009.8.15-2019.9.14	否
47	广西公司南宁 xxx苑店	广西公司	广西宁铁腾龙房地 产开发公司	南宁市佛子岭路 23 号 1 层 6 号商铺	96	2011.9.19-2021.9.18	否
48	广西公司河池 南新东路大市场店	广西公司	韦桂亚	河池市金城江区南新东路 372-8-9 号铺面	205	2014.7.1-2017.12.31	是
49	广西公司宾阳 黎塘仁爱路店	广西公司	xxx	xxxxxxxxxxxx 00 x	189.8	2012.2.18-2017.3.18	是
50	广西公司贵港 吉田店	广西公司	xxx	xx中山北路 1 号	277	2010.1.1-2017.12.31	出租方未提供产 权方的授权文件
51	广西公司梧州 大塘店	广西公司	xxx、xxx	梧州市新兴二路 80 号第一层 2 间	260	2014.3.5-2020.3.4	是
52	广西公司xx xxx	xxxx	xxx	xxxxxx 00 xxxxx xxxx整层	838	2012.4.9-2017.4.8	是
53	广西公司柳州鱼峰店	广西公司	柳州市美兰方略商务服务有限公司、柳州市潮流前线商 场管理有限公司	柳州市飞鹅路 3 号润和·时代 （商业）广场一层西侧商铺	563	2015.9.1-2025.12.31	否
54	广西公司南宁 新阳店	广西公司	xxxxxxxx xxxx	xxxxxxx 00 xxxx xxxx 04#铺	537.3	2014.7.1-2019.6.30	是
55	广西公司南宁联盟新城店	广西公司	广西壮联资产管理有限公司	xxxxxx 0 xxxxx xxxxxxx 0 x-0 x车库	125	2015.12.16-2023.2.1	是
56	广西公司玉林 白石桥店	广西公司	xxx	玉林市白石桥路 163 号一、 二楼	260	2016.1.6-2021.1.5	否

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
57	广西公司柳州 天山路店	广西公司	柳州市日高房地产 开发有限责任公司	广西柳州市鱼峰区水南路 245 号天山上城 2-1-7 号	135.16	2015.2.1-2020.1.31	否
58	广西公司南宁 普罗旺斯店	广西公司	广西南宁格扬酒店 管理有限公司	xxxxxxx 000 xxx xxxxxxx	135.57	2014.3.15-2020.3.14	否
59	广西公司南宁阳光新城店	广西公司	xxx	广西南宁市良庆区金沙大道 339 号阳光新城蓝波湾西区 地下两层 58 号	60.06	2013.4.25-2018.4.24	否
		广西公司	xxx、xxx	广西南宁市良庆区金沙大道 339 号阳光新城蓝波湾一二 三期平战结合地下室 59 号	35.84	2013.4.25-2018.4.24	否
60	广西公司宜州 德胜政和街店	广西公司	xxx、韦竹稳	宜州市德胜镇政和街	265	2013.11.10- 2024.11.9	是
61	广西公司宾阳 黎塘店	广西公司	曾般峰	广西市宾阳县黎塘镇永安西 路 234-1、234-2 号第一层	200	2013.12.1- 2019.12.31	否
62	广西公司玉林南桥市场店	广西公司	玉林市城乡房产管 理所	玉林市大南路 411 号 2 号公 房	34.5	2016.1.1-2020.12.31	否
		广西公司	玉林市城乡房产管 理所	xxxxxx 000 x 0、0 x 公房	81.74	2016.1.1-2020.12.31	否
63	广西公司宜州现代城店	广西公司	广西新泰富投资置业有限公司宜州分 公司	xxxxxxxx 00 x（xx·xxx）商铺 A3-A5 栋 1-7 号	155	2012.1.1-2017.12.31	否
64	广西公司柳州 柳石工医店	广西公司	xx	柳州市柳石路 20-22 号	331	2012.4.11-2018.4.10	是
65	广西公司贵港安居市场店	广西公司	xxx、xxx	贵港市港北区荷城路天悦华庭小区 3 栋 117 号门面一、 二层	100.8	2013.1.1-2018.12.31	否
		广西公司	xx珍	贵港市港北区荷城路天悦华 庭小区 3 栋 115 号门面一、二层	100.8	2013.1.1-2018.12.31	否

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
66	广西公司贵港 市登龙桥店	广西公司	xxx、李怀坤	贵港市登龙桥路第二层	190	2013.6.10-2019.7.10	否
67	广西公司南宁盛天果岭店	广西公司 xx		南宁市兴宁区长堽路 179 号盛天果岭 1 号地下室 B207 号商铺	48.36	2015.8.31-2023.9.30	否
		广西公司	xxx、xxx	南宁市兴宁区长堽路 179 号盛天果岭 1 号地下室 B208 号商铺	48.96	2015.8.31-2023.9.30	否
		广西公司	xxx	南宁市兴宁区长堽路 179 号盛天果岭 1 号地下室 B209 号商铺	46.5	2015.8.31-2023.9.30	否
68	广西公司柳州 城站店	广西公司	柳州宜家商务酒店	柳州城站路 381 路	132	2013.11.1- 2018.10.31	出租方未提供产 权方的授权文件
69	广西公司玉林 玉柴路店	广西公司	广西玉林玉柴房地 产开发有限公司	xxxxxxxxxxxx xxx 0 x	000	2009.5.1-2019.4.30	是
70	广西公司北海 深圳路店	广西公司	xxx	北海市深圳路 46 号聚宝苑一 层 0101 商铺	143.56	2014.11.20- 2019.7.15	是
71	广西公司柳州 文昌店	广西公司	xxxxxxxx xxxxxx	xxxxxx 0 xxxxx 0 xx、xx	1220.8	2009.11.1- 2017.10.31	是
72	广西公司南宁华西店	广西公司	广西利客隆超市有限公司	南宁市华西路 19 号综合楼一 楼第 108-113 号利客隆超市 华西店一层 3 号铺	100	2016.4.1-2021.3.31	出租方未提供产权方的授权文件
73	广西公司河池 铜鼓广场店	广西公司	唐秋成	河池市金城中路 63-6 号	165	2016.1.19-2022.1.19	是
74	广西公司河池五中坡店	广西公司	谭琦耀、胡筱	河池市富华路阳光嘉苑 1 号 楼 4 号商铺	94	2015.4.25-2025.5.24	是
		广西公司	谭琦耀、胡筱	河池市富华路阳光嘉苑 1 号 楼 5 号商铺	94	2015.4.25-2025.5.24	是
75	广西公司贵港 建设中路店	广西公司	杨玉良	贵港市港北区贵城镇建设路 桥北商贸城建设中路 103 号	47.2	2016.5.5-2021.5.4	是

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
76	广西公司贵港 石羊塘二店	广西公司	黄细兰	贵港市港北区贵城镇石羊塘 丘（地）号 A-04-04029 号	416	2015.9.1-2021.12.31	是
77	广西公司南宁 西西湾店	广西公司	张南	南宁市西乡塘区秀灵路东四 里 16 号	110	2016.5.1-2022.5.31	否
78	广西公司柳州 景秀园店	广西公司	廖耀建	广西柳州市锦绣路 2 号景秀 园房号 1-9 号	112.91	2012.5.7-2022.5.6	是
78	广西公司柳州 景秀园店	广西公司	廖耀建	广西柳州市锦绣路 2 号景秀 园房号 1-9 号	70	正在续约	否
80	广西公司南宁亭洪南铝店	广西公司	南宁市国凯实业有限责任公司第四分 公司	南宁市江南区亭洪路 10+1 商业大道 B 区 17 栋 87 号商铺	104.25	2015.8.1-2020.7.31	否
81	广西公司南宁滨湖店	广西公司	李青春	南宁市滨湖路 55 号南湖国际 广场 8 号楼 B22 号铺面	66.84	2014.1.1-2019.6.30	出租方未提供产 权方的授权文件
		广西公司	覃江宜	南宁市滨湖路 55 号南湖国际 广场 8 号楼 B23 号铺面	53.89	2014.1.1-2019.6.30	是
82	广西公司桂林中山南路店	广西公司	唐君生	桂林市中山南路 68-76 号鑫桂佳苑 1-5#，1-18#，1-19# 号商铺	270	2014.12.8-2025.1.10	否
83	广西公司河池 南桥店	广西公司	陈宇	河池市新建路 118 号华隆假 日城堡 A 栋	130	2009.2.1-2019.1.31	否
84	广西公司柳州 屏山小区店	广西公司	罗林海	柳州市荣军路东三巷 109 号 屏山景园	155	2014.6.11-2017.6.10	是
85	广西公司南宁 上尧二店	广西公司	广西利客隆超市有 限公司	南宁市新阳路 227-101 号上 尧村十一队综合楼一层	128	2016.4.1-2020.4.30	是
86	广西公司梧州 中山店	广西公司	梧州新中山商夏有 限责任公司	梧州市阜民路 18 号一层万秀 大厦	156	2011.4.25-2016.5.14	出租方未提供产 权方的授权文件
87	广西公司南宁 香格里拉店	广西公司	广西南宁市寻房房 产置换有限公司	南宁市江南区星光大道 34 号 江南·香格里拉二期一层商铺	728	2014.5.1-2023.4.30	出租方未提供产 权方的授权文件
88	广西公司南宁 科园店	广西公司	南宁市新西洋商业 有限责任公司	南宁市高新区科园大道 42 号 第一层	184.32	2009.11.1- 2014.10.31	出租方未提供产 权方的授权文件

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
89	广西公司南宁 万安店	广西公司	黄允娟	南宁市西乡塘区秀厢大道中 段 45 号万秀村三组综合大楼	210	2015.6.1-2021.6.7	是
90	广西公司宜州市民广场店	广西公司	李昱瑶	宜州市中山大道 1 号锦怡苑 （宜州监狱生活区）一楼南面 A23 号铺面	72.36	2014.8.1-2021.11.30	否
91	广西公司贵港 拥军路店	广西公司	覃桂德	贵港市港北区拥军一路 53 号 一楼商铺	180	2014.11.5- 2022.11.15	否
92	广西公司柳州白云店	广西公司	张敏	柳州市茅山街白云三村 32 号 第一、二层	61	2013.6.10-2019.6.9	是
		广西公司	胡小林	柳州市茅山街白云三村 33 号 第一、二层	61	2013.6.10-2019.6.9	是
93	广西公司大化 镇南市场店	广西公司	王政勇、王政恩	广西河池市大化镇红电南路 一层 74 号铺面	114	2013.10.25- 2023.11.24	是
94	广西公司河池 西站店	广西公司	刘金城	河池市金城江区乾宵路第一 层	105	2015.7.25-2021.9.9	出租方未提供产 权方的授权文件
95	广西公司玉林教育路店	广西公司	陆川县明珠水泥有 限公司	玉林市教育中路国际购物中 心 A1 区	287.89	2013.8.16-2018.8.15	是
		广西公司	郑丽英、郑晓灵	玉林市教育中路国际购物中 心 A1 区 008 号铺面	27.68	2013.8.15-2018.8.14	否
96	广西公司南宁大沙田店	广西公司	广西南宁韦医生中草药美容保健品有 限公司	南宁市良庆区金沙大道 110 号韦医生美容大厦一楼	360	2008.12.11- 2018.12.30	是
97	广西公司柳州柳石嘉汇龙潭店	广西公司	廖伟明	广西柳州市柳石路 153 号 “嘉汇·龙潭”小区 1 号楼 122 号商铺	33.19	2015.2.18-2019.5.31	是
		广西公司	萝莉	广西柳州市柳石路 153 号 “嘉汇·龙潭”小区 1 号楼一层	293.6	2009.1.22-2019.1.21	是
98	广西公司柳州 北雀店	广西公司	柳州市金海摄影有 限责任公司	柳州市北雀路 75 号	110	2009.10.1-2017.2.28	是

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
99	广西公司河池 东站店	广西公司	招坤、招忠汉	河池市南新东路 22 号第一层	87.13	2016.3.24-2025.4.14	是
100	广西公司南宁科德店	广西公司	广西利客隆超市有限公司	南宁市科园大道科德西路 2 号翰林雅筑 04 栋一层利客隆 超市店内 4 号铺	100	2016.4.1-2023.3.31	否
101	广西公司贵港 解放路店	广西公司	贵港市港城供销合 作社	贵港市解放路港城供销社综 合商住楼	1600	2013.12.1-2019.2.28	是
102	广西公司梧州 太阳广场分店	广西公司	梧州市欧亚美物业 管理有限公司	梧州市新兴一路 68 号一楼	128	2015.1.1-2016.12.31	否
103	广西公司柳州 北站店	广西公司	柳州市温馨房地产 开发有限责任公司	柳州北站路 112 号北岸馨园 一楼一层	231.13	2010.3.1-2018.2.28	是
104	广西公司桂林圣隆路店	广西公司	唐义强	桂林市圣隆路 5 号焊防厂 5 号楼第 13 号铺面	276	2011.7.1-2019.7.31	否
105	广西公司南宁普罗旺斯二店	广西公司	吴亚飞	南宁市白沙大道 109 号龙 光·普罗旺斯第一期 8 号楼 108 号铺	145	2015.4.1-2018.5.9	否
106	广西公司河池 市桥卜店	广西公司	兰春建	河池中山路 176 号第一层	110	2013.11.1- 2023.10.31	是
107	广西公司河池 上任新村店	广西公司	袁秀兰、余志权	河池市城东新区（东城国际 花园 1 栋 1 楼 101 号商铺）	135	2014.1.5-2020.2.4	是
108	广西公司南宁丽景豪庭店	广西公司	冯学文	南宁市青秀区竹溪路 39-1 号中茵·丽景豪庭 2 号楼 1-02、 1-03 号	149.67	2012.4.1-2017.3.31	是
109	广西公司南宁棕榈湾店	广西公司	颜志华、颜月群	南宁市西乡塘区秀安路 1-3 号棕榈湾小区 8 栋 B05、 B06 商铺	100	2015.8.13-2020.8.12	是
110	广西公司贵港 北门市场店	广西公司	洪清海	贵港市港北区北门市场一楼 西北面临商铺新 4 号	95	2015.9.5-2020.9.10	否

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
111	广西公司南宁 东风北路店	广西公司	刘祖富	南宁市良庆区东风北路 7 号 一楼商铺	105	2015.10.5- 2021.10.31	是
112	广西公司宜州 城中店	广西公司	宜州市百货公司	宜州市城中中路 1 号百货大 楼一楼东面第一、二间	320	2013.8.1-2018.7.31	是
113	广西公司玉林 大北路店	广西公司	玉林市供销企业总 公司	玉林市大北路 171 号	140	2015.10.1- 2018.12.31	是
114	广西公司柳州 银山店	广西公司	柳州市安居建设投 资开发有限公司	柳州市航银路 16 号银山小区 51 栋一层	106	2013.2.1-2017.12	出租方未提供产 权方的授权文件
115	广西公司南宁 上尧店	广西公司	梁业兰	南宁市西乡塘区新阳路 292- 3 号一楼	122.5	2014.7.29- 2020.10.20	否
116	广西公司北海公园路店	广西公司	高居广	北海市海城区公园路 28 号商 铺一层	80	2016.4.22-2026.4.30	是
		广西公司	温世辉	北海市海城区公园路 30 号商铺一层	83.9	2016.4.22-2026.4.30	否
117	广西公司南宁 津头店	广西公司	广西金印房地产有 限公司	南宁市双拥路 1-7 号	3032.33	2015.6.21-2019.6.20	是
118	广西公司南宁 北湖店	广西公司	南宁银珠房地产有 限责任公司	南宁市北湖南路 52 号银珠大 厦	1020	2013.6.1-2019.5.31	是
119	广西公司贵港九龙新城店	广西公司	广西通泰房地产开发有限公司	贵港市江北大道北侧通泰九龙新城 1#-5、1#-6、1#-7 号 商铺	175.96	2015.12.15- 2022.2.14	否
120	广西公司北流 桂塘市场店	广西公司	彭冰	北流市北流镇城中路 0272 号 一楼第 01、02 号房屋	132	2013.9.25- 2018.10.14	是
121	广西公司贵港德宝大厦店	广西公司	冯正明	贵港市金港大道甘化花园旁 德宝华厦一楼 S105 商铺	112.8	2014.10.11- 2020.10.31	是
		广西公司	朱燕清	贵港市金港大道甘化花园旁 德宝华厦一楼 S106 商铺	77.15	2014.10.11- 2020.10.31	是
122	广西公司南宁金禾路店	广西公司	王锐	南宁市兴宁区南梧路 200 号 东沟岭、金禾湾 30-32 号楼- 09 号	174.5	2016.3.21-2024.5.5	是

序 号	门店名称	承租方	出租方	租赁地址	租赁面积 （m²）	租赁期限	产权证明情况
123	广西公司贵港和平路店	广西公司	贵港市永盛百汇商 贸有限公司东湖分公司	广西贵港市和平路榕兴街 71 号一楼 MW218 商铺	160	2015.3.11-2025.3.25	否
124	广西公司贵港石羊塘店	广西公司	邵日星	广西贵港市江北大道路 228 号第一、二层	139	2015.3.20-2027.3.19	是
		广西公司	杨淑英、高炳光	广西贵港市江北大道路 230 号	360	2015.3.20-2027.3.19	是
125	广西公司河池 桥卜市场店	广西公司	卢乐云	河池市中山路 338 号一楼 1、2、3 间	80	2015.4.25-2025.4.30	是
126	广西公司桂林 西门市场店	广西公司	桂龙	桂林市象山区民族路 A 座 14 号 5 号铺面	140	2010.4.21-2020.5.20	是
127	广西公司贵港 富士新城店	广西公司	唐燕、周密	贵港市富士新城开发区（富 国楼）1-01 号第一层商铺	150	2015.12.16- 2021.1.15	出租方未提供产 权方的授权文件
128	广西公司南宁 福建园店	广西公司	南宁三燃燃气有限 责任公司	南宁市江南区福建路 14-2 号 及 33 栋一层	118	2015.7.1-2020.6.30	是
129	广西公司贵港 凤凰城店	广西公司	李俊仪	贵港市江北中路凤凰城 B1 幢 16、17 号	210.84	2016.6.1-2021.5.31	是