本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 网站：http://www.sse.com.cn。备查文件的查阅方式为：

证券代码：600444 证券简称：国通管业 上市地点：上海证券交易所

安徽国通xx管业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书

（摘要）

上市公司名称： 安徽国通xx管业股份有限公司交易对方名称： 合肥通用机械研究院

住所、通讯地址： xxxxxxx 000 x

独立财务顾问

长城证券有限责任公司二〇一四年九月

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx。备查文件的查阅方式为：

地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园电话：0000-00000000

传真：0551-63817000

邮编：230601联系人：xx

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告书正文简称一致）：

一、本次重组情况概要

为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与合肥院分别于 2014 年 4 月 15 日和 2014 年 9 月 12 日签署了

《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院发行股份购买其持有的环境公司 100%的股权。

环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等，其产品广泛应用于制冷、石油化工、冶金等领域。

本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31

日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15万元，评估增值率为 82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为 51,653.15 万元。上述评估报告尚需办理国务院国资委的备案手续。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元

/股，以交易双方约定的标的资产交易价格 51,653.15 万元计算，公司本次拟向合肥院发行 41,421,932 股 A 股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次交易完成前，合肥院持有国通管业 11.89%的股份，为国通管业的控股股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后合肥院将持有上市公司 36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

本次重组盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。如本次发行股份购买资产未能于 2014 年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，拟购买资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股东的净利润分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10 万元、 5,185.68 万元。

本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润，则发行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

二、本次重组的主要风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案；

2、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免于发出要约；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、其他可能涉及的批准或核准。

前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测的相关风险

根据大华出具的大华核字[2014]004667 号《备考盈利预测审核报告》，假设上市公司已于 2012 年 12 月 31 日完成本次交易，则上市公司 2014 年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 2,041.45 万元，2015 年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 2,163.59 万元，按照发行后总股本 146,421,932 股计算，公

司 2014 年的预计每股收益为 0.14 元/股，2015 年的预计每股收益为 0.15 元/股。公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提进行的预测，提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但因各种假设具有不确定性，且在盈利预测期内可能出现如行业重大变化、新宏观政策出台等对公司的盈利状况造成重大影响的不可控情况，而公司对上述因素无法准确判断并加以量化，因此盈利预测存在不能实现的风险，提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（三）标的资产估值风险

根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。

公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规 定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。

（四）主营业务变动风险

本次重组完成前，上市公司主营业务为 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售，本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，公司原有主营业务收入占本次重组完成后上市公司营业收入的比例将降至 30% 以下。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。

（五）核心人才流失风险

环境公司控股股东合肥院具备强大的研发实力，近年来为环境公司培养并输送了大批高素质技术与管理人才。环境公司作为一家以流体机械相关产品的研发制造、技术服务等为主营业务的技术密集型企业，对核心技术人员的依赖程度较高，为保证核心技术人员及管理团队的稳定，环境公司已为上述人员提供了有竞争力的薪酬。

尽管如此，本次交易完成后，上市公司仍存在核心技术人员流失的风险，这可能使公司持续创新能力和市场竞争力受到影响。

（六）税收优惠政策变化风险

截至 2014 年 3 月 31 日，环境公司原xx技术企业税收优惠期为 2011 年 1

月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，目前正在进行xx技术企业认定，环境公司 2014

年 1 月 1 日至 3 月 31 日所得税暂按 15%的所得税率计提并向税务局申报。若环境公司未来无法继续取得xx技术企业的认证，则存在无法继续享有税收优惠的风险。

（七）公司治理及管理能力的风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司及环境公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。

（八）大股东控制风险

本次重组完成后，合肥院持有公司的股权比例将达到 36.82%。合肥院可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。

（九）公司长期无法分红的风险

根据大华出具的大华审字[2014]000989 号《审计报告》，上市公司截至 2013

年 12 月 31 日的未分配利润为-226,504,581.36 元，本次交易完成后，上市公司将

全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。

（十）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业景气度的变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

目 录

声 明 2

重大事项提示 3

一、本次重组情况概要 3

二、本次重组的主要风险 4

释 义 12

第一节 交易概述 14

一、本次交易的背景 14

二、本次交易的目的 15

三、本次交易的决策过程 16

四、上市公司董事会、股东大会表决情况 17

五、本次交易主要内容 19

六、本次交易构成关联交易 21

七、本次交易构成重大资产重组 21

八、本次交易构成借壳上市 21

九、本次交易的交易对方触发要约收购义务 21

第二节 上市公司基本情况 23

一、上市公司基本信息 23

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 23

三、上市公司最近三年的控股权变动情况 26

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 26

五、上市公司最近三年主营业务及财务数据 27

六、上市公司控股股东及实际控制人概况 28

第三节 交易对方基本情况 30

一、合肥院的基本信息 30

二、合肥院的历史沿革 31

三、合肥院的产权及控制关系 33

四、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况 35

五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 44

六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 45

七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况 46

第四节 交易标的基本情况 47

一、环境公司基本信息 47

二、环境公司历史沿革 48

三、环境公司股权结构 56

四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 56

五、环境公司主营业务发展情况及财务数据 63

六、环境公司的职能部门 64

七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 66

八、环境公司员工及其社会保障情况 74

九、环境公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况 77

十、其他重要事项说明 78

第五节 交易标的的业务与技术 81

一、主要产品及服务介绍 81

二、主要产品生产或服务流程图 87

三、主要经营模式 90

四、主要产品产销情况 92

五、成本构成及原材料采购情况 94

六、安全生产和环境保护情况 95

七、产品质量控制情况 96

八、研发情况及核心技术 97

九、业务资质情况 101

第六节 交易标的评估情况 102

一、评估方法 102

二、评估过程 115

三、评估结果 171

第七节 本次交易发行股份的情况 173

一、本次发行股份的基本情况 173

二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 174

三、本次发行前后公司股权结构比较 174

第八节 财务会计信息 176

一、标的公司最近三年及一期合并财务报表 176

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 201

三、标的公司盈利预测 206

四、上市公司备考盈利预测 208

第九节 独立董事、中介机构对本次交易的意见 212

一、独立董事对本次交易的独立意见 212

二、独立财务顾问的结论性意见 213

三、法律顾问的结论性意见 214

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司/国通管业/上市公司	指	安徽国通xx管业股份有限公司
合肥院/交易对方/发行对象	指	合肥通用机械研究院
环境公司/标的公司	指	合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟购买资产	指	环境公司 100%股权
本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产	指	国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权的交易
本报告书/报告书	指	《安徽国通xx管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》
定价基准日	指	国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
审计、评估基准日	指	2014 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产框架协议》	指	国通管业与合肥院签订的《安徽国通xx管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《安徽国通xx管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《安徽国通xx管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测补偿协议》
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
国风集团	指	安徽国风集团有限公司
巢湖一塑	指	巢湖市第一塑料厂
北京风尚	指	北京风尚广告艺术中心
合肥市国资委	指	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
石化成套公司	指	合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
华龙公司	指	合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
汇拓公司	指	北京汇拓科贸公司
华科通机电公司	指	石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机电设备工程总公司，简称华科通机电公司
过渡期	指	本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

独立财务顾问、长城证券	指	长城证券有限责任公司
法律顾问	指	安徽天禾律师事务所
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则（2013 年修订）》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》，根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》，根据 2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》修订
《重组若干规定》	指	中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指引》	指	上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元	指	人民币元
流体	指	具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
流体机械	指	以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液压马达等

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司经营困难，需要注入优质资产

上市公司目前的主营业务为塑料管材的生产与销售。国内塑料管材行业市场竞争激烈，使得公司的利润空间在与同类产品的低价竞争中被不断压缩，导致近年来上市公司经营困难，一直处于亏损或微利的状态，2012 年净资产一度为负，面临较大的退市压力。

合肥院在包括塑料管道在内的流体业务领域拥有雄厚的技术实力，为此， 2012 年 6 月，上市公司原控股股东国风集团将其通过巢湖一塑间接持有的上市公司 12,485,280 股股份（占上市公司本次交易完成前总股本的 11.89%）无偿划转给合肥院，希望借助合肥院的技术实力与产业优势，并结合央企的资源及市场优势，改善上市公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。

合肥院成为上市公司控股股东以后，通过提升管理、开拓市场等措施使上市公司经营情况有所好转，但仍无法从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能 力，因此，需要通过向上市公司注入新的优质资产的方式使其彻底摆脱经营困境，走上良好、可持续的发展之路。

（二）合肥院拟以上市公司为平台，借助资本市场谋求进一步的发展

合肥院自建院以来，已取得了多项国家级、省部级科研成果，其中部分科研成果已获得了成功应用，合肥院现已发展成为集科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、职业教育为一体的国家创新型企业。但合肥院的科研优势尚没有得到充分发挥，在科研成果产业化方面尤其不足，需要借助资本市场的力量突破发展瓶颈。

由于上市公司主营业务与合肥院流体机械业务行业相关度较高，存在产业整合效应，为此，合肥院在 2012 年取得了上市公司的控股权，并准备以此为平台，

将自身的流体机械业务在符合相关条件后注入至上市公司，从而推动科研成果快速产业化，进一步做大做强。

二、本次交易的目的

（一）注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力

由于上市公司最近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处于连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整合效应，主要体现在以下方面：

1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）等领域的市场；

2、公司获得环境公司的技术和人才后可以开发金属复合管类等高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点；

3、本次重组完成后，公司将凭借自身丰富的的融资渠道和对人才的吸引力，进一步将环境公司流体机械业务做大做强。

因此，本次重组将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。

（二）为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础

合肥院及其下属子公司主要业务是以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。通过本次重组，合肥院不仅能够实现标的公司资产的证券化，未来还可以进一步借助上市公司这一资本平台，实现其他科技成果的逐步产业化与证券化，以实现自身良好的、可持续发展。

（三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源

通过本次重组，上市公司实现了资源的优化配置，市场竞争能力获得了有效提升，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同或相关产业资产打下了基础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司决策过程

1、2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。

2、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《安徽国通xx管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

3、2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。

4、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《安徽国通xx管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

（二）交易对方决策过程

2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通xx管业股份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署

《发行股份购买资产框架协议》。

2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通xx管业股份有限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

四、上市公司董事会、股东大会表决情况

（一）与本次交易有关的第一次董事会

2014 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议应出席董事 11

人，实际出席 10 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。经逐项审议，会议

以记名投票表决的方式通过了如下 9 个议案：

1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

3、审议通过《关于<安徽国通xx管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；

4、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议通过《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》；

6、审议通过《关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的<安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议>的议案》；

7、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产聘请中介机构的议案》；

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

9、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

（二）与本次交易有关的第二次董事会

2014 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议应出席董事

11 人，实际出席 11 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。经逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订稿）

的议案》；

2、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

3、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》；

4、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》；

5、审议通过《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》；

6、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；

7、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；

8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

9、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

10、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

11、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；

14、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。

（三）股东大会表决情况

本次重大资产重组的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

五、本次交易主要内容

公司向合肥院发行股份，购买合肥院下属子公司环境公司 100%的股权。

（一）交易对方

本次重组的交易对方为合肥院。

（二）交易标的

本次重组的交易标的为合肥院所持环境公司的 100%股权。

（三）交易价格

根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第 132

号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值

为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为 51,653.15 万元。上述评估报告尚需办理国务院国资委的备案手续。

（四）过渡期期间损益安排

为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院向国通管业补偿同等金额的现金，损益的具体金额以标的资产会计报表记载金额为准。

（五）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（六）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为合肥院。

（七）发行价格及定价依据

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即12.47元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（八）发行数量

根据股票发行价格和交易标的的最终作价 51,653.15 万元计算，公司本次拟向合肥院发行 41,421,932 股股 A 股股票，不足 1 股的按取整处理。最终发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。

（九）锁定期安排

合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（十）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

（十一）拟上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（十二）决议有效期

与本次发行有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。

六、本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的股份认购方为公司控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

根据大华出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》，环境公司截至 2014

年 3 月 31 日资产总额为 450,555,887.52 元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 51,653.15 万元，根据“大华审字[2014]000989 号”《审计报告》，公司 2013 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 501,472,307.00 元，遵循孰高原则，环境公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 103.00%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

八、本次交易构成借壳上市

根据大华出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》，环境公司 2014 年 3

月 31 日资产总额为 450,555,887.52 元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资

产的交易价格为 51,653.15 万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即

2011 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 459,371,415.33 元，遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 112.44%，按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

九、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本次交易完成后，合肥院持有公司股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了合肥院的要约收购义务，公司将提请股东大会审议豁免

合肥院的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十二条的规定，上市公司股东大会审议通过豁免合肥院的要约收购义务后，合肥院可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就合肥院的有关行为发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，合肥院即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关 事宜。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	安徽国通高新管业股份有限公司
股票简称	国通管业
股票代码	600444
股票上市地	上海证券交易所
成立日期	1993 年 12 月 30 日
注册资本	10,500 万元
法定代表人	陈学东
注册地址	安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
办公地址	安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
董事会秘书	钱俊
联系电话	0551-63817860
传真	0551-63817000
经营范围	UPVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料管复合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管道安装。

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

国通管业上市以来历次股本变动情况如下：

（1）经中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]138 号文）核准，国通管业于 2004 年 1 月 30 日向

社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股。本次发行后，国通管业总股本为 7,000 万股，其中：发起人股份 4,000 万股，占 57.14%，社会公众股 3,000 万股，占 42.86%；发起人股份中，国有法人股占 1,052.40 万股，占发行后总股本的 15.03%。同年 2 月 19 日，国通管业公开发行的 3,000 万 A 股在上海证券交易所上市，股票简称“国通管业”，股票代码为“600444”。上述股本业经深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字[2004]26 号《验资报告》验证。

发行完成后，国通管业的股本结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	国风集团	1,052.40	15.03
2	巢湖一塑	1,095.20	15.64
3	合肥天安集团有限公司	560.00	8.00
4	北京风尚	492.40	7.03
5	北京华商投资有限公司	400.00	5.72
6	合肥长发实业有限公司	400.00	5.72
7	社会公众股	3,000.00	42.86
合计		7,000.00	100.00

（2）2005 年股权分置改革

2005 年 12 月 6 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了皖国资

产权函[2005]566 号文，同意国风集团参与公司股权分置改革方案，该方案于 2005

年 12 月 9 日经股东大会批准通过。2005 年 12 月 22 日，全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，共计支付 960 万股。

本次股权分置改革后，国通管业的股本结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	巢湖一塑	8,323,520	11.89
2	国风集团	7,998,240	11.43
3	合肥天安集团有限公司	4,256,000	6.08
4	北京中鼎投资有限公司	3,742,240	5.35
5	北京华商投资有限公司	3,040,000	4.34
6	合肥长发实业有限公司	3,040,000	4.34

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
7	社会公众股	39,600,000	56.57
合计		70,000,000	100.00

（3）2008 年资本公积金转增股本

2008 年 5 月 20 日，公司股东大会批准通过了资本公积金转增股本方案。本

次分配以 2008 年 6 月 10 日为股权登记日，以 7,000 万股为基数，向全体股东每

10 股转增 5 股，实施后总股本增加了 3,500 万股，达到 10,500 万股。上述增资完成后的股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字 [2008]102 号《验资报告》验证。

本次转增股本后，国通管业的股本结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	巢湖一塑	12,485,280	11.89
2	国风集团	11,997,360	11.43
3	其他社会公众股	80,517,360	76.68
合计		105,000,000	100.00

（4）2008 年实际控制人变更

2008 年 9 月 3 日，公司原第一大股东巢湖一塑、第二大股东国风集团签署

《企业兼并协议书》，国风集团采取承债的方式整体并购巢湖一塑。2008 年 9 月

17 日，巢湖一塑完成关于出资人的工商变更登记。本次变更完成后，巢湖一塑成为国风集团下属全资子企业，持有公司 12,485,280 股股份（占公司总股本的 11.89% ）， 仍为国通管业的控股股东； 国风集团直接和间接合计持有公司 24,482,640 股股份（占公司总股本的 23.32%），为公司实际控制人。

本次变更完成后，国通管业的股本结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	巢湖一塑	12,485,280	11.89
2	国风集团	11,997,360	11.43
3	其他社会公众股	80,517,360	76.68
合计		105,000,000	100.00

（5）2012 年控股股东、实际控制人变更

2012 年 6 月 20 日，巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份

有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑将其持有的国通管业 12,485,280 股股份（占总股本的 11.89%）无偿划转给合肥院。本次划转业经国务院国资委于 2012 年 10 月 9 日出具的《关于安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划

转有关问题的批复》（国资产权[2012]943 号）批准同意，并于 2012 年 11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。本次划转完成后，合肥院持有国通管业 11.89%的股份，为国通管业控股股东，国机集团为国通管业实际控制人。

本次划转完成后，国通管业的股本结构如下所示：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	合肥院	12,485,280	11.89
2	国风集团	11,997,360	11.43
3	其他社会公众股	80,517,360	76.68
合计		105,000,000	100.00

三、上市公司最近三年的控股权变动情况

2012 年 6 月 20 日，巢湖一塑与合肥院签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑将其所持有的上市公司全部股份无偿划转给合肥院。2012 年 11 月 8 日，巢湖一塑与合肥院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述事项的股权过户登记手续。本次无偿划转前，公司控股股东及实际控制人一直为国风集团，本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为合肥院，公司实际控制人变更为国机集团。

除上述变动外，公司最近三年不存在其他控股股权变动的情况。

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年主营业务及财务数据

（一）主营业务

公司主要从事 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售业务，产品应用于给排水、燃气等市政工程；大型工程项目，如机场、体育场、工业园区；以及住宅小区等民用建筑。公司 2011 年、2012 年、2013 年的主营业务收入情况如下表所示：

单位：元

产品名称	2013 年	2012 年	2011 年
PVC 管	34,233,691.91	57,400,807.81	45,238,925.14
PE 管	77,953,380.30	74,239,702.75	76,877,034.20
燃、供水管	206,726,730.40	145,266,035.94	103,684,129.81
其他管材	88,450,255.55	18,110,328.27	21,455,190.06
技术服务	2,839,622.56	-	-
合计	410,203,680.72	295,016,874.77	247,255,279.21

注：根据上市公司 2011 年、2012 年、2013 年年报填列。

（二）主要财务指标

公司 2011 年度聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务报告的审

计机构。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。深圳市鹏城会计师事务所有限公司提醒财务报表使用者关注，截至 2011 年 12 月 31 日，国通管业当年发生净亏损

74,220,365.06 元，累计未分配利润-189,954,442.54 元，营运资金为-282,344,450.53

元，资产负债率为 100.48%，导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

公司 2012 年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的

审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，截止 2012 年 12 月 31 日，国通管业 2012 年度归属母公司的净利润为-41,200,017.91 元，归属母公司的所有者权益为-34,728,821.67 元，累计未分配利润-231,154,460.45 元，资产负债率为 111.21%。上述事项导致公司

持续经营能力存在重大不确定性。

公司 2013 年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的

审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，国通管业 2013 年度累计未分配利润-226,504,581.36 元，资产负债率为 103.61%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

上市公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年一季度的主要财务数据如下表所示：

单位：元

合并资产负债表	2014/3/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产总计	450,574,668.24	501,472,307.00	473,568,508.87	459,371,415.33
负债合计	484,077,916.45	519,580,751.56	526,679,165.71	461,575,057.29
股东权益	-33,503,248.21	-18,108,444.56	-53,110,656.84	-2,203,641.96
归属母公司股东的权益	-9,420,149.74	4,882,378.14	-34,728,821.67	6,423,107.87
合并利润表	2014 年一季度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	64,392,922.61	421,502,953.54	300,169,635.24	253,037,051.22
营业利润	-16,054,966.11	-22,100,549.32	-52,423,786.64	-76,123,758.95
利润总额	-15,892,074.38	-1,662,648.29	-53,239,617.88	-65,053,324.47
净利润	-15,391,543.35	-1,959,108.44	-50,955,103.25	-81,842,200.73
归属母公司股东的净利润	-14,299,267.58	4,649,879.09	-41,200,017.91	-74,220,365.06
合并现❹流量表	2014/3/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
经营活动现金净流量	-1,553,665.53	-30,930,679.34	-17,330,155.69	-4,179,348.45
投资活动现金净流量	-482,170.92	-6,253,160.38	-9,846,763.90	63,597,489.14
筹资活动现金净流量	-33,290,777.78	36,762,967.10	39,525,353.16	-37,968,107.38
现金净增加额	-35,326,614.23	-420,872.62	12,348,433.57	21,450,033.31
期末现金余额	11,874,050.23	47,200,664.46	47,621,537.08	35,273,103.51

注：根据上市公司 2011 年、2012 年、2013 年年报及 2014 年一季报填列。

六、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

截至本报告书签署日，合肥院持有公司 12,485,280 股股份，占公司总股本的 11.89%，为公司控股股东。关于合肥院的具体介绍详见“第三节 交易对方基本情况”。

（二）实际控制人概况

公司的实际控制人为国机集团，最终控制人为国务院国资委。

国机集团成立于 1988 年，注册地为北京，截至本报告书签署日，国机集团

注册资本 810,000 万元，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包；组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。2013 年，国机集团总资产 23,460,378 万元、净资产 5,969,939万元、净利润 258,486 万元，上述财务数据已经大华审计，2014 年一季度，国机集团的总资产、净资产、净利润分别为 23,556,046 万元、5,978,406 万元、54,656万元，上述数据未经审计。

（三）实际控制人对公司的产权及控制关系

截至本报告书签署日，公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

100%

国机集团

国务院国资委

100%

合肥院

11.89%

国通管业

第三节 交易对方基本情况

本次重组的交易对方为合肥院，合肥院的基本情况如下：

一、合肥院的基本信息

公司名称	合肥通用机械研究院
成立日期	1993 年 12 月 29 日
注册资本	28,705 万元人民币
法定代表人	陈学东
注册地址	合肥市长江西路 888 号
公司类型	全民所有制
经营期限	1993 年 12 月 29 日至 2053 年 12 月 29 日
营业执照号	340100000089630
税务登记证号	34010470505480X01
组织机构代码证号	70505480-X
经营范围	石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生 产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在 许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。

二、合肥院的历史沿革

合肥院的前身为第一机器工业管理局通用机械研究所，设立于 1956 年 6 月；

1958 年 1 月更名为第一机械工业部化工机械研究所；1958 年 12 月和通用与轻工机械研究所合并，并更名为化工通用机械研究所；1960 年 9 月更名为通用机械研究所。

1969 年 11 月，第一机械工业部根据国务院 1969 年 10 月 21 日会议精神，

将 7 个在京科研设计单位迁往外地，其中通用机械研究所迁至合肥市。1971 年 6

月 29 日，第一机械工业部下发（71）一机技字第 485 号文，决定将通用机械研究所下放给安徽省机械局管理，并更名为第一机械工业部合肥通用机械研究所。后根据第一机械工业部的更名情况，依次更名为机械工业部合肥通用机械研究所

（1982 年-1986 年）、国机机械工业委员会合肥通用机械研究所（1986 年-1988年）、机械电子工业部合肥通用机械研究所（1988 年-1993 年）、机械工业部合肥通用机械研究所（1993 年-2000 年）。

1993 年 12 月 27 日，机械工业部科技与质量监督司作出《关于同意合肥通用机械研究所加入合肥高新技术产业开发区的批复》（机科研[1993]132 号），同意在不改变对部隶属关系的前提下，机械工业部合肥通用机械研究所加入合肥市高新区。

1993 年 12 月 28 日，合肥市高新区管委会作出《关于同意机械工业部合肥通用机械研究所入区的批复》，认为机械工业部合肥通用机械研究所经过审核，符合高新技术企业条件，同意在不改变原隶属关系的前提下以整所建制加入开发区。

机械工业部合肥通用机械研究所于 1993 年 12 月 29 日在合肥高新技术产业

开发区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资金为 3,239 万元。

根据科学技术部、国家经济贸易委员会于 1999 年 5 月 20 日联名下发的《关

于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政

字[1999]197 号）以及国机集团于 1999 年 8 月 20 日下发的《关于对科研院所进

行集中统一管理的通知》（国机企规字[1999]第 147 号），机械工业部合肥通用机

械研究所划归国机集团管理，资产由国机集团持有，转制为科技型企业后成为国机集团的全资子公司。

2000 年 5 月，机械工业部合肥通用机械研究所改制为科技型企业，并更名为合肥通用机械研究所。

2005 年 2 月，合肥通用机械研究所更名为合肥通用机械研究院。

2005 年 8 月，国机集团以货币方式出资 1,838,386.77 元，以 1999 年科研机

构清产核资时“固定基金”、“事业基金”和“其他净资产”形式出资 3,430,000元，根据国机集团下发的《关于同意合肥通用机械研究院注册资金、经营范围变更的批复》（国机资[2005]258 号），合肥院增资至 3,765 万元。本次增资业经安徽华安会计师事务所审验，并于 2005 年 4 月 20 日取得了皖华安验字[2005]026号《验资报告》。

2007 年 7 月，根据国机集团下发的《关于同意合肥通用机械研究院增加注册资本的批复》（国机资[2007]16 号），合肥院以未分配利润 42,341,613.23 元转增注册资本，增资至 8,000 万元。本次增资业经安徽诚勤会计师事务所审验，并

于 2007 年 6 月 22 日取得了皖诚勤验字[2007]253 号《验资报告》。

2010 年 8 月，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院章程修订的批复》（国机资[2010]430 号），根据《关于同意合肥通用机械研究院与中国通用机械研究院有限公司重组方案的批复》（国机资[2009]550 号）和《关于将科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财会函[2010]006 号），国机集团以股权出资 290 万元，货币出资 70 万元，合肥院注册资金由 8,000 万元增至 8,360 万元。

本次增资业经安徽中健会计师事务所审议，并于 2010 年 8 月 20 日取得了皖中健

验字[2010]第 091 号《验资报告》。

2013 年 12 月，根据国机集团下发的《关于 2010 年度中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金（能力建设项目国拨资本性支出资金）作为追加投资的通知》（国机科[2011]1 号）及《国机集团关于利用 2013 年度中央国有资本经营预算（拨款）对合肥通用研究院增资的通知》（国机投[2013]545 号），国机集团向合肥院增资 20,345 万元，均为货币出资，合肥院的注册资金由 8,360 万元

增至 28,705 万元。本次增资业经安徽中健会计师事务所审验，并于 2013 年 12

月 30 日取得了皖中健验字[2013]第 139 号《验资报告》。

三、合肥院的产权及控制关系

合肥院具体产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国机械工业集团有限公司

100%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 85.73% 80% 50%

司

公

任

责

限

有

术

技

制

控

境

环

用

通

肥

合肥机通工程科技有限公司

北京中冷通质量认证中心有限公司

合肥通用特种材料设备有限公司

合肥通用无损检测技术有限责任公司

无锡惠山通用机械研究院

安徽省冶金设计院

安徽省机械工业设计院有限公司

合

中机电气设备江苏有限公司

合肥天工科技开发有限公司

合肥通用机械产品认证有限公司

合肥通用职业培训学校

合肥通用职业技术学院

合肥豪克化工设备节能工程技术有限公

合肥通安工程机械设备监理有限公司

合肥通用机械研究所特种设备检验站

合肥通用机电产品检测院有限公司

中国通用机械研究院有限公司

100%

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合肥通用机械研究院

20%

四、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况

1、合肥院下属核心企业基本情况

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	经营范围	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
1	合 肥 通 用 机 电 产 品 检 测 院 有 限公司	100	7,000.00	1999	合肥	通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪器仪表标定，检测新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许 可证经营）	20,281.07	18,127.01	9,150.76	立信会计师事务所	21,845.02	19,748.10	1621.09
2	合 肥 通 用 机 械 研 究 院 特 种 设 备检验站	100	428.00	1994	合肥	锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等特种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的研究、开发、咨询与服务；特种设备检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研究、开发、试制、销售与修理。（以上经 营范围除专项许可）	15,565.22	12,110.85	5,403.86	立信会计师事务所	15,031.83	12,151.36	14.24
3	合 肥 通 安 工 程 机 械 设 备 监 理 有限公司	100	1,000.00	2012	合肥	石油化工设备、通用机械、包装与食品机械行业中工程项目设备及其他相关设备的监理，项目监理技术、仪器仪表的研制、 开发、销售。	3,413.82	2,722.08	1,406.97	立信会计师事务所	3,354.41	2,731.10	9.03
4	合 肥 豪 克 化 工 设 备 节 能 工 程 技 术 有 限 公司	100	770.00	2012	合肥	节能产品、节能技术开发、应用与推广；节能诊断、设计、咨询、工程承包、运营；实施节能效益分享型合同能源管理；能源设计、节能量审核；化工设备、压力容器的研究、设计、开发、销售，工程成套， 技术咨询，技术转让。	784.83	778.66	5.87	立信会计师事务所	781.92	778.61	-0.06
5	合 肥 通 用 机 械 产 品	100	400.00	2012	合肥	认证。	662.71	634.03	156.32	立信会计师事	706.04	682.19	48.17

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	经营范围	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
	认 证 有 限 公司									务所
6	无 锡 惠 山 通 用 机 械 研究院	100	1,000.00	2005	无锡	石油化工设备、制冷空调、通用机械、包装机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发；通用机械产品的检验、测试；检测新技术和试验装置的研究开发；计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表、金属材料的销售；自有房屋、设备租赁。	840.34	831.23	20.18	立信会计师事务所	840.34	831.23	0.00
7	合 肥 通 用 特 种 材 料 设 备 有 限 公司	80	10,000.00	2005	合肥	各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。	17,834.46	10,263.02	8.41	立信会计师事务所	17,652.39	10,222.25	-40.32
8	合 肥 通 用 职 业 培 训 学校	100	30.00	2006	合肥	车工、数控车床工、制冷、计算机培训、钳工、电工、焊工、物业管理、家电维修工培训。	182.85	178.20	13.27	立信会计师事务所	176.23	176.13	-2.08
9	合 肥 通 用 职 业 技 术 学院	100	2,950.00	2000	合肥	大专教育	3,879.40	1,347.64	-1,564.51	立信会计师事务所	4,686.91	1,153.98	-195.12
10	合 肥 通 用 无 损 检 测 技 术 有 限 责任公司	85.73	600.00	2001	合肥	石化、化工、冶金、油气储运设备的通用机械设备及压力容器管道、钢结构的无损检测与维修、防护；检测设备的研制、开发与销售；游戏机、缆车特种设备的检测；检测新技术的开发与应用；技术咨询。（以 上凡涉及许可证凭证经营）	1,485.12	1,139.21	179.16	立信会计师事务所	1,335.26	1,015.34	-123.87
11	合 肥 天 工 科 技 开 发 有限公司	100	50.00	2001	合肥	化工和医药设备研发、生产、销售、设备成套及工程承包；计算机应用软件及自动化控制系统开发；技术转让、咨询服务；停车服务。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）	324.27	200.58	0.12	立信会计师事务所	321.69	200.39	0.00

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	经营范围	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
12	中 机 电 气 设 备 江 苏 有限公司	100	842.00	2009	南京	输配电设备及控制设备的制造，绝缘制品、电工器材的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	3,490.86	394.19	-83.82	立信会计师事务所	3,338.55	238.49	-155.70
13	中 国 通 用 机 械 研 究 院 有 限 公 司	100	3,000.00	1981	合肥	工程和技术研究与试验发展，金属压力容器的制造，锅炉及辅助设备的制造，石油钻采专用的制造，食品、饮料、烟草工业专用设备制造，制药专用设备的制造，输配电及控制设备的制造，绝缘制品的制造及其他电工器材制造，金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。	5,525.45	3,040.91	21.52	立信会计师事务所	5,878.19	3,030.43	-10.47
14	安 徽 省 冶 金设计院	100	207.70	1994	合肥	城市规划设计、工程勘测、医疗工程设计、建筑设计、冶金工程设计、晒图、技术开发、技术咨询服务、中介服务、房屋租赁	590.31	475.18	-73.61	立信会计师事务所	635.64	452.73	-22.45
15	安 徽 省 机 械 工 业 设 计 院 有 限 公司	100	1,428.00	2004	合肥	建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、监理、勘察、建设工程总承包等。	2,244.62	1,572.33	68.69	立信会计师事务所	2,808.89	1,396.84	-175.49
16	北 京 中 冷 通 质 量 认 证 中 心 有 限公司	50	300.00	2004	北京	认证。	498.46	461.43	38.54	北京神州会计师事务所有限责任公司	492.00	473.00	12.00
17	合 肥 机 通 工 程 科 技 有限公司	20	1,000.00	2013	合肥	机电设备成套、工程承包、仪表开发、检验检测、技术服务与咨询；配套材料销售。	1,773.89	1,099.86	99.86	大华	1,611.13	1,148.99	49.12

2、国机集团下属核心企业基本情况

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	主营业务	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
1	中国机械设备工程股份有限公司	77.21	412,570.00	1978	北京	国际工程承包及贸易。	3,241,493	1,175,608	196,109	大华	3,193,038	1,218,822	43,214
2	中国电力工程有限公司	100.00	60,210.00	1979	北京	境内外电力等工程的总承包等。	1,701,588	111,224	8,686	大华	1,812,314	115,551	4,327
3	中国自动化控制系统总公司	100.00	7,383.90	1981	北京	国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等。	114,435	25,762	-148	大华	118,026	25,551	-1,468
4	中国成套工程有限公司	100.00	10,034.90	1985	北京	设备成套工程项目的总承 包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等。	309,525	18,166	5,416	大华	268,005	21,818	1,415
5	中工国际工程股份有限公司	60.50	77,373.88	2001	北京	承包各类境外工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备材料出口。	1,650,273	521,508	70,871	大华	1,656,535	541,071	17,745
6	中国福马机械集团有限公司	100.00	92,911.70	1979	北京	林业机械等研发、制造、销售。	322,860	149,439	739	信 永 中 和 会 计 师 事 务 所	339,069	143,717	-831
7	中国海洋航空集团有限公司	100.00	56,847.30	1985	北京	承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程,进出口业务。	501,316	72,243	1,880	大华	487,237	71,465	-717
8	中国地质装备集团有限公司	100.00	50,000.00	1987	北京	地质机械等生产、开发和销售。	121,025	50,496	-5,536	大华	119,691	37,833	-556
9	中国机械工业建设集团有限公司	100.00	67,000.00	1953	北京	建筑安装业。	571,134	84,073	7,253	大华	569,914	85,762	1,732

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	主营业务	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
10	中国轴承进出口联营公司	100.00	1,000.00	1981	北京	轴承和其他机械产品的进出口。	2,406	-1,433	4	大华	1,715	-1,433	0
11	深圳中机实业有限公司	57.08	932.00	1988	深圳	房地产出租。	1,439	870	24	大华	1,455	865	8
12	中国机械工业天津工程公司	100.00	122.10	1982	天津	管道和设备安装。	1,745	-671	0	大华
13	西南安装高级技工学校	100.00	3,929.00	1978	德阳	建筑安装业培训。	11,130	5,234	0	大华
14	中国机床总公司	100.00	8,000.00	1978	北京	机械设备及电子产品批发。	4,816	-15,758	-1,072	大华	4,517	-15,876	-118
15	中国机床销售与技术服务公司	100.00	18,000.00	1983	北京	机械设备及电子产品批发。	75,880	8,961	-182	大华	103,438	8,369	-592
16	中国机床专用技术设备公司	100.00	103.00	1987	北京	机械设备及电子产品批发。	828	289	83	大华	621	238	-51
17	中国重型机械有限公司	100.00	100,000.00	1980	北京	冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件销售。	498,588	112,381	4,171	大华	461,554	113,083	286
18	中国通用机械工程有限公司	100.00	18,000.00	1992	北京	石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等。	83,201	16,114	157	大华	64,113	15,475	-617
19	中国国机重工集团有限公司	75.00	225,333.00	2010	天津	工程机械的研发、生产销售。	752,532	337,634	-27,945	信 永 中 和 会 计 师 事 务 所	741,333	324,809	-5,481
20	国机财务有限责任公司	20.36	110,000.00	2003	北京	非银行金融机构	1,255,533	143,742	11,209	立 信 会 计 师 事 务所	1,003,421	147,780	2,439
21	国机汽车股份有限公司	63.83	62,714.57	1999	北京	各类进口汽车,国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务。	2,176,806	376,264	65,742	大华	2,083,039	389,055	13,127

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	主营业务	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
22	中国汽车工业国际合作有限公司	100.00	25,000.00	1988	北京	货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示等。	107,317	25,907	1,976	立 信 会 计 师 事 务所	102,246	26,312	499
23	国机资产管理公司	100.00	46,998.96	1993	北京	资产管理。	234,318	87,368	-2,481	大华	284,624	86,087	-1,271
24	中国农业机械化科学研究院	100.00	59,327.90	1956	北京	农牧业机械的技术开发、咨询、服务和成套设备的工程咨询、设计、承包、施工及设备的生产、装配、维修、 销售等。	722,801	227,060	13,770	大华	767,776	246,493	-6,747
25	中国收获机械总公司	100.00	15,541.90	1990	北京	收获机械制造业。	2,934	-3,508	1,873	大华	3,302	-3,563	-55
26	中国中元国际工程有限公司	100.00	36,000.00	1953	北京	工程勘察设计。	179,175	80,961	14,057	大华	181,097	81,746	774
27	北京起重运输机械设计研究院	100.00	5,442.00	2001	北京	起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术服务等。	81,050	20,153	3,620	大华	82,115	21,308	1,156
28	中国一拖集团有限公司	82.02	287,629.83	1955	洛阳	拖拉机等农业机械的研发、制造、销售。	1,445,134	624,826	38,156	天 职 国 际 会 计 师 事 务 所	1,520,920	633,732	9,226
29	江苏苏美达集团有限公司	80.00	50,000.00	1978	南京	自营和代理各类商品和技术的进出口。	1,582,610	337,765	95,836	大华	1,583,016	290,681	11,587
30	中国浦发机械工业股份有限公司	54.15	22,139.47	1992	上海	机电产品零配件、成套设备、有色金属等产品进出口。	833,045	65,332	12,259	立 信 会 计 师 事 务所	955,164	77,641	-2,352
31	国机精工有限公司	100.00	5,000.00	2013	郑州	切削工具制造。	4,996	4,965	-35	天 职 国 际 会 计 师 事 务 所	95,834	56,781	2,332

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	主营业务	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
32	中国联合工程公司	100.00	20,100.00	1984	杭州	工程勘察设计。	800,149	97,105	19,900	信 永 中 和 会 计 师 事 务 所	782,457	103,401	6,486
33	中国汽车工业工程有限公司	100.00	51,000.00	2005	天津	工程勘察设计。	541,068	76,352	17,626	立 信 会 计 师 事 务所	573,309	107,779	3,563
34	机械工业第六设计研究院有限公司	100.00	16,000.00	1951	郑州	工程勘察设计。	121,271	66,702	15,008	天 职 国 际 会 计 师 事 务 所	103,740	61,972	-4,730
35	沈阳仪表科学研究院有限公司	100.00	10,000.00	2000	沈阳	传感器及系列产品,仪器仪表及自动化系统、波纹管、 膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制 造,销售。	70,215	23,400	-4,236	大华	70,511	22,556	-899
36	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	57.87	35,452.82	2001	兰州	石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造和销售。	285,389	172,182	8,446	大华	291,600	191,215	696
37	兰州石油机械研究所	100.00	3,765.00	1960	兰州	技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产 品，机组和成套装备及外协 加工等。	6,274	2,078	-373	大华	5,758	2,424	346
38	洛阳轴研科技股份有限公司	41.07	34,056.60	2001	洛阳	轴承业务、技术开发业务及电主轴业务	204,931	106,983	3,873	大华	213,123	106,581	-450
39	天津电气科学研究院有限公司	93.40	20,000.00	2001	天津	电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务。	99,444	46,825	807	信 永 中 和 会 计 师 事 务 所	102,630	47,038	181

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	主营业务	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
40	中国电器科学研究院有限公司	100.00	21,170.00	1983	广州	电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、 安装、维修和服务。	165,738	62,546	6,385	立 信 会 计 师 事 务所	170,945	63,786	1,241
41	广州电器科学研究院	100.00	960.70	1958	广州	机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、金属表面防护及装备、电气自动化、电工测试、特种电源、计算机应用的技术开发、转让、咨询、 协作、服务。	9,916	3,025	131	立 信 会 计 师 事 务所	11,521	2,922	-103
42	广州机械科学研究院有限公司	100.00	25,050.00	1959	广州	机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、 密封件、密封胶。	85,920	32,877	2,499	大华	91,851	31,484	-1,399
43	中国汽车零部件工业公司	100.00	3,811.30	1983	北京	汽车零配件、机械设备、电 子产品、黑色金属材料、化工产品的销售。	36,892	8,013	908	大华	43,351	7,345	-668
44	济南铸造锻压机械研究所有限公司	59.30	32,058.76	1956	济南	铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、 技术服务。	91,511	9,114	-27,895	大华	89,530	7,200	-1,775
45	重庆材料研究院有限公司	62.02	35,076.70	1970	重庆	仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元	73,459	35,410	-713	大华	83,128	35,603	83

序号	企业名称	出资比例 （%）	注册资本 （万元）	成立时间	注册地	主营业务	2013 年度（经审计）			审计机构名称	2014 年 1-3 月（未经审计）
							总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）		总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
						件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研 制、开发、服务等。
46	成都工具研究所有限公司	69.78	11,573.64	1956	成都	刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让。	36,535	25,135	784	大华	36,430	24,809	-326
47	中国重型机械研究院股份公司	80.00	57,000.00	2008	西安	冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、 工程承包。	375,885	114,349	6,567	信 永 中 和 会 计 师 事 务 所	366,483	115,234	885
48	苏州电加工机床研究所有限公司	40.00	6,000.00	1958	苏州	机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。	10,749	7,384	460	大华	10,803	7,394	10
49	桂林电器科学研究院有限公司	70.05	22,000.00	1970	桂林	新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造。	68,777	42,507	1,468	大华	70,273	42,747	239
50	中国第二重型机械集团公司	100.00	235,678.50	1958	德阳	冶金专用设备制造。	2,413,019	193,373	-324,821	瑞 华 会 计 师 事 务所	2,410,122	156,078	-37,337
51	国机集团科学技术研究院有限公司	100.00	18,000.00	2013	北京	工程、技术研究和试验发展。	22,392	18,914	-147	大华

五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

合肥院成立于 1956 年，是原机械工业部所属的国家一类科研院所，1999 年 7 月 1 日起成为第一批转制科研院所，现已发展成为以压力容器与化工装备、制冷空调与环境控制技术、流体机械、包装食品机械以及石油装备等组成的多专业、综合性的国机集团直属科研院所。

建院 50 多年来，合肥院积累了雄厚的技术实力，已承担并完成了国家下达

的各类重大装备攻关课题，取得各类科研成果 2,500 余项，具有工程总承包、工程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、锅炉压力容器压力管道检验等资格。

截至本报告书签署日，合肥院挂靠有国家和省级行业学会 5 家、行业协会 4

家、标委会 13 家；编辑出版中文期刊 3 份，英文期刊 1 份；拥有国家工程技术

研究中心 1 家，国家重点实验室 1 家，国家产品质量检测中心 3 家，省部级工程

技术研究中心 4 家，省部级重点实验室 3 家；拥有 1 个企业院士工作站及 1 个博士后科研工作站。

合肥院及其下属子公司主要业务为以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。按照涉及学科领域的不同，合肥院及其下属子公司主要业务可以分为流体机械业务板块、压力容器业务板块、检测服务板块三大板块。

流体机械业务板块主要从事非标流体机械产品的研发、生产、设备集成业务，主要产品包括制冷实验装置、污水处理设备和其他非标流体机械产品，主要客户为制冷行业企业、地方政府、化工行业企业、冶金工业企业等。该部分业务目前由环境公司经营。

压力容器业务主要业务包括球罐与储运装备工程承包、监理及球罐用钢材贸易，这一板块主要客户为石油石化企业。目前该部分业务由合肥院经营。

检测服务板块主要提供通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化等服务。该部分业务主要由合肥院下属检测院经营。

合肥院最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：元

财务指标	2013/12/31 或 2013 年度	2012/12/31 或 2012 年度	2011/12/31 或 2011 年度
资产总计	2,475,645,310.54	1,995,074,794.86	1,535,329,427.82
负债总计	1,140,393,283.84	1,035,805,388.09	863,231,322.46
所有者权益合计	1,335,252,026.70	959,269,406.77	672,098,105.36
归属于母公司所有者权益合计	1,313,100,720.49	937,507,724.38	650,595,154.01
营业总收入	1,649,415,683.30	1,640,080,646.41	1,330,878,036.84
利润总额	250,673,194.59	230,926,751.14	173,003,975.33
净利润	198,507,463.50	177,211,284.20	139,973,093.46
归属于母公司所有者的净利润	198,235,095.28	177,122,973.82	139,646,959.34

注：合肥院2011年财务数据根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字 [2012]第A1139号审计报告填列，合肥院2012年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审[2013]002337号审计报告填列，合肥院2013年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的信会师京报字[2014]第10897号审计报告填列。

六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

2012 年 6 月 20 日，巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑同意将持有上市公司的 11.89%股权无偿划转给合肥院。本次股份划转完成后，合肥院持有上市公司 11.89%股权，为上市公司控股股东，国机集团为公司实际控制人。

2012 年 6 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增补公司部分董事候选人的议案》，增补由合肥院推荐的陈学东先生、许强先生、窦万波先生、王瑞华女士为公司第四届董事会董事候选人。

2012 年 7 月 12 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于增补公司第四届董事会董事的议案》，选举陈学东先生、许强先生、窦万波先生、王瑞华女士为公司第四届董事会董事。

七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况

截至本报告书签署日，合肥院及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第四节 交易标的基本情况

一、环境公司基本信息

公司名称	合肥通用环境控制技术有限责任公司
成立日期	1998 年 12 月 31 日
注册资本	18,200 万元人民币
法定代表人	陈学东
注册地址	合肥市高新区西四路 9 号（机电产业园）
公司类型	有限责任公司
经营期限	1998 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 31 日
营业执照号	340106000009396
税务登记证号	皖合税字 340104711744292 号
组织机构代码证号	71174429-2
经营范围	工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用设备及备件的研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；机械设备可靠性分析；计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水处理技术的研发及设备的销售；化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医药工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技术及装备开发、工程设计、技术咨询与转让、工程项目管理服务；进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及机械设备租赁 （以上经营范围除国家专项许可）。

办公地址及邮编	合肥市高新区西四路 9 号（机电产业园）、230094
电话、传真号码	0551-65335697
互联网网址	http://www.gect.com.cn
电子信箱	gect@hgmri.com

二、环境公司历史沿革

（一）1998 年 12 月 31 日公司设立

环境公司于 1998 年 12 月 31 日设立，注册资本为 150 万元。环境公司设立时在工商部门登记的股东、出资额及出资比例如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
石化成套公司	37.50	25.00
华龙公司	37.50	25.00
汇拓公司	15.00	10.00
王世国	15.00	10.00
史敏	15.00	10.00
田旭东	15.00	10.00
岳海兵	15.00	10.00
合计	150.00	100.00

1998 年 12 月 25 日，合肥会计师事务所出具合会验字（98）第 4057 号《验

资报告》，验证：截至 1998 年 12 月 25 日，环境公司已收到股东投入的资本 150

万元，全部为货币资金。其中，成套公司出资 37.5 万元，华龙公司出资 37.5 万

元，汇拓公司出资 15 万元，自然人王世国、田旭东、史敏、岳海兵各出资 15 万元。

1998 年 12 月 31 日，环境公司领取了合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈以及参股职工出具的《承诺函》，上述股东中，王世国、史敏、田旭东、

岳海兵四人为代持股东，四人合计 60 万元出资中，39.5 万元出资来源于 24 名参股职工集资款（具体出资情况见下表），20.5 万元出资来源于机械工业部合肥通用机械研究所（注：合肥院 1998 年的名称）制冷空调工程技术部（以下简称“空调技术部”）部门的可支配资金。

实际出资人员及出资情况如下：

序号	职工姓名	出资额（元）	序号	职工姓名	出资额（元）
1	史敏	70,000.00	14	周洪林	10,000.00
2	田旭东	30,000.00	15	张秀平	10,000.00
3	岳海兵	25,000.00	16	李道平	10,000.00
4	王世国	15,000.00	17	朱贞涛	10,000.00
5	樊高定	15,000.00	18	殷晓莉	15,000.00
6	吕萍	5,000.00	19	张朝晖	15,000.00
7	黄蕾	5,000.00	20	胡继孙	20,000.00
8	缪德良	10,000.00	21	束蓓	20,000.00
9	戴世龙	10,000.00	22	葛传诗	20,000.00
10	蔡松素	10,000.00	23	李光祥	20,000.00
11	石卫东	10,000.00	24	谭利娅	20,000.00
12	王溢芳	10,000.00		合计	395,000.00
13	刘浩	10,000.00

（二）2002 年 12 月股权转让

根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录，2002 年，股东华龙公司因经营调整，拟转让其持有的环境公司 25%股权，经环境公司董事会提议，华龙公司持有的环境公司 25%股权以史敏名义受让，未来用于环境公司后续实施股权激励，股权转让款由环境公司支付。

2002 年 10 月 12 日，环境公司就上述股权转让事宜形成股东会决议，同意史敏以个人名义受让华龙公司持有的环境公司 25%股权。

2002 年 12 月 23 日，华龙公司与环境公司签署了《股权转让协议》，将华龙公司持有的环境公司 25%的股权作价 40 万元转让给史敏。

本次股权转让完成后，环境公司的股东及持股情况如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
华科通机电公司*	37.50	25.00
汇拓公司	15.00	10.00
史敏	52.50	35.00
王世国	15.00	10.00
田旭东	15.00	10.00
岳海兵	15.00	10.00
合计	150.00	100.00

注：石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机电设备工程总公司，简称“华科通机电公司”。

（三）2006 年 5 月股权转让

2005 年 8 月 28 日，根据主管单位减少管理级次的要求，合肥院决定吸收合并华科通机电公司（注：华科通机电公司系合肥院出资的全民所有制企业），环境公司召开会议审议同意华科通机电公司将其持有的环境公司 25%的股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。华科通机电公司与合肥院签署了《股份转让协议书》，华科通机电公司将其持有的环境公司 25%股权无偿转让给合肥院。

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
合肥院	37.50	25.00
汇拓公司	15.00	10.00
史敏	52.50	35.00
王世国	15.00	10.00
田旭东	15.00	10.00
岳海兵	15.00	10.00
合计	150.00	100.00

2006 年 5 月 17 日，环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，环境公司的股东及持股情况如下：

（四）2008 年 2 月股权转让及增资

根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录，2007 年 10 月，因代持人员调整，王世国将登记在其名下的出资全部转由史敏代持，王世国不再作为代持人。2007 年 10 月 27 日，环境公司召

开股东会，同意王世国将其持有的环境公司 10%的股权作价 15 万元转让给史敏，并相应修改公司章程。

同日，史敏与王世国签署了《出资转让协议》。本次调整后，代持人变更为史敏、田旭东、岳海兵三人，实际持股人员及持股数量均未变化。

本次股权转让后，环境公司股权结构变更为：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
合肥院	37.50	25.00
汇拓公司	15.00	10.00
史敏	67.50	45.00
田旭东	15.00	10.00
岳海兵	15.00	10.00
合计	150.00	100.00

2007 年 12 月 7 日，环境公司召开股东会，决定以截至 2007 年 11 月 30 日

公司盈余公积和未分配利润合计 250 万元同比例转增股本，将环境公司注册资本

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
合肥院	100.00	25.00
汇拓公司	40.00	10.00
史敏	180.00	45.00
田旭东	40.00	10.00
岳海兵	40.00	10.00
合计	400.00	100.00

由 150 万元增至 400 万元，并相应修改公司章程。 本次增资完成后，环境公司的股权结构变更为：

上述股权转让及增资完成后，代持人变更为史敏、田旭东、岳海兵三人，24名参股职工出资总额变更为 1,053,333.33 元，各参股职工的具体出资额变更为：

序号	职工姓名	出资额（元）	序号	职工姓名	出资额（元）
1	史敏	186,666.66	14	周洪林	26,666.67
2	田旭东	80,000.00	15	张秀平	26,666.67
3	岳海兵	66,666.66	16	李道平	26,666.67
4	王世国	40,000.00	17	朱贞涛	26,666.67

序号	职工姓名	出资额（元）	序号	职工姓名	出资额（元）
5	樊高定	40,000.00	18	殷晓莉	40,000.00
6	吕萍	13,333.33	19	张朝晖	40,000.00
7	黄蕾	13,333.33	20	胡继孙	53,333.33
8	缪德良	26,666.67	21	束蓓	53,333.33
9	戴世龙	26,666.67	22	葛传诗	53,333.33
10	蔡松素	26,666.67	23	李光祥	53,333.33
11	石卫东	26,666.67	24	谭利娅	53,333.33
12	王溢芳	26,666.67		合计	1,053,333.33
13	刘浩	26,666.67

（五）2008 年 9 月股权转让

2008 年 9 月 5 日，环境公司召开股东会，同意史敏将其持有的环境公司 26%

股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。

2008 年 9 月 22 日，史敏与合肥院双方签订了《股权转让协议》，史敏将其持有的环境公司 26%股权转让给合肥院，转让价格为 41.5 万元。

根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录，2008 年 9 月，为解决历史遗留问题，规范职工持股行为，同时考虑到环境公司后续股权激励计划一直没有实施，合肥院决定收购 2002 年 12 月华龙公司转让给史敏代持的环境公司 25%股权，转让价格为该股权 2002 年的转让价格 40 万元；同时，由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的环境公司 1%股权，合肥院同意受让该 1%股权。上述股权转让款全部由合肥院向环境公司支付。通过本次股权转让，王世国持有的环境公司股权变更为合肥院所有，环境公司将 1%股权对应的 1.5 万元股权转让款以现金方式转交王世国。

本次股权转让后，环境公司股权结构变更为：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
合肥院	204.00	51.00
汇拓公司	40.00	10.00
史敏	76.00	19.00
田旭东	40.00	10.00
岳海兵	40.00	10.00
合计	400.00	100.00

本次股权转让完成后，史敏、田旭东、岳海兵代持出资的参股职工人数变更为 23 名，参股职工出资额变更为 1,013,333.33 元，各参股职工的出资额不变。

序号	职工姓名	出资额（元）	序号	职工姓名	出资额（元）
1	史敏	186,666.66	14	张秀平	26,666.67
2	田旭东	80,000.00	15	李道平	26,666.67
3	岳海兵	66,666.66	16	朱贞涛	26,666.67
4	樊高定	40,000.00	17	殷晓莉	40,000.00
5	吕萍	13,333.33	18	张朝晖	40,000.00
6	黄蕾	13,333.33	19	胡继孙	53,333.33
7	缪德良	26,666.67	20	束蓓	53,333.33
8	戴世龙	26,666.67	21	葛传诗	53,333.33
9	蔡松素	26,666.67	22	李光祥	53,333.33
10	石卫东	26,666.67	23	谭利娅	53,333.33
11	王溢芳	26,666.67		合计	1,013,333.33
12	刘浩	26,666.67
13	周洪林	26,666.67

（六）2010 年 6 月股权转让

为贯彻落实国务院国资委 2008 年 9 月 16 日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）文件精神，2008 年 10 月 21 日，国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》（国机资 [2008]514 号），要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。

2008 年 12 月 29 日，环境公司召开股东会，同意史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分别将其持有的环境公司 19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院。

2009 年 1 月 12 日，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司 49%股权的批复》（国机资[2009]23 号），同意合肥院出资约 282 万元（具体收购价格根据评估结果确定）收购其它股东合计持有的环境公司 49%的股权，收购完成后，合肥院将持有环境公司 100%的股权。

根据北京同仁和资产评估有限责任公司于 2009 年 3 月 25 日出具的同仁和评

报字（2009）第 018 号《资产评估报告书》，截至 2008 年 12 月 31 日，环境公司

净资产评估值为 1,008.29 万元。

2009 年 5 月，史敏、田旭东、岳海兵、北京汇拓科贸公司分别与合肥院签订了《股份转让协议》，将各自持有的环境公司的股份转让给合肥院，转让价款分别为 1,237,373 元、651,249 元、651,249 元、651,249 元。

独立财务顾问长城证券对上述事项进行了核查，独立财务顾问认为：根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈记录以及参股职工出具的《承诺函》，截至 2009 年 5 月，史敏、田旭东、岳海兵三人代持的职工个人出资对应的股权转让款由合肥院直接向职工个人支付，空调技术部可支配资金形成的出资由合肥院直接收回，环境公司的股权代持情形全部清理完毕。

本次股权转让后，环境公司的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合肥院	400.00	100.00
合计	400.00	100.00

（七）2012 年 2 月增资

2012 年 2 月 10 日，股东合肥院签署《股东决定书》，决定将环境公司注册

资本由 400 万变更为 5,000 万元，并对环境公司章程进行了相应修改。

2012 年 2 月 17 日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2012]012 号《验

资报告》，验证：截至 2012 年 2 月 17 日，环境公司已收到股东合肥院以货币缴

纳的新增注册资本 4,600 万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为

5,000 万元。

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合肥院	5,000.00	100.00

2012 年 2 月 24 日，环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，环境公司股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合计	5,000.00	100.00

（八）2012 年划转及 2013 年 4 月增资

2012 年 3 月 20 日，国机集团下发国投[2012]234 号文，批准合肥院将部分资产无偿划转至环境公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流体机械专业相关的其他资产，根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第 A1093 号《专项审计报告》，此次划转的资产总额为 410,240,808.93 元，净资产金额为 273,266,371.79 元。本次划转为无偿划转，不涉及作价。

2012 年 5 月，合肥院与环境公司办理了划转资产移交手续，涉及到的人员按照程序将劳动关系和社保关系等变更转移至环境公司。

2012 年 12 月 7 日，国机集团发文国机投[2012]604 号，将合肥院对环境公

司的划转资产中 13,200 万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由

于相关应收票据涉及资金已经收回，环境公司根据该文将 13,200 万元货币资金退回合肥院。

2013 年 3 月 23 日，合肥院下发《关于对合肥通用环境控制技术有限责任公司增资的决定》（通机研字[2013]21 号），根据国机集团批复，决定将原计划无偿划转至环境公司的部分流体机械经营性资产中的货币资金、应收票据 13,200 万元转为对环境公司的增资。由于上述应收票据已经全部收回，合肥院以货币资金完成本次增资。

2013 年 4 月 18 日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2013]048 号《验

资报告》，验证：截至 2013 年 4 月 18 日，环境公司已收到股东合肥院以货币缴

纳的新增注册资本 13,200 万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为

18,200 万元。

本次增资完成后，环境公司股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合肥院	18,200.00	100.00
合计	18,200.00	100.00

三、环境公司股权结构

环境公司目前的股权结构如下图所示：

国务院国资委

100%

国机集团

合肥院

100%

100%

环境公司

合肥院持有环境公司 100%的股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）环境公司主要资产的权属情况

根据大华出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31

日，环境公司总资产 450,555,887.52 元，其中：流动资产 366,262,428.61 元，非

流动资产 84,293,458.91 元。非流动资产中，固定资产 62,486,565.50 元，无形资

产 7,490,412.57 元。主要资产情况如下：

1、主要固定资产

根据大华出具的[2014]006114 号《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，环境公司固定资产情况如下表所示：

类别	净值（元）	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	58,648,073.54	20-40	5	2.375-4.75
机器设备	1,871,107.57	10-20	5	4.75-9.5
电子设备及其他	1,004,729.18	5-10	5	9.5-19
运输设备	962,655.21	5-10	5	9.5-19

（1）房屋建筑物

截至本报告书签署日，环境公司拥有的主要房产具体情况如下：

序号	证号	座落	规划用途	面积 （平方米）	所有权人
1	房地权证合产字第 110181931 号	天湖路 29 号合肥通用机械研究院 1#厂房	工业	6,097.33	环境公司
2	房地权证合产字第 110181932 号	天湖路 29 号合肥通用机械研究院 2#厂房	工业	12,534.07	环境公司
3	房地权证合产字第 110181933 号	天湖路 29 号合肥通用机械研究院高新区办公楼	办公	10,977.93	环境公司

（2）生产设备

截至本报告书签署日，环境公司拥有的主要生产设备具体情况如下：

序号	设备名称	数量（台）	账面净值（元）	成新率（%）
1	监控系统	1	188,694.68	97
2	自动影像测量仪	1	132,243.84	73
3	激光打标机	1	125,544.29	58
4	电动单梁（悬挂）起重机	1	104,026.99	81
5	电动单梁（悬挂）起重机	1	104,026.99	81
6	电动单梁起重机（行车）	1	98,381.13	85
7	数控超高压水射流切割机	1	93,538.54	73
8	视频会议系统	1	74,955.64	38
9	16 通道数据采集与信号分析系统	1	56,447.54	62
10	高性能核电站冷却剂主泵机械密封试验台	1	40,155.50	72
11	数控车床	1	36,460.82	52
12	电火花线切割机床	1	32,617.03	75
13	电火花数控线切割机	1	31,803.78	82
14	开式可倾压力机	1	29,742.02	79
15	普通车床	1	25,109.81	52
16	液压板料压力折弯机	1	24,128.91	61
17	光学影像测量仪	1	23,457.94	94
18	手持式超声流量计	1	22,852.30	67
19	液压摆式剪板机	1	20,964.67	61
20	精密平面抛光机	1	20,166.83	59
21	电火花数控线切割机床	1	20,087.13	62
22	高精密整平机	1	17,770.68	94

序号	设备名称	数量（台）	账面净值（元）	成新率（%）
23	摇臂钻床	1	17,198.50	52
24	干运转机械密封-光学平晶	1	16,904.59	67
25	离心流动研磨机	1	16,557.13	69
26	液压弯管机	1	16,525.26	75
27	高速电火花小口加工机	1	15,599.21	75
28	车床	1	15,009.60	78
29	开式可倾压力机	1	14,636.90	60
30	电梯	1	14,500.00	52
31	电梯	1	14,500.00	52
32	蜀普聚四氟乙烯专用混合机	1	14,120.39	82
33	金属带锯床（卧式）	1	13,294.74	62
34	模具	1	12,588.02	73
35	NC 送料机	1	12,189.89	76
36	振动干燥机	1	11,621.28	69
37	粗糙度仪	1	11,020.51	94
38	开式可倾压力机	1	10,861.79	75
39	舰船用泵密封共性技术试验台	1	10,861.08	65
40	LD 型电动单梁起重机	1	10,714.29	26
41	设备故障诊断仪（多通道机械设备诊断仪）	1	10,412.75	62
42	LD 型电动单梁起重机	1	10,383.82	26
43	离心研磨机	1	10,102.59	69
44	离心研磨机	1	10,102.59	69

2、主要无形资产

根据大华出具的[2014]006114 号《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，环境公司无形资产情况如下表所示：

单位：元

类别	账面原值	折旧年限	账面净值
计算机软件	10,940.17	10 年	7,384.54
土地使用权	9,419,873.04	按取得权证后剩余年限	7,481,654.59
专利权	4,448.47	10 年	1,373.44

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，环境公司取得的土地使用权情况如下：

序号	证号	座落	用途	使用权类型	面积 （平方米）	终止日期	使用权人
1	合高新国用 （2007）第 047 号	高新区玉兰大道西	工业用地	出让	17,100	2056.12.31	环境公司
2	合高新国用 （2012）第 38 号	高新区天湖路29 号	工业用地	出让	26,666.6	2051.1.8	环境公司

（2）软件著作权

合肥院与环境公司于 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 16 日签署了《软件著

作权转让协议》，合肥院将其作为著作权人的 12 项软件著作权全部无偿转让给环境公司。截至本报告书签署日，环境公司的拥有的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	证书编号	首次发表日期	取得方式	权利范围	著作权人
1	通用环境制冷空调产品焓差法性能测试软件 V1.0	软著登字第 118927 号	2006.01.01	原始取得	全部权利	环境公司
2	通用冷水机组性能测试软件 V1.0	软著登字第 0143615 号	2006.03.06	转让取得	全部权利	环境公司
3	通用阀门流量流阻测试软件 V1.0	软著登字第 0183168 号	2006.12.06	转让取得	全部权利	环境公司
4	通用工业通风机性能测试软件 V1.0	软著登字第 0143616 号	2007.01.01	转让取得	全部权利	环境公司
5	通用制冷压缩机性能测试软件 V1.0	软著登字第 0143617 号	2007.05.18	转让取得	全部权利	环境公司
6	通用热泵机组性能及可靠性适应性分析软件 V1.0	软著登字第 0165905 号	2007.08.21	转让取得	全部权利	环境公司
7	通用制冷压缩机电机寿命及堵转性能测试分析软件 V1.0	软著登字第 0165902 号	2008.01.12	转让取得	全部权利	环境公司
8	通用汽车空调压缩机性能测试与分析软件 V1.0	软著登字第 0407206 号	2008.12.06	转让取得	全部权利	环境公司
9	通用洗衣机性能测试与分析软件 V1.0	软著登字第 0407205 号	2009.09.21	转让取得	全部权利	环境公司
10	多喷嘴风室式通风机性能试验装置测试软件 V1.0	软著登字第 0551419 号	2012.09.07	转让取得	全部权利	环境公司
11	变频螺杆压缩机智能化集成控制系	软著登字第	无	转让取得	全部权利	环境公司

序号	软件名称	证书编号	首次发表日期	取得方式	权利范围	著作权人
	统软件 V1.0	0577184 号
12	大型往复式压缩机轴系扭转模态分析软件 V1.0	软著登字第 0589176 号	无	转让取得	全部权利	环境公司
13	压气机转子流场计算软件 V1.0	软著登字第 0673071 号	2013.10.30	转让取得	全部权利	环境公司

（3）专利

合肥院与环境公司于 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 16 日签署了《专利权无偿转让协议》，合肥院将其作为专利权人或共有专利权人的与环境公司经营业务相关的 44 项专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司。截至本报告书签署日，环境公司的拥有的专利情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	专利期限	专利权人
1	具有螺旋混合及圆管采样机构的空调机出 风测量装置	ZL200420079345.2	实用新型	2004.09.07	10 年	环境公司
2	制冷压缩冷凝机组性能测试新装置	ZL200520075214.1	实用新型	2005.09.02	10 年	环境公司
3	多功能宣传车	ZL200520140225.3	实用新型	2005.12.26	10 年	环境公司
4	多次循环加热式热泵热水机性能试验装置	ZL200610097189.6	发明	2006.10.26	20 年	环境公司
5	多次循环加热式热泵热水机性能试验装置	ZL200620126653.5	实用新型	2006.10.26	10 年	环境公司
6	循环加热式热泵热水机性能试验装置用可变容积水箱	ZL200620126654.X	实用新型	2006.10.26	10 年	环境公司
7	具有蜂窝件的温湿度取样装置	ZL200620125441.5	实用新型	2006.11.24	10 年	环境公司
8	两位三通粉体换向阀	ZL200810018553.4	发明	2008.02.29	20 年	环境公司
9	泵供液型氨制冷装置 用空气冷却器制冷剂侧性能试验装置	ZL200810025185.6	发明	2008.05.09	20 年	环境公司
10	超高压水射流爬壁除锈成套设备与工艺	ZL200810195209.2	发明	2008.11.07	20 年	环境公司
11	空气调节用换热器性能试验装置	ZL200810244305.1	发明	2008.11.21	20 年	环境公司

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	专利期限	专利权人
12	易于除霜的多功能热泵热水机	ZL200810244306.6	发明	2008.11.21	20 年	环境公司
13	一种高效易清洗污水换热器	ZL200810244379.5	发明	2008.11.28	20 年	环境公司
14	机车用无油压缩机	ZL200920186504.1	实用新型	2009.07.21	10 年	环境公司
15	叶片外缘前折的轴流通风机	ZL200910144362.7	发明	2009.08.03	20 年	环境公司、苏州瑞波机械 有限公司
16	一种在线固体取样装置	ZL200910144736.5	发明	2009.08.31	20 年	环境公司
17	制冷系统用二氧化碳 制冷压缩机性能试验装置	ZL200910144796.7	发明	2009.09.04	20 年	环境公司
18	满足制冷空调蒸发器制冷剂侧测试的压缩机试验装置	ZL200910144797.1	发明	2009.09.04	20 年	环境公司
19	分离组合式空气热回收器	ZL200910144798.6	发明	2009.09.04	20 年	环境公司
20	核主泵用流体静、动压组合式三级机械密封装置	ZL200910144873.9	发明	2009.09.08	20 年	环境公司
21	用于干、湿环境的磁隙式爬壁机器人	ZL201010191649.8	发明	2010.08.02	20 年	环境公司
22	容积式制冷剂压缩机试验装置用气体冷却器	ZL201010258980.7	发明	2010.08.13	20 年	环境公司
23	满足冷却器制冷剂侧测试的二氧化碳压缩机试验装置	ZL201010266103.4	发明	2010.08.26	20 年	环境公司
24	节约型阀门低温试验系统	ZL201010511998.3	发明	2010.10.20	20 年	环境公司
25	一种漩涡现象的演示装置	ZL201020603381.X	实用新型	2010.11.12	10 年	环境公司
26	用于蒸发式冷气机试验装置的空气处理设备	ZL201010560285.6	发明	2010.11.26	20 年	环境公司
27	蒸发式冷气机性能试验装置	ZL201010560287.5	发明	2010.11.26	20 年	环境公司
28	蒸发式冷气机性能试验装置	ZL201020626284.2	实用新型	2010.11.26	10 年	环境公司
29	三方位同步水射流废旧轮胎粉碎机	ZL201110030887.5	发明	2011.01.28	20 年	环境公司

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	专利期限	专利权人
30	一种双面同步纯水射流除锈机	ZL201120030004.6	实用新型	2011.01.28	10 年	环境公司
31	一种具有两级排污口的滤网自清洗型过滤器	ZL201110033587.2	发明	2011.01.30	20 年	环境公司
32	一种滤网二级自清洗型过滤器	ZL201110033593.8	发明	2011.01.30	20 年	环境公司
33	旋转磨料射流装置	ZL201110044555.2	发明	2011.02.23	20 年	环境公司
34	浆料射流除锈装置	ZL201120067940.4	实用新型	2011.03.16	10 年	环境公司
35	可变容量式冷水机组测试装置	ZL201110112701.0	发明	2011.05.03	20 年	环境公司
36	往复式压缩机进气阀气量无级调节装置	ZL201110117265.6	发明	2011.05.09	20 年	环境公司
37	储油罐油泥液炮破碎清洗方法	ZL201110134298.1	发明	2011.05.24	20 年	环境公司
38	一种用于散粒料容积式组合计量法的计量装置	ZL201110220907.5	发明	2011.08.03	20 年	环境公司
39	节能型滚动转子式压缩机	ZL201120401702.2	实用新型	2011.10.20	10 年	环境公司
40	纳米干粉末全封闭连续辊压制板设备	ZL201220308371.2	实用新型	2012.06.28	10 年	环境公司
41	滑动式粉体给料三通换向阀	ZL201210317117.3	发明	2012.08.30	20 年	中国石油化 工股份有限 公司、中石化宁波工程有 限公司、环境公司
42	箱式单级直联高速鼓风机	ZL201220574386.3	实用新型	2012.11.02	10 年	环境公司
43	一种空间直线面的演示装置	ZL201220665039.1	实用新型	2012.12.06	10 年	环境公司
44	一种变流道挤压型浓缩压榨过滤器	ZL201320325181.6	实用新型	2013.06.06	10 年	环境公司
45	一种滤袋往复振荡卸料型离心机	ZL201320481826.5	实用新型	2013.08.07	10 年	环境公司
46	一种节能减排自清洁型过滤器	ZL201320480973.0	实用新型	2013.08.07	10 年	环境公司

根据合肥院出具的说明，由于专利权、软件著作权的申请存在一定的审查与

公示期，截至本报告书签署日，尚有部分仍在申请中的与环境公司当前业务相关的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人，合肥院承诺待该等知识产权获得授权后立即全部无偿转让给环境公司。

（二）环境公司对外担保情况

截至本报告书签署日，环境公司不存在对外担保情况。

（三）环境公司主要负债情况

根据大华出具的[2014]006114 号《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，环

境公司负债总额 167,424,930.31 元。环境公司主要负债情况如下表：

项目	❹额（元）	占比
应付账款	49,568,426.49	29.61%
预收款项	112,313,994.00	67.08%
应付职工薪酬	5,070,044.80	3.03%
应交税费	278,276.24	0.17%
其他应付款	194,188.78	0.12%
流动负债合计	167,424,930.31	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	167,424,930.31	100.00%

五、环境公司主营业务发展情况及财务数据

（一）最近三年主营业务发展情况

环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。

环境公司目前拥有一批掌握流体机械专业科学技术的研究专家及生产人员，对流体机械专业相关产品的发展和技术动态有着深刻的见解。依托这一优势，环境公司近年来业务发展迅速。环境公司生产制造的产品主要为非标产品，其产品特点为批量小、定制化、技术含量高，利润率高。

（二）最近三年及一期主要财务数据

2012 年 5 月，合肥院将其自身控制的除环境公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转及增资的方式注入到环境公司。为便于对环境公司最近三年及一期财务数据进行合理的比较，本报告书中环境公司 2011 年财务报表系根据模拟口径财务数据编制，即假设合肥院下属除环境公司以外的其他流体机械业务资产自 2011 年 1 月 1 日起已经归属于环境公司。

根据大华出具的[2014]006114 号《审计报告》，环境公司最近三年及一期的主要财务数据（合并财务报表）如下：

单位：元

项目	2014 年 3 月 31 日 2014 年 1-3 月	2013 年 12 月 31 日 2013 年度	2012 年 12 月 31 日 2012 年度	2011 年 12 月 31 日 2011 年度
资产总额	450,555,887.52	456,336,872.22	323,238,575.81	212,282,152.60
负债总额	167,424,930.31	173,354,754.50	159,248,331.33	105,414,359.39
归属于母公司所有者权益	283,130,957.21	282,982,117.72	163,990,244.48	106,867,793.21
营业收入	59,061,283.81	282,318,663.91	262,501,452.08	224,838,065.70
利润总额	-64,358.60	40,620,629.88	32,635,629.96	25,690,349.95
归属于母公司所有者的净利润	-202,154.00	34,563,258.23	27,725,803.62	21,852,212.62

六、环境公司的职能部门

环境公司下设 6 大管理部门与 9 大业务部门，具体如下图所示：

董事会

监事会

股东（合肥通用机械研究院）

总经理

综

资

稽

资

经

质

制

流

压

过

包

环

阀

科

阀

合

产

查

本

营

量

冷

体

缩

滤

装

保

门

普

片

管

财

审

运

管

标

空

机

机

分

机

工

事

装

事

理

务

计

营

理

准

调

械

事

离

械

程

业

备

业

部

部

部

部

部

部

事

事

业

机

事

事

部

事

部

业

业

部

械

业

业

业

部

部

事

部

部

部

业

管理部门

业务部门

各部门主要职能情况如下表所示：

	部门	主要职能
管理部门	综合管理部	负责公司重要活动安排，会议协调和接待工作；文件、档案、保密、交通、通讯、办公设施管理等日常行政工作；党的组织、宣传教育、群团、职代会、纪律检查、行政监察、精神文明、企业文化、思想政治工作。负责制订人力资源发展战略规划并组织实施；职工教育培训、劳动用工、社会保险、人事 档案、工资分配管理制度的制订和实施等。
	资产财务部	负责制定公司财务会计制度并组织实施；负责公司资金的审查、财务管理、会计核算和资金流量分析，年度财务预决算的编制、上报、分析和评价,会计和资金信息的汇总和报告；协调、指导、监督各部门的涉税事项；资产重组、并购、转让、清算的财务处置。
	经营管理部	负责公司经营战略与经营管理制度的制定和实施，制订并组织实施年度经营计划；重大工程与贸易项目经营；公司相关资质申领和管理；建立工程项目信息与经营管理平台与信息化管理；对各部门经营活动进行监督；安全生产管理与监督，安全生产宣传、教育、培训。负责制订和实施公司科技发展战略、年度科研计划，制订科技奖励办法等相关的管理制度，负责技术、学术活动的组织管理以及信息化建设等。
	质量标准部	负责质量、职业健康安全与环境管理的策划与体系建设和运行监督；产品质 量检验、产品合格证签发、计量器具检定管理；标准项目立项、申报、执行监督与成果管理。

	稽查审计部	负责制订对公司资产、财务、资金、采购等进行监督的相关制度并组织实施；对重要资金使用的最终监督；负责合同评审和分包合同的审查；对各部门及在执行项目收支情况的审查、监督；对无合同项目设立与执行的审查、监督；内部审计和外部审计的组织实施。
	资本运营部	负责公司对外投融资、对外担保以及对外资产收购、兼并、转让、重组等事项的策划与相关方案的制订并组织实施；发展战略、现代企业制度的策划、研究与制订；国有股权投资收益、股权转让的管理；重大投融资项目和基本建设项目的前期项目分析、论证；法律事务管理。
业务部门	制冷空调事业部	主要开展制冷空调、自动控制技术、仪器仪表的研发以及检测装置、检测技术和软件开发、工程成套等业务。
	流体机械事业部	主要开展泵、风机、密封等流体机械设备的研发、生产、销售以及技术服务、工程成套等业务。
	压缩机事业部	主要开展各类压缩机产品的研究、开发和技术服务、工程成套等业务。
	过滤分离机械事业部	主要开展过滤分离设备、萃取设备、医药及化工设备的研发以及技术服务、工程成套等业务。
	包装机械事业部	主要开展包装与食品机械和机电一体化设备的研究、开发以及技术服务等业务。
	环保工程事业部	主要开展城市给排水及城市污水处理、工业废水处理等高效系统集成技术研究和工程总承包，节能环保新产品的研发和技术服务等业务。
	阀门事业部	主要开展阀门产品、阀门驱动装置、基础件的研发以及技术服务、工程成套等业务。
	科普装备事业部	主要开展科普展示教育装备的研发、展品研制和展区总承包以及技术服务等业务。
	阀片事业部	主要开展空气压缩机、制冷压缩机、汽车空调用气阀及阀片设计、生产、销售等业务。

七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况

1、董事

（1）陈学东，男，中国国籍，50 岁，工学博士，研究员，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；室主任、所长助理，副所（院）长、院长；2009 年 9 月起担任合肥院院长、党委书记；现任环境公司董事长，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心主任，为国际压力容器学会亚太地区委员会（ICPVT AORC）委员、中国机械工程学会常务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委员会副主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备检验协会副理事长、中

国液压气动密封件工业协会副会长、中国化工装备协会副会长、全国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压力容器标准化技术委员会副秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员，是安徽省人民政府学位委员会委员。陈学东为十二届全国人大代表、中央组织部对口联系专家（1999 年）、国家 “百千万人才工程”第一、二层次人选（1999 年）、国家首批创新人才推进计划重点领域创新团队负责人（2012 年），入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人”计划）科技创新领军人才（2013 年）。曾获国家科技进步二等奖 5 项、省部级科技进步特等奖 1 项、一等奖 16 项，发表论文 200 多篇。曾获全国优秀科技工作者、中国青年科技奖、香港何梁何利基金科学与技术创新奖、安徽省重大科技成就奖、合芜蚌自主创新综合试验区创新人才奖等荣誉奖励，享受国务院特殊津贴。

（2）许强，男，中国国籍，52 岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；团委副书记、研究室副主任、所长助理、副所长；2002 年 7 月起至今担任合肥院副院长、党委委员；现任环境公司董事，并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结构协会容器管道分会常务副理事长、中国石油石化设备工业协会副理事长、中国机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、中国金属学会低合金钢分会理事等职。曾获国家科技进步二等奖 1 次，部级科技进步一等

奖 1 次，安徽省青年科技奖，享受国务院特殊津贴。

（3）窦万波，男，中国国籍，51 岁，工学博士，研究员。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；焊接研究室主任、第二工程部主任，副院长、党委委员；2013 年 6 月起至今担任合肥院党委副书记；现任环境公司董事，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构协会理事兼容器管道分会秘书长、全国锅炉压力容器标准化技术委员会固定式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程学会焊接学会理事、安徽省焊接学会副理事长等职务。主持及参加了十多项国家及省部级科技攻关项目，在各类技术刊物正式发表的学术论文四十余篇，并获得国家科技进步三等奖 1 次、省

部级科技进步一等奖 2 次、省部级科技进步二等奖 2 次，荣获“全国优秀科技工作者”、“国机集团先进工作者”称号，入选国机集团高层次科技专家，享受国务

院政府特殊津贴。

（4）史敏，女，中国国籍，54 岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；制冷与环境分所副所长、制冷与环境研究所所长、副院长；2014 年 8 月起担任合肥院总质量师；现任环境公司董事。曾获国家科技进步二等奖 1 项，省部级一等奖 4 项、二

等奖 2 项，获全国“五一”劳动奖章、安徽省“三八”红旗手荣誉称号，获安徽省青年科技奖，入选国机集团高层次科技专家、安徽省学术技术带头人，享受国务院特殊津贴。

（5）李鲲，男，中国国籍，52 岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；密封检测中心主任、阀门中心主任、密封工程部主任、密封研究所所长，院长助理兼流体机械研究所所长、党委委员；2011 年 12 月至今担任合肥院副院长、党委委员；现任环境公司董事。曾获二等奖 2 项、三等奖 2 项，入选国机集团高层次科技专家、安徽省战略新兴产业技术创新领军人才。

2、监事

（1）董爱存，男，中国国籍，60 岁，大专学历，高级政工师。先后担任合肥院工人、团委副书记、团委书记、工会副主席、工厂厂长、支部书记、党群办主任、综合部部长、离退办主任、工会主席、纪委副书记、纪委书记；现任环境公司监事会主席。曾获国机集团优秀党务工作者，安徽省厂务公开、民主管理先进个人，国机集团模范工会主席等荣誉称号。

（2）贾晓枫，男，中国国籍，57 岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；压缩机室副主任、副总工程师、副所（院）长；2002 年 7 月至今担任合肥院副院长、党委副书记；现任环境公司监事。曾获省部级三等奖 3 项。

（3）郑传经，男，中国国籍，32 岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师，环境所技术人员、环境所所长助理、环境所副所长、所长；2013 年 8 月至今担任环境公司经营管理部部长，现任环境

公司职工监事。

3、高级管理人员

（1）张志勇，男，中国国籍，57 岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；检测所副主任、所长助理、包机所所长、党委委员、院长助理兼阀片公司总经理、党委委员；现任环境公司总经理。曾荣获省部级一等奖 1 项、二等奖 2 项、三等奖 2 项，获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。

（2）徐旭中，男，中国国籍，42 岁，硕士，高级会计师。先后担任马钢集团公司助理经济师、会计师、高级会计师；马钢集团公司劳动工资部、财务部科员、副科长，马钢康泰公司财务部副经理、经理、纪委委员，国通管业财务部经理；2014 年 6 月起任环境公司财务总监。

4、核心技术人员

（1）樊海彬，男，中国国籍，33 岁，工程硕士。主要负责制冷空调产品测试装置的项目实施及技术优化工作。在技术优化方面，解决了压缩机性能测试台位中气流脉动对压缩机测试结果的影响，提高了测试的准确性；优化了大型风冷冷水机组性能测试装置钢结构平台的结构，在保证强度的同时降低了材料成本；提出了单管测试装置系统新流程，系统简洁可靠，运行稳定；设计了乙二醇溶液提纯装置，为后续乙二醇的重复使用提供了条件等，这些年在技术优化方面所取得的成绩在日益激烈的市场中起到了积极作用。

（2）于跃平，男，中国国籍，50 岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师；副主任、主任、流体机械研究所副所长、所长；2012 年 3 月至今任环境公司流体机械事业部部长。

（3）张成彦，男，中国国籍，38 岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院压缩机研究所副所长、军品与压缩机研究部副部长、科研管理部副部长、军品与压缩机研究部部长；2012 年 3 月至今担任环境公司压缩机事业部部长。

（4）徐鹏，男，中国国籍，46 岁，博士，研究员。主要从事化工过程装备

的科研、产品开发和工程设计、设备成套。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、研究员；压力容器与管道技术基础研究部副部长、包装机械研究所所长；2012 年 3 月至今任环境公司包装机械事业部部长。

（5）黄明亚，男，中国国籍，55 岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；阀门室主任、阀门分所所长、阀门研究所所长；2012 年 3 月至今任环境公司阀门事业部部长。

（6）吴顺勇，男，中国国籍，35 岁，硕士研究生，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师；节能环保开发部副部长；2012 年 3月至今任环境公司环保工程事业部副部长、部长。

（7）李小瓯，男，中国国籍，54 岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；室主任、科普装备研究所所长；2012 年 3 月至今任环境公司科普装备事业部部长。

（8）张德友，男，中国国籍，46 岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；过滤与分离机械研究所所长；2012 年 3 月至今任环境公司过滤与分离机械事业部部长。

（二）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有环境公司股份的情况

截至本报告书签署日，环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不持有任何环境公司的股份。

（三）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况

截至本报告书签署日，环境公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。

（四）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的收入情况

2013 年，环境公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从环境公司领取薪酬的具体情况如下：

姓名 职务 薪酬 备注

张志勇	总经理	615,134.63
徐旭中	财务总监	—	2013 年尚未入职
郑传经	职工监事兼经营部部长	1,182,423.91
樊海彬	部长	367,792.00
于跃平	部长	477,780.04
张成彦	部长	543,680.00
徐鹏	部长	264,900.10
黄明亚	部长	756,730.00
吴顺勇	部长	508,280.00
李小瓯	部长	190,967.00
张德友	部长	168,548.00

（五）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况

在其他单位兼职的环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的具体情况如下：

姓名	在环境公司任职	兼职单位	兼职职务	兼职单位 与环境公司关系
陈学东	董事长	国机集团	副总工程师	母公司的母公司
		合肥院	院长	母公司
		国通管业	董事长	母公司的子公司
		中国通用机械研究院有限公司	执行董事	母公司的子公司
		合肥通用机电产品检测院有限公司	执行董事	母公司的子公司
		合肥通安工程机械设备监理有限公司	执行董事	母公司的子公司
		合肥通用机械产品认证有限公司	执行董事	母公司的子公司
		合肥豪克化工设备节能工程技术有限公司	执行董事	母公司的子公司
		合肥通用无损检测技术有限责任公司	董事	母公司的子公司
		合肥通用特种材料设备有限公司	董事	母公司的子公司
许强	董事	合肥院	副院长	母公司
		国通管业	副董事长	母公司的子公司
		中机电气设备江苏有限公	执行董事	母公司的子公司

姓名	在环境公司任职	兼职单位	兼职职务	兼职单位 与环境公司关系
		司
窦万波	董事	合肥院	党委副书记	母公司
		国通管业	总经理	母公司的子公司
史敏	董事	合肥院	总质量师	母公司
李鲲	董事	合肥院	副院长	母公司
		合肥豪克化工设备节能工程技术有限公司	总经理	母公司的子公司
贾晓枫	监事	合肥院	副院长	母公司

除上述人员外，环境公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在环境公司以外的其他单位任职。

（六）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关

系

除董事史敏与核心技术人员黄明亚是夫妻关系外，环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。

（七）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与环境公司的相关协议

环境公司的董事、监事由股东会选举产生和更换，环境公司根据国家有关规定与高级管理人员、核心技术人员分别签订了《劳动合同》、《保密协议》。截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

（八）环境公司董事、监事、高级管理人员的任职资格

环境公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》规定的董事、监事、高级管理人员的任职资格。

（九）环境公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（1）董事

①2010 年 6 月 11 日，股东合肥院重新制定了环境公司章程，环境公司设执行董事一名，合肥院委派樊高定担任环境公司执行董事。

②2011 年 10 月 13 日，股东合肥院委派田旭东为环境公司执行董事。

③2012 年 3 月 28 日，股东合肥院委派陈学东为环境公司执行董事。

④2012 年 5 月 21 日，股东合肥院修改了环境公司章程，环境公司设立董事

会，成员 5 名，全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史敏、李

鲲担任环境公司董事。2012 年 5 月 31 日，环境公司董事会选举陈学东为环境公司董事长。

（2）监事

①2010 年 6 月 11 日，股东合肥院重新制定了环境公司章程，环境公司设监事一名，合肥院委派徐家新担任环境公司监事。

②2012 年 5 月 21 日，股东合肥院修改了环境公司章程，环境公司设立监事

会，成员 3 名，除职工代表监事外全部由股东委派。合肥院委派董爱存、贾晓枫

担任环境公司非职工代表监事。2012 年 5 月 21 日，环境公司职工代表大会选举张志勇担任职工代表监事。

2012 年 5 月 31 日，环境公司监事会选举董爱存为监事会主席。

③2014 年 2 月 28 日，张志勇不再担任职工代表监事，环境公司职工代表大会选举郑传经担任职工代表监事。

（3）高级管理人员

①2010 年 3 月 11 日，环境公司执行董事樊高定聘任田旭东为环境公司总经理兼财务负责人。

②2012 年 5 月 31 日，环境公司董事会聘任田旭东为环境公司总经理；2012

年 6 月 11 日，环境公司董事会决定由总经理田旭东兼任环境公司财务负责人。

③2014 年 2 月 28 日，环境公司董事会聘任张志勇为环境公司总经理；2014

年 3 月 11 日，环境公司董事会决定由总经理张志勇兼任环境公司财务负责人。

④2014 年 6 月 26 日，环境公司董事会聘任徐旭中为环境公司财务负责人。

（4）环境公司近三年董事、高级管理人员的变动原因及影响如下：

①自 2011 年至 2012 年 5 月，环境公司作为合肥院的全资子公司，规模较小，

因此不设董事会，设执行董事一名，符合《公司法》的规定。自 2012 年 5 月始，因环境公司资产规模、业务体量的增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，环境公司设立了董事会，董事会成员 5 名，全部由股东合肥院委派，并选举陈学

东担任董事长。自 2012 年 5 月至今，环境公司董事会成员及董事长未发生变动。

环境公司由执行董事制度变更为董事会制度，履行了相关股东决策程序，并修改了公司章程。

环境公司董事会成员均为股东合肥院的核心领导人员，熟悉经营管理及业务，董事会成立后，在环境公司整合注入资产、业务、人员以及保持持续稳定经营等方面的重大决策中发挥了积极作用。

②自 2010 年 3 月起至 2014 年 2 月，田旭东担任环境公司总经理兼财务负责

人。田旭东熟悉环境公司经营、财务情况，在 2012 年资产注入及后续整合中，保证了环境公司经营管理及业务的平稳过渡与迅速整合，并使环境公司的生产经营、财务管理处于稳定发展的良好运行状态。2014 年 2 月，因组织上另有任用，田旭东被调离环境公司。环境公司董事会聘请张志勇担任环境公司总经理，并兼任财务负责人。2014 年 6 月，环境公司经审慎遴选，聘任徐旭中担任环境公司财务总监。

上述总经理、财务负责人的变动未对环境公司的经营管理造成不良影响。

八、环境公司员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

2012 年划转完成前，环境公司拥有员工 28 名，2012 年划转完成后，环境公

司员工人数增至 317 名，截至本报告书签署日，环境公司拥有员工 345 名。

（二）员工构成情况

1、员工专业结构

截至本报告书签署日，环境公司员工按专业结构划分情况如下表所示：

员工类别	人数（人）	占员工总人数的比例（%）
管理人员	46	13.33
专业技术人员	270	78.26
工人	28	8.12
其他	1	0.29
合计	345	100.00

2、员工受教育程度

截至本报告书签署日，环境公司员工按受教育程度划分情况如下表所示：

学历程度	人数（人）	占员工总人数的比例（%）
博士研究生	14	4.06
硕士研究生	65	18.84
工程硕士	18	5.22
大学本科	182	52.75
本科以下	66	19.13
合计	345	100.00

3、员工年龄分布

截至本报告书签署日，环境公司员工按年龄划分情况如下表所示：

年龄分布	人数（人）	占员工总人数的比例（%）
51 岁以上	47	13.62
41-50 岁	65	18.64
31-40 岁	133	38.55
30 岁以下	100	28.99
合计	345	100.00

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

环境公司实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。环境公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

截至本报告书签署日，环境公司员工缴纳五险一金的标准如下表所示：

项目	缴纳比例
	单位比例	员工比例
养老保险	20%	8%
医疗保险	8%	2%
工伤保险	1%	-
失业保险	1%	1%
生育保险	0.8%	-
住房公积金	20%	20%

（1）最近三年，环境公司以公司名义以及合肥院名义为职工办理了“五险”：基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；其中，环境公司以合肥院名义为部分职工办理医疗保险并委托合肥院缴纳相关费用。

根据合肥院、环境公司出具的说明，由于历史原因，随着 2012 年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工参加的是安徽省医疗保险，环境公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险。省医保和市医保存在较大差别，主要体现在：1）报销的最高封顶值不同；2）报销的及时性不同，省医保资金较充裕，能及时报销；3）转院问题，省医保异地就医转院较方便，而市医保异地转院治疗较困难。

为了充分保护职工利益，劳动关系由合肥院转入环境公司的职工继续参加安徽省医疗保险，其所需费用由环境公司承担并由合肥院代缴；环境公司原自主招聘的职工继续参加合肥市医疗保险，所需费用由环境公司自行缴纳。

根据合肥市人力资源和社会保障局于 2014 年 3 月 19 日出具的证明，环境公司近三年依法参加职工养老等社会保险，并及时足额缴纳各项社会保险费，无欠缴行为，也未因社会保险缴纳问题受到相关行政处罚。

（2）环境公司最近三年依法为其原自主招聘的职工缴纳住房公积金。根据合肥院、环境公司出具的说明，由于历史原因，合肥的住房公积金缴纳标准高于环境公司，为了充分保护职工利益，随着 2012 年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工，其住房公积金仍继续在合肥院缴纳，其所需费用由环境公司

承担；2014 年 7 月环境公司上调住房公积金缴纳标准后，合肥院将代缴职工的住房公积金账号全部转入环境公司，自此合肥院不再为环境公司职工代缴住房公积金。

根据合肥市住房公积金管理中心于 2014 年 8 月 22 日出具的《住房公积金缴

存证明》，环境公司于 2009 年 1 月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积

金制度，公积金缴存至 2014 年 7 月，缴存比例为 20%，建缴期间正常缴存，无违规现象。

九、环境公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情

况

（一）股份锁定承诺

合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）股份无质押承诺

合肥院承诺，“本院对所持有的环境公司的股份具有合法、完整的所有权，有权转让该标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本院无法将标的股份转让给国通管业的限制情形；国通管业于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。”

（三）关于同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后控股股东合肥院与国通管业及其控股子公司之间产

生同业竞争，合肥院、国机集团已分别作出避免同业竞争的承诺，具体详见“第十三节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施”。

（四）关于关联交易的承诺

为减少和规范本次交易完成后合肥院与国通管业（及其控股子公司）之间的关联交易，合肥院已作出相关承诺，具体详见“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施”。

十、其他重要事项说明

（一）转让的前置条件

合肥院是环境公司的唯一股东，因此本次交易不需要取得其他股东的同意。

（二）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

1、2008 年 12 月 10 日，环境公司（许可方）与合肥通用机电产品检测院（被许可方）签订了《专利实施许可合同》，约定环境公司许可合肥通用机电产品检测院使用其拥有的专利号为“ZL 200610097189.6”《多次循环加热式热泵热水机性能试验装置》，许可方式为独占许可，许可使用费总计 1 万元，合同自双方签

字、盖章之日起生效，合同有效期限为 2008 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 9 日。

2011 年 6 月 28 日，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》，对上述《专利实施许可合同》进行了备案。

2、截至本报告书签署日，环境公司存在承租房屋及将部分自有房屋对外出租的情形，具体如下：

（1）环境公司承租房屋

序号	出租方	房屋座落	建筑面积 （平方米）	租❹	用途	租赁期限
1	合肥院	合肥市长江西路 888 号	5,941.56	74,006.90 元 /月	生产经营	2013-01-01 -2015-12-3 1

（2）环境公司出租房屋

序号	承租方	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	用途	租赁期限
1	合肥院	合肥市高新区天湖路 29 号办公楼	910.32	生产经营	2012.06.01- 2014.12.31
2	安徽省机械工业设计院	合肥市高新区天湖路 29 号办公楼	1,159.83	办公	2014.01.01- 2015.12.31
3	合肥通用机械研究院特种设备检验站	合肥市高新区天湖路 29 号办公楼	226.12	办公	2014.01.01- 2015.12.31
4	合肥通用机电产品检测院有限公司	合肥市高新区天湖路 29 号办公楼	45.22	办公	2014.01.01- 2015.12.31
5	合肥通安工程机械设备监理有限公司	合肥市高新区天湖路 29 号办公楼	133.95	办公	2014.01.01- 2015.12.31
6	合肥天工科技开发有限公司	合肥市高新区天湖路 29 号办公楼	40.32	办公	2013.01.01- 2014.12.31
7	合肥机通工程科技有限公司	合肥市高新区天湖路 29 号办公楼	46.90	办公	2013.10.20- 2014.10.19

上述房屋租赁已办理了备案手续。

截至本报告书签署日，除上述事项外，环境公司不存在自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。

（三）债权债务转移的情况

本次交易不涉及环境公司债权债务转移的情况。

（四）环境公司最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

2012 年 3 月 13 日，合肥院与环境公司签订了《国有资产无偿划转协议》，根据国机集团对合肥院的改制工作要求，合肥院决定将部分资产无偿划转至环境公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产，以及与流体机械专业相关资产。2012 年 3 月 20 日，国机集团下发国投[2012]234 号文批准了该次划转。

2012 年 5 月，合肥院与环境公司办理了资产移交手续，相关土地房产已完成过户，按照“人随资产走、人随业务走”的原则，涉及到的人员已按照程序将劳动关系和社保关系等变更转移至环境公司，上述划转完成。

2012 年 12 月 7 日，国机集团发文国机投[2012]604 号，将合肥院对环境公

司的划转资产中 13,200 万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由

于相关应收票据涉及资金已经收回，环境公司根据该文将 13,200 万元货币资金退回合肥院。

2013 年 4 月，合肥院向环境公司增资 13,200 万元事项的工商变更手续完成。

（五）交易标的和上市公司会计政策及会计估计统一情况

环境公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

第五节 交易标的的业务与技术

环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。

环境公司最近三年及一期销售收入业务构成情况如下表所示：

单位：万元

类别	2014 年 1-3 月		2013 年		2012 年		2011 年
	❹额	比例 （%）	❹额	比例 （%）	❹额	比例 （%）	❹额	比例 （%）
制冷试验装置	5,002.56	84.70	16,650.38	58.98	17,359.42	66.13	8,798.90	39.13
污水处理设备	-	-	2,720.07	9.63	1,001.24	3.81	197.14	0.88
标准流体机械产品	415.07	7.03	2,193.66	7.77	2,169.02	8.26	3,177.18	14.13
非标流体机械设备	414.90	7.02	6,355.10	22.51	4,951.44	18.86	9,182.69	40.84
其他	73.61	1.25	312.66	1.11	769.02	2.93	1,127.89	5.02
合计	5,906.13	100.00	28,231.87	100.00	26,250.15	100.00	22,483.81	100.00

注：以上数据根据环境公司模拟合并报表编制，假设合肥院下属除环境公司以外的其他流体机械业务资产自 2011 年 1 月 1 日起已经归属环境公司。

环境公司在 2012 年之前主要从事与环境工程和制冷空调相关的流体机械业务，2012 年 5 月，为实现流体机械业务的整体上市，避免同业竞争、减少关联交易，合肥院将其自身控制的除环境公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转及增资的方式注入到环境公司。环境公司原有业务和后注入环境公司的业务资产同属于流体机械行业，且一直同受合肥院控制。最近三年，上述业务保持着快速、稳定地持续发展，经济效益稳步提高。

一、主要产品及服务介绍

环境公司的主要产品及服务均围绕流体机械这一专业学科，其主要产品如下图所示：

标

制冷试验装置

污水处理设备

流

体机械产品

非标流体机械产品

其他非标流体机械设备

标准流体机械产品

其他产品

密封件

阀片

流体机械配件

非标阀门

高压水射流

非标泵

非标风机

非标压缩机

非标分离机械

环境公司的主要产品及服务都属于流体机械行业。流体机械是指以流体为工作介质来转换能量的机械。流体是指具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体。流体机械相关产品非常广泛，包括泵、阀门、风机、密封件、压缩机、分离机、空气调节装置等。

环境公司围绕流体机械产品开展研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务。流体机械产品可以分为标准流体机械和非标流体机械两大类，环境公司的主要业务领域为非标流体机械。与标准流体机械产品不同，非标流体机械产品往往并非完全按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的流体机械设备，而是根据客户需求，自行设计的设备，其外观或性能与标准流体机械产品存在一定差异。标准流体机械产品重在生产制造，非标流体机械产品则重在设计与系统集成。环境公司目前主营业务中的制冷试验装置、污水处理设备成套和其他非标流体机械产品均属于非标流体机械的范畴。除非标流体机械相关业务外，环境公司也从事少量标准流体机械产品（主要是阀片、密封件等）的生产和销售。

环境公司主要产品情况介绍如下：

（一）制冷试验装置

制冷试验装置是流体机械试验装置的一种，主要是指按照制冷行业的相关国家标准，对相关流体机械产品进行研究试验、型式试验、出厂试验等的设备。制冷试验装置本身也属于流体机械的范畴，其往往是由多种流体机械产品组成的复杂的流体机械系统。

环境公司主要提供制冷试验装置的设备成套及技术服务。模拟口径下最近三年及一期制冷试验装置产品及服务收入占环境公司业务收入的比例分别为 39%、 66%、59%和 85%。

制冷试验装置可实现空调、冰箱、冷库等制冷产品的各类试验和检测，制冷试验装置按照试验产品的类型不同，可以分为压缩机类试验装置和主机类试验装置，主机类试验装置又分为水冷类试验装置和风冷类试验装置；按照应用领域的不同，制冷试验装置可分为家用制冷试验装置和商用制冷试验装置。

风冷商用空调主机试验装置

水冷商用空调主机试验装置

制冷试验装置一般由两部分组成，一部分为环境系统，由各类泵、阀门、风机、压缩机等流体机械产品根据复杂的设计，通过管道连接而成；另一部分为电子控制，通过各类电子设备、仪表、显示器、应用软件等实现用户输入与反馈。各类制冷试验装置均为复杂的系统工程，其研发生产所需知识覆盖了流体技术、制冷原理、空气调节、自动化控制、软件数据采集等多个方面。相关试验装置的设计、继承及安装工作的工期一般为 1-6 个月。

（二）污水处理设备

环境公司为政企客户提供与城市给排水、城市污水处理、工业废水处理相关的水处理设备及机电配套等业务，相关产品包括离心脱水机、污泥切割机、污泥电磁流量计、计量泵、回流泵、罗茨风机、过滤机、混合器以及各类标准泵、阀门、密封件等，相关业务主要为大型市政工程，具体如下图所示：

芜湖朱家角污水处理厂

合肥小仓山污水处理厂

（三）其他非标流体机械

环境公司从事各类非标泵、阀、压缩机、分离机等的设计和集成，这些产品都是冶金、石化、煤化工等重大流程工业的核心装备之一。其中主要代表性产品介绍如下：

1、非标阀门之煤给料三通阀：干煤粉气化工艺的关键设备，安装在气化炉烧嘴前，控制煤粉在循环管道和投煤管道之间切换流动（切换时间小于 3 秒）。

煤给料三通阀

2、非标泵之大型储油罐机械清洗成套设备：主要用于 10 万立方米及以下容

积储油罐的油泥清洗，在储油罐使用 6-7 年以后，就需要对储罐进行检验维修，在此之前必须把储罐清洗干净，达到动火条件。大型储油罐机械清洗成套设备由回收设备、清洗设备、三维旋转清洗喷枪、油水分离系统和氧气监控系统及管路

等辅助设备组成。

大型储油罐机械清洗成套设备的回收设备

3、高压水射流成套设备：采用 10-300MPa 的高压往复泵为主机，通过各种不同清洗执行机构满足不同行业的清洗、除漆、除锈等工程应用需求。主要应用领域包括化工行业，如换热器清洗、反应釜清洗、大型容器和管道清洗；冶金行业，如大型铝厂、电厂的大型容器和管道清洗，钢厂除鳞等；修船行业，如船舶除锈。

高压水射流成套设备的高压泵机组

4、非标压缩机之 LHC 螺杆活塞串联高压空气压缩机组：该压缩机组具有大

气量、高压力、布局紧凑、维修方便、系统可靠的特点，其排气量为 10～25m³/min

（可选），排气压力为 15～25MPa（可选）。该类压缩机组主要用途为钻采、扫线、气举、天然气传输管路的吹除以及海洋石油勘探震源等。

LHC 螺杆活塞串联高压空气压缩机组

（四）标准流体机械产品

除上述非标流体机械产品与服务外，环境公司还从事密封件、阀片、计量泵等标准产品以及流体机械产品零配件的生产与销售业务。其中，环境公司生产的阀片主要应用于压缩机生产企业，密封件及其他流体机械产品零配件广泛应用于各工业生产领域。

二、主要产品生产或服务流程图

按照产品类型分类，环境公司业务可分为非标流体机械与标准流体机械两大类，按照业务类型分类，非标流体机械又可分为设备成套业务和技术咨询业务。各业务的流程图如下：

材料入库

设备成套进度安排

产品采购

供应商选择

供应商报价

采购计划的安排

进货检验

设计与开发修改

设计与开发计划

（一）非标流体机械的设备成套业务

客户需求识别

合同评审

产品实现的策划

设计与开发评审

未通过

通过

设计与开发验证

未通过

内部检验

通过

产品交付

设备成套过程控制

编制设计图

设计与开发修改

设计与开发评审

设计与开发计划

（二）非标流体机械的技术服务业务

客户需求分析

合同评审

未通过

设计与开发验证

通过

设计或咨询成果

编制设计图

铣

车

生产过程控制

不合格

进货检验

合格

产品入库

产品采购

供应商选择

（三）标准产品制造业务

客户需求识别

供应商报价

生产计划

采购计划安排

合同评审

不合格

出厂检验

合格

产品出厂

不合格产品处置

组装

钳

三、主要经营模式

（一）采购模式

1、非标流体机械产品

非标产品单个产品价值较大，且不同产品的差异较大。环境公司一般采用“以销定产”的采购模式，即按照订单情况组织进行原材料采购。为避免原材料价格波动的风险，在签订销售合同的同时，同步签订主要原材料采购合同，以此锁定

原材料成本，从而保证环境公司盈利水平的稳定性。

非标流体机械产品所用的原材料可分为常规原材料和专用原材料两类，常规原材料的采购由环境公司采购供应处完成集中采购，专用原材料的采购实行项目负责制，由项目负责人安排项目组成员对项目所需设备及零部件进行采购。

上述两类采购均有项目组发起，经部门领导审批，采购过程由资产经营部全程掌握。

环境公司建立了合格供方名录，每年对合格供方从质量、价格、交货期等进行评估，以确保合格供方名录符合实际情况。环境公司优先从合格供方名录中寻求供应方，若报价供应商并不在合格供方名录中，相关采购负责人（项目组或采购供应处）应进行详细地考察了解，并做到货比三家，以选择合适的产品。在每年对合格供方评审时，将该企业加入合格供方后备名单，经审核通过后成为方能进入合格供方名录。

采购完成后，相关材料需由项目组和经营管理部及时办理验收、移交等手续，并进行入库检验。对不合格的材料、设备严禁办理接受。

供货方提供工程材料设备的证明和有关票据后，环境公司完成结算入账。

2、标准流体机械产品

标准流体机械产品如密封件和阀片等，其相应原材料都是常规原材料，由相关业务部门人员根据生产和销售反馈的需求，制定采购计划，定期向采购供应处提起采购申请。采购供应处一般从合格供方采购，严格遵守环境公司相关审批程序。

（二）生产模式

环境公司根据客户需求，以所掌握的行业前沿技术为基础，利用先进的产品开发技术，为客户提供关键工艺设备、个性化创新产品以及面向工艺难题的技术解决方案、综合专业服务等，也就是按照客户订单的要求进行设计和生产，即“个性化定制生产”模式。

环境公司的产品主要是非标设备，对主要部件进行自行生产。另外，为了节

约投资成本，提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，环境公司对所需的非主要部件通过对外采购方式获得。

（三）销售模式

环境公司获得客户项目信息主要通过已有的稳定客户的项目信息，客户使用其产品在市场上的良好影响而新增客户的项目信息，以及行业内相关项目招标等渠道。

环境公司在制冷试验装置领域在国内具有较高知名度，产品已覆盖了行业内主要大中型企业，在业内具有非常好的口碑。客户每次有新的制冷试验装置的需求都会通过环境公司相应的销售人员直接反馈到环境公司内部。环境公司则安排专人针对客户的技术指标、投资预算、未来发展规划以及场地条件等要求，双方进行前期充分沟通，制定合理有效的技术方案，并提供报价。

污水处理设备成套服务中，由于主要潜在项目为大型市政工程，一般采用招投标方式进行。

其他非标流体机械产品的销售一般要根据客户的要求，参与客户的招投标，与客户议标，或者二者相结合的方式，直接面对客户进行销售。

针对非标产品技术含量以及个性化要求较高的特点，环境公司专门采用“一对一贴身服务”式的销售服务模式。项目工程师从售前到售后始终围绕客户需求，通过环境公司内部的研发、采购、制造和流通，实现客户需求，挖掘客户的潜力。售后方面，环境公司对每一非标产品建有完善的档案管理体系，对每一个用户，每一套产品的使用情况，都有详细的记录；并随时对产品使用中的任何问题进行解决，以保证环境公司产品始终发挥最大效用，同时维护紧密的客户合作关系。

四、主要产品产销情况

（一）主要产品产销量情况

鉴于环境公司一直是按照客户订单的要求进行产品的设计和生产，因此环境公司在报告期内主要产品的产量与销量基本保持一致，其报告期内主要产品的产量数据如下表所示：

单位：套

产品	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-3 月
制冷试验装置	59	56	66	15
污水处理成套	4	5	5	3
其他非标流体机械	343	519	1582	239
标准流体机械	14,826,178	14,020,413	14,142,462	3,072,801

注：标准流体机械单位为片或个。

（二）主要产品销售价格变化情况

环境公司主要生产非标准化产品，根据客户需求逐一定制，该等产品因规模不同，销售价格差异很大。以制冷试验装置为例，小型设备合同金额为几十万元至数百万元，而大型设备的合同金额可达几千万元，设备均价无法体现价格走势。从总体上看，近几年主要产品的价格受原材料价格的影响呈现一定的波动。

（三）前五大客户销售情况

最近三年及一期环境公司的主要客户及销售情况如下：

单位：元

年份	客户名称	销售❹额	占营业收入比例
2014 年 1-3 月	珠海格力集团有限公司	20,085,470.10	34.01%
	大连冰山集团有限公司	17,521,367.50	29.67%
	浙江康盛股份有限公司	3,145,299.20	5.33%
	基伊埃集团	2,632,478.60	4.46%
	力诺瑞特（上海）新能源有限公司	1,495,726.50	2.53%
2013 年	合肥通用机械研究院	30,591,673.67	10.84%
	福建雪人股份有限公司	24,495,726.50	8.68%
	大金（中国）投资有限公司	19,807,692.32	7.02%
	江森自控集团	18,952,991.46	6.71%
	珠海格力集团有限公司	18,922,222.22	6.70%
2012 年	珠海格力集团有限公司	51,341,623.93	19.56%
	美的集团	24,251,965.83	9.24%
	南京天加空调设备有限公司	13,076,923.09	4.98%
	大金（中国）投资有限公司	11,923,076.92	4.54%
	合肥通用机械研究院	10,378,265.17	3.95%

年份	客户名称	销售❹额	占营业收入比例
2011 年	美的集团	15,566,376.06	6.92%
	神华宁夏煤业集团有限责任公司	8,855,042.74	3.94%
	珠海格力集团有限公司	6,870,085.45	3.06%
	广东志高空调有限公司	6,384,615.38	2.84%
	大金（中国）投资有限公司	6,059,316.23	2.69%

以上客户除合肥院以外，均不是环境公司的关联方。受同一实际控制人控制的销售客户，其销售额已经进行了合并计算。最近三年及一期环境公司不存在对单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述销售客户中占有权益的情况。

五、成本构成及原材料采购情况

（一）主营业务成本构成情况

环境公司的营业成本主要由外购直接材料及直接人工成本构成。环境公司

2011 年度、2012 年度、2013 年及 2014 年 1-3 月的成本构成情况如下：

单位：元

年度	直接材料		人工成本		其他费用		合计
	❹额	占比	❹额	占比	❹额	占比	❹额
2011 年	117,842,590.06	82.90%	11,128,739.03	7.83%	13,177,623.81	9.27%	142,148,952.90
2012 年	141,911,677.51	82.89%	16,082,335.70	9.39%	13,211,937.44	7.72%	171,205,950.65
2013 年	150,373,542.83	83.93%	16,740,494.85	9.34%	12,056,560.73	6.73%	179,170,598.41
2014 年 1-3 月	35,776,152.38	84.06%	4,384,157.15	10.30%	2,398,022.84	5.63%	42,558,332.37

注：其他费用包括安装成本、折旧及其他制造费用。

（二）主要原材料供应情况

环境公司的主要原材料包括标准流体机械产品、电控设备以及设备工程安装服务，该等原材料的供应充足，市场竞争较为充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。

（三）前五大供应商采购情况

最近三年及一期环境公司的主要供应商及采购情况如下：

年份	供应商名称	采购商品种类	采购❹额	占当期采购额比例
2014 年 1-3 月	合肥市恒昌自动化控制有限责任公司	仪表	3,077,269.13	7.21%
	南通扬子设备安装有限公司	机电安装工程	2,515,000.00	5.89%
	四川纽克斯机电设备有限公司	机电产品	2,254,932.01	5.28%
	上海横河国际贸易有限公司	机电产品	1,667,597.88	3.91%
	青岛恩特普斯商贸有限公司	机电产品	1,594,213.76	3.74%
2013 年	南通扬子设备安装有限公司	机电安装工程	6,948,400.00	3.86%
	安徽天康股份有限公司	电气材料	6,857,871.97	3.81%
	广东华星建设集团有限公司	安装工程	6,626,720.00	3.68%
	无锡市华禾工控设备制造有限公司	过滤洗涤机等	6,230,446.05	3.46%
	合肥虹光开关厂	控制系统	5,849,381.20	3.25%
2012 年	常州晶雪冷冻设备有限公司	夹芯板等	3,733,388.04	1.44%
	南通扬子设备安装有限公司	机电安装工程	3,070,085.47	1.18%
	无锡申达空调设备有限公司	制冷设备	3,061,062.39	1.18%
	安徽天康股份有限公司	电气材料	2,227,750.43	0.86%
	合肥虹光开关厂	控制系统	2,092,312.33	0.81%
2011 年	无锡市华禾工控设备制造有限公司	离心机、萃取机	4,495,384.62	3.08%
	南通大通宝富风机有限公司	风机	3,923,076.92	2.69%
	安徽天康（集团）股份有限公司	电气材料	3,908,999.09	2.68%
	合肥虹光开关厂	电控系统	3,654,581.20	2.51%
	常州晶雪冷冻设备有限公司	夹芯板等	2,819,464.96	1.93%

环境公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中占有权益的情况。

六、安全生产和环境保护情况

（一）安全生产

环境公司通过了 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证，并根据《中华人民共和国安全生产法》和《合肥市安全生产条例》等法律法规的规定，建立了一套完善的安全管理体系。

目前，环境公司的主营业务为流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，项目过程所需的通用标准件、非标准设备全部通过市场化采购或定制完成，自身仅从事项目设计、系统集成等工作，因此环境公司所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。报告期内，环境公司未发生任何安全事故。

2014 年 3 月 19 日，合肥高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，“该公司近三年以来，在合肥高新区未发生过重大安全生产事故且未收到过安全生产行政处罚。”

（二）环境保护

截至本报告书签署日，环境公司非标流体机械设备成套业务所需的通用标准件、非标准设备（含组件）全部通过市场化采购或定制；设备成套相关的系统集成、组装，除少量由环境公司自行集成、组装外，全部通过采购后集成方式完成。环境公司自有生产设施较少，主要为仓库和满足部分系统设备集成加工及部分标准流体机械产品生产所需要的中小型设备。环境公司在日常经营和提供水处理系统相关服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，因此不存在环保未达标的情形。环境公司已通过 GB/T24001 环境管理体系认证。

截至本报告书签署日，环境公司在建项目——高新区制冷空调与流体机械产业化基地已经取按照环境影响评价法进行了项目环评，并于 2011 年经合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局审批同意该项目开工建设。

2014 年 3 月 19 日，合肥市环境保护局出具《环境守法证明证明》，“近三年来该公司日常能够最受国家环保相关法律法规的要求，没有因为违反环境保护有关法律法规而受到环境主管部门的处罚情况。”

七、产品质量控制情况

（一）质量控制体系及标准

环境公司主要执行《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生

产法》等相关质量安全规范和法规。

环境公司已建立了完善而有效的质量管理体系，符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 认证标准。该质量管理体系适用于制冷空调、泵、压缩机及阀门

（许可证要求的除外），风机、分离机械及包装机械（生产外包）、高压水射流设备、人工环境工程和试验装置、自动控制系统及软件的设计开发和生产以及机电设备成套。

（二）质量控制措施

为了保证研发产品和服务运营质量，环境公司设立了质量控制标准部，负责环境公司的质量工作，对环境公司各业务环节的质量控制流程进行监测和管理。

此外，根据 ISO9001 权威认证要求，环境公司对质量控制制定的具体措施如下：

项目负责人制定项目实施进度表，按照进度表进行产品生产，生产过程严格按照公司质量手册中“生产和服务提供过程控制程序”规定要求。对于非标的零部件由项目组自行设计，根据核心重要程度安排自己生产加工和委外加工，定制采购的合同都遵照公司质量手册“外包过程控制程序”规定执行。

（三）质量控制成果

报告期内，环境公司严格执行各项质量控制规范，所研发产品无明显质量缺陷；在运营过程中也未发生因产品或服务质量原因与客户或合作伙伴产生纠纷的情况。

2014 年 3 月 18 日，合肥市质量技术监督局出具证明：“该公司近不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。”

八、研发情况及核心技术

（一）研发模式

环境公司注重知识产权的积累和保护，鼓励技术人员研究创新，产品全部实现自主研发，拥有全部核心技术。环境公司凭借其在非标流体机械领域的丰富经

验，建立了科学合理的研发模式。

环境公司在对市场发展趋势进行综合分析需要进行新产品研发或者客户提 出新需求的时候，由资产经营部协调相关业务部门，调集技术人员联合组成项目小组，进行项目立项。项目立项后，项目小组针对客户需求或新产品目标进行分析，对各类技术指标、参数进行确认，确定项目初步方案。初步设计完成后，项目小组召开评审会，通过评审后，项目小组成员分工完成各类技术问题的研究，出具具体的工艺说明和设计图纸。

项目组成员根据项目设计过程中解决的各类技术问题提交专利申请，资产经营部协助业务部门对专利进行管理。针对具体的工艺说明和设计图纸，环境公司具体业务部门联合质量标准部共对方案进行二次评审。评审通过后，质量标准部根据环境公司质量管理手册根据业务部门要求，采购相关零部件。对于需要定制化采购的产品，由质量标准被从供应商名册中选择合适的厂商，完成新产品样品。

样品完成后，由业务部门联合相关技术人员组织现场评审，提出改进意见，技术人员和售后人员根据客户试用的反馈进一步改进，修改工艺制造书、图纸交资产经营部留存。

（二）取得的专利、荣誉和处于研发阶段的项目

截至本报告书签署日，环境公司已经获得循环加热式热泵热水机性能试验装置、泵供液型氨制冷装置用空气冷却器制冷剂侧性能试验装置等 28 项发明专利，

制冷系统用二氧化碳制冷压缩机性能试验装置等 18 项实用新型专利，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）环境公司主要资产的权属情况”。

环境公司 2000 年至 2013 年所获荣誉情况如下：

序号	项目名称	奖励类别	等级	年度
1	温湿分调空调系统关键设备研制	安徽省科技进步奖	二等	2012
2	螺杆及离心式制冷压缩机测试关键技术及装置的研究	中国机械工业科学技术奖	二等	2012

序号	项目名称	奖励类别	等级	年度
3	冷链设备测试技术的研究与应用	安徽省科学技术奖	三等	2011
4	高精度恒温恒湿空气处理机组及系统研究	中国机械工业科学技术奖	二等	2011
5	通用流体机械测试软件	安徽省科学技术奖	三等	2009
6	GB/T21362-2008 商业或工业用及类似用途的热泵热水机	中国标准创新贡献奖	二等	2009
7	300KW 水源和空气源热泵性能试验装置	中国机械工业科学技术奖	三等	2008
8	蒸发冷却式压缩冷凝机组性能试验装置	中国机械工业科学技术奖	三等	2007
9	热泵热水机组关键技术的研究	中国机械工业科学技术奖	二等	2007
10	制冷空调设备检测技术、装置及标准的研究与应用	国家科学技术进步奖	二等	2006
11	汽车空调整车降温及环境模拟仿真系统	安徽省科学技术奖	一等	2005
12	风冷冷水机组动态加载测试系统	中国机械工业 科 学技 术 奖	三等	2005
13	大型风冷及水冷冷水机组产品性能试验装置	中国机械工业科学技术奖	二等	2003
14	谷物冷却机试验装置	安徽省科学技术奖	三等	2000

环境公司目前正在研发中的项目如下：

序号	项目来源	项目类型	项目名称及类别
1	安徽省科技厅	科技攻关计划	冷冻空调产品试验装置用自适应变容量压缩冷凝系统的研发
2	合肥市科技局	合肥市科技计划自筹项目	自适应变容量制冷系统研制
3	合肥市科技局	合肥市科技计划自筹项目	YJ-Z 智能高效去油去味长寿命油烟净化机组的研制