交易对方名称 住所 通讯地址 丁伟国 苏州市沧浪区劳动路 28 号 苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢 蒋利琴 苏州市沧浪区劳动西路 37 号 苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢 刘 泉 苏州市工业园区通园路 28 号 苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢 朱 瑶 苏州市平江区北园新村 苏州工业园区中新路 55 号 18 幢 华信行投资 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号 A 栋 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 龙象之本...
证券简称：任子行 证券代码：300311 上市地点：深圳证券交易所
任子行网络技术股份有限公司
现❹及发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方名称 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | 苏州市沧浪区劳动路 28 号 | 苏州市工业园区星湖街 328 号创 意产业园 8 幢 |
xxx | 苏州市沧浪区劳动西路 37 号 | 苏州市工业园区星湖街 328 号创 意产业园 8 幢 |
x x | 苏州市工业园区通园路 28 号 | xxxxxxxxxx 000 xx xxxx 0 x |
x x | 苏州市平江区北园新村 | 苏州工业园区中新路 55 号 18 幢 |
华信行投资 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x | xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x |
龙象之本 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx | xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx |
x x | xxxxxxxxxxxx 0 x 华夏奥韵小区 4 号楼 | xxxxxxxxxxx 00 x |
水向东 | xxxxxxxxxxx 0 x | xxxxxxxxxx 000 x |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方xxx、xxx、xx、xx，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次以现金及非公开发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以现金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买xxx、xxx、xx、xx 4
名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产唐人数码 100%股权作价 60,256.00 万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购每一交易对方各自持有的唐人数码全部股权，上市公司向每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为 35.28%:64.72%。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有唐人数码 100%股权。
xxx等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价及现金对价金额如下：
序号 | 交易对方 | x次交易前持有唐人数 码股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
现金（万元） | 股份（万元） | ||||
1 | 丁伟国 | 41.00% | 24,704.96 | 8,714.96 | 15,990.00 |
2 | 蒋利琴 | 39.00% | 23,499.84 | 8,289.84 | 15,210.00 |
3 | xx | 10.00% | 6,025.60 | 2,125.60 | 3,900.00 |
4 | xx | 10.00% | 6,025.60 | 2,125.60 | 3,900.00 |
合计 | 100.00% | 60,256.00 | 21,256.00 | 39,000.00 | |
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 29.09 元/股。任子行 2014 年 6 月 6 日实施了 2013 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向xxx、xxx、xx和xx发行 8,824,503 股、8,394,039 股、2,152,317 股、2,152,317 股，共计 21,523,176 股作为
股份支付对价。
本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、xx、xxx、xxx等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过 20,085.00 万元，募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购价格 60,256.00
万元与本次配套融资金额 20,085.00 万元之和）的 25%，按照 18.12 元/股的发行
价格计算，发行数量为 11,084,437 股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
x次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，唐人数码 100%股
权的评估值为 60,396.27 万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产 7,561.88万元增值 52,834.39 万元，评估增值率为 698.69%，。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，唐人数码 100%股权的交易作价为 60,256.00万元。
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为任子行审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二届董事会第十二次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易
均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，任子行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 29.09 元/股。
任子行 2014 年 6 月 6 日实施了 2013 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12 元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
x次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 18.12 元
/股，最终发行价格尚需任子行股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
1、发行股份购买资产股票发行数量
此次交易中，任子行向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发行股份的数量=（标的资产交易价格 60,256.00 万元-现金对价部分 21,256.00 万元）
/股票发行价格 18.12 元/股。
唐人数码股东xxx、xxx、xx、xx按在股权交割日各自持有唐人数码的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发行股份数量为 21,523,176 股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） |
1 | xxx | 8,824,503 |
2 | xxx | 8,394,039 |
3 | xx | 2,152,317 |
4 | xx | 2,152,317 |
合计 | 21,523,176 | |
如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果唐人数码股东认购的任子行股份数不为整数的，则对不足 1 股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金股票发行数量
x次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 20,085.00 万元（不超过本次交易总金额的 25%），全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份价格 18.12 元/股测
算，公司需向华信行投资、龙象之本、xx、xxx、xxx等 5 名特定投资者
非公开发行 11,084,437 股。具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） |
1 | 华信行投资 | 8,049,117 |
2 | 龙象之本 | 1,103,753 |
3 | xx | 1,103,753 |
4 | 水向东 | 551,876 |
5 | xxx | 275,938 |
合计 | 11,084,437 | |
如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
xxx、xxx、xx、xx分别承诺，自发行结束之日起因本次交易所获得的股份 12 个月内不得转让；12 个月的限售期满后，取得的股票按照以下约定分批解除限售：
（1）第一期股份：在持股期满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；
（2）第二期股份：在持股期满 24 个月且标的公司 2015 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；
（3）第三期股份：在持股期满 36 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；
（4）第四期股份：在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 40%。
华信行投资、龙象之本、xx、xxx、xxxxx：本人本次认购的任子行股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
x次交易的补偿义务人承诺唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,874.00 万元、6,300.00 万元、6,600.00 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章 x次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
为充分考虑本次交易完成后唐人数码实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对唐人数码的估值结果低于其实际价值的可能，为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，同时为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，交易各方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定了交易对价调整及业绩奖励方案。
如唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的 80%，且唐人数码 2014 年度至 2017
年度累积实现的净利润达到 31,000 万元，则本次交易的拟购买资产价格调整为
现作价的 1.332 倍，即交易的对价由 60,256.00 万元调整为 80,258.00 万元；结算
时点是唐人数码 2017 年度《专项审核报告》出具后，拟购买资产价格调整，增
加的金额为 20,002.00 万元，在上市公司披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》
之日起 60 个工作日内，上市公司以现金方式支付给交易对方，交易对方按照在本次交易前持有的唐人数码股权比例确定相应分配的比例。
① 如唐人数码在 2014 年度至 2017 年度累积实现的扣除非经常性损益后的
净利润总和超过 23,274.00 万元，但未达到 31,000.00 万元的，则标的公司 2014
年度至2017 年度累积实现净利润与23,274.00 万元之间差额部分的50%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员；② 如标的公司 2014 年至 2017 年累积实现净利润超过 31,000.00 万元，超过 31,000.00 万元部分的 60%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员。此种情形下第①种奖励情形不再适用。
在披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日 60 个工作日内，上市公司
将奖励款项一次性支付给xxx，由xxx分配给截至 2017 年 12 月 31 日仍在唐人数码留任的高级管理人员团队以及核心骨干人员，管理团队及核心人员的名
单以及奖金的分配比例由xxx确定，并报送上市公司备案。
根据上市公司、唐人数码 2013 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 唐人数码 | 占比 |
资产总额 | 54,685.90 | 60,256.00 | 110.19% |
资产净额 | 41,849.95 | 60,256.00 | 143.98% |
营业收入 | 24,538.62 | 6,123.20 | 24.95% |
注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2013 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2013年度数据；唐人数码的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买唐人数码股权的交易价格 60,256.00 万元，唐人数码的营业收入为经审计的 2013 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
x次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方xxx、xxx、xx、xx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层参与设立的华信行投资和上市公司财务总监xxx。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
x次以现金及非公开发行股份方式购买资产事项尚需任子行股东大会审议批准以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
x公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
x次交易存在如下重大风险：
x次《现金及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。
根据本次交易的《现金及发行股份购买资产协议》，过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并要求交易对方承担违约责任和连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：（1）未经上市公司书面同意，唐人数码解聘其管理层股东、管理层股东辞职
（合称“离职”）人数超过 1 名（含 1 名）的；（2）2014 年度，标的公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2014 年度承诺盈利净利润的 80%的；（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；
（4）上市公司发现交易对方、唐人数码存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致唐人数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
综上，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。根据德正信评估出具的《资产评估报告》，以 2014 年 6 月
30 日为评估基准日，唐人数码 100%股权的评估值为 60,396.27 万元，评估值较
经审计的母公司口径账面净资产 7,561.88 万元增值 52,834.39 万元，评估增值率为 698.69%。经交易各方协商，唐人数码 100%股权的交易价格为 60,256.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
x次对唐人数码股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对唐人数码未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺 2014 年度、2015 年度、2016年度及 2017 年度将分别实现净利润 4,500.00 万元、5,874.00 万元、6,300.00 万元、 6,600.00 万元。
虽然网游行业的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的发展空间，但若唐人数码届时由于主客观原因未能实现上述盈利预测，将对唐人数码的企业价值产生负面影响。
根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次交易现金对价的支付进程较快。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损而发生减值情形，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方应补偿金额之情形，不足部分由交易对方以自筹或自有现金方式向上市公司支付。上述情况出现后，可能出现交易对方无足够现金补足的情况，或某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补
偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
为了保护上市公司及中小投资者利益，规避交易对方的违约风险，《盈利预测补偿协议》约定，在利润补偿期间前三年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，由补偿义务人以连带责任方式向任子行补偿，但本次交易仍存在交易对方无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
x次交易完成后唐人数码将成为任子行的控股子公司，根据任子行目前的规划，未来唐人数码仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，任子行需要与唐人数码进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是网络游戏开发，特别是客户端游戏开发是一项耗时较长的系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，或将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
尽管唐人数码自成立以来一直专业从事网络游戏产品的研发、生产和销售，积累了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步扩大，将会面临开拓新的客户、进入新的市场、建立新的渠道的压力，存在一定的市场开拓风险。
唐人数码及其子公司争渡科技分别于 2011 年 11 月及 2013 年 12 月获得xx技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），唐人数码及争渡科技皆享受 15%的xx技术企业所得税优惠税率。xx技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其xx技术企业资格到期自动失效。若xx技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的xx技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果唐人数码及争渡科技未通过税务机关年度减免税备案，或xx技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，唐人数码及争渡科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（九）标的公司业务运作可能不符合现行监管法规而受到监管部门处罚的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但
标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
标的公司采取了各种管控游戏环境的措施，积极执行监管部门对网络游戏行业经营行为的规定，但仍存在标的公司工作人员对监管法规的理解存在偏差等原因导致业务运作违规而可能受到监管部门处罚的风险。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司控股股东及实际控制人xxx直接持有公司限售股份 60,460,800 股，占公司总股本的 53.45%；同时，xxx还持有公司股东之华信远景 46.50%股权，华信远景持有公司 11,280,000 股，占公司总股本 9.97%。根据公司的控股股东及实际控制人xxx、公司股东华信远景在任子行首次公开发行股票并在创业板上市时所作的承诺，xxx、华信远景持有的上市公司股票锁定期限于 2015 年 4 月 27 日到期，存在届时xxx和华信远景所持股份可能按照有关法律、法规的规定减持的风险。
除上述风险外，公司在重组报告书“第十三章 风险因素”披露了本次重组的其它风险，提请投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 47
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 48
八、本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形 49
八、唐人数码核心竞争力 106
九、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 112
十、本次交易的评估情况说明 112
十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 162
十二、重大会计政策或会计估计差异情况 162
十三、其他情况 162
第五章 发行股份情况 163
一、本次交易方案 163
二、本次现金支付具体情况 164
三、本次发行股份具体情况 165
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 169
五、本次发行股份前后公司股本结构变化 173
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 174
第六章 财务会计信息 175
一、标的公司最近两年一期简要合并财务报表 175
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 176
三、标的公司盈利预测 178
四、上市公司备考合并盈利预测 180
第七章 备查文件 182
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语 | ||
任子行/公司/本公司/上 市公司 | 指 | 任子行网络技术股份有限公司 |
唐人数码/标的公司 | 指 | 苏州唐人数码科技有限公司 |
争渡科技 | 指 | 苏州争渡科技有限公司，唐人数码之全资子公司 |
唐人房地产 | 指 | 唐人房地产开发有限公司 |
唐人信息 | 指 | 苏州唐人信息科技有限公司， xxx持有其 100%股份，已注销 |
交易对方/xxx等 4 名 交易对方/原股东/补偿义务人 | 指 | 唐人数码的全部股东，包括xxx、xxx、xx、xx |
认购人/ 配套融资认购人/华信行投资等 5 名认购人/ 募集配套资金的 认购对象 | 指 | 华信行投资、龙象之本、xx、水向东、xxx |
交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权 | 指 | xxx等 4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权 |
东方富海 | 指 | 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
博海通讯 | 指 | 深圳市博海通讯技术有限公司，任子行之全资子 公司 |
网娱互动 | 指 | 成都网娱互动网络科技有限公司，任子行之全资 子公司 |
任子行软件 | 指 | 武汉市任子行软件技术有限公司，任子行之全资 子公司 |
华信远景 | 指 | 深圳市华信远景投资咨询有限公司，任子行实际 控制人之控股公司 |
华信行投资 | 指 | 深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙） |
xx之本 | 指 | 北京龙象之本投资管理有限公司 |
翰博天宝 | 指 | 深圳市翰博天宝艺术品有限公司 |
收购价格/交易价格/交 易作价/交易对价 | 指 | 任子行收购标的资产的价格 |
现金对价 | 指 | 任子行本次交易中向xxx等 4 名交易对方以 现金方式支付交易价格的总金额 |
股份对价 | 指 | 任子行本次交易中向xxx等 4 名交易对方以非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份 的总价值 |
标的股份 | 指 | 任子行向xxx等 4 名交易对方购买唐人数码 股权而向交易对方非公开发行的股份 |
本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买xxx、xxx、xx、xx等 4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权；同时，任子行拟向华信行投资、龙象之本、xx、xxx、xxx等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过 20,085.00 万元，募集资金总额不超过 x次交易总额的 25% |
募集配套资金/ 配套融资 | 指 | 上市公司拟向华信行投资、龙象之本、xx、水向东、xxx等 5 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过 20,085.00 万元，募集资金 总额不超过本次交易总额的 25% |
报告书/重组报告书 | 指 | 《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 |
报告书摘要/ 本报告书摘要 | 指 | 《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要》 |
《现金及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《任子行网络技术股份有限公司与xxx、xxx、xx及朱瑶之现金及发行股份购买资产协 议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《任子行网络技术股份有限公司与xxx、xx x、xx及朱瑶之盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股 票之认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 53 号） |
《发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告，[2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件 （2014 修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《任子行网络技术股份有限公司公司章程》 |
企业会计准则 | 指 | 财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基 本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应 用指南、解释以及其他相关规定 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日 |
评估基准日/基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的 期间 |
交割日/股权交割日 | 指 | 交易对方将唐人数码 100%股权过户至上市公司 的工商变更登记办理完毕之日 |
国信证券/ 独立财务顾 问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
中伦律师/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
北京永拓/审计机构 | 指 | 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
德正信评估/ 资产评估 机构 | 指 | 深圳德正信国际资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 |
最近两年一期/报告期 | 指 | 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月 |
资产评估报告 | 指 | 德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047号《任子行网络技术股份有限公司拟定向增发股份暨购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限 公司股东部分权益价值评估报告》 |
二、专业术语 | ||
网络游戏 | 指 | 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动 通信网等信息网络提供的游戏产品和服务 |
客户端游戏、端游 | 指 | 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种 网络游戏 |
网页游戏、页游 | 指 | 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页 游戏 |
移动游戏、手游 | 指 | 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行终端主要为手机和平板电脑 等手持设备，故也称移动游戏、手游 |
《2013年中国游戏产业报告》 | 指 | 中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）联合发布的《2013 年中国游戏产业报告》 |
游戏引擎 | 指 | 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速 开发 |
Unity3D | 指 | 可以让游戏开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多 平台的综合型游戏开发工具 |
C++ | 指 | 在C 语言的基础上开发的一种集面向对象编程、 泛型编程和过程化编程于一体的编程语言 |
UI | 指 | User Interface，即用户界面，UI 设计则是指对软 件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计 |
GUI | 指 | Graphic User Interface，即图形用户界面，是指 采用图形方式显示的计算机操作用户界面。 |
2D | 指 | Two-dimensional，即二维 |
3D | 指 | Three-dimensional，即三维 |
RPG | 指 | Role-Playing Game，即角色扮演类游戏，是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角 色在一个结构化规则下进行发展 |
ARPG | 指 | Action Role-Playing Game，即动作角色扮演类游 戏 |
MMORPG | 指 | Massive Multiplayer Online Role-Playing Game，大型多人在线角色扮演游戏，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮 演 |
SDK | 指 | Software Development Kit, 软件开发工具包 |
程序 bug/bug | 游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题 | |
DEMO | 指 | 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 |
App Store | 指 | 苹果公司的在线应用程序商店 |
iOS 系统 | 指 | 由苹果公司开发的移动操作系统，可以在苹果相 关移动设备产品上使用 |
Android 系统 | 指 | 一种自由及开放源代码的操作系统，主要使用于 移动设备，如智能手机和平板电脑 |
虚拟道具 | 指 | 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具 都是虚拟的，只能存在游戏中使用，没有实际物体存在 |
虚拟货币 | 指 | 由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单 位表现的一种虚拟兑换工具 |
ARPU | 指 | Average Revenue Per User，一定时间段内，充值 额除以活跃用户数，一般使用月 ARPU 值来对游戏进行分析，即月充值额除以月活跃用户数 |
ARPPU | 指 | Average Revenue Per Paying User，一定时间段内，充值额除以付费用户数，一般使用月 ARPPU值来对游戏进行分析，即月充值额除以月付费用 户数 |
月流水 | 指 | 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充 值金额 |
月营收 | 指 | 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台 商实际分予游戏研发商的金额 |
上线运营 | 指 | 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用 户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段 |
留存率 | 指 | 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然 继续使用应用的用户占当期新增用户的比例 |
付费率 | 指 | 付费率=月付费人数/月活跃用户数 |
账号 | 指 | 用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络 游戏的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容 |
自主运营模式 | 指 | 公司通过自主研发利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式下，公司需全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的 导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。 |
联合发行模式 | 指 | 联合发行是指公司利用自有的 6998 平台或唐人游平台发布第三方非棋牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道，其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而将唐人游用户溢余资源转化为第三方游戏产品的游戏用户。在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；标的公司负责游戏产品的推广、导入用户和玩家账 号、玩家充值服务及计费系统的管理。 |
代理运营模式 | 指 | 代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议的形式获得公司产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，网络游戏发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资质平台的用户管理体系及充值接口，公司主要负责提供 游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。 |
IDC | 指 | Internet Data Center，即互联网数据中心，可以 为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务 |
CDN | 指 | Content Delivery Network，即内容分发网络，是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更 快、更稳定的方式 |
x报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 x次交易概述
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。
2009 年 9 月文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2009 年 9 月国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
2011 年 3 月，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011 年 10 月中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化
体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到 2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、
跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
2011 年 12 月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012 年 2 月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。”
2013 年 8 月国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
（国发[2013]32 号），提出了“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（二）发展网络游戏业务，符合公司积极拓展网络安全增值服务的战略规划
近年来，随着中国互联网网络规模不断扩大及网络升级加速，互联网行业的快速发展和经济规模的稳步增长，产业实力进一步提升，带动了信息消费稳步增长和推动了信息安全产业持续高速发展，成为经济增长新引擎。
公司是国内较早涉足网络信息安全领域的企业之一，是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。自 2000 年成立以来，公司已形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产品线，同时，依靠已形成的核心技术优势和长期的互联网审计经验积累，为政府部门和行使监管职能的企事业单位提供多种互联网监管系统。目前公司在全国已经形成了能够覆盖华中、华南、西南、西北、东北、华东、华北等区域的市场销
售和服务体系，为进一步发展打下了良好的市场基础。
作为深耕于网络信息安全业务领域的企业之一，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，积极拓展网络安全增值服务成为公司长期发展的战略方向。公司在推广网络安全产品的同时，充分利用所掌握的用户资源，可通过联合运营或合作等方式与国内领先的门户网站、搜索引擎以及娱乐内容厂商开展增值业务合作。
为进一步拓展网络安全增值服务，2013 年公司开始探索开展网络游戏业务。 2013 年 8 月，公司投资 1,000 万元设立了全资子公司网娱互动，标志着公司朝网吧资源增值变现方面迈出了重要一步。网娱互动致力于搭建一个多元化互动娱乐平台，并将在未来开发和运营更多互联网娱乐产品，为用户提供丰富、优质的网络互动娱乐方式。整个平台前期将以网页游戏、休闲游戏为核心产品，并根据实际情况逐步丰富产品类型，向客户端游戏和手机游戏拓展，辅以平台用户体验尝试挖掘、游戏家族等社区服务，以满足各年龄段人士的娱乐文化需求。
2012 年 4 月，公司成功登陆 A 股市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。上市后公司继续在网络信息安全业务领域持续研发和创新，在原有产品线的基础上，进一步丰富和优化网络内容与行为审计和监管产品。此外，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，公司积极拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重。
适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，是公司在这一阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，是现阶段较优的发展方式。
网络游戏发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与较强的研发能力和良好的运营模式。本次并购能够使上市公司快速切入网络游戏市场，抓住网络游戏
市场发展机遇，为公司进一步发展增值服务业务及打造互动娱乐平台打下坚实基础。
公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务，网吧专用安全审计市场占有率位于全国前列。通过 10 余年的发展，公司拥有丰富
的网吧客户资源，截至 2014 年 6 月 30 日，公司网吧专用安全审计产品已覆盖全
国 4.52 万家网吧，有 466.04 万多网吧电脑终端使用了公司的网络内容与行为审计产品。
自网吧审计业务开展以来，公司在发展网络信息安全业务的同时，一直想进一步开拓增值服务业务。2013 年公司开始探索开展网络游戏业务，投资 1,000万元设立了全资子公司网娱互动，标志着公司朝网吧资源增值变现方面迈出了重要一步。通过本次交易，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG 游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。
标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。
综上所述，通过本次交易，并购双方具有良好的合作基础，能够通过资源共享、研发及技术融合，将公司丰富的网吧等公共上网资源及技术研发能力与标的公司丰富的游戏产品及游戏研发和运营能力进行整合，双方能够发挥协同效应，促进公司业务拓展。
唐人数码专注于网络游戏的研发及运营，自 2005 年成立以来，通过自主研发和持续创新，采用自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。唐人数码旗下的《唐人游》游戏平台自 2006 年 3 月上线运营以来，以本地化棋牌为特色，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏，在江苏、安徽等地具有较高的市场占有率及品牌知名度。
唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，经过近 10 年的发展，研发能力得到了极大的提升，自主研发并掌握了大型休闲游戏平台开发和维护技术、三网融合的休闲游戏核心 SDK、微客户端技术等核心技术，具有同时研发多款游戏的能力。
唐人数码 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月实现营业收入分别为 5,500.59万元、6,123.20 万元、3,478.20 万元，净利润分别为 1,655.34 万元、3,420.22 万元、2,080.44 万元，营业收入和净利润均呈现稳定增长趋势。未来唐人数码在加大对现有游戏运营推广基础上，将不断加强对新游戏及手机游戏的研发投入，致力于精品游戏的开发及运营。
上市公司专注于网络信息安全业务领域，公司的网络内容与行为审计产品覆盖了众多网吧等公共上网场所。唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，拥有丰富的游戏研发及运营经验。通过本次交易，并购双方具有良好的合作基础，能够通过资源共享、研发及技术融合，将公司丰富的网吧等公共上网资源及技术研发能力与标的公司丰富的游戏产品及游戏研发和运营能力进行整合，双方能够发挥协同效应，促进公司业务拓展。
网吧等公共上网场所作为标的公司游戏产品主要的分销渠道之一，聚集了众多忠实游戏玩家和潜在游戏玩家，本次交易完成后，标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增
强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。
本次交易完成后，公司将进一步拓展网络游戏业务，公司能够获得标的公司在游戏开发方面的经验优势，将拥有标的公司丰富多样的游戏产品、较强的研发和运营团队以及众多的游戏玩家资源。通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG 游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。
x次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展、落实公司战略规划的重要举措。作为深耕于网络信息安全业务领域的企业之一，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，积极拓展网络安全增值服务成为公司长期发展的战略方向。发展网络游戏业务，充分挖掘公司拥有的网吧资源的价值，符合公司积极拓展网络安全增值服务的战略规划。
本次交易的标的公司唐人数码对网络游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏研发和运营管理经验。通过本次交易，公司可以获得标的资产的《唐人游》游戏平台及 6998 游戏平台、已上线运营及未来拟将上线运管的游戏产品和优秀的游戏研发团队。公司对标的资产业务进行整合后，将充分利用公司拥有的网吧等公共上网场所的资源，拓展标的资产游戏产品在网吧的推广渠道，实现网吧资源的增值变现和公司增值服务业务的进一步发展。
当前，国内网络游戏行业处于快速发展阶段，网络游戏行业内的领先企业发展较为迅速。通过本次交易，公司将快速切入了网络游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
经审计，唐人数码 2013 年实现营业收入 6,123.20 万元，净利润 3,420.22 万
元，分别相当于同期上市公司营业收入和净利润的 24.95%和 132.99%。此外，本次交易对方承诺唐人数码 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年将分别实现净利润 4,500.00 万元、5,874.00 万元、6,300.00 万元、6,600.00 万元。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。根据 2014 年度上市公司备考盈利预测审核报告，预计上市公司 2014 年和 2015 年
备考营业收入分别为 36,977.69 万元和 44,159.70 万元；备考归属于母公司股东的
净利润分别为 8,251.71 万元和 10,106.04 万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
x次交易完成后，公司的增值服务业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。公司将充分利用其现有网吧资源，进一步提高增值服务业务的比重，实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2014 年 5 月 15 日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年 5 月
22 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年
5 月 22 日继续停牌。
2014 年 8 月 29 日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关议案，与xxx、xxx、xx、xx签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行投资、龙象之本、xx、xxx、xxx签署了《股份认购协议》。
本次交易方案概述为：上市公司以现金及非公开发行股份方式购买xxx、
xxx、xx、xx 4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权，并募集配套资金。
本次交易对方系唐人数码所有股东，分别为xxx、xxx、xx、xx。
本次交易标的为xxx、xxx、xx、xx合计持有的唐人数码 100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，唐人数码 100%
股权的评估值为 60,396.27 万元，评估较经审计的母公司口径账面净资产 7,561.88万元增值 52,834.39 万元，评估增值率为 698.69%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，唐人数码 100%股权的交易作价为 60,256.00万元。
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方xxx、xxx、xx、xx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层参与设立的华信行投资和上市公司财务总监xxx。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
根据上市公司、唐人数码 2013 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 唐人数码 | 占比 |
资产总额 | 54,685.90 | 60,256.00 | 110.19% |
资产净额 | 41,849.95 | 60,256.00 | 143.98% |
营业收入 | 24,538.62 | 6,123.20 | 24.95% |
注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2013 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2013年度数据；唐人数码的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买唐人数码股权的交易价格 60,256.00 万元，唐人数码的营业收入为经审计的 2013 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
公司名称 | 任子行网络技术股份有限公司 |
英文名称 | Surfilter Network Technology Co., Ltd. |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
证券简称 | 任子行 |
证券代码 | 300311 |
成立日期 | 2000 年 5 月 31 日 |
注册资本 | 人民币 11,312.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 深圳市南山区xx区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼 |
办公地址 | 深圳市南山区xx区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼 |
董事会秘书 | xxx |
营业执照注册号 | 440301103406723 |
税务登记证号码 | 深税登字 000000000000000 号 |
联系电话 | 0000-00000000 |
联系传真 | 0755-86168355 |
邮政编码 | 518057 |
经营范围 | 计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。 |
任子行前身系深圳市任子行网络技术有限公司（以下简称“任子行有限”），成立于 2000 年 5 月 31 日。
2010 年 2 月 12 日，任子行有限召开股东会，会议通过任子行有限整体变更为股份有限公司的决议。
2010 年 2 月 12 日，公司全体股东签署了《关于设立深圳市任子行网络技术股份有限公司之发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立股份有限公司。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司为任子行有限出具的基准日为 2010 年 1
月 31 日的京永审字（2010）第 14003 号《审计报告》，以截至 2010 年 1 月 31日经审计的净资产 48,253,613.72 元为基数，按 1.0266726323：1 的折股比例折为公司股份 47,000,000 股，余额 1,253,613.72 元计入资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。
2010 年 2 月 20 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具了京永
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 3,778.80 | 80.40 |
华信远景 | 705.00 | 15.00 |
xxx | 70.50 | 1.50 |
xxx | 37.60 | 0.80 |
沈智杰 | 37.60 | 0.80 |
唐海林 | 28.20 | 0.60 |
古元 | 23.50 | 0.50 |
师xx | 18.80 | 0.40 |
合 计 | 4,700.00 | 100.00 |
验字（2010）第 21005 号《验资报告》。2010 年 3 月 8 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照，注册号为 440301103406723。公司设立时的股本结构如下：
（一）2010 年 6 月增资
2010 年 6 月 7 日，任子行召开股东大会，会议批准东方富海出资人民币
2,400.00 万元认购任子行 600 万股股份，公司的注册资本增加至 5,300.00 万元。
2010 年 6 月 21 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司深圳分所对任子行新增
加注册资本 600.00 万元进行了验证，并出具了京永深所验字（2010）第 009 号
《验资报告》。2010 年 8 月 25 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司对上述
新增注册资本的实收情况进行了复核验证。2010 年 6 月 22 日，任子行在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
该次增资后任子行的股权结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 3,778.80 | 71.30 |
华信远景 | 705.00 | 13.30 |
东方富海 | 600.00 | 11.32 |
xxx | 70.50 | 1.33 |
xxx | 37.60 | 0.71 |
xxx | 37.60 | 0.71 |
唐海林 | 28.20 | 0.53 |
古元 | 23.50 | 0.44 |
师xx | 18.80 | 0.36 |
合 计 | 5,300.00 | 100.00 |
（二）2012 年 4 月首次公开发行股票并上市
2012 年 3 月，经中国证监会“证监许可[2012]411 号”文《关于核准任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，任子行获准向社会公开发行人民币普通股股票 1,770 万股，并于 2012 年 4 月 25 日在深
交所挂牌上市交易，每股发行价格 15.00 元，募集资金总额 26,550 万元。此次公
开发行股票完成后，上市公司注册资本增至 7,070 万元。北京永拓会计师事务所
有限责任公司对任子行新增加注册资本 1,770 万元进行了验证，并出具了京永验
字（2012）第 21002 号《验资报告》。
（三）2014 年 5 月资本公积转增股本
2014 年 5 月 13 日，上市公司召开股东大会，审议通过《关于 2013 年度利
润分配预案的议案》，以 2013 年度末股份总额 7,070 万股为基数，实施每 10 股
转增 6 股的资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本完成后，上市公司注
册资本增至 11,312 万元。
截至本报告书摘要签署之日，公司控股股东和实际控制人均为xxx。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
公司是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务，形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产品线。
公司最近两年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
通用安全审计产品 | 2,881.05 | 24.58% | 10,291.39 | 41.94% | 5,989.90 | 31.04% |
网络监管产品及安 全集成 | 4,058.73 | 30.70% | 8,368.49 | 34.10% | 7,528.60 | 39.02% |
专用安全审计产品 | 2,306.46 | 43.25% | 4,609.94 | 18.79% | 5,163.09 | 26.76% |
通信产品 | 107.99 | 1.15% | 1,268.81 | 5.17% | 614.97 | 3.19% |
游戏收入 | 30.76 | 0.33% | - | - | - | - |
合计 | 9,384.99 | 100.00% | 24,538.62 | 100.00% | 19,297.42 | 100.00% |
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 51,974.77 | 54,685.90 | 53,574.46 |
负债总额（万元） | 9,856.05 | 12,993.08 | 12,901.25 |
归属于上市公司普通股股东所有者权益（万 元） | 42,360.58 | 41,849.95 | 40,552.98 |
归属于上市公司普通股股东的每股净资产 （元/股） | 3.74 | 3.70 | 3.58 |
注：上市公司最近两年一期财务数据已经审计。
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入（万元） | 9,386.02 | 24,538.62 | 19,297.42 |
利润总额（万元） | 1,217.73 | 2,571.73 | 4,046.02 |
归属于上市公司股东的净利 润（万元） | 1,217.64 | 2,514.10 | 3,900.71 |
基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.23 | 0.36 |
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） | 0.08 | 0.19 | 0.30 |
全面摊薄净资产收益率（%） | 2.87 | 6.01 | 9.62 |
扣除非经常性损益后的全面 摊薄净资产收益率（%） | 2.12 | 5.08 | 7.85 |
注 1：上市公司最近两年一期财务数据已经审计。
注 2：上市公司主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该年度归属于母公司股东净利润直接除以该年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
公司的控股股东和实际控制人均为xxx先生。截至 2014 年 6 月 30 日，xxx先生直接持有公司 60,460,800 股，占公司总股本的 53.45%；同时，xxx先生还持有公司股东之华信远景 46.50%股权，华信远景持有公司 11,280,000 股，占公司总股本 9.97%。除投资并控股华信远景以及上市公司外，xxx先生另持有翰博天宝之 50%股权。
x公司控股股东和实际控制人xxx先生基本情况如下：
x x x ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 23010319670908****，住址为广东省深圳市福田区梅林二村，通讯地址为广东省深圳市南山区xx区科技中二路软件园 2 栋 6 楼。
xxx先生拥有工学博士学位，是计算机高级工程师、深圳市地方级人才，任中国计算机学会计算机安全专业委员会常务委员、国家科技技术奖评审专家。xxx先生于 2000 年 5 月至今在任子行任董事长兼总经理。xxx先生的技术专长为互联网信息安全的研究与设计，曾先后主持参加国家网络与信息安全保障持续发展计划项目、国家火炬计划项目、国家创新基金项目、广东省重点新计划项目等十多个课题的研发。研究成果发表在《计算机科学》、《计算机研究与发展》、《计算机世界》、《计算机工程与应用》、《软件学报》等国内核心学术期刊。参与了《局域网网关型互联网内容过滤产品技术要求》等五个国家和行业标准的制定工作。xxx先生作为研发负责人的研究成果于 2004 年获深圳市科技进步一等奖、2007 年获广东省科学技术奖三等奖、2008 年获教育部科学技术进步一等奖；2007 年获黑龙江省高校科学技术一等奖；2009 年获得《深圳市高层次专业人才证书》，被认定为深圳市地方级人才。
第三章 x次交易对方基本情况
本次交易对方系唐人数码的全体股东，分别为xxx、xxx、xx、xx等 4 名自然人股东。股东之间不存在关联关系。
截至本报告书摘要签署之日，上述股东持有唐人数码股权情况如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
xxx | 390.00 | 39.00% |
丁伟国 | 410.00 | 41.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
本次募集配套资金的认购对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、xx、xxx、xxx共 5 名特定投资者。
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32052419700828**** |
住所 | 江苏省苏州市沧浪区劳动路 28 号 |
通讯地址 | 江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢 |
通讯方式 | 0512-81878988 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011 年至今，xxx就职于唐人数码，担任唐人数码经理。2010 年至今xxx担任争渡科技总经理。
截至本报告书摘要签署之日，xxx持有唐人数码 41%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，xxx除持有唐人数码 41%的股权外，另持有唐人房地产 41%的股权。
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32052419740524**** |
住所 | 江苏省苏州市沧浪区劳动西路 37 号 |
通讯地址 | 江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢 |
通讯方式 | 0512-81878989 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2005 年至今，xxxxx于唐人数码，担任唐人数码执行董事。2010 年至今xxx担任争渡科技执行董事。
截至本报告书摘要签署之日，xxx持有唐人数码 39%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，xxx除持有唐人数码 39%的股权外，另持有唐人房地产 39%的股权。
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32108319811024**** |
住所 | 江苏省苏州市工业园区通园路 28 号 |
通讯地址 | 江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢 |
通讯方式 | 0512-81878966 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2005 年至今，xx就职于唐人数码，担任唐人数码副总经理。截至本报告书摘要签署之日，xx持唐人数码 10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，xx除持有唐人数码 10%的股权外，另持有唐人房地产 10%的股权。
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32050319780113**** |
住所 | 江苏省苏州市平江区北园新村 |
通讯地址 | 江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢 |
通讯方式 | 0512-67612888 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010 年至今，xx就职于苏州鼎立物产有限公司，担任副总经理。同时，
xx于 2010 年至今担任争渡科技监事。
截至本报告书摘要签署之日，xx持有唐人数码 10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，xx除持有唐人数码 10%的股权外，另持有唐人房地产 10%的股权。
1、基本情况
企业名称 | 深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙） |
合伙类型 | 有限合伙 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
执行事务合伙人 | 深圳市翰博天宝艺术品有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 人民币 14,585.00 万元 |
营业执照注册号 | 440300602412514 |
税务登记证号 | 深税登字 440300311909465 |
组织机构代码 | 31190946-5 |
成立日期 | 2014 年 8 月 7 日 |
2、产权及控制关系结构图
（1）华信行投资的出资结构
华信行投资 2014 年 8 月 7 日成立时，投资合伙人出资情况具体如下：
序 号 | 合伙人名 称 | 合伙人性 质 | 身份证号码（营业执照号） | 认缴出资额 （万元） | 占比 |
1 | 翰博天宝 | 普通合伙 人 | 440301103864984 | 10.00 | 0.10% |
2 | xxx | 有限合伙 人 | 14272219700826**** | 4,000.00 | 40.00% |
3 | xxx | 有限合伙 人 | 42900619810806**** | 3,000.00 | 30.00% |
4 | xxx | 有限合伙 人 | 23010319670908**** | 2,990.00 | 29.90% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |||
2014 年 8 月 25 日，根据合伙人会议决议及签订的《合伙企业入伙协议书》，
xx认缴出资 1,000.00 万元，xxx的出资额由 2,990.00 万元增加至 6,575.00
序号 | 交易对 方合伙人 | 合伙人性质 | 身份证号码（营业执照号） | 认缴出资额 （万元） | 占比 | 上市公司任 职情况/关系 |
1 | 翰博天宝 | 普通合伙人 | 440301103864984 | 10.00 | 0.07% | 上市公司实际控制人控 制的企业 |
2 | xxx | 有限合 伙人 | 23010319670908**** | 6,575.00 | 45.08% | 董事长、总 经理 |
x元，出资总额变更为 14,585.00 万元。截至本报告书签署之日，上述变动事项正在办理工商变更登记手续。本次增资后，华信行投资合伙人出资及其他情况将变更如下：
3 | xxx | 有限合 伙人 | 14272219700826**** | 4,000.00 | 27.43% | 董事 |
4 | xxx | 有限合 伙人 | 42900619810806**** | 3,000.00 | 20.57% | 副总经理 |
5 | xx | 有限合 伙人 | 23010719691016**** | 1,000.00 | 6.86% | 副总经理 |
合计 | 14,585.00 | 100.00% | ||||
（2）华信行投资的普通合伙人基本情况介绍
深圳市翰博天宝艺术品有限公司，成立于 2009 年 3 月 3 日，注册资本人民币 20 万元，法定代表人为xxx，股东为xxx和xxx，持股比例分别为 50%、 50%，xxx系xxx之配偶。翰博天宝注册号：440301103864984，经营范围：艺术品、工艺美术品及文体用品的销售、租赁及相关信息咨询（不含书籍、报刊杂志、音像制品及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
华信行投资成立于 2014 年 8 月 7 日，截至本报告书摘要签署之日，尚未实际开展业务。
4、与上市公司关联关系
序号 | 交易对方合伙人 | 合伙人性质 | 上市公司任职情况/关系 |
1 | 翰博天宝 | 普通合伙人 | 上市公司实际控制人控制的企业 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 董事长、总经理 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 董事 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 副总经理 |
5 | xx | 有限合伙人 | 副总经理 |
华信行投资系上市公司管理层共同设立的合伙企业。截至本报告书签署之日，华信行投资合伙人与上市公司的关联关系具体如下：
1、基本情况
企业名称 | 北京龙象之本投资管理有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 1,000.00 万元 |
注册地 | 北京市海淀区清河西三旗环岛东200 米北京风机二厂1 号楼 5 层 523 号 |
主要办公地点 | 北京市海淀区清河西三旗环岛东200 米北京风机二厂1 号楼 5 层 523 号 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
营业执照注册号 | 110108011087764 |
税务登记证号码 | x税政字 110108676622029 |
组织机构代码 | 67662202-9 |
成立时间 | 2008 年 6 月 5 日 |
邮政编码 | 100085 |
经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 |
2、产权及控制关系结构
股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
沈科 | 980.00 | 98.00% |
xx | 20.00 | 2.00% |
合计 | 1000.00 | 100.00% |
3、主营业务发展情况及最近一年简要财务报表
龙象之本为专业从事企业收购，资产管理，融资和境外上市领域的投资集团公司。
龙象之本 2013 年度经审计简要财务报表如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 622.57 |
负债总额 | 6.90 |
所有者权益 | 615.67 |
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业成本 | 0.00 |
营业利润 | -150.12 |
净利润 | -150.12 |
4、与上市公司关联关系
x次交易前，龙象之本与上市公司不存在任何关联关系
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51312819841206**** |
住所 | 河北省廊坊市广阳区北凤道 9 号华夏奥韵小区 4 号楼 |
通讯地址 | 北京市西城区太平桥大街 98 号 |
通讯方式 | 010-58781029 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011 年 7 月至今，xx就职于北京天广汇通科技有限公司，担任行政经理职位。
截至本报告书摘要签署之日，xx未持有其任职单位之股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，xx不存在控制的核心企业或关联企业。
1、基本情况
姓名 | 水向东 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11022319691008**** |
住所 | 北京市朝阳区东大桥东里 8 楼 501 号 |
通讯地址 | 北京市东城区朝内大街 288 号 |
通讯方式 | 010-85188998 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 香港 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 10 月至 2013 年 3 月水向东就职于太平洋证券，担任投资银行部副总职位。2013 年 3 月至今水向东就职于北京德联运通投资管理有限公司，担任合伙人职位。
截至本报告书摘要签署之日，水向东未持有其任职单位之股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，水向东持有北京宸瑞科技有限公司 32%的股权。
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43042119761018**** |
住所 | 广东省深圳市南山区前海路阳光棕榈园 34 栋 |
通讯地址 | 广东省深圳市南山区前海路阳光棕榈园 34 栋 |
通讯方式 | 0755-86156779 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 7 月至 2013 年 5 月xxx就职于北京永拓深圳分所，担任部门经理。
2013 年 6 月至今xxx就职于任子行网络技术股份有限公司，担任财务总监。
截至本报告书摘要签署之日，xxx担任上市公司财务总监，与上市公司存在关联关系，未持有上市公司之股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，xxx不存在控制的核心企业或关联企业
截至本报告书摘要签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购对象为华信行投资、龙象之本、xx、xxx、xxx共 5 名特定投资者。华信行投资系上市公司管理层出资设立，xxx系上市公司财务总监，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
截至本报告书摘要签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、xx、xxx、xxx等 5 名特定投资者未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、xx、水向东、xxx等 5 名特定投资者已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本报告书摘要签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法对唐人数码履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权。标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
3、交易对方保证其自身及唐人数码所签署的所有协议或合同不存在阻碍交易对方向任子行转让标的资产的限制性条款。
4、唐人数码章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在阻碍交易对方向任子行转让标的资产的限制性条款。
5、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权。
八、本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形
截至本报告书摘要签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方xxx、xxx、xx、xx及本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、xx、水向东、xxx等 5 名特定投资者不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
第四章 交易标的
本公司拟以现金及发行股份方式购买xxx、xx、xxx、xx持有的唐人数码 100%股权。唐人数码基本情况如下：
名称 | 苏州唐人数码科技有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
住所 | 苏州吴中xxx镇东园公路108号 |
主要办公地点 | 苏州吴中xxx镇东园公路108号 |
公司类型 | 有限公司（自然人控股） |
营业执照注册号 | 320594000059941 |
税务登记证号码 | 吴中国税五字32050078026695X号 |
成立时间 | 2000x00x00x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
联系传真 | 0512-65097151-802 |
经营范围 | 许可经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容（按《增值电信业务经营许可证》经营）。 一般经营项目：软件的开发、销售和维护。 |
唐人数码系由xxx、xx及唐人信息于2005年10月24日出资成立。设立时注册资本50万，实收资本50万。
唐人信息注册资本为100万元，xxx持有其100%的股权，并担任唐人信息的执行董事和总经理，xxx担任监事，唐人信息已于2010年6月1日经苏州工商行政管理局沧浪分局核准注销。
2005年10月19日，苏州市万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字（2005）第1613号），确认截至2005年10月19日，唐人数码已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均为货币出资。
2005年10月24日，唐人数码领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号为
股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
xxx | 32.50 | 65.00% |
xx | 15.00 | 30.00% |
苏州唐人信息科技有限公司 | 2.50 | 5.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
3205942108967的《企业法人营业执照》。唐人数码设立时股权结构如下：
（二）2006 年 1 月，唐人数码第一次增资
2006年1月15日，唐人数码召开股东会，一致决定增加注册资本至100万元。其中增资部分由股东xxx出资35万元，股东xx出资15万元。1月16日，苏州万隆会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2006）第074号），确认唐人数码截至2006年1月16日已收到股东xxx、xx缴纳的新增注册资本合计50万元人民币，均为货币出资。
2006年1月20日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
此次增资后，公司股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
xxx | 67.50 | 67.50% |
xx | 30.00 | 30.00% |
苏州唐人信息科技有限公司 | 2.50 | 2.50% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
（三）2007 年 1 月，唐人数码第二次增资
2007年1月6日，唐人数码召开股东会，一致决定增加公司注册资本至1,000万元人民币。其中：xxx原出资67.5万元，现增加到790万元；xxx出资30万元，现增加到200万元；唐人信息原出资2.5万元，现增加到10万元。2007年1月10日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏州岳华验字 [2007]0065号），确认截至2007年1月10日，唐人数码已收到xxx、xx及唐人信息新增注册资本900万元，均为货币出资。
2007年1月10日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次增资完成后，唐人数码股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
xxx | 790.00 | 79.00% |
xx | 200.00 | 20.00% |
苏州唐人信息科技有限公司 | 10.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（四）2008 年 4 月，唐人数码更换注册号
2008年4月21日，根据苏州工业园区工商行政管理局《工商行政管理市场主体注册号变化证明》（05940063）苏州工商注册号换号字[2008]第04210096号，唐人数码注册号由原注册号3205942108967变更为现注册号320594000059941，并领取新营业执照。
（五）2008 年 10 月，唐人数码第一次股权转让
2008年10月17日，股东xxx与xxx签订《出资转让协议》，双方约定xxx将其持有的公司40%的股权以550万元的价格转让给xxx；同日，股东xx与xx签订《出资转让协议》，双方约定xx将其持有的公司10%的股权以150万元的价格转让给xx。上述股权转让价格经交易双方协商确定，不存在为第三方代持股份的情形。
2008年10月24日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业
执照。
本次股权转让完成后，唐人数码股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
xxx | 390.00 | 39.00% |
丁伟国 | 400.00 | 40.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
苏州唐人信息科技有限公司 | 10.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（六）2010 年 2 月，唐人数码第二次股权转让
2010年1月26日，唐人数码召开股东会，同意股东唐人信息将其所持有的1%股权（对应出资额10万元）转让给xxx。唐人信息与xxx于2010年1月26日签订《股权转让协议》，约定唐人信息将其持有的1%（对应出资额10万元），转让给xxx，转让价款为10万元。
本次股权转让完成后，唐人数码股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
xxx | 390.00 | 39.00% |
丁伟国 | 410.00 | 41.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
截至本报告书签署之日，唐人数码的股权结构如下图所示：
名称 | 苏州争渡科技有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 1,000.00 万元 |
住所 | 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 8-804 单元 |
公司类型 | 有限公司（法人独资）私营 |
营业执照注册号 | 320594000165301 |
税务登记证号码 | 苏地税字 321700557111445 号 |
成立时间 | 2010 年 6 月 12 日 |
经营范围 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按增值电信业务经营许可证核准的范围经营）。一般经营 项目：软件的开发、销售、维护。 |
截至本报告书签署之日，唐人数码持有争渡科技 100%股权。
争渡科技主要从事休闲类网络游戏的研发和运营，主要研发客户端游戏和网页游戏。争渡科技凭借较强的研发和创新能力，通过自有平台（6998 平台）运营和交给其他平台代理运营的方式，逐渐发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商。
争渡科技主要游戏产品有《捕鱼冠军》、《风之岛》、《争渡三国》等。《争渡三国》是一款以三国文化为题材的大型多人在线的角色扮演类网络游戏。游戏运用 P2P 技术将原有上 G 的客户端进行压缩、分解，使玩家在初期只需要下载不到 1M 的客户端即可进入游戏，大大降低了游戏的进驻成本。游戏通过原汁原味的三国剧情、畅快淋漓的战斗、丰富多彩的活动、频繁深入的争斗，使玩家不仅体验三国乱世之中的拼搏精神，更能在游戏中系统了解三国历史，享受游戏带
来的乐趣。
6998 游戏平台是由争渡科技所运营的综合性游戏平台，于 2013 年 6 月正式上线。6998 游戏平台主要方向为联合发行其他厂商的网页游戏和自主运营唐人数码及子公司的游戏，其中联合发行其他厂商的网页游戏主要包括《奇迹来了》、
《仙侠道》、《女神联盟》、《武易传奇》、《街机三国》、《攻城掠地》等。
唐人数码设有有端项目部等 8 个部门，各部门的具体职责如下：
部门 | 职责 |
有端项目部 | 对现有的客户端产品进行日常的维护，bug 的解决以及界面和用户体验上的 优化升级。 |
无端项目部 | 针对非客户端环境研发精品化游戏，从游戏模式、游戏界面风格、盈利模式 等三个方面有所创新。 |
运营部 | 公司产品日常活动的策划与执行，数据的整理分析，网站内容的更新和社区 的发展，微博微信等新型媒体的运营，客户服务等。 |
网站开发部 | 游戏联运平台及公司游戏产品网站的开发与维护。 |
运维安全数 据部 | 公司机房设备、服务器的管理维护，各类软件的维护与更新，数据库的搭建 与维护，公司服务器、网络和数据的安全。 |
市场部 | 传统推广市场渠道的维护，线上推广、网络营销等新型的推广方式的探索拓 展。 |
行政人事部 | 日常行政管理、车辆管理、后勤管理；人员招聘、培训、考核等各项人事管 理工作。 |
财务部 | 各项财务管理工作、税务申报事宜。 |
截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码人员构成情况如下表所示：
专业 | 人数 | 占比（%） |
游戏研发人员 | 60 | 65.93% |
游戏运营人员 | 6 | 6.59% |
客户服务人员 | 8 | 8.79% |
管理、财务和行政人员 | 17 | 18.68% |
合计 | 91 | 100.00% |
唐人数码大部分员工拥有大专及大学本科学历，大专及以上学历的人员 81
名，占其员工总数的 89.01%。
根据北京永拓对唐人数码出具的京永审字（2014）第 14814 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码合并报表总资产 6,119.54 万元，其中：流动资
产 5,243.33 万元，非流动资产 876.21 万元。非流动资产中，固定资产 876.21 万元。唐人数码的主要资产情况如下：
1、货币资金
截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码货币资金余额为 5,159.13 万元，主要为银行存款。
2、固定资产
截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码固定资产情况如下表所示：
设备名称 | 账面原值（万元） | 账面价值（万元） |
房屋及建筑物 | 806.14 | 674.99 |
运输工具 | 281.34 | 47.85 |
电子设备 | 481.18 | 105.99 |
其他设备 | 119.80 | 47.39 |
合计 | 1,688.46 | 876.21 |
序号 | 房屋所有权证 | 房屋坐落 | 房屋所有权人 | 建筑面积 |
1 | 苏房权证字第 00398170 号 | 苏州工业园区九华路 112 号幢 606 室 | 唐人数码 | 240.82 平方米 |
2 | 苏房权证市区字第 10273172 号 | 劳动路 28 号 2 幢（锦亭大 厦）2106 室 | 争渡科技 | 176.30 平方米 |
3 | 苏房权证市区字第 10273173 号 | 劳动路 28 号 2 幢（锦亭大 厦）2107 室 | 争渡科技 | 125.75 平方米 |
4 | 苏房权证市区字第 10273171 号 | 劳动路 28 号 2 幢（锦亭大 厦）2108 室 | 争渡科技 | 169.26 平方米 |
唐人数码主要固定资产为房屋及建筑物、电子设备等。截至本报告书出具日，唐人数码及子公司争渡科技拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：
3、主要无形资产
（1）土地使用权
序号 | 国有土地使用证编号 | 坐落地 | 土地 使用权人 | 取得方式 | 土地用途 | 使用期限 | 使用权面积 |
1 | 苏工园国用 （2011）第 05485 号 | 苏州工业园区九华路 112 号 幢 606 室 | 唐人数码 | 出让 | 住宅 | 2011.10.25- 2075.4.25 | 75.41 平方米 |
2 | 苏国用（2010）第 02019506 号 | 劳动路 28 号 2 幢（锦亭大厦） 2106 室 | 争渡科技 | 出让 | 城镇混合住宅用地 （252） | 2010.7.26- 2042.12.31 | 22.23 平方米 |
3 | 苏国用（2010）第 02019505 号 | 劳动路 28 号 2 幢（锦亭大厦） 2107 室 | 争渡科技 | 出让 | 城镇混合住宅用地 （252） | 2010.7.26- 2042.12.31 | 15.86 平方米 |
4 | 苏国用（2010）第 02019504 号 | 劳动路 28 号 2 幢（锦亭大厦） 2108 室 | 争渡科技 | 出让 | 城镇混合住宅用地 （252） | 2010.7.26- 2042.12.31 | 21.34 平方米 |
截至本报告书签署日，唐人数码及子公司争渡科技共拥有四宗土地，并已取得国有土地使用权证，具体情况如下：
（2）商标权
序号 | 名称 | 注册类别 | 注册人 | 注册号 | 权利期限 |
截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技拥有国家工商行政管理局商标局颁发的 24 份《商标注册证》，其中 8 份为唐人数码持有，16 份为争渡科技持有，商标具体情况如下：
1 | 核定使用商品（第 9 类） | 唐人数码 | 9469587 | 2012.07.07-2022.07.06 | |
2 | 核定服务项目（第 41 类） | 唐人数码 | 9469775 | 2012.06.07-2022.06.06 | |
3 | 核定服务项目（第 42 类） | 唐人数码 | 9469850 | 2012.06.07-2022.06.06 | |
4 | 核定服务项目（第 43 类） | 唐人数码 | 9469893 | 2012.06.07-2022.06.06 | |
5 | 核定使用商品（第 9 类） | 唐人数码 | 9469260 | 2012.07.07-2022.07.06 | |
6 | 核定服务项目（第 41 类） | 唐人数码 | 9469336 | 2012.06.07-2022.06.06 | |
7 | 核定服务项目（第 42 类） | 唐人数码 | 9469418 | 2012.06.07-2022.06.06 | |
8 | 核定服务项目（第 43 类） | 唐人数码 | 9469484 | 2012.06.07-2022.06.06 | |
9 | 核定使用商品（第 9 类） | 争渡科技 | 9915553 | 2012.11.14-2022.11.13 | |
10 | 核定服务项目（第 41 类） | 争渡科技 | 9915825 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
11 | 核定服务项目（第 42 类） | 争渡科技 | 9916175 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
12 | 核定服务项目（第 43 类） | 争渡科技 | 9920715 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
13 | 核定使用商品（第 9 类） | 争渡科技 | 9915604 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
14 | 核定服务项目（第 41 类） | 争渡科技 | 9915954 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
15 | 核定服务项目（第 42 类） | 争渡科技 | 9920661 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
16 | 核定服务项目（第 43 类） | 争渡科技 | 9920736 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
17 | 核定使用商品（第 9 类） | 争渡科技 | 9916085 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
18 | 核定服务项目（第 41 类） | 争渡科技 | 9916016 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
19 | 核定服务项目（第 42 类） | 争渡科技 | 9916153 | 2012.11.14-2022.11.13 |
20 | 核定服务项目（第 43 类） | 争渡科技 | 9920732 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
21 | 核定使用商品（第 9 类） | 争渡科技 | 9915621 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
22 | 核定服务项目（第 41 类） | 争渡科技 | 9915957 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
23 | 核定服务项目（第 42 类） | 争渡科技 | 9920662 | 2012.11.07-2022.11.06 | |
24 | 核定服务项目（第 43 类） | 争渡科技 | 9920713 | 2012.11.07-2022.11.06 |
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技共登记了 51 项软件著
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
1 | 唐人棋牌网络游戏软件 V1.0 | 唐人数码 | 2006SR03440 | 2006.01.08 | 2006.03.22 |
2 | 唐人数码领主传说网页 游戏软件V1.0 | 唐人数码 | 2010SR022732 | 2010.01.01 | 2010.05.17 |
3 | 唐人棋牌手机三人斗地 主软件 V1.0 | 唐人数码 | 2010SR027213 | 2010.01.01 | 2010.06.05 |
4 | 唐人棋牌标准斗地主软 件 V1.0 | 唐人数码 | 2010SR054045 | 2010.01.01 | 2010.10.16 |
5 | 唐人棋牌二人麻将软件 V1.0 | 唐人数码 | 2010SR054046 | 2010.08.01 | 2010.10.16 |
6 | 唐人棋牌德州扑克软件 V1.0 | 唐人数码 | 2010SR054071 | 2010.01.01 | 2010.10.16 |
7 | 唐人棋牌炒地皮软件 V1.0 | 唐人数码 | 2010SR054075 | 2010.01.01 | 2010.10.16 |
8 | 唐人棋牌绥化麻将软件 V1.0 | 唐人数码 | 2011SR012714 | 2010.10.01 | 2011.03.16 |
9 | 唐人棋牌四人斗地主软 件 V1.0 | 唐人数码 | 2011SR012716 | 2010.05.01 | 2011.03.16 |
10 | 唐人棋牌网络游戏软件 V2.0 | 唐人数码 | 2011SR012874 | 2010.08.01 | 2011.03.16 |
11 | 唐人棋牌关牌软件V1.0 | 唐人数码 | 2011SR013435 | 2010.03.01 | 2011.03.18 |
12 | 唐人棋牌唐山麻将软件 V1.0 | 唐人数码 | 2011SR013436 | 2010.03.01 | 2011.03.18 |
作权，其中唐人数码持有 30 项，争渡科技持有 21 项，并已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，软件著作登记证书具体情况如下：
13 | 唐人棋牌俄罗斯方块游 戏软件 V1.0 | 唐人数码 | 2011SR015456 | 未发表 | 2011.03.28 |
14 | 唐人棋牌安康麻将软件 V1.0 | 唐人数码 | 2011SR015480 | 2010.06.01 | 2011.03.28 |
15 | 唐人棋牌南通长牌游戏 软件V1.0 | 唐人数码 | 2011SR015482 | 未发表 | 2011.03.28 |
16 | 唐人棋牌大庆麻将软件 V1.0 | 唐人数码 | 2011SR015695 | 2010.11.01 | 2011.03.29 |
17 | 唐人智能手机休闲游戏 平台软件V1.0 | 唐人数码 | 2011SR034248 | 2011.03.30 | 2011.06.02 |
18 | 唐人IPTV 休闲游戏平台 软件V1.0 | 唐人数码 | 2011SR034650 | 2011.02.24 | 2011.06.04 |
19 | 唐人棋牌南通长牌（单 将）游戏软件V1.0 | 唐人数码 | 2012SR127874 | 2012.10.18 | 2012.12.19 |
20 | 唐人棋牌芜湖麻将游戏 软件V1.0 | 唐人数码 | 2012SR127969 | 2012.05.18 | 2012.12.19 |
21 | 唐人棋牌苏州麻将游戏 软件V1.0 | 唐人数码 | 2012SR128790 | 2012.04.30 | 2012.12.20 |
22 | 唐人棋牌南京麻将游戏 软件V1.0 | 唐人数码 | 2012SR130388 | 2012.04.01 | 2012.12.21 |
23 | 苏州麻将网页游戏软件 V1.0 | 唐人数码 | 2013SR082155 | 2013.03.22 | 2013.08.08 |
24 | 唐人棋牌泰州麻将游戏 软件V1.0 | 唐人数码 | 2013SR082158 | 2012.11.01 | 2013.08.08 |
25 | 三人斗地主网页游戏软 件 V1.0 | 唐人数码 | 2013SR082243 | 2013.03.13 | 2013.08.08 |
26 | 唐人棋牌安徽掼蛋游戏 软件V1.0 | 唐人数码 | 2013SR152548 | 2013.10.30 | 2013.12.21 |
27 | 唐人棋牌血流成河麻将 软件V1.0 | 唐人数码 | 2013SR153572 | 2013.11.01 | 2013.12.21 |
28 | 唐人数码通行证系统开 发软件 V1.0 | 唐人数码 | 2014SR030780 | 2012.04.30 | 2014.03.14 |
29 | 唐人数码手机游戏平台 软件V1.0 | 唐人数码 | 2014SR037288 | 2012.04.30 | 2014.04.02 |
30 | 《领主传说》网页游戏软 件 V1.0 | 唐人数码 | 2010SR021812 | 2010.01.10 | 2010.05.11 |
31 | 争渡棋牌四国军棋软件 V1.0 | 争渡科技 | 2010SR054047 | 2010.08.26 | 2010.10.16 |
32 | 争渡棋牌美式台球软件 V1.0 | 争渡科技 | 2010SR054048 | 2010.08.26 | 2010.10.16 |
33 | 争渡棋牌飞行棋软件 V1.0 | 争渡科技 | 2010SR054061 | 2010.08.26 | 2010.10.16 |
34 | 争渡棋牌武汉麻将软件 | 争渡科技 | 2010SR054062 | 2010.08.26 | 2010.10.16 |
V1.0 | |||||
35 | 争渡 2D 游戏图形引擎软 件 V1.0 | 争渡科技 | 2010SR054065 | 2010.08.26 | 2010.10.16 |
36 | 争渡棋牌翻翻棋软件 V1.0 | 争渡科技 | 2010SR054066 | 2010.08.26 | 2010.10.16 |
37 | 争渡棋牌兴化麻将软件 V1.0 | 争渡科技 | 2010SR054068 | 2010.08.26 | 2010.10.16 |
38 | 争渡棋牌合肥麻将软件 V1.0 | 争渡科技 | 2010SR054070 | 2010.08.26 | 2010.10.16 |
39 | 争渡休闲游戏平台软件 V1.0 | 争渡科技 | 2011SR077341 | 2011.10.10 | 2011.10.26 |
40 | 决战 21 点休闲游戏软件 V1.0 | 争渡科技 | 2012SR008511 | 2011.10.10 | 2012.02.10 |
41 | 竞马 Online 网络游戏软 件 V1.0 | 争渡科技 | 2012SR015851 | 2011.12.25 | 2012.08.02 |
42 | 风之岛网页游戏软件 V1.0 | 争渡科技 | 2012SR022123 | 2012.01.13 | 2012.03.22 |
43 | 渡仙 online 软件 V1.0 | 争渡科技 | 2012SR037962 | 未发表 | 2012.05.11 |
44 | 龙吟三国网络游戏软件 V1.0 | 争渡科技 | 2012SR100898 | 2012.10.10 | 2012.10.26 |
45 | 争渡三国网络游戏软件 V2.0 | 争渡科技 | 2013SR018958 | 2012.10.10 | 2013.08.01 |
46 | 捕鱼冠军网页游戏软件 V1.0 | 争渡科技 | 2013SR032160 | 2013.03.13 | 2013.04.09 |
47 | 争渡酒吧大话骰网页游 戏软件 V1.0 | 争渡科技 | 2013SR063717 | 2013.04.13 | 2013.07.05 |
48 | 二八杠手机游戏软件 V1.0 | 争渡科技 | 2013SR066902 | 2013.03.13 | 2013.07.17 |
49 | 争渡 3D 游戏引擎软件 V1.0 | 争渡科技 | 2014SR080416 | 未发表 | 2014.06.18 |
50 | 三国武神网络游戏软件 V1.0 | 争渡科技 | 2014SR107142 | 2013.10.10 | 2014.07.28 |
51 | 三国称霸网络游戏软件 V1.0 | 争渡科技 | 2014SR095214 | 2013.10.10 | 2014.07.10 |
（4）域名
序号 | 域名 | 注册所有人 | 注册时间 | 到期时间 |
1 | xx000.xxx | 唐人数码 | 2004.01.02 | 2017.01.02 |
2 | xx00.xxx | 唐人数码 | 2006.08.30 | 2018.08.30 |
截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技共注册 4 项域名，不涉及法律纠纷或权属争议，具体情况如下：
3 | 0000.xxx | 争渡科技 | 2004.09.28 | 2015.09.28 |
4 | 0000xxx.xxx | 争渡科技 | 2012.05.21 | 2016.05.21 |
截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码不存在对外担保情况。
项目 | 金额（万元） | 占比 |
负债总计 | 1,701.08 | 100.00% |
其中：应付票据 | 400.00 | 23.51% |
预收款项 | 127.72 | 7.51% |
应付职工薪酬 | 58.00 | 3.41% |
应交税费 | 389.67 | 22.91% |
其他应付款 | 109.23 | 6.42% |
其他流动负债 | 616.45 | 36.24% |
根据经北京永拓出具的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码主要负债情况如下表：
唐人数码成立于 2005 年，主营业务为网络游戏的研发和运营，包括客户端棋牌游戏、网页端棋牌游戏、休闲类网页游戏、大型 3D 网络游戏、手机端棋牌游戏的研发和运营。唐人数码凭借较强的研发和创新能力，通过自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60款，休闲类网页游戏两款、大型 3D 网络游戏一款。唐人数码的唐人游游戏平台于 2006 年 3 月开始上线运营，截至 2014 年 6 月 30 日累计注册用户数超过 689万，用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、上海、广西、河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区，唐人游游戏平台以棋牌游戏为主，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。
唐人游历史上最高在线玩家人数为 2014 年 2 月达到 32,000 人，2014 年上半
年月均活跃用户数约为 428,984 人，月均付费用户数约为 24,485 人。在游戏玩家数量稳步上升的同时，唐人游的充值金额逐年增加，2012 年度充值金额达到 5436.09 万元，2013 年度充值金额达到 6102.21 万元，2014 年 1-6 月充值金额为
3392.10 万元。通过唐人游的研发和运营，唐人数码积累了较为丰富的经验，建立了规范的产品研发及运营流程。
2010 年，得益于之前游戏研发及运营建立的丰富研发人才储备和运营经验，标的公司厚积薄发，先后推出了《风之岛》和《捕鱼冠军》两款网页游戏，并创建了全新的网页游戏联运平台 0000.xxx。2012 年，基于客户端和网页网络游戏的较强的研发能力及成功运营经验，标的公司设立 3D 游戏事业部，进入大型 3D网络游戏研发领域。2013 年，大型 3D 民族网游《争渡三国》进入公测阶段，并陆续开设了多组服务器，吸引了大量的玩家进入。
在网络游戏运营方面，唐人数码通过自主运营平台（xx00.xxx 及 0000.xxx），赢得了一批对唐人数码品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，有利于唐人数码在更大范围的客户群体中形成了一定的品牌效应。此外，唐人数码整合资源并积极开拓游戏推广渠道，通过联合发行或代理运营等形式，与包括趣游网、安徽电信、江苏电信、广西电信、西祠胡同在内的多家联合运营商保持良好的合作关系，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。
1、唐人数码所处行业
唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。
网络游戏英文名称为 Online Game，又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
2、唐人数码所处产业链
网络游戏产业链就其上下游划分，主要包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商以及游戏用户（玩家），游戏的资讯媒体则为整个游戏产业链提供专业资讯服务，在游戏产业链中是沟通用户和厂商之间的桥梁，为整个产业链起到反馈信息的作用。唐人数码在游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏运营商的角色。
唐人数码所处行业产业链如下图：
研发发行环节
玩家
广告投放服务
广告收入
游戏咨询、游戏社区等
PC端、移动端游戏咨询媒体
游戏渠道商
游戏运
营商
游戏研
发商
支付服务商
公司主营业务 内容流 资金流
游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
网络游戏运营商是网络游戏开发商与网络游戏用户之间的桥梁，终端用户只有通过网络游戏运营商才能正常开始游戏。
网络游戏渠道商通常为网络游戏运营商和网络游戏用户的中间商，主要为游戏运营商提供销售游戏点卡的业务。
支付服务商负责向游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包括手机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等）。
与此同时，互联网接入提供商、电信运营商以及游戏资讯媒体等xx服务商组成辅助链条，起到为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网络游戏产品的推广、销售作用。
1、盈利模式
（1）网络游戏的主要盈利模式
网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三种类
型的盈利模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。按下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除前述盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
（2）网络棋牌游戏的主要盈利模式
网络棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费：
① 特定游戏收费：主要通过虚拟货币消耗游戏、比赛模式（收取报名费）等多种形式实现，特定游戏收费是当前网络棋牌平台的主要收入来源；
② 会员收费：购买会员身份，可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方面获得相应特权；
③ 功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道具在内的多种功能类道具，用户可单独购买使用。
（3）唐人数码游戏产品的盈利模式
A、《唐人游》棋牌游戏的盈利模式
《唐人游》棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费等方式。
① 特定游戏收费：《唐人游》中的游戏分为非财富类游戏和财富类游戏，游戏玩家可以免费体验《唐人游》棋牌类游戏中的非财富类游戏的所有功能，如休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家参与财富类游戏时才需要支付费用。对于特定财富类游戏在游戏对局开始时对每个参与游戏玩家收取一致的服务费。
② 会员收费：《唐人游》提供了普通会员、高级会员、黄金会员、白金会员和钻石会员等会员等级，会员以月计费，不同的会员可以享受不同的等级的会员服务，如游戏房间的优先进入、房间踢人、小喇叭广播等权利，同时用户选择购买不同的会员等级，《唐人游》也会一次性赠送用户一定的虚拟货币，用户可以通过赠送的虚拟货币进入特定的游戏房间参与游戏。
③ 功能类道具收费：《唐人游》为游戏玩家提供负分清零、清除逃跑率、特定游戏的游戏道具等虚拟商品，同时在游戏的虚拟商城中，《唐人游》提供个性化的虚拟服装和个性化的游戏头像供游戏玩家选购。
B、唐人数码子公司争渡科技的盈利模式
争渡科技游戏产品的盈利模式为虚拟道具收费，即游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
2、运营模式
唐人数码的游戏运营模式包括自主运营、联合发行与代理运营三种方式。
（1）自主运营
在自主运营模式下，唐人数码通过自主研发利用其自有的唐人游棋牌游戏平台或 6998 游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式下，唐人数码需全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。游戏玩家直接在上述自主平台注册并进入游戏，利用网银、支付宝、电话充值卡、实体卡、声讯电话等多种支付方式对游戏充值并使用虚拟货币支付棋牌游戏服务费或购买道具进行游戏。唐人数码将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。自主运营模式的优点在于，唐人数码直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。
（2）联合发行
联合发行是指标的公司利用自有的 6998 平台或唐人游平台发布第三方非棋牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道，其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代
币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而将唐人游用户溢余资源转化为第三方游戏产品的游戏用户。在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；唐人数码负责游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理。
在联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并将按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额确认为营业成本。联合发行的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。在联合发行模式下， 6998 游戏平台可以在同一平台上同时运营不同合作方的多款游戏产品，充分利用各种类型的游戏资源，扩展了游戏的涵盖面，增加了游戏的盈利机会。
（3）代理运营
代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议的形式获得争渡科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，网络游戏发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资质平台的用户管理体系及充值接口，争渡科技主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。在代理运营模式下，代理商根据游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算争渡科技的分成金额，争渡科技按照从代理商获得的分成金额确认营业收入。
代理运营的优势在于能够使争渡科技网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利于争渡科技的网游产品的迅速推广。
3、管控游戏环境的措施
针对网络游戏赌博，公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署等四部委于 2007 年 01 月 25 日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌
博的通知》；文化部、商务部于 2009 年 6 月 4 日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营行为的规定，并采取了相应管控游戏环境的措施：
1、从 2012 年下半年开始唐人数码在整个棋牌游戏行业率先实施了最大游戏限额的措施，根据不同类型的游戏，对每局设置了最大游戏虚拟代币的限额，玩
家带超过该限额的虚拟代币在游戏室中将无法进行游戏。
2、唐人数码持续不断的通过游戏的网站、论坛、游戏公告、游戏定时通知等方式告知用户进行健康游戏。
3、唐人数码设置了谨慎严格的监管机制，监控并禁止各种不当行为：
（1）在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽手段，屏蔽了与虚拟货币买卖相关的字样；
（2）唐人数码在大部分游戏里面提供了随机分配座位的房间，并且此类游戏房间玩家对局 3 局以上将自动换桌更换游戏对手，这样可以避免玩家针对性的与固定的人进行大额的游戏；
（3）唐人数码在所有的游戏中都默认禁止 IP 相同的玩家在同一桌进行游戏，这样可以增加熟人之间利用游戏平台进行大额游戏的难度；
（4）唐人数码的系统会记录持续大额游戏的玩家的信息，以便提供给客服人员对该玩家进行劝阻和警告。
4、唐人数码严禁利用棋牌游戏平台进行虚拟货币交易的行为，通过客服人员每日巡检或玩家主动举报所反映的此类情形，一经查实将封停用于交易的账号，唐人数码在 2011 年-2014 年 5 月累计处理了 358、271、130、26 个相关的账号。
5、为了防止玩家沉湎于游戏，唐人数码从 2014 年 5 月起增加了充值上限的
规则，每个游戏账号每月累计最大充值人民币 1 万元整，每个游戏账号累计最大
充值人民币 10 万元整。
唐人数码的业务流程分为产品研发流程、运营推广流程和运营分析流程。唐人数码在每个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的游戏能够按照预定计划推出、上线，最大程度的满足玩家的需求。
1、产品研发流程
（1）新游戏调研阶段。由游戏策划人员根据公司近期的发展方向、玩家的需求、同类型竞品的市场反应以及市场预期等信息形成新游戏产品的设计方向和需求；
（2）新游戏策划阶段。由游戏策划人员组织公司各相关的岗位，如技术开发、美术设计、运维等相关人员进行讨论，从策划的构思、技术的实现、美术风格确定、后期运维方案等多方面去论证，并不断修改方案，形成共识，最终完成项目立项申请报告；
（3）项目立项阶段。由公司总经理牵头的产品委员会审议新游戏的项目立项申请报告，并组织公司的研发、运营、财务、人资等相关部门在立项申请报告基础上完成新游戏的立项计划书，包含项目成员编制、项目负责人、项目特色、竞品分析、项目风险、成本预算等多方面的内容。通过立项会的项目将启动进入第一阶段的开发过程；
（4）第一阶段开发及审核。项目负责人讲按照立项计划书组建游戏开发团队，对项目进行前期的开发。前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础美术风格的确定和原画的制作、开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 DEMO 版本；
（5）在 DEMO 版本完成以后，公司产品委员会将对产品进行审核，审核 DEMO 产品对立项报告中的实现情况，并根据当前的市场状况确定是否完成后续开发；
（6）后续开发。项目组继续深入开发，完善产品的设计并完成所有的具体应用功能，形成最终的游戏产品；
（7）测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进入商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试的结果和反馈数据对产品进行一定程度的修改，以保证产品的运行的稳定性和可玩性；
（8）上线运营阶段。本阶段主要处理服务器的架设、游戏推广、用户导入、
计费介入和系统监控等工作；
（9）后续版本更新。在游戏产品上线运营后，开发团队仍要密切关注需求的变化，不断推出新的玩法，进行版本的升级以保持游戏对玩家的持续的吸引力。
2、运营推广流程
唐人数码运营人员与研发团队人员对接讨论，形成上线运营计划；
由运营部门根据游戏的上线计划，安排与游戏代理商、平台的商务合作；运营部门配合合作的平台或自身平台制定游戏产品的营销计划。
唐人数码游戏产品不同运营方式下其具体业务流程如下：
（1）自主运营业务流程
在自主运营模式下，唐人数码全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。其具体业务流程如下：
唐人数码产品部门根据产品和市场的实际情况，制定具体的运营方案，方案内容包括具体产品、覆盖区域、推广时间、预算经费、合作媒体(公司)、预期效果等。
产品部门并将运营方案形成文档交由总经理审核，通过后则交由运营部门负责具体的推广实施，如需要在外部平台投放宣传广告，则要联系相应平台负责人商量所投放广告的“位置”、“时间”以及“价格”，并联系网站技术部门制作相应的宣传页面和广告素材。运营部门负责在自有平台或外部推广渠道上投放宣传广告，运营部门通过技术提供的数据后台，随时关注推广的情况，收集 IP、 PV、UP 值、新增用户数、付费用户数、最高同时在线等数据，并根据实际需要进行筛选分析。
在推广结束后，产品部门根据实际效果结合预期目标，制作运营结果报表并送呈总经理。
产品部门制定运营方案
未通过
总经理审核
通过
运营部门
是
是否需要外部推广
联系外部推广渠道
否
制作专题页面和广告素材
投放宣传广告
收集运营数据
(IP、PV、UP值、用户数等)
分析数据
制作运营结果报表
总经理
（2）联合发行业务流程
在联合发行模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。其具体业务流程如下：
游戏厂商联系 6998 游戏平台，或是 6998 平台寻找优质的游戏厂商，在双方签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划。
产品部门将开服计划交给技术部门，双方安排专门的技术人员进行程序接口的对接，主要有账号/登录接口和充值支付接口，同时 6998 网站部门开始制作游戏主题官网和相关的宣传广告。在接口对接和官网制作完成后，6998 测试部门需要对各个环节进行测试，发现 bug 则提交给技术部门进行修改，直至检测发现无 bug 后，游戏方能正式上线。
在游戏上线后，运营部门会对该款游戏在 6998 平台及外部渠道平台上投放广告，以引导新老玩家进入。在每月月初，6998 平台和游戏厂商的运营部门各自会出具一份上月充值对账单进行对账，双方核对无误之后，6998 平台则根据协议约定的分成比例，将上月结算金额打入游戏厂商的公司银行账户。
在合作协议结束后，如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作，则将游戏从 6998 平台下线。
（3）代理运营业务流程
代理运营是指游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权金，获得游戏研发商授权，代理运营某款游戏 代理运营主要业务流程如下：
游戏平台联系争渡科技，或是争渡科技寻找优质的游戏运营平台，在双方签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划。
争渡科技需要开设供测试对接的新服务器，双方的技术部门在完成“账号/
登录”和“充值支付”接口的程序对接后，交由双方的测试部门进行完整测试，测试全部通过方可正式上线运营。
在正式运营后，双方运营部门在月初会各自出具一份上月充值对账单进行对账，双方核对无误之后，游戏平台则根据协议约定的分成比例，将上月结算金额打入争渡科技的公司银行账户。
合作协议结束后，如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作，则将对应的全部服务器予以关闭。
争渡科技
游戏平台
签订代理协议
制订上线及开服计划表
在测试环境开设新服务器
账号/登录接口对接
支付接口
对接
账号/登录未通过
游戏充值未通过
测试
通过
正式上线运营
制作代理游戏的月度充值对账报表
游戏平台月度对账
报表
是
与游戏厂商结算月度分成
继续
合作
否
关闭游戏服务器
3、运营分析流程
唐人数码利用自有的玩家行为统计分析数据平台来收集、监控运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、充值金额、消费金额通过对数据的有效分析来检测游戏的运营状况，为游戏的持续改进提供决策支持。
根据玩家行为分析的数据，唐人数码将及时的进行游戏的改进和数值的调整，从而不断的提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足延长游戏的生命周期，增强盈利能力。
1、唐人游游戏平台
（1）唐人游游戏平台简介
唐人游游戏平台于 2006 年 3 月开始上线运营，截至 2014 年 6 月 30 日累计
注册用户数超过 689 万，用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、上海、广西、河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区。唐人游游戏平台以棋牌游戏为主，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。唐人游游戏平台历史上最高在线玩家人数为 2014 年 2 月达到 32,000 人，2014 年上半年月均活跃用户数约为 428,984
人，月均付费用户数约为 24,485 人。
唐人游平台以自主开发并运营地方特色的棋牌游戏为主，用户可以免费参与唐人游平台上的游戏，同时唐人游在特定的游戏中提供了虚拟货币的游戏房间。唐人游棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费等方式。
（2）唐人游平台的主要游戏
① 《麻将》
麻将是一种源自中国的策略游戏，游戏参与者以四人居多，但也有二人、三人等变种（在日本、韩国较为常见）。麻将在各地的规则（尤其是计分方法）有很大不同，但基本目标都是通过一系列置换和取舍规则拼出某个特定组合的牌型，并阻止对手达成相同目的。麻将游戏侧重技巧、策略运用和计算，但也涉及相当多的运气成份。比起牌类，麻将的组合方式更为变化多端，需要通过复杂的概率分析才能预测结果；麻将需要记忆的规则和牌型也比一般扑克牌戏要多得多。麻将可谓是中国的国粹，因此而衍生的麻将游戏更是比比皆是，除了正规的麻将打法以外，还衍生出颇具特色的各个地方版本。
唐人游平台于 2006 年 3 月推出第一款 PC 版麻将游戏，随后研发并上线运营了五十多款麻将游戏，诸如：百搭麻将、合肥麻将、南京麻将、xxxx、上海麻将、苏州麻将、台湾麻将、唐人跌倒胡等等。
2009 年唐人游推出了二人麻将，这是一款极具娱乐化的全新模式的麻将游
戏模式，游戏以 2 人对战、高节奏的游戏速度为主要特色，能给用户带来极强的刺激感、爽快感、成就感。
唐人数码于 2012 年推出了网页版的苏州麻将，是使用最新网络技术开发的麻将游戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，大幅度降低了新用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运奠定了技术基础。
麻将游戏自九年前首次推出以来，游戏人数迅速增加，每月活跃用户数的最高峰达到 35 万。唐人数码还多次成功地举办了线上线下的麻将比赛，诸如：与苏州电信合作的苏州麻将万人赛、与南京电信合作的南京麻将大奖赛、与芜湖电
信合作的芜湖雀神大赛、与重庆热线合作的“血战到底”成都麻将比赛。唐人数码每一次与地方门户平台合作之后，都会将当地的麻将玩家人数拉上一个更高的台阶。
② 《斗地主》
斗地主是一种牌类游戏，起源于湖北十堰房县一带，现已流行于全国。斗地主玩法简单，娱乐性强，老少皆宜。三人斗地主由三人玩一副牌，地主为一方，其余两家为另一方，双方对战，先出完手中牌的一方胜。在以往每月活跃用户数据的统计中，斗地主是最受欢迎的游戏类别，目前支持 PC 及移动平台。
唐人游平台于 2006 年 3 月推出了第一款斗地主游戏，目前运营多款 PC 版斗地主游戏，包括三人斗地主、四人斗地主、五人斗地主和多个地区方言版；2012年推出了网页版的三人斗地主，是唐人数码使用最新网络技术开发的斗地主游戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，大幅度降低了新用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运奠定了技术基础；此外，移动版《唐人斗地主》于 2012 年 1 月上线，目前支持xx及 iOS 操作系统，移动版支持多人在线竞技，极大的方便了玩家。
斗地主游戏自九年前首次推出以来，游戏人数迅速增加，每月活跃用户数的最高峰达到 27 万。唐人数码还将斗地主游戏与线下比赛完美融合，多次成功地举办了线下斗地主大赛，在进行线下决赛之前，唐人数码通过网络平台举办了海选和复赛，在网络比赛海选阶段，统计到的参赛人次超过 5 万。
③《关牌》
关牌主要流行于江浙一带，大学校园当中亦很盛行。游戏规则类似北方流行的“锄大 D”，此游戏的目的是想方设法地将自己手中的牌尽快打出去，谁先把手中的牌出完，即为胜。
唐人游平台于 2006 年 3 月推出 PC 版关牌游戏，立即在江苏、浙江以及安徽地区吸引了大批玩家的进入，据统计，关牌游戏自上线以来，月对局数平均值已达到 100 多万，最高峰值更是有 250 万局。
④ 《中国象棋》和《军旗》
中国象棋在中国有着悠久的历史，属于二人对抗性游戏的一种。中国象棋由于用具简单，趣味性强，成为流行极为广泛的棋艺活动，是我国正式开展的 78个体育项目之一。为促进该项目在世界范围内的普及和推广，在中国古代，象棋被列为士大夫们的修身之艺，现在则被视为怡神益智的一种有益的活动。在棋战中，人们可以从攻与防、虚与实、整体与局部等复杂关系的变化中悟出某种哲理。
军棋是我国深受欢迎的棋类游戏之一。当四人游戏时，四人在棋盘上分占四
角，分为两方，相对的两家联盟与另外两家对抗，互相配合战斗；两人游戏时，则分占棋盘的上下两角，相互作战。四国军棋是唐人游最早推出的几款游戏之一，有着稳定的玩家群体，唐人游还推出了“军棋翻翻”、“军棋三打一”、“三国军棋”等多种新颖的玩法。
⑤ 桌球
桌球也叫台球，游戏源自英国，是一项非常流行的高雅室内体育运动，游戏要求用球杆在台上击球，桌球进入桌洞得分，最后依靠计算得分确定比赛胜负。唐人游根据国际上的主流打法，研发了美式花球和斯诺克两款经典游戏。
（3）运营情况
《唐人游》棋牌游戏平台中所有棋牌游戏产品均使用相同的虚拟货币，游戏玩家将虚拟货币充值到《唐人游》棋牌游戏平台而不是平台下的某款游戏产品，游戏玩家无需对《唐人游》棋牌游戏平台中的某款游戏产品进行充值，因而标的公司后台运营数据中仅记录《唐人游》棋牌游戏平台的充值数据，因此本报告书中按《唐人游》平台披露运营数据。
最近两年一期，《唐人游》主要运营数据如下：
主要运营数据 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
月均活跃用户数（人） | 428,984 | 417,642 | 458,995 |
月均付费玩家数（人） | 24,485 | 19,249 | 24,340 |
月均ARPPU值（元） | 232 | 264 | 187 |
充值消耗比 | 102.18% | 98.92% | 100.82% |
① 注册用户数量
《唐人游》自 2006 年上线以来，累计注册用户不断增加，2012 年末和 2013
年末的注册用户数分别为 468.34 万人、597.67 万人。截至 2014 年 6 月 30 日，
《唐人游》累计注册用户达 689.31 万人。
《唐人游》2012 年 1 月以来累计注册用户的变化趋势如下图：
累计注册用户
（万人）
800
600
400
200
-
② 活跃用户情况
2012 年 1 月至 2014 年 6 月，30 个月以来《唐人游》月活跃用户数的平均数
为 436,451 人；2014 年 6 月活跃用户数为 461,376 人。《唐人游》2012 年 1 月以来月活跃用户的变化趋势如下图：
③ 付费用户情况
2012 年 1 月至 2014 年 6 月，30 个月以来《唐人游》的月付费用户数的平均
数为 22,333 人；2014 年上半年月均付费用户数为 24,485 人，其中 2014 年 6 月
的付费用户数为 24,894 人。
《唐人游》2012 年 1 月以来月付费用户的变化趋势如下图：
月付费用户数（人）
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
④ 付费用户月 ARPPU 值
2012 年至 2014 年 1-6 月，《唐人游》平台付费用户月均 ARPPU 值分别为
187 元/人、264 元/人和 232 元/人。《唐人游》2012 年 1 月以来月 ARPPU 值的变化趋势如下图：
⑤ 玩家充值金额分布
2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月《唐人游》游戏玩家充值金额分布明细如下：
期间 | 单个用户充值金额区间 （R，单位：元） | 付费玩家人数占比 |
2012 年 | 0＜R≤500 | 82.98% |
500＜R≤1000 | 10.50% | |
1000＜R≤2000 | 2.84% | |
2000＜R≤3000 | 1.62% | |
3000＜R≤4000 | 0.86% | |
4000＜R≤5000 | 0.64% | |
5000＜R≤10000 | 0.46% | |
10000＜R | 0.09% | |
2013 年 | 0＜R≤500 | 77.38% |
500＜R≤1000 | 11.08% | |
1000＜R≤2000 | 5.58% | |
2000＜R≤3000 | 2.81% | |
3000＜R≤4000 | 1.38% | |
4000＜R≤5000 | 0.91% | |
5000＜R≤10000 | 0.70% | |
10000＜R | 0.16% | |
2014 年 1-6 月 | 0＜R≤500 | 84.91% |
500＜R≤1000 | 6.99% | |
1000＜R≤2000 | 3.36% | |
2000＜R≤3000 | 2.35% | |
3000＜R≤4000 | 1.00% | |
4000＜R≤5000 | 0.80% | |
5000＜R≤10000 | 0.40% | |
10000＜R | 0.19% |
⑥ 玩家的地域分布
截至 2014 年 6 月 30 日，《唐人游》累计注册用户的地域分布如下：
地域 | 玩家人数（人） | 比率 |
江苏 | 3,697,189 | 53.64% |
安徽 | 1,752,151 | 25.42% |
广东 | 191,715 | 2.78% |
浙江 | 126,377 | 1.83% |
河北 | 107,608 | 1.56% |
广西 | 100,992 | 1.47% |
黑龙江 | 98,589 | 1.43% |
北京 | 89,183 | 1.29% |
上海 | 77,379 | 1.12% |
其他 | 651,910 | 9.46% |
合计 | 6,893,093 | 100.00% |
⑦ 玩家的年龄分布
根据百度指数显示，《唐人游》的玩家以 20 岁至 40 岁的游戏玩家为主，该等游戏玩家合计占比为 76%，其中 30 岁至 40 岁的游戏玩家占比达 46%，20 岁至 30 岁的游戏玩家占比达 30%。截至 2014 年 6 月 30 日，《唐人游》玩家年龄分布统计如下图：
注：由于棋牌游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息，由于此等因素的限制，导致了游戏开发运营商难以获取真实玩家信息，从而难以直接获取玩家的年龄数据。因此，对于以上数据中玩家年龄分布情况，采用了百度指数的人群画像来反映《唐人游》游戏的玩家年龄结构分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块可根据百度用户搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，可以反映出性别比例、年龄分布、兴趣分布等社会属性信息。因此，百度指数的人群画像可大致反映出《唐人游》游戏的玩家年龄结构分布情况。
2、6998 游戏平台
6998 游戏平台是由争渡科技所运营的综合性游戏平台，于 2013 年 6 月正式上线。6998 游戏平台主要方向为联合发行其他厂商的网页游戏和自主运营唐人数码及子公司的游戏。6998 游戏平台通过互联网营销方式从外部导入用户，将用户吸引入游戏，同时通过唐人游平台上广告的投放来吸引内部已有的玩家参与
新的游戏。此外，对于外部导入的用户，通过平台的功能进行用户的二次转化，以达到最终可以给用户推介并宣传唐人游棋牌游戏平台或唐人数码所运营的其他游戏的目的。6998 游戏平台上所运营的游戏主要盈利模式为道具收费。
3、2014 年上线运营的新产品介绍
《争渡三国》是一款以三国文化为题材的大型多人在线的角色扮演类网络游戏，游戏运用 P2P 技术将原有上 G 的客户端进行压缩、分解，使玩家在初期只需要下载不到 1M 的客户端即可进入游戏，大大降低了游戏的进驻成本。游戏通过原汁原味的三国剧情、畅快淋漓的战斗、丰富多彩的活动、频繁深入的争斗，使玩家不仅体验三国乱世之中的拼搏精神，更能在游戏中系统了解三国历史，享受游戏带来的乐趣。
《争渡三国》有着非常富有想象力的运营团队和思维敏锐的策划人员，给予游戏丰富多彩的活动。2013 年 4 月 18 日，《争渡三国》首次在 6998 游戏平台
开启对外测试服务器，第一天在线量迅速超过 1,000 人；2013 年 5 月正式上架收
费项目，随后在 2013 年 9 月 25 日首次开放正式服务器，当天注册量即超过 6,000人，最高在线量超过 5,000 人之多，并且与各大知名游戏媒体（如新浪，YY 游戏，叶子猪，电玩巴士等）进行了大幅度的合作宣传，举办了一系列活动，也取得了很好的成绩。此外，《争渡三国》又与著名社区交友平台西祠胡同进行了联合运营，上线一周就得到了游戏玩家的一致好评，七天平均在线量超过 1,500 人。
2014 年 7 月，唐人数码与业界知名的页游运营服务商趣游网达成独家代理协议，将在趣游平台采用独代模式进行大范围推广，通过趣游的知名度以及丰富的渠道用户资源，吸引更多的玩家进驻游戏，从而提升《争渡三国》这款产品的知名度和品牌形象。《争渡三国》预计将于 2014 年 9 月份正式上线，趣游平台将开放多组服务器来增添人气。《争渡三国》采用装备道具收费的方式，装备道具主要是游戏中所使用的可以带来更高的属性和更好的游戏体验的虚拟商品。
1、唐人数码营业收入情况
（1）分产品营业收入情况
报告期内，唐人数码的营业收入主要来自于麻将类游戏和牌类游戏。2014年 1-6 月、2013 年和 2012 年麻将类游戏收入占营业收入的比例分别为 58.42%、 61.18%和 61.58%，牌类游戏收入占营业收入的比例分别为 35.86%、35.68%和
34.93%。
唐人数码报告期内按游戏产品类别划分的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
类别 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
麻将类游戏 | 2,032.00 | 58.42% | 3,745.92 | 61.18% | 3,387.53 | 61.58% |
牌类游戏 | 1,247.21 | 35.86% | 2,184.93 | 35.68% | 1,921.09 | 34.93% |
其他 | 198.99 | 5.72% | 192.35 | 3.14% | 191.96 | 3.49% |
合计 | 3,478.20 | 100.00% | 6,123.20 | 100.00% | 5,500.59 | 100.00% |
其中报告期内营业收入排名前五位的游戏产品收入情况如下：
游戏 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
南京麻将 | 1,455.65 | 41.85% | 2,591.29 | 42.32% | 2,434.51 | 44.26% |
关牌 | 591.46 | 17.00% | 905.92 | 14.79% | 747.64 | 13.59% |
芜湖麻将 | 404.84 | 11.64% | 760.09 | 12.41% | 669.36 | 12.17% |
四人斗地主 | 312.98 | 9.00% | 589.28 | 9.62% | 453.82 | 8.25% |
五张牌 | 242.62 | 6.98% | 442.75 | 7.23% | 507.93 | 9.23% |
合计 | 3,007.56 | 86.47% | 5,289.32 | 86.38% | 5,025.53 | 91.36% |
唐人数码自主开发的游戏产品在研发阶段全部费用化，不存在研发费用资本化的情况，因此，在游戏产品投入运营后没有对应的无形资产分摊情况。为了使唐人数码所有自主开发的游戏能够顺利运营，唐人数码需要承担服务器托管费、网络加速费、营运维护人员工资及相关的办公室租金和物业管理费等营运维护成本，这些成本应由所有的游戏产品分摊，包括许多免费游戏，因此很难将唐人数码发生的营运维护等成本准确合理地分摊到各产品类别。目前除联合发行的游戏产品能够独立核算业务分成费可计算出毛利率外，自营游戏产品均无法计算出单个产品的毛利率，只能计算出自营游戏整体的毛利率。
（2）分运营模式营业收入情况
唐人数码的主要收入来自于唐人游平台运营的棋牌游戏，自主运营模式收入占比达 98%左右，联合发行模式下收入占比较低。唐人数码报告期内分运营模式
的营业收入情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 | |||
类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
自营游戏 | 3,427.77 | 74.06 | 97.84% |
联合发行 | 50.44 | 16.26 | 67.76% |
合计 | 3,478.20 | 90.32 | 97.40% |
2013 年 | |||
类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
自营游戏 | 6,015.32 | 111.74 | 98.14% |
联合发行 | 107.88 | 38.57 | 64.25% |
合计 | 6,123.20 | 150.30 | 97.55% |
2012 年 | |||
类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
自营游戏 | 5,371.97 | 251.28 | 95.32% |
联合发行 | 128.62 | 40.82 | 68.26% |
合计 | 5,500.59 | 292.10 | 94.69% |
2、前五大客户
目前唐人数码收入主要来自于自主平台运营的麻将类游戏和牌类游戏，因此，唐人数码前五大客户均为自然人游戏玩家。
唐人数码前 5 名客户的营业收入情况如下：
单位：万元 | ||
2014 年 1-6 月 | ||
客户名称 | 营业收入 | 占公司营业收入的比例 |
某游戏玩家 | 8.39 | 0.24% |
某游戏玩家 | 5.67 | 0.16% |
某游戏玩家 | 5.64 | 0.16% |
某游戏玩家 | 5.57 | 0.16% |
某游戏玩家 | 5.41 | 0.16% |
合计 | 30.67 | 0.88% |
2013 年 | ||
客户名称 | 营业收入 | 占公司营业收入的比例 |
某游戏玩家 | 15.69 | 0.26% |
某游戏玩家 | 14.30 | 0.23% |
某游戏玩家 | 13.66 | 0.22% |
某游戏玩家 | 11.19 | 0.18% |
某游戏玩家 | 9.91 | 0.16% |
合计 | 64.76 | 1.05% |
2012 年 | ||
客户名称 | 营业收入 | 占公司营业收入的比例 |
某游戏玩家 | 16.56 | 0.30% |
某游戏玩家 | 14.88 | 0.27% |
某游戏玩家 | 9.53 | 0.17% |
某游戏玩家 | 8.52 | 0.15% |
某游戏玩家 | 8.15 | 0.15% |
合计 | 57.64 | 1.04% |
3、前五大供应商
报告期内，唐人数码前 5 名供应商情况如下：
单位：万元 | |||
2014 年 1-6 月 | |||
供应商 | 采购 金额 | 占营业总成本 的比例 | 业务性质 |
北京蓝汛通信技术有限责任公司 | 31.57 | 3.10% | CDN 信息服务费 |
苏州工业园区科技发展有限公司 | 26.54 | 2.61% | 租金 |
戴尔（中国）有限公司 | 21.12 | 2.07% | 购置服务器及电脑配件 |
苏州工业园区国际科技园产业管理 有限公司 | 14.76 | 1.45% | 物业费 |
北京互联通网络科技有限公司上海 分公司 | 10.90 | 1.07% | 托管费 |
合计 | 104.88 | 10.30% | |
2013 年 | |||
供应商 | 采购金 额 | 占营业总成本 的比例 | 业务性质 |
苏州工业园区科技发展有限公司 | 61.72 | 2.31% | 租金 |
北京世纪互联宽带数据中心有限公 司上海分公司 | 39.72 | 1.49% | 托管费 |
北京蓝汛通信技术有限责任公司 | 37.00 | 1.39% | CDN 信息服务费 |
苏州工业园区国际科技园产业管理 有限公司 | 29.51 | 1.11% | 物业费 |
上海锐战网络科技有限公司 | 29.19 | 1.09% | 游戏分成 |
合计 | 197.15 | 7.39% | |
2012 年 | |||
供应商 | 采购金 额 | 占营业总成本 的比例 | 业务性质 |
苏州工业园区科技发展有限公司 | 91.81 | 2.78% | 租金 |
南京好百网络科技有限公司 | 63.85 | 1.94% | 游戏推广费 |
戴尔（中国）有限公司 | 55.73 | 1.69% | 购置服务器及电脑配件 |
上海红之盟网络科技有限公司 | 41.97 | 1.27% | CDN 服务费、服务器和 机柜租赁 |
上海锐战网络科技有限公司 | 37.73 | 1.14% | 游戏分成 |
合计 | 291.09 | 8.83% |
4、流量推广费情况
标的公司最近两年及一期支付流量推广费用情况如下：
单位：万元
期间 | 唐人数码 | 争渡科技 | 合计 |
2012 年 | 62.57 | 67.28 | 129.84 |
2013 年 | 33.99 | 22.33 | 56.32 |
2014 年 1-6 月 | 13.37 | 6.87 | 20.24 |
总计 | 109.92 | 96.47 | 206.40 |
1、业务经营许可
资质名称 | 编号 | 发证单位 | 业务范围 | 有效期 | 持证 人 |
网络文化经营许可证 | xxx [2013]0493-21 号 | 江苏省文化厅 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行） | 2013.6- 2016.6 | 唐人数码 |
增值电信业务经营许可证 | B2-20130070 | 国家工信部 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务） | 2013.3.15- 2018.3.15 | 唐人数码 |
增值电信业务经营许可 证 | 苏 B2-20120317 | 江苏省通信管理局 | 第二类增值电信业务中的因特网信息服务 业务 | 2012.8.6- 2017.8.5 | 唐人数码 |
互联网出版 许可证 | 新出网证（苏） 字 0012 号 | 新闻出版总 署 | 互联网游戏出版 | 2010.9.12- 2017.9.12 | 唐人 数码 |
网络文化经营许可证 | xxx [2013]0493-21 号 | 江苏省文化厅 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行） | 2014.5.15- 2017.5.15 | 争渡科技 |
增值电信业 务经营许可证 | 苏 B2-20110349 | 江苏省通信管理局 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务 | 2011.10.14 - 2016.10.13 | 争渡科技 |
截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技拥有的主要业务资质情况如下表所示：
2、软件企业认定证书及软件产品登记证书
证书名称 | 证书编号 | 发证单位 | 发证日期 | 持证人 |
软件企业认定证书 | 苏 R-2009-5045 | 江苏省信息产业厅 | 2009.9.11 | 唐人数码 |
软件企业认定证书 | 苏 R-2013-E1177 | 江苏省经济和信息化委员会 | 2013.6.3 | 争渡科技 |
截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技的软件企业认定证书情况如下表所示：
软件名称 | 登记号 | 有效期 | 登记日期 | 著作 权人 |
唐人棋牌网络游戏软件V1.0 | 苏 DGY-2009-5186 | 五年 | 2009.09.11 | 唐 人 数码 |
唐人 IPTV 休闲游戏平台软件V1.0 | 苏 DGY-2012-E2047 | 五年 | 2012.12.14 | 唐 人 数码 |
唐人智能手机休闲游戏平台软件 V1.0 | 苏 DGY-2012-E2048 | 五年 | 2012.12.14 | 唐 人 数码 |
争渡科技决战 21 点休闲游戏软件 V1.0 | 苏 DGY-2012-E1551 | 五年 | 2012.12.14 | 争 渡 科技 |
截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技的软件产品登记证书情况如下表所示：
3、xx技术企业证书
证书名称 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期 | 持证 人 |
xx技术企业证书 | GR201132001019 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政 厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 | 2011.11.8- 2014.11.8 | 唐人数码 |
xx技术企业证书 | GR201332001418 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省 地方税务局 | 2013.12.3- 2016.12.3 | 争渡科技 |
截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技拥有的xx技术企业证书情况如下表所示：
2014 年 7 月 7 日，唐人数码向苏州市科学技术局递交了xx技术企业复审
的全套材料，2014 年 7 月 28 日，苏州市科学技术局受理了唐人数码的xx技术企业复审材料。截至本报告书签署之日，唐人数码的xx技术企业资质的续认证正在办理中。
1、核心技术情况
唐人数码研发并已掌握的核心技术如下表所示：
序号 | 技术名称 | 所处阶段 | 技术功能 | 来源 |
1 | 大型休闲游戏平台开发和维护技术 | 完成 | 利用当前流行的云计算技术集合标的公司近 10 年的开发经验的积累可以达到硬件投入低、开发速度高、大容量、高并发的游戏 产品。 | 自研 |
2 | 三网融合的休闲游戏核心SDK | 完成 | 通过该 SDK 可以快速的开发跨平台游戏，实现同一套代码可在PC、网页、移动终端、 IPTV 等终端上同时运行，并且可以实现玩 家的交互达到跨平台无边界的游戏体验。 | 自研 |
3 | 微客户端技术 | 完成 | 结合P2P、缓存加速、动态预加载等技术将传统数 GB 大小的游戏客户端缩小为几 M大小，让用户下载时间从数小时缩短为十几 秒。 | 自研 |
4 | 3D 游戏引擎 | 完成 | x嵌界面编辑器，减少了大量界面资源的浪费，提升了界面处理速度； 优化的 3D 引擎效果，提供更加丰富和更加逼真绚丽的游戏画面效果，亮点包括法线贴图、物件高光、水面波纹、动态阴影、主角 光照等功能； | 自研 |
5 | Z-3D 网页插件技术 | 完成 | 通过一个小巧的网页插件实现玩家可通过浏览器网页表现来进行 3D 游戏，缩小端游和页游的距离。可为产品的后期商业化运营提供了更多的表现形式，可组成双端（客户端+网页端）模式针对不同的用户群体进行 针对性营销，降低用户转化成本。 | 自研 |
6 | 大规模运维管理自动化技术 | 完成 | 通过简单的网页操作可实现数百组游戏服务器批量的更新、升级、维护等操作，为游 戏大规模的运营提供保障。 | 自研 |
2、在研游戏项目及近期新游戏上线计划
（1）在研游戏项目情况
游戏产品 | 游戏类型 | 开发 | 目前所处阶段 | 预计内测和正式运营 |
唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，经过多年的快速发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。唐人数码目前处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：
团队 人数 | 时间 | |||
南京麻将手机版 | 手机版麻 将游戏 | 3 | 已完成核心框架 开发 | 计划 2014 年 9 月公测 |
芜湖麻将手机版 | 手机版麻 将游戏 | 3 | 已完成核心框架开发 | 计划 2014 年 10 月公测 |
德州扑克手机版 | 手机版牌 类游戏 | 4 | 已完成核心框架开发， 产品界面风格定型 | 计划 2014 年 9 月公测 |
二人麻将手机版 | 手机版麻 将游戏 | 3 | 已完成核心框架开发 | 计划 2014 年 12 月公测 |
惯蛋手机版 | 手机版牌 类游戏 | 3 | 已完成核心框架 开发 | 计划 2014 年 11 月公测 |
竞技斗地主手机版 | 手机版牌 类游戏 | 4 | 策划阶段 | 计划 2015 年 4 月公测 |
竞技二人麻将手机 版 | 手机版麻 将游戏 | 4 | 策划阶段 | 计划 2015 年 3 月公测 |
德州扑克网页版 | 网页版牌 类游戏 | 4 | 策划阶段 | 计划 2015 年 2 月公测 |
争渡科技目前处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：
游戏产品 | 游戏类型 | 开发团队 人数 | 目前所处阶段 | 预计内测和正式运营时间 |
争渡三国 | 3D MMORPG | 30 | 开发接近尾声，目前在根据运营 商的需求定制最终的运营版本 | 2014 年 9 月上线 |
竞马OL 手机版 | 养成竞技类 3D 手游 | 8 | 策划、服务器端开发已完成，客 户端开发未开始 | 2015 年 5 月内测、 2015 年 8 月上线 |
渡仙 | 2.5D MMORPG 端游 | 10 | 目前已完成80%，剩余一些策划和收费点的优化以及客户端UI 的改进 | 2015 年 6 月内测、 2015 年 9 月上线 |
争渡三国 手机版 | 3D MMORPG 手游 | 10 | 服务器和策划等都已经完成，需 要开发手机客户端 | 2015 年 7 月内测、 2015 年 10 月上线 |
（2）未来几年新游戏上线计划
唐人数码致力于棋牌游戏的深度开发，及时把握市场的方向，在精品化手游的开发方向下，针对唐人数码所熟悉和擅长的地方特色棋牌游戏的题材，制定了每年推出 3 至 5 款精品手机棋牌游戏的上线计划。唐人数码预计 2014-2015 年将
有 8 款游戏上线运营，包括《南京麻将手机版》、《芜湖麻将手机版》和《德州扑克手机版》等。《南京麻将手机版》、《芜湖麻将手机版》等由唐人数码《南京麻将》、《芜湖麻将》PC 端游戏原班团队基于唐人数码新近研发成功的手机
基础引擎开发，充分保留原 PC 端游戏原汁原味的游戏规则的前提下，根据移动端的特点全新设计游戏的 UI 和界面，突出完美的用户体验，以目前市场上一流的手机端棋牌游戏为目标。目前游戏的核心框架已经开发完毕，游戏服务器端也已经开发完毕，剩余工作主要为游戏客户端的开发和界面 UI 的设计，预计 2014年 9 月份开始逐渐有新的产品可以投向市场。
争渡科技主要致力于 RPG 类、养成类游戏的开发。争渡科技在 2013 年上半年开始集中资源开发《争渡三国》游戏，而暂时将其他项目如《竞马 OL》、《渡仙》等已经部分完成的项目冻结。随着《争渡三国》游戏的开发工作接近尾声，前期冻结的项目也将进入继续开发阶段，并且通过《争渡三国》的开发及商业化过程中所积累下来的经验也将对其他项目有很大的提升作用。争渡科技预计在 2015 年主要有 3 款产品上线运营，分别是《竞马 OL 手机版》、《渡仙》和《争渡三国手机版》。
《竞马 OL 手机版》是延续争渡科技从 2011 年开始投入研发的《竞马 OL》的游戏，根据其游戏的特点并随着目前整个移动终端的普及率的提升，争渡科技将把该游戏在移动端完成最终的开发。目前前期游戏策划、整体美术风格和游戏服务器端的开发已经完成，剩余的工作主要是移动客户端的开发和美术资源根据移动终端的适配，预计该产品将于 2015 年 5 月开始线上内部测试。
《渡仙》游戏是争渡科技从 2012 年开始投入研发的一款修仙题材的xx风格的 2.5D MMORPG 游戏。该产品的游戏策划、整体美术风格和游戏的开发工作基本已经完成，争渡科技将根据《争渡三国》游戏所积累的策划、开发和运营经验对渡仙游戏进行小范围的改进和完善，以便其更加适合当前的市场环境，预计该产品将于 2015 年 6 月可以开始线上的内部测试。
《争渡三国手机版》将是争渡科技在目前的《争渡三国》的版本基础上开发的针对移动端市场的版本，预计随着移动终端游戏市场份额的日益加大和《争渡三国》PC 版本的稳定运行，用户的品牌接受度和玩法的熟悉上都将有一定的普及。同时，到 2015 年预计移动终端的性能方面会有更大的提升，3D 的 RPG 游戏也将开始普及。为了抓住用户更多的碎片时间、延续产品的生命周期，同时增加新的利润增长点，《争渡三国手机版》预计将于 2015 年 7 月开始进行线上的
内部测试。
3、核心技术团队情况
唐人数码自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，经过多款游戏产品的持续开发和运营，已形成一支专业的管理团队和研发队伍，为唐人数码的日常经营及后续发展提供了强有力保障。
截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码研发团队总人数为 60 人，占公司总员工
比例为 65.93%，其中本科及以上 32 人、大专 25 人，大专以下 3 人，人均工作
序号 | 姓名 | 性别 | 出生 年月 | 学历 | 开始从事游戏开发 运营的时间 | 任职 |
1 | xx | x | 1981 年 | 大学专科 | 2003 年 | 副总经理 |
2 | xxx | 男 | 1979 年 | 大学本科 | 2004 年 | 数据开发总监 |
3 | xx | x | 1983 年 | 大学本科 | 2008 年 | 技术总监 |
4 | xxx | x | 1982 年 | 中专 | 2007 年 | 运营总监 |
5 | xxx | 男 | 1979 年 | 大学本科 | 2004 年 | 技术总监 |
6 | xxx | 男 | 1983 年 | 大学本科 | 2005 年 | 产品总监 |
7 | 钱建国 | 男 | 1979 年 | 大学专科 | 2006 年 | 市场总监 |
经验 6.7 年，人均行业经验 6 年。其中，唐人数码主要核心技术人员 7 人，主要核心技术人员如下所示：
xxxxx担任多家游戏公司的技术总监，参与负责了多款游戏产品的开发运营工作，具体项目包括《金游世界》、《唐人游》、《深海捕鱼》、《手机斗地主》、
《风之岛》等客户端游戏、社交游戏、网页游戏、手机游戏。2003 年至 2005 年间，xx就职xxx数码科技有限公司担任 CTO，从零开始搭建《金游世界》棋牌游戏中心，主导开发了 50 多款各具特色的棋牌游戏。2005 年至今，刘泉同公司另外两名创始股东一起创办了唐人数码，并带领唐人数码技术团队成功自主研发了棋牌类游戏平台《唐人游》。《唐人游》于 2006 年 3 月正式上线运营，目
前《唐人游》累计开发了 100 多款不同类型的棋牌游戏，在华东地区的棋牌游戏
市场占有比较大的市场份额。经过 10 余年游戏开发运营经验的积累，xx拥有对游戏产品和市场的深刻理解，为公司未来的持续开发与运营提供了保障。
xxx曾就职xxx数码科技有限公司担任数据库开发总监，主要负责了
《金游世界》平台上几十款棋牌游戏的数据库系统的设计开发工作。2005 年至
今，xxx加入唐人数码公司并担任数据开发总监，全面负责 100 多款棋牌游戏数据库的设计、开发和管理工作，带领公司数据技术团队完成了产品的研发并获得成功。目前，xxx专注于负责唐人数码所有游戏产品整体架构与设计，并兼顾公司运营数据挖掘和大数据分析的工作，为公司新业务布局和已运营产品的深度挖掘提供保障。
xxx曾就职于蜗牛游戏、腾讯等国内一线游戏开发公司担任游戏开发总监，主要负责了腾讯游戏的《轩辕传奇》、蜗牛游戏的《航海世纪》、蜗牛游戏的《黑金》等游戏的开发工作，在 3D 游戏的设计开发上有独到的理解。2013 年xxx加入唐人数码并担任公司 3D 游戏《争渡三国》的技术总监职务，主要负责游戏的 3D 引擎开发，整体框架设计等工作，xxx有着丰富的 3D MMORPG游戏的制作开发经验，对公司新项目的研发提供了良好的技术保障。
xxx曾就职于杭州游趣网络有限公司担任策划总监，主要负责了《苍生 OL》微客户端 2.8D MMO《武动山河 OL》等 MMORPG 游戏的策划工作。2013年xxx加入唐人数码并担任《争渡三国》游戏的产品总监，负责该产品的策划设计，项目进度控制等工作，xxx有着丰富的 3D MMORPG 游戏的设计和策划经验，对公司的 3D 类游戏产品的设计开发有很大的帮助。
xxx于 2006 年加入唐人数码并担任公司的市场总监职务。经过多年发展，成功帮助公司建立并拓展了江苏、安徽、广西、黑龙江等市场，并建立维系了唐人数码与相关地区的电信运营商、渠道推广商等良好的合作关系。同时对于唐人数码的 3D 游戏新产品，钱建国担任了与游戏运营代理商之间的沟通协调工作。
xx曾就职于新宇软件担任开发人员，主要负责海外电信运营商的计费系统等开发，在大规模高并发系统设计上有一定的经验。2011 年戴佐加入唐人数码担任核心开发人员，主要负责棋牌游戏服务器端框架引擎的开发工作。目前xx担任唐人数码技术总监职务，主要负责棋牌游戏产品的改进升级以及手机移动端棋牌产品的研发工作，为公司棋牌类产品接下来在移动端的发展提供支持。
xxxx就职xxx数码科技有限公司担任产品经理职务，主要负责金游数码旗下棋牌游戏的新产品设计、日常运营以及活动策划等工作。2013 年xxx加入唐人数码担任棋牌运营中心总监，负责唐人数码棋牌游戏日常运营活动，并
负责唐人数码新产品的设计与策划。xxxxx丰富的棋牌游戏项目策划经验，对唐人数码棋牌游戏项目的研发运营起到了良好的规划和保障作用。
唐人数码的核心技术团队较为稳定，核心技术人员大多拥有 7 年以上游戏开发或运营经验，涵盖唐人数码游戏研发、运营各关键岗位，是保障唐人数码研发效率、运营效率以及营业收入的关键力量。
4、此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关措施与安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》以及唐人数码与其主要员工签订的《劳动合同》规定，本次交易完成后，保证主要团队成员稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排
为保证唐人数码及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方xxx、xxx、xx及xxxx，自任子行收到中国证监会核准本次交易的正式书面文件之日起，xxx、xxx、xx及xx在唐人数码的任职期限不少于 60个月。
截至本报告书签署之日，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等除xx外的其他 6 名核心技术人员已与标的公司签署《劳动合同变更协议》，
将原劳动合同终止日期变更为 2018 年 12 月 31 日。
（2）在职期间竞业禁止
交易对方xxx、xxx、xx及xxxx在唐人数码及其附属公司任职期间，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不得在上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
同时为保证唐人数码持续发展和保持持续竞争优势，唐人数码核心人员在唐人数码任职期限内未经唐人数码同意，不得在唐人数码及其下属公司以外从事与唐人数码及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主