Contract

国金证券股份有限公司

关于浙江诺特健康科技股份有限公司

首次公开发行股票辅导工作计划及实施方案

为保证浙江诺特健康科技股份有限公司（以下简称“诺特健康”、“公司”、 “股份公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，建立规范的法人治理结构、组织制度和运行机制，具备进入证券市场的基本条件，作为辅导机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）对其拟首次公开发行股票并上市予以辅导。

国金证券根据《辅导协议》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本辅导工作计划和实施方案。

现将辅导计划报告如下：

一、辅导工作总体目标

x次辅导工作的总体目标是促进诺特健康建立良好的公司法人治理结构；形成独立运营和持续发展的能力；督促股份公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与实际控制人（或其法定代表人）全面理解并严格贯彻发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的 诚信意识、法治意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进股份公司及参 与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责的义务。

二、辅导时间

辅导时间为自辅导备案材料在中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）正式备案之日起至浙江证监局出具验收报告之日止。辅导时间约为 2021

年 8 月至 2021 年 11 月。具体的辅导时间还将根据中国证监会、浙江证监局的要求，以及辅导对象的实际情况进行必要的调整。

三、辅导机构和人员

国金证券作为诺特健康首次公开发行股票并上市的辅导机构，委派余波、xx、xxx、xxxx上官xx共五位专业人员组成辅导工作小组对公司进行辅

导，由余波担任辅导工作小组组长。辅导小组成员均为我公司正式员工，具备有关专业知识和技能，有较强的敬业精神。

在辅导过程中，x特健康已聘用北京德恒律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的执业人员将在国金证券的协调下参与辅导工作。

四、接受辅导的人员

姓名	职务
xxx	董事长、总经理、持有 5%以上股份的股东
xxx	董事
郑沿	董事、副总经理
xxx	xx
xx根	董事、持股 5%以上股份股东之授权代表
xxx	董事
xxx	独立董事
xx	独立董事
徐琲琲	独立董事
xx	监事会主席
xxx	监事
xxx	监事
xxx	董事会秘书
xx剑	财务负责人

五、辅导内容

1、督促诺特健康的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有 5%以上

（含 5%）股份的股东对近段时间颁布的新法律、法规以及其他相关规定进行学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其深刻理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

2、督促x特健康按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促进诺特健康的董事、监事和高级管理人员、实际控制人以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东增强法制观念和诚信意识。

3、核查诺特健康在公司设立、改制、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、合规、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促诺特健康实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、核查诺特健康是否按规定妥善处置了其法律框架下的商标、专利、土地、房屋等相关资产权属问题。

6、督促规范诺特健康与控股股东及其他关联方的关系，有效避免同业竞争，减少关联交易的发生。

7、督促诺特健康建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

8、督促x特健康建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。

9、督促诺特健康形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。

10、针对x特健康的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及浙江证监局的监督。

11、对诺特健康是否达到发行上市条件进行综合评估，协助诺特健康开展首次公开发行股票的准备工作。

12、其他需要辅导的内容。

六、辅导方式

针对辅导对象的具体实际，确定不同辅导阶段相应的工作重点及实施手段，然后采用针对性的灵活有效的辅导方式进行辅导，具体如下：

1、辅导前期重点是摸底调查，形成具体的辅导方案并开始实施；辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

2、辅导工作方式包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导小组进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程。

七、分阶段辅导计划和实施方案

根据辅导工作计划及其实施的需要，将整个辅导期间划分为三个阶段，包括前期准备（2021 年 8 月）、辅导实施（2021 年 8 月至 2021 年 11 月）、辅导工作评估（2021 年 11 月）三个阶段：

（一）前期准备阶段

1、签订辅导协议后，向浙江证监局进行辅导备案登记。

2、辅导人员将对照辅导内容搜集相关资料，对公司的各方面情况进行摸底调查。

3、辅导人员会同公司、各中介机构对股份公司的具体情况进行认真研究，找出公司目前存在的问题，全面形成具体的辅导方案。

（二）辅导实施阶段

1、由辅导机构组织有关人员对辅导对象进行集中授课培训。培训内容包括

《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等政策、法规，以及股份公司规范管理和运作、股份公司财务会计制度等内容。

2、针对前期摸底调查中发现的问题，组织公司、中介机构及有关专家进行问题诊断，形成整改方案，提出整改建议，明确整改所要求达到的目标、解决问题的措施，时间和责任人等。

3、从辅导开始之日起，辅导人员根据辅导工作的需要，召集公司及各中介机构召开协调会，讨论整改方案落实的进展情况、本阶段工作中发现的新问题，并相应调整和完善辅导方案和计划，提出下一阶段的工作要求。辅导人员对辅导中的有关资料及重要情况汇总，建立辅导工作底稿。

4、根据中介机构协调会的讨论结果，由辅导人员制作完成辅导工作备案报告，上报浙江证监局。

（三）辅导工作评估阶段

在按照计划完成辅导工作后，辅导工作小组根据情况起草辅导工作总结报告，并向浙江证监局报送，同时向浙江证监局提出辅导评估申请。

八、辅导要求

辅导工作是保证拟上市股份公司质量的一项重要措施，对于提高拟上市股份公司高级管理人员的股份制运作水平，提高公司质量具有重要作用，因此对拟上市股份公司的辅导须十分重视，精心组织。

1、在国金证券委派的辅导人员正式进场辅导之前，召开诺特健康股票发行上市辅导工作会，辅导双方统一思想，辅导小组应勤勉尽责，诚实信用，接受辅

导人员应思想重视，认真学习，力求实现辅导工作总体目标。

2、国金证券辅导小组将按照中国证监会对于公开发行股票进行辅导的有关要求，针对诺特健康的实际情况，制定切实可行的辅导工作计划与实施方案。

3、诺特健康全体董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员与实际控制人、持股 5%以上的股东应亲自参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作的开展；诺特健康有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

4、有关中介机构应积极配合，根据本辅导计划及实施方案制定的内容、目的和要求，有针对性地作好充分准备，并拟定相应的讲课提纲。

5、辅导双方应充分重视浙江证监局的督促和指导工作，要针对诺特健康辅导过程中存在的问题，积极采取措施，重点加以解决。辅导相关问题要指定专人负责妥善落实。

6、国金证券应及时建立辅导工作底稿，并统一、有序管理。