Contract

県営プール跡地活用プロジェクト

ホテルを核とした賑わいと交流の拠点整備事業

（コンベンション施設等整備運営事業）

基本協定書（案）

平成２８年４月●日奈良県

県営プール跡地活用プロジェクト ホテルを核とした賑わいと交流の拠点整備事業（コンベンション施設等整備運営事業）（以下「本事業」という。）の実施に関して、奈良県（以下「甲」という。）と落札者である●の代表企業である●、構成員である●、●及び●並びに協力企業である●、●及び●（以下代表企業、構成員及び協力企業を総称して「乙」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第1条 本協定は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において、乙が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認し、乙が第４条第１項の規定に基づき設立する事業者をして、甲との間で本事業に関する事業契約を締結せしめること、その他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第2条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(１)「事業者」とは、本事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。 (２)「協力企業」とは、事業者へ出資せず、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し、又は請け負う者として本件提案に協力企業として記載されている者であって、構

成員ではない者（本協定締結日以後、甲の同意を得て協力企業が変更された場合は当該変更後の者。）をいう。

(３)「構成員」とは、本事業の落札者を構成する企業のうち、事業者に出資する者であって、事業者から本件業務の一部を直接受託する又は請け負う者で代表企業以外の者をいう。 (４)「事業契約」とは、本事業の実施に関して、甲と事業者との間で締結される事業契約を

いう。

(５)「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは入札説明書等に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(６)「代表企業」とは、●をいう。

(７)「提示条件」とは、本事業を実施する事業者の選定手続において、入札までに甲が公表し、又は甲から入札者が提示を受けた書面をいう。但し、参考資料であるものは除く。 (８)「入札説明書等」とは、平成 27 年 10 月●日付県営プール跡地活用プロジェクト ホテルを核とした賑わいと交流の拠点整備事業（コンベンション施設等整備運営事業）入札

説明書及びその添付資料、要求水準書及びその別紙、落札者決定基準、様式集、基本協定書（案）、事業契約書（案）並びにその他入札公告時に示した資料（その後入札までに公表されたそれらの修正を含む。）をいう。

(９)「本件提案」とは、乙が平成 27 年●月●日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式、及び当該提案書類の説明又は補足として乙が本協定締結日までに甲に提出したその他一切の文書をいう。

（基本的合意）

第3条 甲及び乙は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において、乙が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認する。

２ 乙は、入札説明書等に記載の提示条件を十分に理解しこれに同意したこと、及び提示条件を遵守の上甲に対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。

（事業者の設立）

第4条 乙は、事業契約の仮契約の締結日までに、入札説明書等、本件提案及び次の各号の定めに従って事業者を設立し、設立後速やかに事業者の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを事業者から甲に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

(１)事業者は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を奈良県内とする。

(２)事業者の資本金は●円【本件提案に示された資本金額】以上とする。

(３)事業者を設立する発起人には、代表企業及び構成員以外の第三者を含めてはならない。 (４)事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを定める。

(５)事業者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることによ

り、その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。但し、同法第 107 条第２

項第１号ロに定める事項及び会社法第 140 条第５項但書に定める事項については、定款に定めてはならない。

(６)事業者における事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月 31 日を終期とする１年間とする。但し、最初の事業年度の始期は事業者の設立日とする。

(７)事業者は、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会、監査役及び会計監査人を設置しなければならない。

２ 事業者は、設立後速やかに、別紙４の様式の確認書を甲に提出するとともに、選任された取締役、監査役及び会計監査人並びに選定された代表取締役を甲に通知する。取締役、監査役若しくは会計監査人又は代表取締役の変更がなされた場合も同様とする。

（事業者の株主）

第5条 代表企業及び構成員は、第４条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙１に代表企業及び構成員の出資分として記載されている株数及び金額の出資をし、また、別紙１記載のその他の株主をして、別紙１のその他の株主の出資分として記載されている株数及び金額の出資をさせる。

２ 代表企業及び構成員は、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約締結時及び増資時において、その時々の事業者の各株主をして、次の各号の事項を誓約させ、かつ、事業契約締結後直ちに別紙２の様式の誓約書を提出させなければならない。

(１)各株主は、事業者の株主構成に関し、事業期間が終了するまでの間、代表企業及び構成

員の議決権保有割合の合計が（新株予約権を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方において）50％を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となることを維持すること。

(２)事業者が、株式又は新株予約権を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、第１号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(３)各株主は、原則として事業期間が終了するまでの間、事業者の議決権株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式及び議決権株式を対象とする新株予約権（以下「議決権株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、事業者の他の株主に対して、各株主が保有する事業者の議決権株式等の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。ただし、設計及び建設業務の完了後で、譲渡等の相手先が代表企業又は構成員である場合に限り、議決権株式等の譲渡等に関する承諾について、甲がこれを留保、遅延又は拒絶する場合には、甲は合理的理由を示すものとする。

(４)各株主は、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙２の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

(５)各株主は、事業者が提示条件及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。

３ 事業者の各株主は、前項各号の誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。株主に変更が生じた場合には、各株主は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。

４ 乙が第２項第４号の規定に従って事業者の株式を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

５ 代表企業及び構成員は、甲が要請した場合は、代表企業、構成員その他の株主が保有する事業者の株式に対し、甲が別途定める様式及び内容の株式担保権設定契約書を締結の上、甲のために株式担保権を設定し又は設定せしめ、対抗要件を具備し又はせしめるものとする。

（事業契約の締結）

第6条 甲及び乙は、本協定に従い、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、甲と事業者との間において速やかに事業契約が締結されるよう最大限の努力をする。

２ 乙は、事業契約の締結に関する甲との協議にあたっては、甲の要望を尊重する。

３ 甲及び乙は、事業契約の締結に当たり提示条件及び本件提案についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、入札説明書等において示された本事業の目的、理念に照ら

してその内容を明確化することとし、甲から請求があった場合には、乙は速やかに本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含む。）その他書面及び情報を提出する。

４ 甲及び事業者は、平成 28 年 5 月を目途として事業契約の仮契約を締結する。

５ 第１項及び前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、次の各号のいずれかの事由が本事業の入札手続に関して生じたとき、入札説明書等に規定する入札参加者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は入札説明書等に定める入札参加資格を欠くに至ったとき（但し、これに対応する手当てを行い、甲の承諾を得た場合を除く。）は、甲は事業契約の仮契約又は本契約を締結しない。

(１)本協定又は事業契約に関し、乙が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は乙が構

成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、公

正取引委員会が乙に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2項の規定により取り消された場合を含む。）。

(２)納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定又は事業契約に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(３)納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本協定又は事業契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(４)本協定又は事業契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法

（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第

１項第１号に規定する刑が確定したとき。

６ 甲及び乙は、事業契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（準備行為）

第7条 乙は、事業者の設立又は事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において提示条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業者の設立後速やかに、前項に規定する乙が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。

３ 乙は、第１項に規定する準備行為において本件提案の内容を明確化するに当たり提示条件を満たさないおそれのある部分が判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わず事業者の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について提示条件を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ又は事業者をして講じさせるものとする。

４ 乙は、前項の設計変更その他の措置について本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならない。

（業務の委託等）

第8条 乙は、事業者をして、別紙３に記載された本事業に関する各業務について、別紙３記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、別紙３記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させる。

２ 乙は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が提示条件及び本件提案に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。

（事業契約の不成立）

第9条 甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の本契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（違約金）

第10条 前条の規定にかかわらず、本事業の入札手続に関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じたことにより、甲と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合は、乙は連帯して、本事業に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。但し、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。

２ 事業契約締結後において、本事業の入札手続に関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合、甲が事業契約を解除するか否か及び事業契約の規定に基づき甲が事業者から違約金の支払を受けているか否かにかかわらず、乙は連帯して、本事業に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。但し、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。

３ 前二項の規定にかかわらず、本事業の入札手続に関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことに関して甲が被った損害のうち、当該違約金（第２項については事業者が支払った違約金を含む。）を超過する部分について、甲は乙に損害賠償を請求することができる。

（秘密保持）

第11条 本契約の各当事者は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者（事業者を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用しない

ことを確認する。

(１)開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報

(２)開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報 (３)開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報

(４)開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報

(５)裁判所等により開示が命ぜられた情報

(６)甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

２ 乙は、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

３ 前項の場合において、乙は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

（権利義務の譲渡等）

第12条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第13条 本協定は、当事者全員の書面での合意がなければ変更することができない。

（本協定の有効期間）

第14条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第９条から第 12 条まで及び第 16 条の規定の効力は、本協定の有効期間終了後も、存続する。

（協議）

第15条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第16条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、奈良地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

［以下本頁余白］

以上を証するため、本協定書●通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

平成 28 年４月●日

甲： 奈良県

奈良市登大路町 30 番地奈良県知事 ●

乙：

代表企業 ●

●

代表取締役社長 ●

構成員 ●

●

代表取締役社長 ●

協力企業 ●

●

代表取締役社長 ●

別紙１ 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円

別紙２ 株主誓約書の様式

平成 年 月 日

奈良県知事 殿

株 主 誓 約 書

奈良県（以下「甲」という。）及び●（以下「事業者」という。）間において、平成 28 年７月

●日付けで締結された県営プール跡地活用プロジェクト ホテルを核とした賑わいと交流の拠点整備事業（コンベンション施設等整備運営事業）事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、株主である●、●、●及び●（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

１. 事業者が、平成 28 年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２. 事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を●が、●株を●が、

●株を●が、及び●株を●が、それぞれ保有していること。

３. 事業者の本日現在における株主構成は、落札者の代表企業及び構成員である●、●、●及び●の議決権保有割合の合計が（希薄化前及び希薄化後のいずれについても）50％を超えており、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

４. 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

５. 当社らは、原則として事業期間が終了するまでの間、事業者の株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式及び議決権株式を対象とする新株予約権（以下「議決権株式等」という。）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の議決権株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

６. 当社らは、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

７. 当社らは、事業者が要求水準及び提案書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。

以 上

別紙３ 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限

委託業務 請負・受託企業名 契約締結期限

別紙４ 事業者の確認書

確 認 書

【事業者】は、県営プール跡地活用プロジェクト ホテルを核とした賑わいと交流の拠点整備事業（コンベンション施設等整備運営事業）に関し、奈良県、落札者の代表企業及び構成員並びに協力企業との間で平成28 年4 月●日付で締結された県営プール跡地活用プロジェクト ホテルを核とした賑わいと交流の拠点整備事業（コンベンション施設等整備運営事業）基本協定書（以下「基本協定書」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定書の各条項を遵守することを誓約いたします。

平成●年●月●日

事業者