臺灣) (Taiwan)
臺灣老人牌塗料股份有限公司產品和/或服務通用銷售條款
(臺灣) (Taiwan)
自 2021 年 6 月開始生效
1. 定義
買方：系指從賣方購買產品和/或服務的實體或個人。
通用條款：系指《臺灣老人牌塗料股份有限公司產品和/或服務通用銷售條款》。
合同：系指賣方和買方之間就產品和/或服務的銷售和採購達成的協議，該協議包含這些條件，且包括所有單獨的質保協定或性能保證。
阻燃劑：系指賣方在合同項下出售給買方的產品， 包括膨脹型油漆、塗料和相關產品及它們的包裝物。
產品：系指賣方在合同項下出售給買方的所有油漆、塗料和相關產品，包括阻燃劑及其包裝物。
賣方：系指從買方接受訂單並為產品和/或服務開具發票的海虹老人實體。
服務：系指賣方在合同項下向買方提供的技術諮詢和其他服務。
2. 範圍
(a) 除賣方另有書面明確同意外，本通用條款規定了賣方向買方提供產品和/或為買方提供服務的條款和條件。
(b) 買方在採購訂單、確認函或買方提供的任何其他檔中使用的任何條款和條件均不構成合同的組成部分。賣方不應受買方提供的相衝突的採購條件的約束，即使賣方未明確拒絕或否認這些相衝突的條件。
(c) 如果其中一個條款非法、無效或不可執行或變得非法、無效或不可執行，則本條件中的其他條款的合法性、有效性和可執行性不會受到影響。
3. 報價和接受訂單
賣方的報價是對買方的要約邀請，並不構成對買方的約束性要約。通過訂購或接受報價（例如通過發出採購訂單），買方應被視為在受本條款約束的情況下發出從賣方採購產品和/或服務的要約。僅當賣方以書面形式接受訂單（例如，通過發出訂單確認書）或交付產品和/或服務時，賣方才受該要約的約束。
4. 價格和付款條件
(a)產品和/或服務的價格應為賣方書面同意的價格。所有價格均不包括買方須支付的稅款、關稅和進 口稅以及運輸費用。產品價格包賣方的標準包裝，但不包括其他費用，例如染色費、小額訂單費等。
(b) 價格基於賣方原材料、生產製造和其他相關費用支出。如果在合同訂立至約定的交付日期之間，賣方的此類費用增加了5%（百分之五）或更多，則賣方保留調整價格以直接反映此類變化的權利。
(c) 買方必須在開具發票之日起30（三十）天內或按照發票中的規定全額支付發票金額。買方必須以發票中指定的貨幣付款。對於逾期付款，賣方有權收取比其住所所在國的中央銀行基準年利率高5%（百分之五）（逐月按比例計算複利）的利息，或者如果較低，則按相關強制性法律允許的最高利率收取利息。
(d) 買方應向賣方補償在收取逾期款項時可能產生的所有合理費用和支出（包括律師費）。
(e) 買方不得以索賠或爭議金額扣留、抵銷或扣減其應付賣方的款項。
5. 終止和暫停
(a) 如果買方嚴重違反其在本通用條款或合同項下 的義務，則賣方有權立即終止合同，而無須事 先通知。重大違約應包括但不限於以下情形： 買方(i)不遵守本通用條款第10條的規定；(ii)停 止交易；(iii)在其付款義務到期時不履行該義務； (iv)無力償還債務；(v)尋求與其債權人達成合 解；或(vi)受到關於其清算、管理、清盤或解散 的命令或決議的約束，或者已針對其資產的全 部或任何重大部分任命管理人或類似人員。
(b) 如果賣方終止合同，則交付的產品和/或服務的所有未償還分期付款均應視為應付款並應立即支付。
(c) 自終止之日起，賣方應免于履行其本條件下的義務，但在截至終止日已經供應和/或已履行並已全額付款的產品和/或服務的保證除外。
(d) 在合同或任何其他與賣方達成的協議項下，如 果買方有任何款項未能在應付之日起十四（14）天內支付的，則賣方交付產品和/或服務的義務 應中止履行。此中止交付不應影響賣方在本條 件下的其他權利。除非買方已支付所有逾期款 項，包括所有費用和任何應計利息，否則賣方 沒有義務恢復交貨。
6. 交付、所有權和風險
(a) 產品將在訂單中指定的地點和日期以DAP條款
（2020年國際貿易術語解釋通則）交付，賣方 保留向買方開具所有交貨運輸費用發票的權利。
(b) 產品的風險應在以下兩者中的較早日期轉移給買方：(i)產品交付給買方、買方的代理或經買方授權接受交付的人；或(ii)如果買方未能按照合同要求提貨，則為約定的交貨日期。
(c) 在收到全額付款前，賣方保留產品的所有權，買方應：(i) 作為賣方的受託人在信託的基礎上持有產品；(ii)將產品與買方或任何協力廠商的所有其他商品分開保存，以使其易於被識別為賣方的財產，且賣方不支付任何費用；(iii)不得銷毀、更改或遮蓋產品上或與產品有關的任何商標或包裝；(iv)使產品維持令人滿意的狀態，並代表賣方以產品的全額價格確保其免受所有風險。即使賣方尚未移交任何產品的所有權，賣方也有權收回產品的款項。如果買方未支付全額購買價格，或者如果針對買方提起破產程式，則賣方或其代表有權收回或轉售產品，並為此目的進入買方的場所，此類措施不應影響賣方的其他權利。
(d 買方應確保賣方免受以下原因而造成的所有費用和支出：(i)買方未在約定的日期提貨，或如沒有約定日期，買方未在賣方通知產品已作好提貨準備之後七（7）內提貨；或(ii)買方未提供確保及時交付適用的產品和/或服務所需的充分的指令、檔、許可或同意。
(e) 如賣方已同意在規定的日期交付產品和/或服務，但因不可抗力以外的原因未交付，則買方應有權取消尚未交付的該部分訂單。買方承認取消訂單的權利是其唯一的救濟，且明確放棄任何其他權利。賣方有權以書面形式將交貨的任何延遲或預期延遲以及新的交貨日期告知買方。如果買方不能接受新的交貨日期，則買方仍有權通過書面通知賣方來部分或全部取消訂單。
(f) 買方應在所有產品交付時進行充分檢查，並在 合理儘快的時間內（交貨後48小時內）將任何 產品的明顯損壞、缺陷或短缺通知賣方。如果 買方未發出此類通知，則產品應在各個方面均 被視為符合相關的採購訂單並已被買方所接受，但檢查時無法合理發現的潛在缺陷除外。
(g) 買方有責任獲得產品進口和使用所需的所有許可證、交換控制檔和其他同意書。如果買方未獲得許可或其他同意書，則不應解除其在本通用條款下的義務。
7. 不可抗力
(a) 如果超出賣方合理控制的事件妨礙賣方履行其義務（“不可抗力”），則應免除賣方在交貨日期交付產品和/或服務的義務。如果上述事件連
續六十（60）天妨礙賣方履行其義務後，則任一方均可終止合同。
(b) 如果不可抗力妨礙賣方交付所有產品和/或服務 和全面遵守它的其他客戶的訂單，則賣方可以 扣留、減少或暫停交付產品和/或服務，以在買 方和其他客戶之間合理分配其供貨能力。在此 情況下，買方有權取消未交付的訂單。本條款 規定了發生不可抗力時雙方可使用的唯一救濟。
8. 賣方的擔保和責任範圍
賣方對產品的責任
(a) 如果賣方在本合同項下對產品另行出具單獨保證檔的，當其與本條款在某種程度存在不一致時，該獨立保證應優先適用。
(b) 賣方保證在交付時每個產品都應符合適用的產 品資料表和/或規格，除此之外在本合同項下賣 方對於產品不承擔任何其他責任（明示或暗 示），包括侵權責任或其他品質、性能、適銷 性或滿足任何目的適用性。賣方此項保證將在 產品保質期屆滿時或自交付日期起滿十二（12）個月時（以較早者為准）自動失效。
(c) 賣方的保證不適用於由於其形狀或位置而無法通過普通修理方法合理進入的區域中發生的缺陷或損壞。賣方的保證也不適用於由於機械損壞、焊接或其他加熱、細菌侵蝕、污染、機電動作、維修期間損壞、塗層覆蓋下的物體本身發生變質或摩擦（普通自然磨損除外）造成的損壞。只有當買方符合以下情況時，賣方才就上述保證承擔責任：
(i) 在噴塗前準備好所有表面並在噴塗後維護塗層，所有程式都應當符合產品規格以及買方發佈的任何指導；
(ii) 根據賣方提供給買方的所有資訊以及行業的任何國際慣例運輸、儲存、搬運和使用產品；
(iii) 在買方首次發現或可能合理地發現缺陷或損壞之日起十（10）天內提出書面索賠，記錄產品缺陷或損壞情況；
(iv) 給予賣方合理的時間以及途徑檢查產品及其適用範圍，並允許買方檢查任何維護或其他相關記錄（買方應完好保存這些記錄）；
(v) 遵守其在本條件下的義務，包括及時支付購買價款的義務；以及
(vi) 一旦買方檢測到或應當檢測到缺陷，立即停止使用產品；
(d) 對於阻燃劑，如果由於以下原因出現適用的不合格品，賣方將不因違反本第8條下的保證而承擔責任；
(i) 買方對相關阻燃劑做了改動，或將其與任何未經核准的物質混合或結合使用；
(ii) 全部或部分地由於故意毀壞、異常或高度變化的環境條件導致；或
(iii) 全部或部分地由於賣方或其代理商以外的任何其他人因疏忽、誤用相關阻燃劑、塗層厚度不合格和/或溫度接近臨界/被限制、表面未經充分處理或塗層未經適當應用造成的。
(e) 如果違反本第8條項下的保證時，則賣方必須自行選擇更換產品或全額退還有缺陷產品的款項。買方無權獲得任何其他救濟。在最終確定買方索賠的有效性之前，賣方可以暫停產品的後續交付或相應地推遲相關交付日期。
賣方的服務責任
(f) 賣方僅在符合以下情況時方對其或其代表就產品或其他服務的使用方面提供的技術建議、說明和其他資訊承擔責任。
（i）根據當時賣方可獲得的資訊、設備和知識，賣方在提供建議或服務過程中存在過失，且
（ii）買方因此遭受直接損失。
賣方對阻燃劑服務的責任
(g) 買方沒有單獨購買阻燃劑或相關服務時，賣方
（或其雇員、代理人以及分包商）對其提供的任何建議或者其他服務不承擔責任。該免費建議或服務由賣方自行決定是否提供，而非由買方決定。
(h) 根據當時賣方可獲得的資訊、設備和知識，賣 方僅對在提供該等建議或服務過程中存在的過 失承擔責任（包括由買方提供的情形），但買 方明確承認，阻燃劑可能被用於賣方專業知識 或技能以外的用途；環境的變化、工序或用途 的改變、資料的推斷可能導致產品效果不理想；該類阻燃劑原本應由擁有相應技術及專業技能 的買方用於適當的用途。
責任限制
(i) 賣方對買方承擔的責任不應超過產品和/或服務的發票價格，但僅對於阻燃劑（及相關服務）而言，如果在第8(e)條下可獲得的救濟在適用法律下無法執行，則在任何情況下，賣方的責任均不得超過發票價格的兩（2）倍。
(j) 賣方對任何利潤損失或收入損失、時間損失，或船舶、機器或設備的使用損失、合同損失、商譽或業務損失或損害不承擔責任，也不向對方承擔任何後果性或間接損失或損害。
(k) 賣方對因買方使用產品而導致任何侵犯協力廠商智慧財產權的行為不承擔任何責任,除非賣方知曉該使用會侵犯協力廠商智慧財產權。
(l) 雙方同意，本合同中有關賣方的任何責任排除或限制條款應擴展適用xx虹老人集團內的所有公司和/或個人。
(m) 除適用法律另有強制性規定外，若賣方未在交付之日起二十四（24）個月內收到關於該索賠的書面通知，買方無權就合同項下履行或交付的任何事項針對賣方提出索賠不論是基於合同還是侵權。
9. 智慧財產權
賣方（或海虹老人集團）是並且仍然是與產品和/或服務相關的所有智慧財產權的所有者，包括專有技術、專利、專利申請、發明、商標、技術資訊、文檔、資料以及與此有關的任何版權。買方未獲得賣方為履行合同而專門開發的任何智慧財產權或其他可交付成果的任何權利，此類權利應是賣方（或海虹老人集團）的專有財產。
10. 合規、出口管制和制裁
買方承諾對於本合同而言，其遵守並持續遵守適用的法律和法規，包括但不限於與聯合國、美國、英國和歐盟的反賄賂、腐敗和制裁、出口管制的法律和法規。如果買方違反第10條，則賣方有權中止或終止合同，且賣方不承擔任何責任或費用。
11. 其他
(a) 買方不得轉讓其在本合同項下的權利和義務。
(b) 本合同在買賣雙方之間未建立合夥關係或合資企業，且任一方均不得解釋為對方的合夥人或其他業務夥伴。
(c) 放棄本合同項下的任何權利或救濟，只有在以書面形式放棄的情況下才有效，並且不應被視為放棄隨後發生的任何違約。
(d) 非本合同當事方的人不享有執行本合同的任何條款的權利。
12. 選擇法律和司法權
(a) 因本合同引起的任何爭議均應適用臺灣地區的法律，並按照該法律解釋和執行, 並排除其他法律及衝突法律的適用。如就有關事項沒有已頒佈的臺灣地區的法律，應適用國際慣例和被普遍接受的國際法律原則。
(b) 因本合同引起或與本合同相關的任何爭議、爭論、分歧、索賠或違約，終止或無效均應由中華民國仲裁協會（“ CAA”）根據申請仲裁時有效的CAA仲裁規則進行仲裁。仲裁地點應為臺北，仲裁程式應以中文進行。仲裁員人數應為一名。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。
(c) 然而，買方明確同意，賣方可以在買方住所所在國的法院提起法律程式，包括為了收回應收款項以及為賣方根據本合同提出的索賠要求獲得擔保。擔保可以包括針對報價單或訂單中提及的船舶、任何姊妹船隻或（如果當地法律允許）在同一實體或關聯實體管理或控制下的其他船舶的海事扣留程式。