BFE LLC. 指 Black Forest Engineering, LLC. 济南半导体 指 济南比亚迪半导体有限公司 比亚迪供应链 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 德铭光 指 深圳市德铭光科技有限公司 惠州比亚迪 指 惠州比亚迪实业有限公司 东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司 比亚迪锂电池 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司 厦门合泽祥 指 厦门合泽祥企业管理合伙企业（有限合伙） 厦门合泽益 指 厦门合泽益企业管理合伙企业（有限合伙） 南方基金 指 南方基金管理股份有限公司 三仁焱兴...
北京市天元律师事务所
关于比亚迪半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
中国xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于比亚迪半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2021）第 353-6 号
致：比亚迪半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受比亚迪半导体股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字(2021)第 353 号《北京市天元律师事务所关于比亚迪半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”）、京天股字(2021)第 353-1 号《北京市天元律师事务所关于比亚迪半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）。
本所律师现就深交所针对发行人本次发行上市申请文件下发的《关于比亚迪半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010924 号）（以下简称“《审核问询函》”）中要求发行人律师核查说明的有关问题及自原律师文件出具日至本补充法律意见出具日期间
（以下简称“新期间”）内本次发行上市涉及法律方面的重要变化事项进行补充核查，出具本补充法律意见。本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所律师在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关
用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
目 录
《审核问询函》问题 18、关于子公司报告期内未取得经营资质。 45
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 100
十一、发行人的税务 105
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 106
释 义
x补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
BFE LLC. | 指 | Black Forest Engineering, LLC. |
济南半导体 | 指 | 济南比亚迪半导体有限公司 |
比亚迪供应链 | 指 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 |
德铭光 | 指 | 深圳市德铭光科技有限公司 |
惠州比亚迪 | 指 | 惠州比亚迪实业有限公司 |
东风汽车 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司 |
比亚迪锂电池 | 指 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 |
厦门合泽祥 | 指 | 厦门合泽祥企业管理合伙企业（有限合伙） |
厦门合泽益 | 指 | 厦门合泽益企业管理合伙企业（有限合伙） |
南方基金 | 指 | 南方基金管理股份有限公司 |
三仁焱兴 | 指 | 杭州三仁焱兴投资合伙企业（有限合伙） |
《半导体三年及一期审计报告》 | 指 | 安永于 2021 年 10 月 15 日就比亚迪半导体 2018 年、2019 年、 2020 年、2021 年 1-6 月财务报表出具的xxxx（2021）审字第 61541964_H02 号《审计报告》 |
《630 内控报告》 | 指 | 安永于 2021 年 10 月 15 日出具的xxxx（2021）专字第 61541964_H06 号《比亚迪半导体股份有限公司内部控制审核报告》 |
第一部分 关于《审核问询函》的回复
《审核问询函》问题 1、关于分拆上市。
申报文件显示，比亚迪股份尚需取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。请发行人：（1）说明发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》）规定的各项分拆条件。（2）说明比亚迪股份是否已根据《分拆规定》履行信息披露和决策程序，截至目前是否已取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、说明发行人是否满足《分拆规定》规定的各项分拆条件
经逐条对照《分拆规定》中的相关规定，本所律师认为，发行人满足《分拆规定》规定的各项分拆条件。具体如下：
（一）发行人符合《分拆规定》第一条第（一）项中关于“上市公司股票境内上市已满 3 年”的规定。
根据中国证监会出具的《关于核准比亚迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]881 号）、深交所出具的《关于比亚迪股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]194 号）及比亚迪股份公开披露的信息并经本所律师核查，比亚迪股份股票于 2011 年 6 月 30 日在深交所上市，
上市已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的规定。
（二）发行人符合《分拆规定》第一条第（二）项中关于“上市公司最近
3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）”的规定。
根据《比亚迪股份审计报告》，比亚迪股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别为 5.86 亿元、2.31 亿元和 29.54 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据《半导体审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为
0.33 亿元、0.30 亿元、0.32 亿元。
比亚迪股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体如下：
单位：亿元
项目 | 公式 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 |
一、比亚迪股份归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
比亚迪股份归属于上市公司股东的 净利润 | A | 27.80 | 16.14 | 42.34 | 86.28 |
比亚迪股份归属于上市公司股东的 净利润（扣除非经常性损益） | 5.86 | 2.31 | 29.54 | 37.71 | |
二、比亚迪半导体归属于母公司的净利润情况 | |||||
比亚迪半导体归属于母公司股东的 净利润 | B | 1.04 | 0.85 | 0.59 | 2.48 |
比亚迪半导体归属于母公司股东的 净利润（扣除非经常性损益） | 0.33 | 0.30 | 0.32 | 0.95 | |
三、比亚迪股份享有比亚迪半导体权益比例情况 | |||||
权益比例 | C | 100% | 100% | 72.30% | - |
四、比亚迪股份按权益享有比亚迪半导体的净利润情况 | |||||
净利润 | D （D=B*C） | 1.04 | 0.85 | 0.43 | 2.32 |
净利润（扣除非经常性损益） | 0.33 | 0.30 | 0.23 | 0.86 | |
五、比亚迪股份扣除按权益享有比亚迪半导体净利润后的净利润情况 | |||||
净利润 | E （E=A-D） | 26.76 | 15.29 | 41.91 | 83.96 |
净利润（扣除非经常性损益） | 5.53 | 2.01 | 29.31 | 36.85 | |
最近3年比亚迪股份扣除按权益享有比亚迪半导体的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计 之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 36.85 | ||||
（三）发行人符合《分拆规定》第一条第（三）项中关于“上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
30％”的规定。
1、净利润指标
根据《比亚迪股份审计报告》与《半导体审计报告》，比亚迪股份 2020 年
度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 29.54
亿元；比亚迪半导体 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）为 0.32 亿元，比亚迪股份 2020 年度合并报表中按权益享有的比亚迪半导体的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的情况如下：
单位：亿元
项目 | 计算公式 | 2020年 |
比亚迪股份归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | A | 29.54 |
比亚迪半导体归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | B | 0.32 |
比亚迪股份按权益享有的比亚迪半导体归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | C=B*72.30% | 0.23 |
占比 | D=C/A | 0.78% |
综上，比亚迪股份最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的比亚迪半导体的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
比亚迪股份 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产为 568.74 亿元；
比亚迪半导体 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产为 31.87 亿元，比
亚迪股份 2020 年 12 月 31 日合并报表中按权益享有的比亚迪半导体的净资产占归属于母公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 | 计算公式 | 2020年12月31日 |
比亚迪股份归属于母公司股东的净资产 | A | 568.74 |
比亚迪半导体归属于母公司股东的净资产 | B | 31.87 |
项目 | 计算公式 | 2020年12月31日 |
比亚迪股份按权益享有的比亚迪半导体归属于母公司的净资产 | C=B*72.30% | 23.04 |
占比 | D=C/A | 4.05% |
综上，比亚迪股份 2020 年 12 月 31 日的合并报表中按权益享有的比亚迪半导体的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
（四）发行人符合《分拆规定》第一条第（四）项中关于“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未
受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的规定。
根据《比亚迪股份审计报告》、比亚迪股份的公告及比亚迪股份的确认，截至本补充法律意见出具日，比亚迪股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害比亚迪股份利益的重大关联交易，符合《分拆规定》的有关要求。
根据比亚迪股份确认及本所律师核查，比亚迪股份及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规定》的有关要求。
根据本所律师核查，安永为比亚迪股份出具的 2020 年度的审计报告（xxxx（2021）审字第 60592504_H01 号）为无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》的有关要求。
（五）发行人符合《分拆规定》第一条第（五）项中关于“上市公司最近
3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属
子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市”的规定。
根据比亚迪股份、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要业务和资产不属于比亚迪股份最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和
资产，亦不属于比亚迪股份最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，符合《分拆规定》的有关要求。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为功率半导体、智能控制 IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》的有关要求。
（六）发行人符合《分拆规定》第一条第（六）项中关于“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%”的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，比亚迪股份的现任董事、高级管理人员及其关联方（比亚迪股份自身除外）未直接持有公司的股权，比亚迪半导体的现任董事、高级管理人员及其关联方（比亚迪股份自身除外）未直接持有公司的股权；不存在比亚迪股份的现任董事、高级管理人员及其关联方（比亚迪股份自身除外）持有比亚迪半导体股份超过其本次分拆上市前总股本的 10%的情形；不存在比亚迪半导体的现任董事、高级管理人员及其关联方
（比亚迪股份自身除外）持有比亚迪半导体股份超过其本次分拆上市前总股本的 30%的情形。
（七）发行人符合《分拆规定》第一条第（七）项中关于“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷”的规定。
经本所律师核查，比亚迪股份已在本次分拆相关公告文件中充分披露并说明：本次分拆有利于比亚迪股份突出主业、增强独立性；本次分拆后，比亚迪股份与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人满足《分拆规定》规定的各项分拆条件。
二、说明比亚迪股份是否已根据《分拆规定》履行信息披露和决策程序，截至目前是否已取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。
（一）比亚迪股份已根据《分拆规定》履行信息披露和决策程序
根据比亚迪股份提供的资料并经本所律师核查，比亚迪股份已根据《分拆规定》有关规定履行了如下信息披露和决策程序，具体情况如下：
1、2020 年 12 月 30 日，比亚迪股份召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意比亚迪半导体筹划分拆上市事项。独立董事对本次董事会相关事项发表了同意的独立意见。2020 年 12
月 31 日，比亚迪股份在指定信息披露媒体上披露了上述董事会决议公告以及
《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。
2、2021 年 5 月 10 日，比亚迪股份召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市方案的议案》、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案的议案》、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议
案》、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于比亚迪半导体股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对本次董事会相关事项发表了同意的独立意见。
2021 年 5 月 12 日，比亚迪股份在指定信息披露媒体上披露了上述董事会决议公告以及《比亚迪股份有限公司关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案》、《比亚迪股份有限公司关于分拆所属子公司上市的一般风险提示性公告》、《比亚迪股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》以及安永、中金及北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次分拆上市的核查意见等。
3、2021 年 6 月 16 日，比亚迪股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市方案的议案》、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案的议案》、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于比亚迪半导体股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆有关的议案。
2021 年 6 月 17 日，比亚迪股份在指定信息披露媒体上披露了上述股东大会决议公告。
4、2021 年 6 月 30 日，比亚迪股份在指定信息披露媒体上披露了《比亚迪股份有限公司关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市申请获得深圳证券交易所受理的提示性公告》。
据上，本所律师认为，比亚迪股份已根据《分拆规定》的相关要求就本次分拆履行了现阶段所需的信息披露和决策程序要求。
（二）比亚迪股份已取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函
经核查，比亚迪股份已于 2021 年 10 月 22 日取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。
综上，本所律师认为，比亚迪股份已根据《分拆规定》的相关要求就本次分拆履行了现阶段所需的信息披露和决策程序要求；比亚迪股份已取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。
三、核查过程、依据和核查结论
（一）核查过程及依据
1、查阅了中国证监会出具的《关于核准比亚迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]881 号）、深交所出具的《关于比亚迪股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]194 号）；
2 、 查阅了安永为比亚迪股份出具的xxxx（ 2019 ） 审字第
60592504_H01 号《审计报告》、xxxx（2020）审字第 60592504_H01 号《审计报告》、xxxx（2021）审字第 60592504_H01 号《审计报告》以及xx为
发行人出具的xxxx（2021）审字第 61541964_H01 号《审计报告》，核查发行人是否符合《分拆规定》的各项财务指标；
3、查阅了安永出具的《关于比亚迪股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（ 安永xx（ 2021 ） 专字第 60592504_H01 号）、《关于比亚迪股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（xxxx（2020）专字第 60592504_H02号）、《关于比亚迪股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（xxxx（2019）专字第 60592504_H02 号）；
4、登录中国证监会、上海证券交易所、深交所、中国证监会深圳监管局网站检索比亚迪股份及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内是否受到中国证监
会的行政处罚或最近 12 个月内是否被证券交易所公开谴责；
5、查阅了比亚迪股份董事及高级管理人员、发行人董事及高级管理人员填写的调查问卷，核查其持股情况；
6、查阅了相关中介机构就本次分拆出具的核查意见，逐条对照《分拆规定》的相关规定进行核查；
7、查阅了比亚迪股份在指定信息披露媒体上披露的相关公告，核查比亚迪股份是否履行信息披露义务；
8、查阅了比亚迪股份关于本次分拆相关的决议文件及独立董事出具的独立意见，核查比亚迪股份是否履行决策程序；
9、查阅了香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。
10、查阅了发行人及比亚迪股份分别出具的确认函。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规定》规定的各项分拆条件；
2、比亚迪股份已根据《分拆规定》的相关要求履行了现阶段所需的信息披露和决策程序要求；比亚迪股份已取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。
《审核问询函》问题 2、关于历史沿革。
申报文件显示：（1）公司前身系由比亚迪股份与 BFE Ventures 于 2004 年 10 月 15 日出资设立的中外合资企业，设立时的注册资本为 1,000 万美元。BFE Ventures 以无形资产出资 300 万美元，占比亚迪微电子注册资本的 30%。根据评估报告，BFE Ventures 用于出资的无形资产 CMOS 感光芯片技术被认定为xx技术，其于评估基准日 2004 年 10 月 15 日的评估价值为人民币 2,534.72 万元。（2）2007 年 12 月，BFE Ventures 将其持有的比亚迪微电子 30%的股权以
220 万美元的价格转让给比亚迪香港。（ 3 ） 2020 年 8 月， 比亚迪股份将 501.329992 万元出资转让给小米产业基金，转让价格为 10,000 万元（19.95 元/注册资本）。本次股权转让价格低xxxxx等“第一轮投资者”，以及爱思开等“第二轮投资者”增资价格（24.98 元/注册资本）。
请发行人：（1）说明 BFE Ventures 股权结构、最终出资人情况，与发行人及其控股股东、实际控制人，以及主要客户、供应商是否存在关联关系；BFE Ventures 用于出资的无形资产 CMOS 感光芯片技术来源，在发行人生产经营中发挥的作用，是否存在权属纠纷。（2）说明 BFE Ventures 2007 年 12 月股权转让的原因，转让价格低于注册资本面值的原因。（3）说明小米产业基金受让股份与相关投资者增资时间相近但价格不同的原因，是否存在其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、说明 BFE Ventures 股权结构、最终出资人情况，与发行人及其控股股东、实际控制人，以及主要客户、供应商是否存在关联关系；BFE Ventures 用于出资的无形资产 CMOS 感光芯片技术来源，在发行人生产经营中发挥的作用，是否存在权属纠纷。
（一）说明 BFE Ventures 股权结构、最终出资人情况，与发行人及其控股股东、实际控制人，以及主要客户、供应商是否存在关联关系
根据深圳巨源会计师事务所于 2004 年 12 月 22 日出具的《CMOS 感光芯片技术资产评估报告书》（深巨评字[2004]第 P051 号），发行人设立时，BFE Ventures 为BFE LLC.的全资子公司。根据 Luminar Technologies, Inc.官方网站显示，BFE LLC.于 2017 年被 Luminar Technologies, Inc.（XXXX.XX）收购。
根据 BFE LLC.的确认， BFE Ventures 于 2004 年出资设立比亚迪半导体有限时及 2007 年对外转让比亚迪半导体有限股权时，BFE Ventures 为 BFE LLC.的全资子公司， BFE LLC. 由自然人 Xxxxxxx Xxxxxxx 持有 66% 股权、Xxxxx Xxxxxxxx 持有 17%股权、Xxxx Xxxxxx 持有 9%股权、Xxxxxxx Xxxx 持有 8%股权，该些自然人系 BFE Ventures 的最终出资人。
根据 BFE LLC.、比亚迪股份、xxx、比亚迪半导体及其报告期各期前五大客户、供应商的确认，BFE Ventures 及其最终出资人与比亚迪股份、比亚迪半导体的实际控制人xxx、比亚迪半导体及其报告期各期前五大客户、供应商不存在关联关系。
（二）BFE Ventures 用于出资的无形资产 CMOS 感光芯片技术来源，在发行人生产经营中发挥的作用，是否存在权属纠纷
根据 BFE LLC.的确认，BFE Ventures 上述用于出资的无形资产 CMOS 感光芯片系由其自主研发取得，不存在权属纠纷，自 BFE Ventures 将 CMOS 感光芯片技术出资并投入发行人以来，不存在与该无形资产相关的权属纠纷。
根据发行人的确认，BFE Ventures 用于出资的技术为 CMOS 感光芯片技术，该技术于 2004 年 8 月被深圳市科技和信息局以深科高认字 2004 第 36 号文认定为xx技术，其中包括以下专有技术：固定图案噪声（FPN）消除电路技术、十比特流水线式模数转换器技术、最小像素设计技术、宽动态像素复位技术、多次取样增益控制技术；该 CMOS 感光芯片技术主要应用于消费类 CMOS
感光芯片，发行人基于该技术已相继开发并量产出第一代 VGA 产品 BF2903、第二代 VGA 产品 BF3303、第三代 VGA 产品 BF3403 等图像传感器产品；报告期内，随着技术的不断迭代更新，上述产品已停产；截至本补充法律意见出具日，该技术已不属于发行人的核心技术，发行人现有的主要产品已经不再使用该 CMOS 感光芯片技术。
二、说明 BFE Ventures 2007 年 12 月股权转让的原因，转让价格低于注册资本面值的原因
根据比亚迪香港及 BFE LLC.的确认，BFE Ventures 2007 年 12 月对外转让其持有的比亚迪半导体有限股权原因为：比亚迪半导体有限需要进一步扩大资本规模增加投资，BFE Ventures 受限于自身资金能力无法按照其出资比例同步增资，因此 BFE Ventures 自愿以当时对其最有利的价格转让其所持有的比亚迪半导体有限股权；经双方协商一致，比亚迪香港以其自有资金向 BFE Ventures支付 220 万美元受让该部分股权（受让价格为 0.73 美元/注册资本）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次股权转让时，比亚迪半导体有限尚处于资本投入和业务发展的初期，账面存在较大亏损。根据深圳巨源会计师事务所出具的《审计报告》（深巨财审字[2007]第 064 号），比亚迪半导
体有限 2006 年度净利润为-27,207,405.18 元，截至 2006 年 12 月 31 日，每 1 美
元注册资本所对应的净资产值为 0.07 美元（根据中国人民银行公布的 2006 年
12 月 29 日美元兑人民币的汇率换算）。本次股权转让的定价系双方参照比亚迪半导体有限当时的财务经营情况并由转让方和受让方协商一致确定，由于进行转让时比亚迪半导体有限的净资产值远低于注册资本值，因此转让价格低于注册资本面值具有合理性。
综上，本所律师认为，BFE Ventures 以低于注册资本面值转让其所持发行人股权具有合理性。
三、说明小米产业基金受让股份与相关投资者增资时间相近但价格不同的原因，是否存在其他利益安排
（一）小米产业基金受让股份与相关投资者增资时间相近但价格不同具有合理性，具体如下：
1、比亚迪股份向小米产业基金进行股权转让
2020 年 5 月 22 日，比亚迪股份以 10,000 万元的价格向小米产业基金转让
其持有的比亚迪半导体有限 1.67%的股权（对应比亚迪半导体有限 501.329992
万元的注册资本）。
根据比亚迪股份及小米产业基金的确认，小米产业基金本次受让发行人股权的原因为小米产业基金看好发行人在半导体领域的业务发展前景，且比亚迪股份有转让股权的意向；双方依据发行人的财务状况协商一致以 60 亿元的估值进行转让。
2、增资入股
根据发行人及第一轮投资者、第二轮投资者的确认，第一轮投资者与第二轮投资者增资入股比亚迪半导体有限的原因为看好发行人的业务发展前景；经各方共同协商以 75 亿元的投前估值对发行人增资，增资价格为 24.98 元/注册资本。
根据发行人、小米产业基金的确认及本所律师核查，增资入股的价格高于向小米产业基金转让的价格的原因如下：
（1）取得股份方式不同。小米产业基金于 2020 年 5 月 22 日受让的股权属于发行人原股东所持有的发行人的股权，小米产业基金的资金并未投入到发行人，而是支付给原股东，而后续增资资金系投入发行人用于其业务发展，从市场惯例上来看，发行人原股东转让股权的价格低于投资者增资的价格具有合理性；
（2）谈判时外部市场环境不同。小米产业基金与比亚迪股份洽谈股权转让的时间较早，而发行人增资扩股时间较晚，在该期间内国内半导体概念股持续
受一二级市场的追捧，红xxx、红xxx、启鹭投资等投资者愿意以相较于
60 亿估值更高的投前估值增资发行人；
（3）享有的权利不同。小米产业基金受让的股权不享有回购权利，而红xxx、红xxx、启鹭投资等投资者增资取得的股权包含了一定条件下可以要求原股东回购其持有的股权的权利。
综上，本所律师认为，小米产业基金受让股权与相关投资者增资时间相近但价格不同具有合理性。
（二）不存在其他利益安排
根据小米产业基金提供的合伙协议、调查问卷、确认函及确认后的股权穿透结构图，小米产业基金与比亚迪股份不存在关联关系，不存在通过本次股权转让进行利益输送的情形。
综上，本所律师认为，小米产业基金受让股份与相关投资者增资时间相近但价格不同具有合理性，不存在其他利益安排。
四、核查过程、依据和核查结论
（一）核查过程及依据
1、取得了 BFE LLC.合规经理的邮件回复，获取 BFE Ventures 出资及退出时股东、最终出资人的相关信息，了解 BFE Ventures 用于出资的无形资产情况；
2、取得了发行人报告期各期前五大客户、供应商的邮件回复，了解其与 BFE Ventures 作为发行人股东期间的股东及最终出资人是否存在关联关系；
3、查阅了 BFE Ventures 无形资产出资的评估报告、验资报告；
4 、 通过中国裁判文书网（ xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 人民法院公告网
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院诉讼资产网（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站检索发行人是否存在无形资产出资相关权属纠纷的信息；
5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站检索发行人报告期各期前五大客户、供应商的股权结构；
6、查阅了发行人股权变动所涉的董事会决议、股东会决议或股东大会决议、股权转让协议、股东协议、价款支付凭证、审计报告等文件，核查相关股权变动的真实性、合理性以及是否存在其他利益安排；
7、查阅了发行人相关股东签署的股东情况调查问卷及确认函，了解股东入股的背景原因等；
8、取得了发行人出具的书面确认。
（二）核查结论
综上，本所律师认为：
1、BFE Ventures 及其最终出资人与发行人及其控股股东、实际控制人，以及发行人报告期各期前五大客户、供应商之间不存在关联关系；
2、BFE Ventures 用于出资的专有技术系自主研发取得；该专有技术主要应用于发行人成立初期的主要产品，但截至本补充法律意见出具日，该技术已不属于发行人的核心技术， 发行人的主要产品已不再运用该技术； 自 BFE Ventures 将 CMOS 感光芯片技术出资并投入发行人以来，发行人不存在与该无形资产相关的权属纠纷；
3、BFE Ventures 以低于注册资本面值转让其所持发行人股权具有合理性；小米产业基金受让股权与相关投资者增资时间相近但价格不同具有合理性，不存在其他利益安排。
《审核问询函》问题 5、关于资产独立性。
申报文件显示：（1）发行人及其子公司自主研发的部分专利在报告期内曾由比亚迪集团代为管理并在报告期内曾登记在比亚迪集团名下，该等专利及专利申请权合计 1,375 项。相关专利的实体权利均归属发行人拥有，发行人已与比亚迪股份及其关联公司签署《专利委托代管协议》，确保发行人对该等专利的使用权不受影响。除 25 项境外专利尚在办理专利转让手续外，发行人拥有的
专利均已转注册至发行人名下。招股说明书披露发行人核心专利数量 187 件。
（2）报告期内，发行人存在来自于比亚迪集团、第三方的受托研发项目，其中，来自于比亚迪集团的包括四个具体项目，分别是针对比亚迪汽车工业的需求，定制化车用功率半导体芯片和模块的技术开发；来自于第三方的项目包括 LED 显示屏总成开发、夜视系统产品的开发及试制工作、车载摄像头系统产品的开发及试制工作等。针对来自于比亚迪集团的受托研发项目，成果分配约定技术秘密的使用权由比亚迪汽车工业和亚迪半导体双方共同所有，技术秘密的转让权由比亚迪半导体所有。（3）发行人于 2018 年向关联方商洛比亚迪实业有
限公司、惠州比亚迪电池有限公司分别采购固定资产 2,368.23 万元、1,470.85
万元，金额较大。（4）2020 年 8 月 21 日，比亚迪股份与发行人签署《商标使用许可合同》，比亚迪股份将其在全球范围内所拥有的相关注册商标无偿许可发行人及其子公司使用。
请发行人：（1）结合《专利委托代管协议》签署时间、主要条款以及专利技术的形成过程、发明人任职情况，说明采用专利代管模式的必要性，相关专利权属是否清晰，是否属于受托研发成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对发行人的利益输送。（2）说明曾由比亚迪集团代为管理的专利或专利申请权数量远大于发行人核心专利数量的原因，是否存在尚未转移的专利或专利申请权，如存在，请说明转移手续办理情况，相关情形对发行人持续经营的影
响。（3）说明来自比亚迪集团的受托研发项目所形成知识产权及其归属情况，是否由比亚迪汽车工业和亚迪半导体共同所有，相关情形对发行人资产完整性的影响。（4）结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职经历，说明发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，对于来自第三方的受托研发项目所形成知识产权权属约定是否清晰。（5）说明比亚迪股份无偿授权发行人使用商标是否履行必要的审议与决策程序；结合发行人与比亚迪股份商标使用协议的约定，分析并说明发行人持续使用相关商标是否存在不确定性、是否存在附随义务，是否存在无法继续使用的风险。（6）说明报告期各期研发项目的发起方、主导方，是否存在与控股股东共同开发研发项目、混用研发人员情况。（7）说明 2018 年向关联方采购固定资产金额较大的原因，资产价格是否公允。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题
（7）发表明确意见。
一、结合《专利委托代管协议》签署时间、主要条款以及专利技术的形成过程、发明人任职情况，说明采用专利代管模式的必要性，相关专利权属是否清晰，是否属于受托研发成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对发行人的利益输送。
（一）《专利委托代管协议》签署时间及主要条款
为做好由专利代管向专利自主管理的过渡工作，2020 年 2 月 14 日，比亚迪半导体有限与比亚迪股份签署《专利委托代管协议》，主要条款如下：
1、比亚迪半导体及其子公司的权利和义务
（1）比亚迪半导体及其子公司应独立完成协议涉及的专利设计、研发等工作；（2）比亚迪半导体及其子公司应无保留地及时向比亚迪股份提供协议涉及的各项专利的全部技术细节，包括提供全部技术资料、信息资料和口头答询，积极配合比亚迪股份工作；（3）比亚迪半导体及其子公司有权实施协议涉及的各项专利技术，包括制造、使用、销售、许诺销售专利产品；（或者）使用其专利方法以及使用、销售、许诺销售依照该专利方法直接获得的产品：（或者）进
口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品；（4）比亚迪半导体及其子公司有权解除协议，并要求比亚迪股份将协议涉及的专利转让到比亚迪半导体及其子公司名下，比亚迪股份应积极配合专利权转让相关工作。办理完专利转让手续后，后续的专利管理工作由比亚迪半导体及其子公司独立承担。
2、比亚迪股份的权利和义务
（1）比亚迪股份根据其知识产权归属与管理的相关安排向国务院专利行政部门提交专利申请，获得授权后登记为专利权人；（2）比亚迪股份在实施使用、转让或授权第三方使用协议涉及的各项专利前，应取得比亚迪半导体的同意；（3）若比亚迪半导体及其子公司解除协议并要求比亚迪股份将协议涉及的专利转让到比亚迪半导体及其子公司名下，比亚迪股份应积极配合专利权转让相关工作。
3、专利代管期限
比亚迪股份代管协议涉及的专利的期限为比亚迪半导体及其子公司将附件清单中的专利递交至比亚迪股份之日起至所有专利转让办结日、专利权的终止日或专利权期限届满日止。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日， 1,375 项代管专利中处于有效状态的 1,338 项专利或专利申请权均已转让至发行人。
4、费用
比亚迪股份在代管专利期间缴纳的费用由比亚迪半导体及其子公司承担，具体费用以比亚迪股份出具的合法、完整的发票或账单或专利官费收据（如有）等为准。本委托代理不产生额外费用。
（二）专利技术的形成过程
根据发行人及其核心技术人员的确认，发行人 1,375 项代管专利及专利申请权中，1,373 项专利及专利申请权系自主研发项目成果，2 项专利申请权系受托研发项目成果。
自主研发项目的专利及专利申请权形成过程为：（1）发行人及其控制的企业结合技术更新、市场需求等因素，初步列明拟申请专利的内容；（2）就专利申请开展研发工作，并将研发项目中的部分方法、工艺、技术等进行归集提炼；
（3）将研发成果相关的部分方法、工艺、技术等进行整合，起草专利申请文件；（4）启动专利申请程序。
受托研发项目的专利申请权形成过程为：发行人受比亚迪汽车工业有限公司委托，主要进行车用功率半导体芯片及模块技术开发。该项目中，发行人为受托方，负责完成产品研发设计、单体验证、装车验证、批量生产及持续改进等工序。在此过程中，发行人对受托研发项目中的方法、工艺、技术等进行归集提炼，将研发成果相关的部分方法、工艺、技术等进行整合，起草了相关专利申请文件，启动专利申请程序。
（三）发明人任职情况
经查询国家知识产权局记载的相关发明人信息，上述 1,375 项代管专利及
专利申请权共涉及发明人 596 名，均为比亚迪股份及其控股子公司（含发行
人）的员工，其中，有 9 名发明人员在专利申请时未在发行人及其子公司任
职，该 9 名发明人员共涉及 4 项代管专利且均非该等专利的唯一发明人。
（四）采用专利代管模式的必要性
根据发行人的确认，基于对专利实施统一管理模式的历史原因，比亚迪股份对发行人及其子公司的专利进行统一申请以及日常维护管理，从而提升专利管理的效率，具有一定合理性。目前，发行人已由专利代管模式转换为专利自主管理模式，代管的全部专利中处于有效状态的 1,338 项专利或专利申请权均已转让至发行人。
代管专利均属于利用发行人的物质技术条件主要由发行人的研发人员完成的研发工作，其权属归发行人所有。根据《专利委托代管协议》的约定，发行人享有代管专利的完整使用权以及要求比亚迪股份配合专利转让的权利，能够确保发行人在专利代管模式下对代管专利享有相应的权益。
（五）相关专利权属清晰，不属于受托研发成果，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对发行人的利益输送
根据发行人、比亚迪股份的确认及发行人提供的相关专利权属证书，1,375项代管专利及专利申请权中，1,373 项系自主研发项目成果，2 项系受托研发项目成果，发行人已经与比亚迪股份签署《专利委托代管协议》，对代管专利的权属及各方权利义务等进行了明确的约定。上述 1,375 项专利及专利申请权均由公司相关研发人员研发形成，发明设计相关专利的研发费用支出实际由发行人及其子公司承担，不涉及比亚迪股份代为承担研发费用的情形。截至本补充法律意见出具日，1,375 项代管专利及专利申请权中处于有效状态的 1,338 项专利或专利申请权均转让至发行人，发行人拥有的专利权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对发行人进行利益输送的情形。
根据本所律师查询中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院诉讼资产网（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx），截至本补充法律意见出具日，不存在以发行人专利作为争议对象的诉讼案件。
综上，本所律师认为，为实现专利的有效管理与维护，比亚迪股份对发行人的专利采用代管模式具有必要性；发行人已将专利代管模式转换为自主管理模式，截至本补充法律意见出具日，1,375 项代管专利及专利申请权中处于有效状态的 1,338 项专利或专利申请权均已转让至发行人，发行人名下的专利权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对发行人进行利益输送的情形。
二、说明曾由比亚迪集团代为管理的专利或专利申请权数量远大于发行人核心专利数量的原因，是否存在尚未转移的专利或专利申请权，如存在，请说
明转移手续办理情况，相关情形对发行人持续经营的影响。
根据发行人的确认，发行人综合考虑下列因素最终确定 187 项专利为核心
专利（其中 183 项为原由比亚迪股份代管的专利，目前已变更至发行人名下；4项为发行人自主申请的专利）：
1、与发行人主营业务的关联度。该等专利主要涉及车规级 IGBT 芯片、车规级 FRD 芯片、车规级 SiC 芯片、功率模块、MCUBMS AFE 芯片、电池保护 IC、嵌入式指纹传感器、CMOS 图像传感器等与发行人主要产品相关的核心技术；
2、对于发行人主营业务收入的贡献。该等专利涉及的发行人核心技术相关产品系发行人主营业务收入来源；
3、对发行人未来发展方向及战略的重要性程度，部分代管的专利为发行人出于防御性目的而申请的境外专利。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，1,375 项代管专利及专利申请权中处于有效状态的 1,338 项专利或专利申请权均已转让至发行人，其余
37 项（境内 31 项，境外 6 项）因专利申请被驳回或授权专利保护期届满无法办理转让手续，上述无法转让的专利或专利申请权不涉及发行人核心技术，不会对发行人的持续经营能力产生实质性不利影响。
综上，本所律师认为，发行人基于与主营业务的关联度、对主营业务收入的贡献和对发行人未来发展方向及战略的重要性程度等因素确定核心专利；除 37 项专利申请被驳回或授权专利保护期届满无法办理转让手续外，由比亚迪股份代为管理的专利或专利申请权均已完成转让手续，上述无法转让的专利或专利申请权不涉及发行人核心技术，不会对发行人的持续经营能力产生实质性不利影响。
三、说明来自比亚迪集团的受托研发项目所形成知识产权及其归属情况，是否由比亚迪汽车工业和比亚迪半导体共同所有，相关情形对发行人资产完整
性的影响。
2018 年 12 月 24 日，比亚迪汽车工业有限公司与比亚迪半导体有限签署
《技术开发（委托）合同》，约定比亚迪汽车工业有限公司委托比亚迪半导体有限开发新一代新能源汽车用功率半导体器件和驱动芯片，因履行该合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属按技术秘密方式处理，技术秘密的使用权、转让权及相关利益的分配办法由双方书面协商决定。2020 年 10 月 12日，双方签订《技术开发（委托）合同之补充协议》，约定技术秘密的使用权由双方共同所有，技术秘密的转让权归比亚迪半导体有限所有。因此，履行上述合同所产生的知识产权的使用权由合同双方共同所有，知识产权的转让权归发行人所有。
据上，本所律师认为，来自比亚迪股份的受托研发项目形成的研究开发成果及其相关知识产权的使用权由合同双方共同所有，知识产权的转让权归发行人所有。上述情形对发行人的资产完整性不构成实质性不利影响。
四、结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职经历，说明发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，对于来自第三方的受托研发项目所形成知识产权权属约定是否清晰。
（一）发行人设立以来主要产品和业务演变情况
发行人自 2004 年成立以来，专注于功率半导体、智能控制 IC、智能传感器的研发、制造及商业化应用。
2019 年，比亚迪半导体收购比亚迪股份及比亚迪锂电池合计持有的宁波半导体 100%的股权，以及惠州比亚迪持有的节能科技 100%股权，节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务及资产。重组完成后，比亚迪半导体掌握了晶圆制造能力，建立了包含芯片设计、晶圆制造、封装测试在内的完整产业链，并新增光电半导体业务板块，丰富了 LED 光源、LED 显示等车规级半导体产品线。
除上述情况以外，自设立以来，发行人主营业务、主要产品或服务、主要经营模式未发生重大变化。
（二）核心技术人员任职经历、负责或参与的核心技术及专利情况
发行人的核心技术人员为xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx，上述核心技术人员的任职经历、负责或参与的核心技术及专利情况如下：
姓名 | 任职经历 | 负责或参与的核心技 术情况 | 作为发明人的专利情 况 |
xxx | 1999 年 7 月至 2001 年 3 月，任深圳市振华微电子有限公司工程师； 2001 年 3 月至 2002 年 1 月，任深圳市力得讯电子有限公司工程师； 2002 年 1 月至 2004 年 3 月，任比亚迪股份第十五事业部科长； 2004 年 3 月至 2010 年 12 月，任比亚迪股份第六事业部经理； 2010 年 12 月至今，历任公司经理、高级经理、产品中心总监等职务； 2020 年 12 月至今，任发行人副总经理， 主要负责功率半导体新产品及新技术的开发。 | 车规级 IGBT 芯片设计及工艺技术、车规级 FRD 芯片设计及工艺技术、车规级 SiC 芯片设计及工艺技术、车规级功率模组设计及封装技术、车规级 IGBT 和 SiC驱动芯片设计技术 | ZL201110439611.2、 ZL201410623813.6、 ZL201210292393.9、 ZL201510632470.4、 ZL201710063230.6、 ZL200710123761.6、 ZL201710063328.1、 ZL201710063329.6 等 |
xxx | 2004 年 7 月至 2006 年 12 月，任珠海南科集成电子有限公司工程师； 2007 年 1 月至 2010 年 12 月，历任比亚迪股份第六事业部经理助理、研发经理等职务； 2010 年 12 月至 2021 年 5 月，历任公司研发经理、产品部经理等职务； 2021 年 5 月至今，任发行人产品中心副总监，主要负责功率半导体新产品及新 技术的开发。 | 车规级 IGBT 芯片设计及工艺技术、车规级 FRD 芯片设计及工艺技术、车规级 SiC 芯片设计及工艺技术、车规级功率模组设计及封装技术、车规级 IGBT 和 SiC驱动芯片设计技术 | ZL 201410594440.4、 ZL 201510245237.0、 ZL 201610194923.4、 ZL 201210367302.3、 ZL 201710556890.8、 ZL 201510494070.1 等 |
xx | 2001 年 7 月至 2002 年 7 月，任成都国腾通讯有限公司数字 IC 设计工程师； 2002 年 7 月至 2004 年 8 月，任成都天锐微电子有限公司项目经理； 2004 年 8 月至 2010 年 12 月，任比亚迪股份第六事业部部门经理； 2010 年 12 月至 2020 年 8 月，历任公司部门经理、高级经理等职务； 2020 年 8 月至今，任发行人产品中心总监，主要负责 MCU 芯片、BMS AFE 芯 片、嵌入式指纹传感器新产品及新技术 | 工业及汽车微控制器芯片设计及测试技 术、高精度 BMS 电池管理系列芯片设计与测试技术、指纹识别技术 | ZL 201610349901.0、 ZL 201610394081.7、 ZL 201610489973.5、 ZL 201610450915.1、 ZL201610490677.7、 ZL 201610754542.7、 ZL201710365476.9、 ZL201711145268.4、 ZL201710855046.5、 ZL 201810437144.1 等 |
姓名 | 任职经历 | 负责或参与的核心技 术情况 | 作为发明人的专利情 况 |
的研发。 | |||
xxx | 2000 年 8 月至 2002 年 9 月，任杭州华芯微电子有限公司芯片设计工程师； 2002 年 11 月至 2004 年 3 月，任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司模拟 IC 设计工程师； 2004 年 4 月至 2010 年 12 月，历任比亚迪股份第六事业部经理助理、研发经理等职务； 2010 年 12 月至 2020 年 8 月，历任公司研发经理、部门经理、高级经理等职 务； 2020 年 8 月至今，任发行人产品中心总监，主要负责 CMOS 图像传感器新产品 及新技术的研发。 | CMOS 图像传感器设计技术 | ZL 201310251026.9、 ZL 200910110597.4、 ZL 201010103773.4、 ZL 201110143471.4、 ZL 200710147593.4、 ZL201710931636.1 等 |
xxx | 2004 年 7 月至 2015 年 4 月，历任比亚迪股份第七事业部技术工程师、工艺科科长、技术科科长、工艺部经理、厂长、第六事业部智能光电及光源工厂厂长等职务； 2015 年 4 月至今，任发行人智能光电及光源工厂厂长，主要负责 LED 光源、精密光学器件、车载系统、光电方案新产 品及新技术的研发。 | 大功率 LED 热压共晶技术 | ZL201810205837.8、 ZL202011590223.X、 ZL202011533750.7、 ZL202011166668.5、 ZL202010247187.0、 ZL202010247188.5 等 |
xx | 2002 年 7 月至 2007 年 12 月，历任东莞信泰光学有限公司技术工程师、技术主任； 2008 年 1 月至 2015 年 1 月，历任比亚迪股份海外事业部项目经理、第七事业部产品经理、LED 应用开发中心主任、第六事业部 LED 应用工厂厂长等职务； 2015 年 2 月至今，任发行人 LED 应用工厂厂长，主要负责 LED 显示、LED 照明 新产品及新技术的研发。 | 大功率 LED 热压共晶技术 | ZL 201721104469.5、 ZL 201720939373.4、 ZL201811325371.1、 ZL201811607435.7、 ZL201811325371.1、 ZL201910031896.2 等 |
xxx | 1990 年 8 月至 1993 年 2 月，任北京有色金属研究总院工程师； 1993 年 2 月至 1995 年 9 月，任北京蓝通电子有限公司 IQC 室主任； 1995 年 10 月至 1996 年 6 月，任美国光电通讯有限公司北京办事处部门经理； 1999 年 7 月至 2001 年 1 月，任北京博士通达数字仪表有限公司副总经理； 2001 年 9 月至 2002 年 3 月，任北京六合万通微电子技术股份有限公司市场部经理； 2002 年 3 月至 2002 年 6 月，任北京英斯泰克视频技术有限公司计划管理室主 任； | 车规级 IGBT 芯片晶圆制造正面工艺技 术、车规级 IGBT 芯片晶圆制造背面工艺技术、车规级 IGBT芯片晶圆测试工艺技术 | ZL201310041603.1 等 |
姓名 | 任职经历 | 负责或参与的核心技 术情况 | 作为发明人的专利情 况 |
2002 年 6 月至 2020 年 1 月，历任比亚迪股份第十五事业部项目主任、第六事业部项目主任、运营总监、晶圆工厂常务副总经理等职务； 2020 年 1 月至今，任宁波半导体常务副总经理，主要负责晶圆制造工艺的研 发。 |
（三）发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程
根据发行人及其核心技术人员的确认，发行人核心技术及相关专利均为自主研发形成，不存在依赖于关联方或其他第三方的情形。发行人在生产经营过程中，为解决技术难题、降低生产成本、优化生产技术、满足客户需求及提升自主研发能力，经过发行人核心技术人员及研发人员的实验及测试优化，开发掌握了多项核心技术并取得了相应技术的专利授权，具体情况如下：
序号 | 名称 |
1 | 车规级IGBT芯片设计及工艺技术 |
2 | 车规级IGBT芯片晶圆制造正面工艺技术 |
3 | 车规极IGBT芯片晶圆制造背面工艺技术 |
4 | 车规级IGBT芯片晶圆测试工艺技术 |
5 | 车规级FRD芯片设计及工艺技术 |
6 | 车规级SiC 芯片设计及工艺技术 |
7 | 车规级功率模组设计及封装技术 |
8 | 车规级IGBT和SiC驱动芯片设计技术 |
9 | 工业及汽车微控制器芯片设计及测试技术 |
10 | 高精度BMS电池管理系列芯片设计与测试技术 |
11 | 电池保护技术 |
12 | 指纹识别技术 |
13 | CMOS图像传感器设计技术 |
14 | 电流、位置传感器工艺技术 |
15 | 大功率LED热压共晶技术 |
根据发行人的确认，发行人专利形成过程为：（1）发行人及其控制的企业
结合技术更新、市场需求等因素，初步列明拟申请专利的内容；（2）就专利申请开展研发工作，并将研发项目中的部分方法、工艺、技术等进行归集提炼；
（3）将研发成果相关的部分方法、工艺、技术等进行整合，起草专利申请文件；（4）启动专利申请程序。
（四）对于来自第三方的受托研发项目所形成知识产权权属约定清晰
根据发行人的确认，报告期内，发行人存在来自于第三方的受托研发项目，具体情况如下：
序 号 | 委托方 | 受托方 | 协议名称 | 因履行协议产生的知识产 权权属 | 委托研发内 容 |
1 | 安徽奇点智能新能源汽车有 限公司 | 惠州比亚迪 | 《技术开发合同》 | 归属于安徽奇点智能新能源汽车有限公司 | T1前后LED显示屏总成开发 |
2 | 安徽奇点智能新能源汽 车有限公司 | 惠州比亚迪 | 《技术开发合同》 | 归属于安徽奇点智能新能源汽车有限公司 | 后视镜总成开发项目 |
3 | 北京海逸风传媒股份有限公司 | 惠州比亚迪 | 《光投影项目开发合作协议》 | 双方因履行本合同所共同产生的技术专利和知识产权归属事宜，双方于本协议生效且产品设计方案确认后再另行共同确认专利和知识产权 划分标准和产品验收单 | 二代智能联网光投影灯产品的开发设计 |
4 | 东风汽车 | 节能科技 | 《产品开发合 同》 | 双方共有 | 夜视系统产品 的开发及试制 |
5 | 东风汽车 | 节能科技 | 《产品开发合同》 | 双方共有 | 车载摄像头系统产品的开发 及试制 |
6 | 深圳市荿芯科技有限公司 | 发行人 | 《指纹芯片开发合作协议》 | 归发行人所有 | 160*160指纹 传感器芯片开发 |
7 | 广州小鹏汽车科技有限公司 | 惠州比亚迪 | 《技术开发合同》 | 除有特殊约定外，归广州小鹏汽车科技有限公司所有 | XXXXX 2.0行 车记录仪的开发、制造、调试等 |
8 | 广州小鹏汽车科技有限公司 | 惠州比亚迪 | 《技术开发合同》 | 除有特殊约定外，归广州小鹏汽车科技有限公司所有 | XXXXX 2.0内 后视镜的开 发、制造、调试等 |
9 | 广州小鹏汽车科技有限公司 | 惠州比亚迪 | 《技术开发合同》 | 除有特殊约定外，归广州小鹏汽车科技有限公司所有 | XXXXX 2.0线 束护罩总成的开发、制造、调试等 |
10 | 深圳市矽海半 导体有限公司 | 发行人 | 《技术开发（委 托）合同》 | 归发行人所有 | 家电8位 MCU01芯片的 |
序 号 | 委托方 | 受托方 | 协议名称 | 因履行协议产生的知识产 权权属 | 委托研发内 容 |
研究开发及量 产 | |||||
11 | 闻泰通讯股份有限公司 | 发行人 | 《技术服务协议》 | 比亚迪半导体有限任何工作产生的新成果及其知识产权都归闻泰通讯股份有限公司所有 | 闻泰通讯股份有限公司将某些研发项目的部分工作委托 给公司 |
12 | 印象认知（北京）科技有限公司 | 发行人 | 《BF2860 CMOS 图像传感器芯片 开发合作框架协议》 | 由比亚迪半导体有限设计、开发而产生的新的知识产权归发行人所有 | BF2860 CMOS图像传感器芯片开发 |
13 | 北京新能源汽 车股份有限公司 | 惠州比亚迪 | 《零部件开发合同》 | 归北京新能源汽车股份有限公司所有 | 前/后LED大屏高配产品开发 |
综上，本所律师认为，发行人来自第三方的受托研发项目所形成知识产权权属约定清晰。截至本补充法律意见出具日，发行人与第三方受托研发项目相关客户不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁案件。
五、说明比亚迪股份无偿授权发行人使用商标是否履行必要的审议与决策程序；结合发行人与比亚迪股份商标使用协议的约定，分析并说明发行人持续使用相关商标是否存在不确定性、是否存在附随义务，是否存在无法继续使用的风险。
（一）比亚迪股份无偿授权发行人使用商标的审议与决策程序
2020 年 8 月 21 日，发行人与比亚迪股份签署了《商标使用许可合同》，约定发行人及其控股子公司可在许可范围内无偿使用商标。
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.17 条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”因此，比亚迪股份无需就许可商标事项履行董事会或股东大会的审议程序和及时信息披露义务。
根据发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年年度股东大会会议决议，发
行人与比亚迪股份之间关于商标使用的交易作为关联交易事项已经由发行人董事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决，且独立董事已发表了独立意见。
据上，本所律师认为，比亚迪股份无偿授权发行人使用商标已履行必要的审议与决策程序。
（二）结合发行人与比亚迪股份商标使用协议的约定，分析并说明发行人持续使用相关商标是否存在不确定性、是否存在附随义务，是否存在无法继续使用的风险
根据发行人与比亚迪股份于 2020 年 8 月 21 日签署的《商标使用许可合同》，发行人持续使用相关商标的具体情况如下：
1、发行人持续使用相关商标不存在不确定性
根据《商标使用许可合同》的约定，许可期限内比亚迪股份保证其是许可商标合法且唯一的所有权人及注册人，比亚迪半导体使用许可商标不会侵犯任何第三方权利，比亚迪股份负责维持许可商标的注册状况并及时办理续展手续，并采取一切必要措施保障比亚迪半导体合法使用许可商标，未经比亚迪半导体同意，比亚迪股份不得申请注销或放弃续展任何许可商标，也不得向任何第三方转让许可商标或授权比亚迪半导体的竞争对手以任何方式使用许可商标。
据上，本所律师认为，比亚迪股份合法拥有该等注册商标，发行人依据上述合同约定持续使用相关商标不存在不确定性。
2、附随义务
根据比亚迪股份、发行人的确认并经本所律师核查，除一般通知、协助义务外，《商标使用许可合同》中未约定发行人作为被许可人需履行其他附随义务，该等一般通知、协助义务不会损害发行人利益。
3、发行人能够依据合同约定继续使用相关商标
根据《商标使用许可合同》的约定，自合同生效之日起至所有许可商标的期限（含许可商标展期后的期限）届满之日止，比亚迪股份许可发行人及其子公司在许可范围内无偿使用商标；在许可期限内，比亚迪股份负责维持许可商标的注册状况并及时办理续展手续，并采取一切必要措施保障比亚迪半导体合法使用许可商标；除非按照法律规定、合同期限届满或双方协商需要终止，未经发行人事先同意，比亚迪股份不得单方终止该许可合同。
据上，本所律师认为，发行人可以基于上述约定继续使用该等许可商标。
六、说明报告期各期研发项目的发起方、主导方，是否存在与控股股东共同开发研发项目、混用研发人员情况
（一）自主研发项目
根据发行人的确认，报告期内，发行人自主研发项目情况如下：
项目名称 | 发起方 | 主导方 | 实施进度 |
第 4.1 代IGBT 研发 | 宁波半导体 | 宁波半导体 | 已完成 |
新型电力电子器件及模块 | 发行人 | 发行人 | 已完成 |
触摸 MCU&LED 芯片触控空调面板 | 节能科技 | 节能科技 | 已完成 |
车用传感器研发项目 | 发行人 | 发行人 | 已完成 |
新能源汽车传感器研发项目 | 发行人 | 发行人 | 已完成 |
嵌入式指纹芯片及模组 | 发行人 | 发行人 | 已完成 |
电源管理芯片研发 | 发行人 | 发行人 | 已完成 |
车规级热压共晶 LED | 惠州比亚迪 | 惠州比亚迪 | 已完成 |
车用 LED 光源项目 | 惠州比亚迪 | 惠州比亚迪 | 已完成 |
全彩智能 LED 车载显示终端 | 惠州比亚迪 | 惠州比亚迪 | 已完成 |
新型智能家庭能源系统研发 | 惠州比亚迪 | 惠州比亚迪 | 已完成 |
智能防疲劳驾驶预警系统 | 节能科技 | 节能科技 | 已完成 |
新能源汽车功率半导体核心技术开发 （注 1） | 发行人 | 发行人 | 进行中 |
汽车级 32 位通用 MCU | 发行人 | 发行人 | 已完成 |
低噪声、高饱和度图像传感器产品研 发项目 | 发行人 | 发行人 | 进行中 |
光伏/UPS 电流传感器 | 发行人 | 发行人 | 已完成 |
项目名称 | 发起方 | 主导方 | 实施进度 |
基于高精度、低功耗的电源管理芯片 研发 | 发行人 | 发行人 | 进行中 |
嵌入式指纹传感器及指纹 MCU | 发行人 | 发行人 | 进行中 |
电池管理芯片研发项目（注 2） | 发行人 | 发行人 | 进行中 |
基于工业领域电流监测的电流传感器 研发 | 发行人 | 发行人 | 进行中 |
新能源车电池管理系统及汽车控制器 系列 MCU | 发行人 | 发行人 | 进行中 |
360 度高清智能自动泊车控制系统 | 节能科技 | 节能科技 | 进行中 |
TOFF 智能人脸识别系统研发 | 节能科技 | 节能科技 | 进行中 |
汽车大功率 LED 光源 | 节能科技 | 节能科技 | 进行中 |
智能人机交互氛围模组 | 节能科技 | 节能科技 | 进行中 |
第 4.4 代IGBT 工艺开发 | 宁波半导体 | 宁波半导体 | 进行中 |
注 1：该项目中的子项目“新能源汽车驱动及其充电桩专用芯片项目”系广东省重点领域研发计划 2019 年度“芯片、软件与计算”（芯片类）重大科技专项，牵头申报单位为比亚迪汽车工业，联合申报单位为发行人。
注 2：该项目中的子项目“重 2018N010 电动汽车电池管理芯片关键技术研发”项目系深圳市 2018 年第一批重点技术攻关项目，牵头申报单位为比亚迪锂电池，联合申报单位为发行人。
根据发行人的确认，报告期内，发行人自主研发项目的发起方、主导方均为发行人或其子公司（或未实施收购前惠州比亚迪的光电业务），不存在与控股股东共同开发研发项目、混用研发人员的情况。
（二）合作研发项目
根据发行人的确认，报告期内，发行人与第三方合作的主要研发项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 发起方 | 主导方 | 实施进度 |
1 | 全自主可控的变频空调专用驱动控制 芯片和智能功率模块的研发及产业化 | 珠海格力电器 股份有限公司 | 珠海格力电器股 份有限公司 | 进行中 |
2 | 智能功率模块关键技术研发 | 深圳创维空调 科技有限公司 | 深圳创维空调科 技有限公司 | 进行中 |
报告期内，发行人与控股股东的研发人员均为独立培养，不存在与控股股东共同开发研发项目、混用研发人员的情况。
（三）受托研发项目
1、根据发行人的确认，报告期内，发行人来自第三方的受托研发项目情况如下：
序 号 | 项目名称 | 发起方（客户） | 主导方 | 实施进度 |
1 | T1 前后 LED 显示 屏总成 | 安徽奇点智能新能源汽车有限 公司 | 惠州比亚迪 | 已完结 |
2 | 奇点汽车内后视镜 总成开发项目 | 安徽奇点智能新能源汽车有限公司 | 惠州比亚迪 | 已完结 |
3 | 光投影项目 | 北京海逸风传媒股份有限公司 | 惠州比亚迪 | 已完结 |
4 | H97 项目车载摄像头系统产品开发项 目 | 东风汽车 | 节能科技 | 进行中 |
5 | H97 项目夜视系统 产品开发项目 | 东风汽车 | 节能科技 | 进行中 |
6 | 指纹芯片开发项目 | 深圳市荿芯科技有限公司 | 发行人 | 已完结 |
7 | XXXXX 2.0 行车记 录仪项目 | 广州小鹏汽车科技有限公司 | 惠州比亚迪 | 进行中 |
8 | XXXXX 2.0 内后视 镜项目 | 广州小鹏汽车科技有限公司 | 惠州比亚迪 | 已完结 |
9 | XXXXX 2.0 线束护 罩总成项目 | 广州小鹏汽车科技有限公司 | 惠州比亚迪 | 进行中 |
10 | 家电 8 位 MCU01 芯片项目 | 深圳市矽海半导体有限公司 | 发行人 | 已完结 |
11 | 技术服务项目 | 闻泰通讯股份有限公司 | 发行人 | 已完结 |
12 | BF2860 CMOS 图 像传感器芯片开发项目 | 印象认知（北京）科技有限公司 | 发行人 | 已完结 |
13 | 前/后 LED 大屏高 配项目 | 北京新能源汽车股份有限公司 | 惠州比亚迪 | 已完结 |
上述项目的发起方为第三方，主导方为发行人或其子公司（或未实施收购前惠州比亚迪的光电业务），由发行人的研发人员独立完成研发工作，不存在与控股股东共同开发研发项目、混用研发人员的情况。
2、报告期内，发行人来自比亚迪股份及其控制的企业的受托研发项目情况如下：
发起方（客户） | 项目名称 | 主导方 | 实施进度 |
比亚迪汽车工业有限公司 | 车用功率半导体模块技术开 发项目 | 发行人 | 进行中 |
该项目的发起方为比亚迪汽车工业有限公司，主导方为发行人，由发行人的研发人员独立完成研发工作，不存在与控股股东共同开发研发项目、混用研发人员的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人报告期各期不存在与控股股东共同开发研发项目、混用研发人员的情况。
七、说明 2018 年向关联方采购固定资产金额较大的原因，资产价格是否公
允
根据发行人的确认，2018 年，公司向关联方采购固定资产，主要原因系关联方拥有的机器设备可用于半导体材料清洗、检测等工序，符合公司业务发展需求，购买资产具体情况如下：
单位：万元
资产类别 | 原值 | 净值 | 台数 | 单位净值 | 平均预计使用寿命（年） |
机器设备 | 8,463.56 | 4,015.02 | 422 | 9.51 | 5.73 |
办公及其他设备 | 737.59 | 151.74 | 135 | 1.12 | 4.72 |
总计 | 9,201.15 | 4,166.77 | 557 | 7.48 | 5.49 |
根据发行人的确认，采购固定资产定价综合考虑了产品特性、原始购置成本、生产加工能力及行业惯例等因素，定价方式合理，资产价格公允。
综上，本所律师认为，发行人 2018 年向关联方采购固定资产金额较大主要系基于业务需要及设备调试便利性考虑，采购固定资产定价综合考虑了产品特性、原始购置成本、生产加工能力及行业惯例等因素，定价方式合理，资产价格公允。
八、核查过程、依据和核查结论
（一）核查过程及依据
1、查阅了发行人代管专利相关的委托协议、权属证书、国家知识产权局打印的专利登记簿副本，并通过国家知识产权局网站查询了发行人代管专利的取
得方式、法律状态等信息；
2、查询各代管专利发明人的名单并由发行人确认，核查该等发明人在代管专利申请时的任职状态；
3、查阅了发行人与比亚迪股份签署的《商标使用许可合同》及发行人决策会议文件；
4、通过网络公开检索核查发行人是否涉及知识产权诉讼纠纷；
5、取得了发行人及比亚迪股份的书面确认；
6、取得了发行人与第三方关于受托研发项目签署的相关合同。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、为实现专利的有效管理与维护，发行人的专利采用代管模式具有一定合理性，公司已由专利代管模式转换为专利自主管理模式；截至本补充法律意见出具日，1,375 项代管专利及专利申请权中处于有效状态的 1,338 项专利或专利申请权均已转让至发行人；发行人 1,375 项代管专利及专利申请权中有 2 项专利申请权属于受托研发成果，该等代管专利及专利申请权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对发行人进行利益输送的情形。
2、曾由比亚迪股份代为管理的专利或专利申请权数量远大于发行人核心专利数量的原因系发行人综合考虑与发行人主营业务的关联度、对于发行人主营业务收入的贡献以及发行人未来发展方向及战略的重要性程度等因素，确定 183 项代管专利、4 项自主申请的专利为核心专利；除 37 项专利申请被驳回或授权专利保护期届满无法办理转让手续外，由比亚迪股份代为管理的专利或专利申请权均已完成转让手续，上述无法转让的专利及专利申请权不涉及发行人核心技术，不会对发行人的持续经营能力产生实质性不利影响；
3、发行人来自比亚迪股份的受托研发项目形成的研究开发成果及其相关知识产权的使用权由合同双方共同所有，知识产权的转让权归发行人所有，上述情形对发行人的资产完整性不构成重大不利影响；
4、来自第三方的受托研发项目所形成知识产权权属约定清晰；
5、比亚迪股份无偿授权发行人使用商标已履行必要的审议与决策程序；发行人持续使用相关商标不存在不确定性，不存在除一般通知、协助义务外的附随义务，亦不存在无法继续使用的风险；
6、报告期内，发行人存在来自于控股股东的受托研发项目，但不存在与控股股东共同开发研发项目、混用研发人员的情况；
7、发行人 2018 年向关联方采购固定资产金额较大主要系基于业务需要及设备调试便利性考虑，采购固定资产定价综合考虑了产品特性、原始购置成本、生产加工能力及行业惯例等因素，定价方式合理，资产价格公允。
《审核问询函》问题 6、关于资产重组。
申报文件显示：（1）2019 年 10 月 14 日，比亚迪微电子与比亚迪股份、比亚迪锂电池分别签署《股权转让协议》，约定比亚迪股份将其持有的宁波半导体 90%的股权（对应 18,000 万元出资额）以 5,645 万元的价格转让给比亚迪微电子，比亚迪锂电池将其持有的宁波半导体 10%的股权（对应 2,000 万元出资额）以 627 万元的价格转让给比亚迪微电子。（2）2019 年 10 月 31 日，节能科技与惠州比亚迪签署《资产转让协议》，约定惠州比亚迪将其拥有的智能光电、LED 光源和 LED 应用相关的资产以 11,053.94 万元的价格转让给节能科技。同日，节能科技与惠州比亚迪签署《关于资产交割的确认书》，自 2019 年
10 月 31 日起，前述业务、相关资产的权利义务及风险由节能科技享有及承担。
（3）2019 年 11 月 20 日，比亚迪微电子与惠州比亚迪签署《股权转让协议》，约定惠州比亚迪将其持有的节能科技 100%的股权（对应 3,000 万元出资额）以 3,822 万元的价格转让给比亚迪微电子。
请发行人：（1）说明对于惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购的原因，收购标的占惠州比亚迪资产比例，本次收购完成后惠州比亚迪经营情况、相关人员安置情况、是否存在同业竞争。（ 2）说明收购节能科技 100%股权的显著价格低于节能科技收购惠州比亚迪相关资产业务价格的原因，收购节能科技时的作价依据，对报告期各期经营业绩、财务状况的影响。
（3）说明上述股权和资产收购交易各方是否依法履行纳税义务。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、说明对于惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购的原因，收购标的占惠州比亚迪资产比例，本次收购完成后惠州比亚迪经营情况、相关人员安置情况、是否存在同业竞争
（一）对于惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购的原因，收购标的占惠州比亚迪资产比例
2019 年 10 月 31 日，节能科技与惠州比亚迪签署《资产转让协议》，节能科技受让了惠州比亚迪的光电半导体资产，承接了该部分资产对应的全部生产资料采购合同、全部设备采购合同与销售类合同，并同时接收了运营标的资产业务的全部人员。
在本次收购前，惠州比亚迪主要从事光电半导体、手机零配件、电池材料、工程塑料等电子器件的生产与销售，收购惠州比亚迪光电半导体业务时，收购标的资产总额占惠州比亚迪总资产的比例为 7.03%，净资产的比例为 4.92%。由于惠州比亚迪其他业务与半导体业务相关性较低，且光电半导体业务占比较低，故发行人对惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购的方式进行。
（二）本次收购完成后惠州比亚迪经营情况、相关人员安置情况、是否存在同业竞争
1、本次收购完成后惠州比亚迪经营情况
根据惠州比亚迪的确认，本次收购完成后，惠州比亚迪继续从事手机零配件、电池材料、工程塑料等业务的经营，其 2019 年、2020 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 增长率 |
营业收入 | 136,844.01 | 135,645.17 | 0.88% |
净利润 | 14,839.48 | 4,098.54 | 262.07% |
总资产 | 245,491.02 | 317,341.57 | -22.64% |
净资产 | 191,907.31 | 177,067.84 | 8.38% |
注：上述财务数据已纳入经安永审计的比亚迪股份合并财务报表。
据上，本所律师认为，本次收购完成后，惠州比亚迪持续经营。
2、本次收购完成后相关人员安置情况
根据惠州比亚迪与节能科技签订的《资产转让协议》，本次收购完成后，原惠州比亚迪光电半导体业务所属人员由收购方节能科技承接，截至 2019 年 11
月 11 日，节能科技已完成与相关人员劳动合同的签署工作。惠州比亚迪非光电半导体业务的员工继续保留在惠州比亚迪。
3、本次收购完成后是否存在同业竞争
x次收购完成后，惠州比亚迪所属的光电半导体业务已全部转移至节能科技，惠州比亚迪保留业务为手机零配件、电池材料、工程塑料等，与发行人所从事的半导体相关业务不同，本次收购完成后，发行人与惠州比亚迪不存在同业竞争。
二、说明收购节能科技 100%股权的显著价格低于节能科技收购惠州比亚迪相关资产业务价格的原因，收购节能科技时的作价依据，对报告期各期经营业绩、财务状况的影响。
（一）收购节能科技 100%股权的价格低于节能科技收购惠州比亚迪相关资
产业务价格的原因，收购节能科技时的作价依据
相关收购行为实施时，各收购主体、收购标的均为比亚迪股份全资子公司或全资子公司所属业务，发行人收购节能科技、节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务的价格均为参考收购标的净资产水平，并经双方协商后确定。
因收购价格均为参考收购标的净资产水平协商后确定，节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务需支付相应的现金对价，因此不会增加节能科技的净资产水平，也不会对发行人收购节能科技 100%股权的作价基础产生重大影响。
（二）收购节能科技对报告期各期经营业绩、财务状况的影响
根据发行人的确认，发行人收购节能科技对发行人报告期各期的财务报表的影响为：发行人的总资产、总负债规模均有所提升，由于发行人支付对价略高于节能科技净资产账面价值，使得发行人净资产有所下降；发行人各期的营业收入、净利润水平均有所提升；发行人各期现金流规模均有所增加。
三、说明上述股权和资产收购交易各方是否依法履行纳税义务
在上述股权和资产收购交易中，交易各方涉及的主要税种为企业所得税、增值税及印花税，交易各方履行纳税义务情况如下：
（一）企业所得税纳税情况
根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 19 号）规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
针对上述股权和资产收购交易，股权或资产出售方，包括比亚迪股份、比亚迪锂电池、惠州比亚迪等，均在当年进行了相关交易的所得税纳税申报，履
行了所得税纳税义务。
（二）增值税纳税情况
根据《国家税务总局公告 2011 年第 13 号——关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》以及《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36 号）之附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》的相关规定，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的情形，其中涉及的货物、不动产、土地使用权不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
针对上述股权和资产收购交易，交易各方不涉及增值税纳税义务。
（三）印花税纳税情况
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》中《印花税税目税率表》及《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）的相关规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据；产权转移书据的税率为价款的万分之五。
针对上述股权和资产收购交易，交易各方，包括比亚迪股份、比亚迪锂电池、惠州比亚迪、发行人、节能科技等，均已履行了印花税纳税义务。
四、核查过程、依据和核查结论
（一）核查过程及依据
1、查阅相关股东会决议、董事会决议、股权转让协议等文件；查阅相关银行回单、工商登记变更记录；
2、核查宁波半导体、节能科技、惠州比亚迪的工商登记档案资料；
3、向发行人了解资产重组交易作价的依据；
4、了解惠州比亚迪业务经营情况，核查惠州比亚迪与发行人之间是否存在同业竞争情况；
5、获取比亚迪股份、比亚迪锂电池、惠州比亚迪、发行人及节能科技的
《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》、《印花税申报表》，核查其纳税义务履行情况。
6、取得发行人及其子公司最近三年纳税情况证明；
7、取得了发行人出具的确认。
（二）核查结论
综上，本所律师认为：
1、惠州比亚迪除光电半导体业务外，还从事手机零配件、电池材料、工程塑料等业务，收购标的占惠州比亚迪资产比例为 7.03%，发行人对于惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购具有合理性，本次收购完成后惠州比亚迪经营情况良好，相关人员安置依照协议妥善完成，发行人与惠州比亚迪之间不存在同业竞争；
2、发行人收购节能科技、节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务的价格均为参考收购标的净资产水平并经双方协商后确定，节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务的行为不会因此大幅增加节能科技的净资产水平，也不会对发行人收购节能科技 100%股权的作价基础产生重大影响；节能科技主要从事的光电半导体业务构成发行人主营业务板块之一，对报告期各期发行人的主营业务收入、净利润以及资产规模均有显著提升；
3、交易各方涉及纳税义务的主要税种为企业所得税、增值税及印花税，交易各方不涉及增值税纳税义务，交易各方均已履行了所得税、印花税纳税义
务。
《审核问询函》问题 18、关于子公司报告期内未取得经营资质。
申报文件显示，报告期内，节能科技曾实际从事安全技术防范系统设计、施工、维修业务，但未取得《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》。2021 年 2 月 7 日，发行人子公司节能科技取得惠州市公共安全技术防范办公室颁发的编号为粤 GL200 号《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，有效期自 2021 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日，资质等级为肆级，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修。
请发行人说明子公司报告期内未取得经营资质的原因，相关情形是否构成重大违法行为。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、子公司报告期内未取得经营资质的原因
根据发行人的确认，报告期内，节能科技存在实际从事安全技术防范系统设计、施工、维修业务但未取得相关资质的情形。由于节能科技仅向比亚迪股份及其控制的其他企业提供安防系统施工服务且仅 2020 年度才开始产生收入，实现营业收入 206.32 万元，仅占发行人 2020 年度营业收入的 0.14%，2021 年度 1-6 月实现营业收入 589.60 万元，占发行人 2021 年 1-6 月营业收入比例为 0.48%，发行人及子公司节能科技对该等安防系统施工服务业务不存在依赖，该业务不属于其主营业务领域，加之公司相关人员对规定理解有所偏差，故未及时办理相关资质。
二、上述情形不构成重大违法行为
节能科技已于 2021 年 2 月 7 日取得惠州市公共安全技术防范办公室颁发的编号为粤 GL200 号的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》。
根据惠州大亚湾经济技术开发区公安局于分别于 2021 年 6 月 9 日、2021 年
7 月 7 xxxxxx，xxxxx 0000 x 0 月 1 日至 2021 年 7 月 7 日，不存在
因违反《广东省安全技术防范管理条例》、《广东省安全技术防范管理实施办法》等安全技术防范相关法律、法规或者规章而被处罚的情形，且该局未收到涉及节能科技承建的安全技术防范工程及生产的安全技术防范产品的质量问题的投诉。
同时，报告期内，节能科技不存在因未取得《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》而被主管部门处以行政处罚的情形。
根据《广东省安全技术防范管理条例》规定，公安机关对技防系统的设计、施工和维修单位实行资格等级管理；未取得相应等级资格证书而承接技防系统设计、施工和维修业务的，由县级以上公安机关责令改正，没收违法所得，并处一万元以上三万元以下罚款。就节能科技报告期内未取得《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》而从事安全技术防范系统设计、施工、维修活动事宜，发行人实际控制人已出具承诺：“如因发行人子公司广东比亚迪节能科技有限公司报告期内未取得《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》而开展相关业务进而导致发行人及其子公司遭受不利法律后果，包括但不限于被安防主管部门罚款或没收违法所得等处罚，该等处罚或没收违法所得等义务将由本人全额承担，并放弃对发行人及下属公司的追索权，保证发行人或其下属公司不因此遭受任何损失。”
此外，节能科技提供安防系统施工服务在 2018 年、2019 年未产生相关收入， 2020 年该部分业务实现营业收入 206.32 万元，占发行人 2020 年度营业收入比例为 0.14%，2021 年度 1-6 月该部分业务实现营业收入 589.60 万元，占发行人 2021 年 1-6 月营业收入比例为 0.48%，该部分业务收入对发行人的生产经营影响极小。
据上，本所律师认为，节能科技已经取得《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因曾未取得该资质而受到行政处罚的情形，发行人安防系统施工服务取得的收入占发行人营业收入的比例极小且发行人实际控制人亦出具承诺保证发行人或其下属公司不因此遭受任何损失。因此，节能科技未取得经营资质的情形不构成重大违
法行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
三、核查过程、依据和核查结论
（一）核查过程及依据
1、查阅了相关主管部门出具的合规证明；
2、查阅了节能科技取得的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》；
3、通过网络公开检索核查节能科技涉及行政处罚的情况；
4、取得了实际控制人xxx出具的承诺；
5、取得了发行人出具的确认。
（二）核查结论
综上，本所律师认为，发行人及子公司节能科技对该等安防系统施工服务业务不存在依赖，不属于其主营业务领域，加之公司相关人员对规定理解有所偏差，故未及时办理相关资质；节能科技已经取得《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因曾未取得该资质而受到行政处罚的情形，发行人安防系统施工服务取得的收入占发行人营业收入的比例极小且发行人实际控制人已出具承诺，保证发行人或其下属公司不因此遭受任何损失。因此，节能科技未取得经营资质的情形不构成重大违法行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
《审核问询函》问题 19、关于重大诉讼。
申报文件显示：（1）发行人与江西华佑经济贸易咨询有限公司广告投放费
用诉讼纠纷案件二审尚未开庭审理，诉讼标的为广告投放费用 3,000,000 元及逾
期利息 129,500 元。（2）比亚迪供应链与深圳市德铭光科技有限公司买卖合同
纠纷尚未开庭审理，诉讼标的为货款人民币 3,495,693.42 元及相应的资金占用费等。
请发行人说明上述案件具体案由、判决结果预计情况，相关预计负债确认依据及确认金额是否充分。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、请发行人说明上述案件具体案由、判决结果预计情况，相关预计负债确认依据及确认金额是否充分
（一）发行人与江西华佑经济贸易咨询有限公司广告投放费用诉讼纠纷案
件
1、本案案由及具体情况
本案案由为广告合同纠纷。2018 年 2 月 9 日，发行人与江西华佑经济贸易咨询有限公司签订《户外广告服务框架协议》及《户外广告宣传服务合同》，约定由发行人委托江西华佑经济贸易咨询有限公司投放户外广告，广告投放费用为 3,000,000 元，江西华佑经济贸易咨询有限公司于 2018 年 8 月 31 日前全额返还上述费用。发行人按照协议约定支付了广告投放费用后，江西华佑经济贸易咨询有限公司未按照合同约定返还该费用。
2019 年 5 月 17 日，发行人向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，要求江西华
佑经济贸易咨询有限公司向发行人返还广告投放费用 3,000,000 元及逾期利息
129,500 元并由其承担所有诉讼费用。2019 年 11 月 30 日，江西华佑经济贸易咨
询有限公司提起反诉，要求撤销《户外广告服务框架协议》第 5.11 条关于返还广告投放费用的条款并要求发行人承担本诉及反诉费用。
2020 年 11 月 3 日，深圳市坪山区人民法院作出（2019）粤 0310 民初 1897
号民事判决书，判决江西华佑经济贸易咨询有限公司于判决生效之日起十日向
发行人返还广告投放费用 3,000,000 元及逾期利息，驳回发行人的其他诉讼请求，驳回江西华佑经济贸易咨询有限公司的全部反诉请求。
2020 年 12 月 8 日，江西华佑经济贸易咨询有限公司向深圳市中级人民法院
提起上诉，要求撤销（2019）粤 0310 民初 1897 号民事判决，撤销江西华佑经
济贸易咨询有限公司与发行人于 2018 年 2 月 9 日签署的《户外广告服务框架协
议》第 5.11 条，驳回发行人对江西华佑经济贸易咨询有限公司的诉讼请求，并要求诉讼费用由发行人承担。
2、判决结果及相关预计负债确认情况
2021 年 10 月 27 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 民终
13138 号《民事裁定书》，由于上诉人江西华佑经济贸易咨询有限公司未缴纳上诉费用，裁定其上诉按自动撤回上诉处理。一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。该裁定为终审裁定。
根据发行人的确认，发行人已于 2018 年进行了会计处理，按照企业会计准则记账于销售费用之中，未就上述案件计提相对应的预计负债。
（二）比亚迪供应链与德铭光买卖合同纠纷
1、本案案由及具体情况
本案案由为买卖合同纠纷。本案系因发行人委托比亚迪供应链进行采购，比亚迪供应链向供应商德铭光支付预付款后，德铭光未能按照约定的期限供货，比亚迪供应链向德铭光发出通知解除合同，并要求返还已经支付的且尚未供货部分的预付款。由于比亚迪供应链系代理发行人进行相关原材料的境内采购工作，由此产生的纠纷判决结果最终由发行人承担。
2020 年 12 月 30 日，比亚迪供应链向xxxxxxxxxxxxxxx，
xx：（0）判令解除双方于 2019 年 7 月 31 日签署的《生产性物料采购框架协议》以及《采购订单》（订购单号：5904866717）；（2）判令德铭光向比亚迪供
应链退还货款 3,495,693.42 元及相应的资金占用费；（3）判令德铭光向比亚迪
供应链支付未交付货物的延迟交货违约金 529,717.27 元；（4）判令德铭光向比
亚迪供应链支付已交付货物的延迟交货违约金 496,010.62 元。
2021 年 3 月 18 日，xxx提起反诉，要求：（1）比亚迪供应链承担因其无
故终止合同给xx光造成的损失 3,495,693.42 元；（2）比亚迪供应链承担德铭
光可期待利益损失 1,818,459.60 元；（3）反诉费用由比亚迪供应链承担。
2021 年 6 月 30 日，深圳市坪山区人民法院开庭审理该案，截至本补充法律意见出具日，该案尚未审结。
2、判决结果预计及相关预计负债确认情况
根据本案诉讼代理人对上述案件诉讼材料的审阅及其出具的说明：“综合原被告双方提交的证据材料及开庭审理情况，本案中我方诉求得到支持的可能性较大。”
根据发行人的确认，发行人对于比亚迪供应链预付德铭光的款项已经如实进行账务处理并进行结算，发行人未就上述案件计提相对应的预计负债。
二、核查过程、依据和核查结论
（一）核查过程及依据
1、查阅了发行人提供的相关诉讼文书，核查案件具体情况；
2、通过网络公开检索，核查发行人报告期内的诉讼或仲裁情况；
3、查阅了相关案件诉讼代理人出具的备忘录，了解预计的判决结果；
4、查阅了发行人的审计报告，核查相关预计负债计提情况；
5、取得了发行人出具的确认。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人未决诉讼案件的具体案由分别为广告合同纠纷、买卖合同纠纷，其中发行人与江西华佑经济贸易咨询有限公司广告投放费用诉讼纠纷案件已结案，比亚迪供应链与德铭光买卖合同纠纷案件诉讼代理人已就该案判决预计结果出具书面说明，预计判决结果对发行人有利，发行人未就上述未决诉讼计提预计负债。
《审核问询函》问题 20、关于股东信息披露核查。
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下简称《发行指引
2 号》）等规定，说明直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的
股东资格，是否存在《发行指引 2 号》规定的证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下简称《发行指引 2号》）等规定，说明直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，是否存在《发行指引 2 号》规定的证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。
本所律师严格按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《2 号监管指引》等规定的要求对直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格及是否存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形进行核查，逐条认真落实核查工作，具体情况详见《北京市天元律师事务所关于比亚迪半导体股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，现就间接持有发行人股份的股东中存在证监会系统离职人员情形补充说明如下：
（一）直接股东小米产业基金的间接股东中存在证监会系统离职人员
小米产业基金系发行人直接股东，小米产业基金的第八层自然人股东xxx属于证监会系统离职人员，间接持有发行人股份的比例低于 0.01%。根据xxx的说明及其出具的确认函，其通过三仁焱兴间接持有小米产业基金的权益，为发行人的间接股东，xxx投资三仁焱兴的原因为财务投资，投资价格为 1 元/股，入股定价依据为市场公允定价，入股资金来源为自有资金，亦不属于《2 号监管指引》规定的其他不当入股的情形。因此，xxx间接持有发行人股份不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形。
（二）直接股东博华创业的间接股东中存在证监会系统离职人员
博华创业系发行人的直接股东，博华创业的第五层自然人股东xxx、xxx、xxx属于证监会系统离职人员。根据博华创业出具的确认函及南方基金官方网站介绍并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及工商档案， 2019 年 3 月，xxx入股xxxxx，xxx、xxxxxxxxxx，xx本补充法律意见出具日，xxx持有厦门合泽益 2.4884%股权；xxx持有厦门合泽祥 28.6212%股权；xxx持有厦门合泽祥 6.4118%股权，该等自然人股东间接持有发行人比例均低于 0.01%
根据中国证监会于 2019 年 7 月 24 日出具的《关于核准南方基金管理股份有限公司变更股权的批复》（证监许可[2019]1361 号），同意核准厦门合泽祥、厦门合泽益等有关企业认缴南方基金新增注册资本。根据南方基金官网介绍以及南方基金于 2019 年 8 月 1 日发布的《关于公司股东及股东出资比例变更的公告》，经中国证监会核准，南方基金完成实施员工持股计划，通过员工持股和股东增资，注册资本增至 36,172 万元人民币。因此，xxx、xxx、xxxxx上述员工持股计划入股南方基金且相关股权变更已经过中国证监会审批。
本所律师未能通过博华创业取得xxx、xxx、xxx的其他入股资料及书面确认，无法进一步核查其是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于该等自然人持股的厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，厦门xxx、厦门合xx所在发行人间接股东层级较高，xxx、xxx、xxx间接持有发行人的股份比例合计小于
0.01%，因此该等事宜不会对发行人股东的主体资格构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（三）直接股东系上市公司或上市公司的全资子公司不适用其间接股东是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定
发行人的直接股东比亚迪股份、华强实业系上市公司，发行人的直接股东中金浦成、英创盈分别系上市公司中金公司、深圳市英威腾电气股份有限公司的全资子公司。根据《2 号监管指引》的规定，通过上市公司入股发行人的，不适用该指引。因此，比亚迪股份、华强实业、中xxx、英创盈等四名股东无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定。
根据股东出具的确认函，除上述情形外，其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。
二、核查过程、依据和核查结论
（一）核查过程及依据
1、查阅了发行人现行有效的公司章程、取得并查阅发行人股东填写的股东情况调查问卷、确认函等，并取得了发行人股东对其股权穿透结构图的确认；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人现有股东三仁焱兴、厦门xxx、厦门xxx的基本信息并获取了厦门xxx、厦门合xx的工商档案；
3、通过公开渠道检索了比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈作为上市公司或上市公司全资子公司的股权结构；
4、取得了红xxx、xxxx、喜马拉雅、中航xx、xx芯、爱思开、伊敦传媒基金、xxxx、安创领鑫、华腾投资、xxxx、伯翰视芯、xx投资、碧桂园创投、xxx投、中小企业发展基金、共同家园、xxx创、聚
源铸芯、英创盈、正海聚亿、火睛石、天河星、建信远致、Starlight Link Investment、小米产业基金、博华创业、华业成长、佳诚九号、远致xx、xx创投、瀚尔清芽、启鹭投资、中xxx、联通中金、中电中金、先进制造基金、中金传化、联想产业基金、招银共赢、招银成长叁号、深创投等发行人股东出具的股东调查问卷、出具的确认函等文件，确认各股东及其上层各级出资人（穿透至最终持有人）是否存在《2 号监管指引》规定的证监会系统离职人员；
5、取得并查验了xxx出具确认函，并通过公开渠道核查了xxx、xxx、xxx、xxx的任职经历；
6、取得发行人机构股东上层间接持有发行人股份比例在 0.01%以上的自然人股东及穿透后前四层自然人股东的身份信息，并提交深圳证监局进行查询比对，取得深圳证监局的查询比对反馈结果；
7、获取并查阅了《关于核准南方基金管理股份有限公司变更股权的批复》
（证监许可[2019]1361 号）；
8、查阅南方基金的官方网站并获取该公司于 2019 年 8 月 1 日发布的《关于公司股东及股东出资比例变更的公告》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形；
2、xxx通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，xxx属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形；
3、博华创业的间接股东xxx、xxx、xxx属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得xxx、xxx、xxx的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门xxx、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合xx所在发行人间接股东的层级较高，xxx、xxx、xxx间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
4、比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；
5、除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。
第二部分 新期间内发行人法律事项的变化情况一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，比亚迪股份已于 2021 年 10 月 22 日取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。
二、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人本次发行上市仍符合《分拆规定》规定的分拆上市的实质条件，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）比亚迪股份分拆发行人至深交所创业板上市符合《分拆规定》规定的分拆上市的实质条件
1、经本所律师核查，比亚迪股份的股票于 2011 年 6 月 30 日在深交所上市，上市已满三年，符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。
2、根据《比亚迪股份审计报告》，比亚迪股份最近 3 个会计年度连续盈
利，比亚迪股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。
3、根据《比亚迪股份审计报告》与《半导体审计报告》，比亚迪股份最近
1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；比亚迪股份最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。
4、根据《比亚迪股份审计报告》、比亚迪股份的公告及比亚迪股份的确
认，截至本补充法律意见出具日，比亚迪股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害比亚迪股份利益的重大关联交易。根据比亚迪股份确认及本所律师核查，比亚迪股份及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；最近 12 个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。安永为比亚迪股份出具的 2020 年度的审计报告
（xxxx（2021）审字第 60592504H_01 号）为无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。
5、根据比亚迪股份、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要业务和资产不属于比亚迪股份最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；根据发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为功率半导体、智能控制 IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。
6、经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，比亚迪股份董事、高级管理人员及其关联方未直接或通过比亚迪股份以外的主体持有比亚迪半导体的股份；发行人董事、高级管理人员及其关联方（比亚迪股份除外）未持有发行人的股份，符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，比亚迪股份已在本次分拆相关公告文件中充分披露并说明：本次分拆有利于比亚迪股份突出主业、增强独立性；本次分拆后，比亚迪股份与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规定》第一条第
（七）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股份的金额相等。发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行
条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请中金担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据《半导体三年及一期审计报告》、《内控报告》、《630 内控报告》及相关政府机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人前身比亚迪半导体有限于 2004 年 10 月 15 日
设立，并按经审计的账面净资产值折股于 2020 年 12 月 24 日整体变更为股份有
限公司，自比亚迪半导体有限成立后持续经营时间已在 3 年以上。发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第十条的规定。
2、根据《半导体三年及一期审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。xx已出具无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据xx出具的《内控报告》、《630 内控报告》及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。xx已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发行管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人主营业务为功率半导体、智能控制 IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人控制权和管理团队稳定，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人实际控制人为xxx，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
5、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务为功率半导体、智能控制 IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《发行管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据相关政府主管部门出具的证明、发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《发行管理办法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、如上文所述，发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 45,000 万元，本次
发行后股本总额将进一步增加，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的发行人本次发行上市的方
案，发行人本次拟公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股股票（行使超额配售选择权之前，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金投资项目资金需求量等与主承销商协商确定），公开发行的股份占发行完成后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据中金出具的《中国国际金融股份有限公司关于比亚迪半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》、《半导体三年及一期审计报告》及本所律师核查，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司境内上市的实质条件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定，比亚迪股份已取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意；发行人本次发行上市还需要经过深交所审核同意并履行中国证监会的发行注册程序。
三、发行人的发起人和股东
根据发行人股东的确认及其提供的《营业执照》、合伙协议等并本所律师核查，在新期间内，发行人的股东中，比亚迪股份、红xxx、中xxx、佳诚九号、华业成长、远致xx、xxx创、华强实业发生变更，具体情况如下：
（一）比亚迪股份
根据比亚迪股份的公告及其确认，截至 2021 年 6 月 30 日，比亚迪股份的前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
1 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 822,358,436 | 28.74（注 1） |
2 | xxx | 513,623,850 | 17.95（注 2） |
3 | xxx | 239,228,620 | 8.36 |
4 | BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY （原名为 MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY） | 225,000,000 | 7.86 |
5 | 融捷投资控股集团有限公司 | 155,149,602 | 5.42 |
6 | xxx | 94,577,432 | 3.31（注 3） |
7 | 香港中央结算有限公司 | 47,574,887 | 1.66 |
8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 20,873,400 | 0.73 |
9 | xxx | 18,299,740 | 0.64 |
10 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & XX.XXX | 11,083,000 | 0.39 |
合计 | 2,147,768,967 | 75.06 | |
注1 ：此数包括xxx持有的1,000,000 股H股和xxx及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股；
注2：此数不包括xxx持有的1,000,000股H股；此数不包括xxx通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股；
注3：此数不包括xxx及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和 305,000股H股。
（二）红xxx
根据红xxx的合伙协议及其确认，2021 年 8 月 23 日，红xxx的主要经
营场所变更为“深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心(一期)8 号楼 708B”，注册资本由 800,100 万元增加至 1,200,100 万元，本次增资完成后，红xxx的合伙人及出资情况具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳红杉安泰股权投资合伙企 业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 0.01 |
2 | 深圳红xxx投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,200,000 | 99.99 |
合计 | 1,200,100 | 100 | ||
（三）中金浦成
根据中金浦成的公司章程及其确认，2021 年 7 月 28 日，中金浦成的注册资
本由 200,000 万元增加至 600,000 万元。
（四）xx创投
根据xx创投的合伙协议及其确认，2021 年 11 月 24 日，xx创投的注册
资本由 18,510 万元增加至 32,010 万元，本次增资完成后，xx创投的合伙人及出资情况具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳市xx股权投资基金管理 有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.03 |
2 | 北京汽车集团产业投资有限公 司 | 有限合伙人 | 32,000 | 99.97 |
合计 | 32,010 | 100 | ||
（五）佳诚九号
根据佳诚九号的合伙协议及其确认，2021 年 7 月 13 日，佳诚九号合伙人及注册地址发生变更，本次变更完成后，佳诚九号的主要经营场所变更为“广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房”，佳诚九号的合伙人及出资情况具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 广州花城创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 52.625 | 2.50 |
2 | xx | 有限合伙人 | 315.75 | 15.00 |
3 | xxx | xx合伙人 | 263.125 | 12.50 |
4 | xx | 有限合伙人 | 263.125 | 12.50 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 263.125 | 12.50 |
6 | xx | 有限合伙人 | 263.125 | 12.50 |
7 | xxx | xx合伙人 | 263.125 | 12.50 |
8 | xx | 有限合伙人 | 210.5 | 10.00 |
9 | xxx | xx合伙人 | 210.5 | 10.00 |
合计 | 2,105 | 100 | ||
（六）华业成长
根据华业成长的《合伙企业准予变更登记通知书》《营业执照》及其确认， 2021 年 8 月 13 日，华业成长的名称变更为“苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所变更为“苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201”，经营范围变更为：“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（七）远致华信
根据远致华信的《营业执照》及其确认，2021 年 7 月 16 日，远致华信的主
要经营场所变更为“深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301 号银星科技大厦 124”。
（八）xxx创
根据xxx创的合伙协议及其确认，2021 年 9 月 1 日，xxx创的合伙人及出资比例变更，变更后的具体情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳市惠友创盈投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.000009 |
2 | xx | 有限合伙人 | 49,000 | 40. 833331 |
3 | xx | 有限合伙人 | 1,000 | 0.833333 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 12,000 | 9.999999 |
5 | xx | 有限合伙人 | 10,000 | 8.333333 |
6 | 深圳市创荟投资合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 8,800 | 7.333333 |
7 | 共青城坤翎豪创投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 7,200 | 6.000000 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 5,000 | 4.166666 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 5,000 | 4.166666 |
10 | 深圳市伯翰创盈信息服务合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.166666 |
11 | 深圳市创欣诚创业投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.166666 |
12 | 深圳市瑞xxx投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.166666 |
13 | 深圳市前海君爵投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.166666 |
14 | 苏州锦天前程投资管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 0.833333 |
15 | 深圳市新思哲投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.833333 |
合计 | 120,000.01 | 100 | ||
（九）华强实业
根据华强实业的公告及其确认，截至 2021 年 6 月 30 日，华强实业的前十大股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
1 | 深圳华强集团有限公司 | 740,045,151 | 70.76 |
2 | xx | 28,270,208 | 2.70 |
3 | xx | 23,293,013 | 2.23 |
4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 13,355,950 | 1.28 |
5 | 香港中央结算有限公司 | 12,802,994 | 1.22 |
6 | 兴业银行股份有限公司－南方兴润价值 一年持有期混合型证券投资基金 | 8,956,887 | 0.86 |
7 | 中国工商银行－南方绩优成长股票型证 券投资基金 | 8,263,035 | 0.79 |
8 | 交通银行股份有限公司－南方成长先锋 混合型证券投资基金 | 5,920,700 | 0.57 |
9 | 中国建设银行股份有限公司－南方瑞合 三年定期开放混合型发起式证券投资 | 5,000,065 | 0.48 |
10 | xxx | 4,967,310 | 0.47 |
合计 | 850,875,313 | 81.36 | |
本所律师认为，发行人的股东仍具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人股东或进行出资的资格；xxx仍为发行人的实际控制人，发行人最近两年实际控制人未发生过变更。
四、发行人的股本及其演变
新期间内，发行人控股子公司济南半导体存在制定中的限制性股权激励计划，该股权激励计划的基本内容尚未确定，相关审议程序如下：
2021 年 8 月 3 日，比亚迪半导体第一届董事会第四次会议作出决议，审议通过《关于购买资产暨设立合资公司的议案》，同意合资公司设立后，拟给予入职合资公司的核心技术团队成员整体相当于合资公司注册资本总额 11%的股权激励（以合资公司初始注册资本为基数），具体实施以合资公司董事会、股东会决议为准。
2021 年 8 月 19 日，比亚迪半导体 2021 年第二次临时股东大会作出决议，审议通过《关于购买资产暨设立合资公司的议案》。
2021 年 10 月 14 日，济南半导体董事会作出决议，审议通过《关于公司实施股权激励的议案》及《关于提请股东授权董事会办理公司股权激励有关事宜的议案》，同意本股权激励计划采用的激励形式为限制性股权，比亚迪半导体将其所持济南半导体 11%股权用于本次股权激励，激励对象为济南半导体未来的核心人员。
综上，本所律师认为，发行人控股子公司济南半导体为实施股权激励计划履行了目前阶段所必要的审议程序，合法有效。
五、发行人的业务
根据发行人确认及本所律师核查，在新期间内，发行人及控股子公司新增如下业务资质：
1、辐射安全许可证
公司 名称 | 编号 | 种类和范围 | 颁发机关 | 有效期限 |
发行人 | 粤环辐证[B0621] | 使用Ⅲ类射线 装置 | 深圳市生态环境 局 | 2021 年 7 月 13 日至 2023 年 10 月 15 日 |
2、排污许可证
公司 名称 | 编号 | 行业类别 | 颁发机关 | 有效期限 |
节能科技 | 914413000810702 104001X | 有色金属铸造、家用电力器具制造、照明灯具制造、半导体照明器件制 造、其他电子器件制造 | 惠州市生态环境局 | 2021 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 11 日 |
3、进出口业务相关资质
证书持 有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 核发机关 |
长沙半导体 | 《对外贸易经营者 备案登记表》 | 04736526 | 2021 年 10 月 15 日 | 长沙县对外贸易经 营者备案登记机关 |
《海关进出口货物收发货人备案回 执》 | 海关注册编码： 43012608FY 检验检 疫备案号： 4362500935 | 2021 年 10 月 18 日 | 中华人民共和国海关星沙海关 | |
济南半导体 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 04552749 | 2021 年 9 月 18 日 | 济南xx区对外贸易经营者备案登记 机关 |
《海关进出口货物收发货人备案回 执》 | 海关注册编码： 37013619FV；检验 检疫备案号： 4053501071 | 2021 年 9 月 27 日 | 中华人民共和国海关泉城海关 |
4、认证情况
序 号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 认证内容 | 有效期限 |
1 | 发行人 | IATF16949: 2016 认证 | IATF 0406762 SGS CN21/30429 | IC 封装产品、IGBT 模块、电学传感器的设计和制造 | 2021 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日 |
2 | 发行人 | ISO 22301:2019 认证 | CN21/31489.01 | IC 封装产品、IGBT 模块、电学传感器的设计和制造 | 2021 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 11 日 |
3 | 发行人 | IECQ 符合性证书 | IECQ-H TUVRTW 21.0013 | IC 封装产品、IGBT 模块、电学传感器的设计和制造 | 2021 年 9 月 24 日至 2024 年 9 月 23 日 |
4 | 节能科技 | ISO 22301:2019 认证 | CN21/31489.02 | 光电产品，视频监控产品和 LED 产品的设计和制造 | 2021 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 11 日 |
5 | 节能科技 | IECQ 符合性证书 | IECQ-H TUVRTW 21.0013-01 | 光电产品、视频监控产品和 LED 产品的设计和制造 | 2021 年 9 月 24 日至 2024 年 9 月 23 日 |
本所律师认为，发行人新取得的上述资质和许可合法有效。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人的确认、《半导体三年及一期审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方情况具体如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为比亚迪股份，实际控制人为xxx。
2、发行人的子公司
发行人的子公司为发行人关联方，截至 2021 年 6 月 30 日，具体情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 宁波半导体 | 发行人的全资子公司 |
2 | 节能科技 | 发行人的全资子公司 |
3 | 长沙半导体 | 发行人的全资子公司 |
4 | 西安半导体 | 发行人的全资子公司 |
3、发行人的控股股东直接或间接控制的其他企业
发行人的控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外其他企业为发行人的关联方，其中 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内与发行人及其子公司发生交易的主要关联方情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北京比亚迪模具有限公司 | 控股股东控制的企业 |
2 | 比亚迪机电设备有限公司 | 控股股东控制的企业 |
3 | 比亚迪建设工程有限公司 | 控股股东控制的企业 |
4 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
5 | 比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
6 | 比亚迪通信信号有限公司 | 控股股东控制的企业 |
7 | 惠州比亚迪 | 控股股东控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
8 | 上海比亚迪有限公司 | 控股股东控制的企业 |
9 | 比亚迪供应链 | 控股股东控制的企业 |
10 | 比亚迪锂电池 | 控股股东控制的企业 |
11 | 安阳比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
12 | 白银盛世开元汽车销售服务有限公司 | 控股股东控制的企业 |
13 | 蚌埠比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
14 | 包头比亚迪电子有限公司 | 控股股东控制的企业 |
15 | 包头市比亚迪矿用车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
16 | 北京盛世路骐汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
17 | 比亚迪精密制造有限公司 | 控股股东控制的企业 |
18 | 比亚迪汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
19 | 昌吉市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
20 | 成都市乾元新景新能源汽车服务有限公司 | 控股股东控制的企业 |
21 | 成都市盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
22 | 承德比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
23 | 大连比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
24 | 丹东市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
25 | 郸城县盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
26 | 登封市盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
27 | 定西盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
28 | 福州市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
29 | 固始乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
30 | 固原盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
31 | 广安比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
32 | 广州市路骐汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
33 | 桂林比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
34 | 杭州比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
35 | 杭州卓御汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
36 | 合肥市路骐汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
37 | 河源市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
38 | 鹤壁市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
39 | 衡阳比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
40 | 淮安比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
41 | 惠州比亚迪电池有限公司 | 控股股东控制的企业 |
42 | 惠州比亚迪电子有限公司 | 控股股东控制的企业 |
43 | 济宁比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
44 | 佳木斯市盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
45 | 景德镇市盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
46 | 柳州市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
47 | 梅州市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
48 | 南京盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
49 | 南京市比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
50 | 南宁市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
51 | 宁波比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
52 | 平阴县盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
53 | 萍乡市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
54 | 普洱市盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
55 | 青岛盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
56 | 青岛市比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
57 | 青岛市盛世路骐汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
58 | 青海弗迪电池有限公司 | 控股股东控制的企业 |
59 | 青海弗迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
60 | 曲靖乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
61 | 泉州乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
62 | 汝州市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
63 | 廊坊市盛世新景汽车销售有限公司 （曾用名：三河市盛世新景汽车销售有限公司） | 控股股东控制的企业 |
64 | 汕头比亚迪电子有限公司 | 控股股东控制的企业 |
65 | 汕头比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
66 | 汕头市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
67 | 汕尾比亚迪电子有限公司 | 控股股东控制的企业 |
68 | 汕尾比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
69 | 汕尾比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
70 | 商洛比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
71 | 商洛市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
72 | 上海卓景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
73 | 韶关比亚迪电子有限公司 | 控股股东控制的企业 |
74 | 韶关比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
75 | xx市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
76 | 深圳比亚迪电子有限公司 | 控股股东控制的企业 |
77 | 深圳市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
78 | 深圳市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
79 | xx市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
80 | 石河子市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
81 | 石家庄乾恒汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
82 | 太原比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
83 | 天津市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
84 | 乌兰察布市盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
85 | 乌鲁木齐市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
86 | 无为比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
87 | 芜湖路骐汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
88 | 芜湖卓景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
89 | 梧州市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
90 | 武汉比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
91 | 武汉市绿动汽车运输有限公司 | 控股股东控制的企业 |
92 | 武汉市盛世王朝汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
93 | 西安比亚迪电子有限公司 | 控股股东控制的企业 |
94 | 西安比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
95 | 西安市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
96 | 西安新景腾飞汽车销售有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
97 | 西安众迪锂电池有限公司 | 控股股东控制的企业 |
98 | 西宁市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
99 | 咸宁市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
100 | 襄阳市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
101 | 银川比亚迪实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
102 | 长沙弗迪电池有限公司 | 控股股东控制的企业 |
103 | 长沙市比亚迪汽车有限公司 | 控股股东控制的企业 |
104 | 长沙市路骐汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
105 | 重庆弗迪锂电池有限公司 | 控股股东控制的企业 |
106 | 重庆乾元新景汽车销售服务有限公司 | 控股股东控制的企业 |
107 | 淄博乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
108 | 长沙比亚迪电子有限公司 | 控股股东控制的企业 |
109 | 蚌埠弗迪电池有限公司 | 控股股东控制的企业 |
110 | 常州市盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
111 | 大连市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
112 | 惠州比亚迪盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
113 | 惠州维士玛科技有限公司 | 控股股东控制的企业 |
114 | 九江市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
115 | 昆明路骐汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
116 | 深圳比亚迪电子科技有限公司 | 控股股东控制的企业 |
117 | 苏州比亚迪盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
118 | 苏州市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
119 | 天津市盛世新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
120 | 梧州市绿动汽车运输有限公司 | 控股股东控制的企业 |
121 | 益阳市比亚迪乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
122 | 湛江市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东控制的企业 |
123 | 比亚迪香港 | 控股股东控制的企业 |
124 | BYD Coach Bus LLC | 控股股东控制的企业 |
125 | BYD Do Brasil Ltda. | 控股股东控制的企业 |
126 | BYD Energy LLC | 控股股东控制的企业 |
127 | BYD Europe BV | 控股股东控制的企业 |
128 | BYD Motor Colombia Sas | 控股股东控制的企业 |
129 | BYD （Singapore）Pte. Ltd. | 控股股东控制的企业 |
4、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员以及该等人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）发行人控股股东比亚迪股份的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，比亚迪股份的董事会成员包括xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx，监事会成员包括xxx、xxx、xx、xx、xxx，高级管理人员包括xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx。
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。该等主要企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
2 | 深圳腾势新能源汽车有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 关联自然人xxx担任董事的企业 |
3 | 深电能科技集团有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
4 | 深圳佛吉亚汽车部件有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 关联自然人xx担任董事的企业 |
5 | 深圳华大北斗科技有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
6 | 储能电站（湖北）有限公司 | 关联自然人xx担任董事长的企业 |
7 | 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 关联自然人xx担任董事的企业 |
8 | 美好出行（杭州）汽车科技有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业关联自然人xxx担任董事的企业 关联自然人xx担任董事的企业 |
9 | 深圳比亚迪电动汽车投资有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 关联自然人xx担任董事长、总经理的 企业 |
10 | 青海盐湖比亚迪资源开发有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
11 | 比亚迪汽车金融有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 |
12 | 广州广汽比亚迪新能源客车有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
13 | 中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管 理有限公司 | 关联自然人xx担任董事、总经理的 企业 |
14 | 电开启重（厦门）智能产业股权投资合伙企 业（有限合伙） | 关联自然人xx控制的企业 |
15 | 团投（厦门）股权投资管理有限公司 | 关联自然人xx控制的企业 |
16 | 电耀启黎（厦门）智能产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 关联自然人xx控制的企业 |
17 | 湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
18 | 北京国能中电节能环保技术股份有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
19 | xx博智能动力科技有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
20 | 安徽华升康医疗科技股份有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
21 | 北京智中能源互联网研究院有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
22 | 大连大高阀门股份有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
23 | 宁波xx能储能系统有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
24 | 拉萨慧业投资管理有限公司 | 关联自然人富欣控制的企业 |
25 | 天津红杉企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 关联自然人富欣控制的企业 |
26 | 宁波梅山保税港区慧众远业投资管理合伙企 业（有限合伙） | 关联自然人富欣控制的企业 |
27 | 宁波梅山保税港区喆驰投资管理合伙企业 （有限合伙） | 关联自然人富欣控制的企业 |
28 | Agile Robots AG | 关联自然人xx担任董事的企业 |
29 | 灿芯创智微电子技术（北京）有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长、总经理 的企业 |
30 | 芯创智创新设计服务中心（宁波）有限公司 | 关联自然人xxx担任执行董事的企业 |
31 | 芯创智（北京）微电子有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 |
32 | 浙江创芯集成电路有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 |
33 | 飞昂创新科技南通有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
34 | 宁波均联智行科技股份有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
35 | 比亚迪丰田电动车科技有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
36 | 中冶瑞木新能源科技有限公司 | 关联自然人xx担任董事的企业 |
37 | 银川云轨运营有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
38 | 西安北方xx集团有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 |
39 | 融捷投资控股集团有限公司 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的企业 关联自然人xxx担任董事、总经理的 企业 |
40 | 广州融之捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
41 | 融捷股份有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 |
42 | 安华农业保险股份有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
43 | 安徽融捷投资有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 关联自然人xxx任董事的企业 |
44 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
45 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的 企业 | |
46 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
47 | 关联自然人xxx控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
48 | 关联自然人吕向阳控制的企业 | |
49 | 成都融捷锂业科技有限公司 | 关联自然人xxx控制的企业 |
50 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事的企业 关联自然人xxx担任经理的企业 | |
51 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
52 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的 企业 | |
53 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事的企业 关联自然人xxx担任经理的企业 | |
54 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的企业 关联自然人xxx任董事兼总经理的 企业 | |
55 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
56 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
57 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事 的企业 | |
58 | 广州德瑞企业管理合伙企业（有限合伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
59 | 关联自然人吕向阳控制的企业 | |
60 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事 的企业 | |
61 | 关联自然人xxx控制的企业 关联自然人xxx任执行董事的企业 | |
62 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
63 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
64 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
65 | 广州融捷商业保理有限公司 | 关联自然人xxx担任执行董事的企业 |
66 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
67 | 广州融捷显示科技有限公司 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事 的企业 |
68 | 广州融捷智慧健康科技发展有限公司 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事 的企业 |
69 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
70 | 广州市盛光微电子有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
71 | 广州文石信息科技有限公司 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的 企业 |
72 | 海南世银能源科技有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 |
73 | 关联自然人xxx控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
74 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
75 | 合肥融捷动力电池循环利用有限公司 | 关联自然人xxx控制的企业 |
76 | 合肥融捷金属科技有限公司 | 关联自然人xxx控制的企业 |
77 | 慢钱科技控股集团有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
78 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的 企业 | |
79 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
80 | 融捷健康科技股份有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 |
81 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的 企业 | |
82 | 融捷教育信息技术有限公司 | 关联自然人xxx控制的企业 |
83 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事 的企业 | |
84 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事的企业 关联自然人xxx任总经理的企业 | |
85 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的企业 关联自然人xxxx董事的企业 | |
86 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事 的企业 | |
87 | 深圳融捷互联网金融服务有限公司 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事 的企业 |
88 | 深圳国捷教育产业投资有限公司 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的 企业 |
89 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
90 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
91 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的 企业 | |
92 | 芜湖融捷柔性显示科技有限公司 | 关联自然人xxx控制并担任执行董事 的企业 |
93 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
94 | 芜湖融捷智能显示科技有限公司 | 关联自然人吕向阳控制的企业 |
95 | 新疆雪白仁农业科技有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
96 | 合肥融达能源材料有限公司 | 关联自然人xxx控制的企业 |
97 | 康定市天捷建材有限公司 | 关联自然人xxx控制的企业 关联自然人xxx担任执行董事兼经理的企业 |
98 | xxxxxx科技（北京）有限公司 | 关联自然人xxx担任董事长的企业 |
99 | 关联自然人xxx控制并担任执行董 事、经理的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
100 | 联合利丰供应链股份有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
101 | 宁波梅山保税港区xxx富投资管理合伙企 业（有限合伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
102 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
103 | 深圳市xx投正轩股权投资基金管理有限公 司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
104 | 深圳市景从微电子投资合伙企业（有限合 伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
105 | 深圳市优必选科技股份有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
106 | 深圳市正富联合实业有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
107 | 深圳市正轩安诺复琢投资合伙企业（有限合 伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
108 | 深圳市正轩联合投资有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
109 | 关联自然人xxx控制并担任董事长、 总经理的企业 | |
110 | 深圳市正轩投资有限公司 | 关联自然人xxx控制并担任董事长、 总经理的企业 |
111 | 关联自然人xxx控制的企业 | |
112 | 关联自然人xxx控制并担任执行董 事、总经理的企业 | |
113 | 深圳正轩空间信息技术开发合伙企业（有限 合伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
114 | 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合 伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
115 | 关联自然人xxx控制并担任董事长的 企业 | |
116 | 苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业（有 限合伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
117 | 深圳市正轩前瞻志合投资有限公司 | 关联自然人xxx控制的企业 |
118 | xxx选股权投资合伙企业（有限合伙） | 关联自然人xxx控制的企业 |
119 | 重庆零壹空间科技集团有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
120 | 深圳市正轩创业投资有限公司 | 关联自然人xxx控制的企业 |
121 | 中国机械工业集团有限公司 | 关联自然人xxx担任董事的企业 |
5、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以及该等人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以及该等人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。
6、其他关联方
（1）发行人的实际控制人、控股股东在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30日期间内曾经控制的企业曾为发行人的关联方，其中该期间内与发行人及其子公司发生交易的关联方情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 宝鸡市盛世开元汽车销售有限公司 | 2019 年 12 月 25 日前曾受比亚迪股份控制 |
2 | 贵阳比亚迪实业有限公司 | 2019 年 12 月 23 日前曾受比亚迪股份控制 |
3 | 重庆比亚迪锂电池有限公司 | 2019 年 9 月 29 前曾受比亚迪股份控制 |
4 | 嘉兴市卓景汽车销售服务有限公司 | 2020 年 3 月 9 日以前曾受比亚迪股份控制 |
5 | 洛阳茂迪汽车销售有限公司 | 2020 年 6 月 18 日以前曾受比亚迪股份控制 |
（2）发行人及其控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及上述人员曾控制或担任董事、高级管理人员的企业在 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间内曾为发行人的关联方；发行人及其控股股东在
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内离职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内曾为发行人的关联方，其中在
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内与发行人及其子公司发生交易的关联方为杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司（关联自然人xxx曾担任董事的企业，关联自然人xx曾担任董事的企业，曾为关联自然人xxxx担任董事的企业）。
（3）过去 12 个月内，未来 12 个月内或因签署协议或作出安排，在协议或
安排生效后，曾经或将具有上述第 1 项至第 5 项情形之一的法人、其他组织或
自然人，亦构成发行人的关联方，其中在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内与发行人及其子公司发生交易的关联方情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北海市盛世路骐汽车销售有限公司 | 控股股东过去 12 个月内曾经控制的公司 |
2 | 都匀市盛世开元汽车销售有限公司 | 控股股东过去 12 个月内曾经控制的公司 |
3 | 湖州卓御汽车销售有限公司 | 控股股东过去 12 个月内曾经控制的公司 |
4 | 淮安市盛世路骐汽车销售有限公司 | 控股股东过去 12 个月内曾经控制的公司 |
5 | 南通市路骐汽车销售有限公司 | 控股股东过去 12 个月内曾经控制的公司 |
6 | 宁德市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东过去 12 个月内曾经控制的公司 |
7 | 商丘市乾元新景汽车销售有限公司 | 控股股东过去 12 个月内曾经控制的公司 |
8 | 深圳睿启信息有限公司 | 控股股东过去 12 个月内曾经控制的公司 |
9 | 天津比亚迪汽车有限公司 | 关联自然人xxx曾担任董事的企业 关联自然人xx曾担任董事的企业 |
3、过去 12 个月内，未来 12 个月内或因签署协议或作出安排，在协议或
安排生效后，曾经或将具有《律师工作报告》第“九、（一）”部分第 1 项至
第 5 项情形之一的法人、其他组织或自然人，亦构成发行人的关联方，其中，
嘉兴市卓景汽车销售服务有限公司及洛阳茂迪汽车销售有限公司自 2020 年 3 月
9 日起已不再受比亚迪股份控制，因此，截至 2021 年 6 月 30 日已不再是发行人的关联方。
（二）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易
根据《半导体三年及一期审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，2021年 1-6 月，发行人与其关联方发生的主要关联交易情况如下（不包括发行人与控股子公司之间以及控股子公司之间的交易）：
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售商品及提供劳务
①向关联方销售商品
根据发行人的确认，2021 年 1-6 月，发行人主要向关联方销售功率半导体、光电半导体、智能传感器及智能控制 IC 产品。
根据《半导体三年及一期审计报告》，2021 年 1-6 月，发行人与相关关联方的发生的交易金额具体如下：
关联方名称 | 2021 年 1-6 月（元） |
比亚迪汽车工业有限公司 | 456,412,806.24 |
比亚迪汽车有限公司 | 57,147,031.83 |
商洛比亚迪实业有限公司 | 10,511,302.48 |
长沙市比亚迪汽车有限公司 | 47,191,258.43 |
比亚迪精密制造有限公司 | 838,575.33 |
比亚迪股份 | 9,021,553.90 |
比亚迪锂电池 | 5,752,678.86 |
惠州比亚迪电子有限公司 | 7,883,338.64 |
上海比亚迪有限公司 | 5,039,198.80 |
比亚迪通信信号有限公司 | 1,719,880.20 |
衡阳比亚迪实业有限公司 | 3,369,367.70 |
西安比亚迪电子有限公司 | 2,519,088.85 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 572,570.98 |
长沙弗迪电池有限公司 | 2,929,662.42 |
杭州比亚迪汽车有限公司 | 275,707.87 |
韶关比亚迪实业有限公司 | 1,398,657.42 |
南京市比亚迪汽车有限公司 | 131,333.06 |
深圳比亚迪电子有限公司 | 143,919.96 |
重庆弗迪锂电池有限公司 | 2,595,448.81 |
无为比亚迪实业有限公司 | 951,697.66 |
汕头比亚迪电子有限公司 | 945,246.17 |
广安比亚迪实业有限公司 | 564,918.02 |
汕尾比亚迪实业有限公司 | 214,647.41 |
淮安比亚迪实业有限公司 | 6,415.01 |
青岛市比亚迪汽车有限公司 | 183,502.30 |
青海弗迪电池有限公司 | 3,906,050.53 |
汕头比亚迪实业有限公司 | 6,059.69 |
武汉比亚迪汽车有限公司 | 68,008.75 |
比亚迪机电设备有限公司 | 736,043.60 |
汕尾比亚迪电子有限公司 | 598,024.62 |
汕尾比亚迪汽车有限公司 | 119,700.56 |
太原比亚迪汽车有限公司 | 72,318.23 |
比亚迪丰田电动车科技有限公司 | 13,717.75 |
宁波比亚迪汽车有限公司 | 11,199.75 |
承德比亚迪汽车有限公司 | 39,238.97 |
西安众迪锂电池有限公司 | 1,155,878.82 |
重庆乾元新景汽车销售服务有限公司 | 264,377.39 |
大连比亚迪汽车有限公司 | 172,327.26 |
银川比亚迪实业有限公司 | 9,924.98 |
xx市盛世开元汽车销售有限公司 | 200,664.12 |
惠州比亚迪 | 1,986.78 |
南宁市盛世开元汽车销售有限公司 | 145,956.21 |
深圳市盛世开元汽车销售有限公司 | 3,322.22 |
成都市乾元新景新能源汽车服务有限公司 | 2,391.27 |
福州市盛世开元汽车销售有限公司 | 372,618.72 |
广州市路骐汽车销售有限公司 | 131,580.55 |
杭州卓御汽车销售有限公司 | 154,261.52 |
合肥市路骐汽车销售有限公司 | 224,515.69 |
南京盛世新景汽车销售有限公司 | 392,869.77 |
萍乡市盛世开元汽车销售有限公司 | 165,172.09 |
泉州乾元新景汽车销售有限公司 | 477,984.77 |
汕头市乾元新景汽车销售有限公司 | 1,195.64 |
商洛市盛世开元汽车销售有限公司 | 2,391.27 |
上海卓景汽车销售有限公司 | 105,675.08 |
石家庄乾恒汽车销售有限公司 | 209,754.86 |
天津市盛世开元汽车销售有限公司 | 42,498.33 |
芜湖卓景汽车销售有限公司 | 114,284.84 |
武汉市盛世王朝汽车销售有限公司 | 251,345.11 |
西安市乾元新景汽车销售有限公司 | 50,162.44 |
襄阳市盛世开元汽车销售有限公司 | 413,798.56 |
长沙市路骐汽车销售有限公司 | 359,756.14 |
天津比亚迪汽车有限公司 | 8,478.04 |
BYD （Singapore）Pte. Ltd. | 103,720.67 |
蚌埠弗迪电池有限公司 | 1,042,663.86 |
常州市盛世新景汽车销售有限公司 | 162,115.41 |
大连市盛世开元汽车销售有限公司 | 239,984.57 |
惠州比亚迪盛世新景汽车销售有限公司 | 98,199.66 |
九江市盛世开元汽车销售有限公司 | 115,770.21 |
昆明路骐汽车销售有限公司 | 134,268.98 |
深圳比亚迪电子科技有限公司 | 24,914.26 |
苏州比亚迪盛世开元汽车销售有限公司 | 70,921.65 |
苏州市乾元新景汽车销售有限公司 | 285,936.69 |
天津市盛世新景汽车销售有限公司 | 237,321.62 |
乌兰察布市盛世新景汽车销售有限公司 | 228,447.12 |
益阳市比亚迪乾元新景汽车销售有限公司 | 77,449.89 |
湛江市盛世开元汽车销售有限公司 | 366,859.18 |
合计 | 632,513,917.04 |
②向关联方提供劳务或服务
根据《半导体三年及一期审计报告》，2021 年 1-6 月，发行人向关联方提供的劳务或服务主要为加工及修理修配、受托加工及其他服务，具体情况如下：
根据《半导体三年及一期审计报告》及发行人的确认，2021 年 1-6 月，发行人向关联方提供的劳务或服务具体交易金额如下：
关联方名称 | 2021 年 1-6 月（元） |
比亚迪汽车工业有限公司 | 8,387,495.60 |
比亚迪汽车有限公司 | 41,726.94 |
比亚迪精密制造有限公司 | 2,426,350.58 |
惠州比亚迪电子有限公司 | 2,278,902.93 |
上海比亚迪有限公司 | 11,551.33 |
汕尾比亚迪电子有限公司 | 128,608.70 |
比亚迪锂电池 | 194,038.18 |
深圳比亚迪电子有限公司 | 20,598.26 |
汕尾比亚迪实业有限公司 | 47,934.13 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 108,546.74 |
深圳比亚迪电子科技有限公司 | 90,208.81 |
西安比亚迪电子有限公司 | 82,153.90 |
长沙市比亚迪汽车有限公司 | 72,106.15 |
比亚迪股份 | 69,920.34 |
汕头比亚迪电子有限公司 | 44,269.17 |
汕尾比亚迪汽车有限公司 | 42,956.53 |
惠州维士玛科技有限公司 | 31,299.78 |
汕头比亚迪实业有限公司 | 16,781.88 |
韶关比亚迪电子有限公司 | 10,462.93 |
青岛市比亚迪汽车有限公司 | 10,449.31 |
桂林比亚迪实业有限公司 | 7,399.97 |
重庆弗迪锂电池有限公司 | 4,916.30 |
比亚迪汽车销售有限公司 | 4,691.13 |
青海弗迪电池有限公司 | 4,615.05 |
比亚迪机电设备有限公司 | 3,636.43 |
宁波比亚迪汽车有限公司 | 2,582.08 |
惠州比亚迪 | 2,576.21 |
银川比亚迪实业有限公司 | 1,788.10 |
韶关比亚迪实业有限公司 | 1,514.35 |
比亚迪通信信号有限公司 | 1,442.40 |
梧州市绿动汽车运输有限公司 | 1,291.41 |
青海弗迪实业有限公司 | 1,270.31 |
南京市比亚迪汽车有限公司 | 317.89 |
合计 | 14,154,403.82 |
③向关联方提供合同能源管理服务
根据《半导体三年及一期审计报告》及发行人的确认，2021 年 1-6 月，发行人向关联方提供的合同能源管理服务，具体交易金额如下：
关联方名称 | 2021 年 1-6 月（元） |
比亚迪汽车有限公司 | 3,608,768.80 |
青海弗迪电池有限公司 | 3,498,016.26 |
比亚迪锂电池 | 1,693,582.52 |
惠州比亚迪电子有限公司 | 1,113,930.56 |
比亚迪汽车工业有限公司 | 1,082,491.06 |
长沙市比亚迪汽车有限公司 | 988,939.19 |
重庆弗迪锂电池有限公司 | 2,033,831.43 |
西安众迪锂电池有限公司 | 1,332,339.30 |
汕尾比亚迪汽车有限公司 | 915,928.78 |
太原比亚迪汽车有限公司 | 1,174,415.87 |
比亚迪精密制造有限公司 | 599,876.23 |
包头市比亚迪矿用车有限公司 | 859,363.84 |
武汉比亚迪汽车有限公司 | 597,437.18 |
青岛市比亚迪汽车有限公司 | 59,973.06 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 389,665.80 |
西安比亚迪电子有限公司 | 449,303.42 |
承德比亚迪汽车有限公司 | 56,186.50 |
宁波比亚迪汽车有限公司 | 400,455.21 |
上海比亚迪有限公司 | 293,780.19 |
广安比亚迪实业有限公司 | 261,870.28 |
商洛比亚迪实业有限公司 | 242,629.63 |
安阳比亚迪实业有限公司 | 231,140.06 |
惠州比亚迪 | 86,613.08 |
济宁比亚迪实业有限公司 | 228,483.04 |
比亚迪股份 | 136,035.26 |
汕头比亚迪实业有限公司 | 220,281.66 |
南京市比亚迪汽车有限公司 | 75,025.42 |
杭州比亚迪汽车有限公司 | 55,631.62 |
银川比亚迪实业有限公司 | 140,084.49 |
青海弗迪实业有限公司 | 126,233.34 |
北京比亚迪模具有限公司 | 108,708.38 |
大连比亚迪汽车有限公司 | 57,885.79 |
韶关比亚迪电子有限公司 | 14,349.92 |
韶关比亚迪实业有限公司 | 16,730.08 |
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司 | 134,377.52 |
汕尾比亚迪电子有限公司 | 9,592.21 |
西安比亚迪实业有限公司 | 3,197.40 |
武汉市绿动汽车运输有限公司 | 1,151.07 |
合计 | 23,298,305.45 |
（2）自关联方采购商品及接受劳务
①自关联方采购商品
根据发行人的确认，发行人自关联方采购的商品主要包括氧化铝 DBC 基板、散热片底板以及其他低值易耗品。
根据《半导体三年及一期审计报告》及发行人的确认，2021 年 1-6 月，发行人自关联方采购商品的具体交易金额如下：
关联方名称 | 2021 年 1-6 月（元） |
汕尾比亚迪实业有限公司 | 7,703,038.26 |
比亚迪锂电池 | 3,997,637.31 |
比亚迪汽车工业有限公司 | 2,285,603.00 |
比亚迪精密制造有限公司 | 974,394.40 |
比亚迪股份 | 53,345.86 |
比亚迪汽车有限公司 | 6,662.40 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 109,905.40 |
惠州比亚迪电子有限公司 | 364,136.76 |
长沙比亚迪电子有限公司 | 1,600.00 |
深圳比亚迪电子有限公司 | 8,299.20 |
青海弗迪电池有限公司 | 29,135.27 |
西安比亚迪电子有限公司 | 1,600.00 |
合计 | 15,535,357.86 |
②关联方为发行人提供劳务
关联方主要为发行人提供供应链管理服务、后勤服务（主要包括大巴车、后勤日常、后勤饮用水、食堂服务在内的综合服务）、信息化服务，具体如下：
根据《半导体三年及一期审计报告》及发行人的确认，2021 年 1-6 月，关联方为发行人提供劳务的具体交易金额如下：
关联方名称 | 交易内容 | 2021 年 1-6 月（元） |
比亚迪股份 | 后勤服务、信息化服务 | 1,126,114.41 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 423,936.09 |
比亚迪供应链 | 供应链管理 | 9,904.08 |
比亚迪香港 | 136,947.22 | |
合计 | 1,696,901.80 | |
（3）关联方租赁
报告期内，发行人作为承租方与关联方签署的租赁合同已于《律师工作报告》中披露，根据《半导体三年及一期审计报告》及发行人的确认，基于该等合同，发行人作为承租方，在 2021 年 1-6 月期间向关联方支付租金的情况具体如下：
出租方 | 承租方 | 租赁物 | 2021 年 1-6 月（元） |
比亚迪股份 | 发行人 | 房产 | 4,312,947.49 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 节能科技 | 房产 | 4,505,240.40 |
比亚迪汽车工业有限公司 | 发行人、节能 科技 | 车辆、仓库 | 17,040.00 |
比亚迪汽车有限公司 | 节能科技 | 设备、仓库 | 13,198.92 |
合计 | 8,848,426.81 | ||
（4）关键管理人员薪酬及股份支付费用
项目 | 2021 年 1-6 月（元） |
关键管理人员薪酬 | 33,277,432.12 |
其中：股权激励费用 | 29,036,969.24 |
2、偶发性关联交易
（1）关联方资产转让
①自关联方采购固定资产
根据发行人的确认，2021 年 1-6 月，发行人主要向关联方采购的固定资产包括酸洗设备、陶瓷膜设备以及滤液系统等二手机器设备。根据《半导体三年
及一期审计报告》，2021 年 1-6 月，发行人自关联方采购固定资产的交易金额具体如下：
关联方 | 2021 年 1-6 月（元） |
比亚迪精密制造有限公司 | 8,717.70 |
比亚迪汽车工业有限公司 | 47,850.65 |
比亚迪汽车有限公司 | 1,878.62 |
商洛比亚迪实业有限公司 | 263.17 |
比亚迪锂电池 | 10,006.10 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 506.15 |
惠州比亚迪电子有限公司 | 103,939.64 |
合计 | 173,162.03 |
②向关联方销售固定资产
根据《半导体三年及一期审计报告》及发行人的确认，2021 年 1-6 月，发行人向关联方销售固定资产的交易为向比亚迪汽车工业有限公司销售一台电脑，交易金额为 197.96 元。
（2）商标许可使用及商标转让
如《律师工作报告》第“九、（二）、2、（4）”部分披露，2020 年 8 月 21日，比亚迪股份与发行人签署《商标使用许可合同》，比亚迪股份将其在全球范围内所拥有的相关注册商标无偿许可发行人及其子公司使用。2021 年 1 月 26
日，比亚迪股份与发行人签署《商标转让协议》，比亚迪股份将 6 项注册商标无偿转让给发行人。
（3）专利代管及专利转让
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，代管专利中已授权专利均已登记至发行人名下。
（4）关联方代收代付
根据《半导体三年及一期审计报告》，2021 年 1-6 月，发行人与关联方之间存在相互代收代付的情形，具体如下：
项目 | 交易内容 | 2021 年 1-6 月（元） |
关联方为公司代收款项 | x收货款等 | 1,282,195.33 |
关联方为公司代付款项 | x付货款、社保公积金、专利 x等 | 1,192,135.07 |
公司为关联方代收款项 | x收水电房租等 | 1,960,151.09 |
公司为关联方代付款项 | x付社保公积金、话费等 | 48,141.78 |
3、关联方应收应付款项
根据《半导体三年及一期审计报告》，2021 年 1-6 月，发行人与关联方之间的应收应付款项的期末余额情况如下：
（1）应收项目
关联方 | 2021 年 6 月 30 日账面余额（元） |
比亚迪汽车工业有限公司 | 189,049,801.53 |
比亚迪汽车有限公司 | 27,568,286.49 |
长沙市比亚迪汽车有限公司 | 32,734,741.37 |
商洛比亚迪实业有限公司 | 15,155,927.24 |
比亚迪锂电池 | 2,659,916.25 |
比亚迪精密制造有限公司 | 722,131.90 |
上海比亚迪有限公司 | 3,576,434.58 |
衡阳比亚迪实业有限公司 | 2,431,578.99 |
惠州比亚迪电子有限公司 | 3,203,990.25 |
长沙弗迪电池有限公司 | 326,572.77 |
西安比亚迪电子有限公司 | 963,301.69 |
青海弗迪电池有限公司 | 4,191,294.93 |
南京市比亚迪汽车有限公司 | 93,156.88 |
杭州比亚迪汽车有限公司 | 310,907.26 |
重庆弗迪锂电池有限公司 | 3,639,373.50 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 330,184.94 |
太原比亚迪汽车有限公司 | 977,672.85 |
韶关比亚迪实业有限公司 | 580,269.79 |
武汉比亚迪汽车有限公司 | 1,486,716.61 |
比亚迪通信信号有限公司 | 592,210.40 |
青岛市比亚迪汽车有限公司 | 269,266.09 |
汕尾比亚迪汽车有限公司 | 417,642.76 |
西安众迪锂电池有限公司 | 1,680,313.72 |
汕尾比亚迪实业有限公司 | 80,799.90 |
包头市比亚迪矿用车有限公司 | 428,255.68 |
广安比亚迪实业有限公司 | 1,023,550.00 |
承德比亚迪汽车有限公司 | 70,679.05 |
宁波比亚迪汽车有限公司 | 424,482.52 |
淮安比亚迪实业有限公司 | 7,254.60 |
比亚迪机电设备有限公司 | 841,398.70 |
深圳比亚迪电子有限公司 | 94,503.52 |
大连比亚迪汽车有限公司 | 65,492.27 |
比亚迪建设工程有限公司 | 61,183.06 |
安阳比亚迪实业有限公司 | 239,151.85 |
济宁比亚迪实业有限公司 | 242,192.02 |
汕头比亚迪实业有限公司 | 243,037.49 |
汕尾比亚迪电子有限公司 | 704,372.03 |
惠州比亚迪 | 53,834.74 |
银川比亚迪实业有限公司 | 125,998.54 |
青海弗迪实业有限公司 | 68,348.67 |
北京比亚迪模具有限公司 | 54,819.32 |
汕头比亚迪电子有限公司 | 669,141.40 |
桂林比亚迪实业有限公司 | 8,417.59 |
韶关比亚迪电子有限公司 | 16,222.74 |
重庆乾元新景汽车销售服务有限公司 | 284,687.54 |
无为比亚迪实业有限公司 | 1,016,076.79 |
西安比亚迪实业有限公司 | 1,694.62 |
杭州卓御汽车销售有限公司 | 175,475.12 |
芜湖卓景汽车销售有限公司 | 130,000.97 |
广州市路骐汽车销售有限公司 | 149,675.13 |
商洛市盛世开元汽车销售有限公司 | 2,720.11 |
BYD（Singapore）Pte. | 106,100.68 |
蚌埠弗迪电池有限公司 | 34,578.00 |
比亚迪股份有限公司 | 2,122,742.08 |
成都市乾元新景新能源汽车服务有限公司 | 2,720.11 |
大连市盛世开元汽车销售有限公司 | 272,986.56 |
福州市盛世开元汽车销售有限公司 | 177,699.06 |
惠州比亚迪盛世新景汽车销售有限公司 | 111,703.80 |
九江市盛世开元汽车销售有限公司 | 131,690.60 |
昆明路骐汽车销售有限公司 | 152,733.27 |
南宁市盛世开元汽车销售有限公司 | 166,027.70 |
萍乡市盛世开元汽车销售有限公司 | 187,886.08 |
泉州乾元新景汽车销售有限公司 | 543,715.85 |
汕头市乾元新景汽车销售有限公司 | 1,360.06 |
深圳比亚迪电子科技有限公司 | 92,786.06 |
石家庄乾恒汽车销售有限公司 | 238,599.75 |
苏州比亚迪盛世开元汽车销售有限公司 | 80,674.57 |
天津市盛世开元汽车销售有限公司 | 48,342.58 |
天津市盛世新景汽车销售有限公司 | 269,957.40 |
乌兰察布市盛世新景汽车销售有限公司 | 259,862.50 |
梧州市绿动汽车运输有限公司 | 1,469.00 |
武汉市盛世王朝汽车销售有限公司 | 136,727.78 |
襄阳市盛世开元汽车销售有限公司 | 470,702.95 |
湛江市盛世开元汽车销售有限公司 | 267,753.84 |
合计 | 306,123,979.04 |
合同资产 | |
比亚迪汽车工业有限公司 | 8,176,820.10 |
长期应收款 | |
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司 | 1,842,485.37 |
一年内到期的非流动资产 | |
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司 | 741,152.97 |
（2）应付项目
关联方 | 2021 年 6 月 30 日账面余额（元） |
比亚迪供应链 | 356,845.10 |
比亚迪香港 | 86,527,148.64 |
汕尾比亚迪实业有限公司 | 18,857,073.39 |
比亚迪汽车工业有限公司 | 5,874,342.74 |
比亚迪锂电池 | 2,875,152.25 |
比亚迪股份 | 2,880,254.49 |
比亚迪精密制造有限公司 | 1,117,624.05 |
惠州比亚迪 | 1,106,576.96 |
比亚迪汽车有限公司 | 94,719.25 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 412,533.28 |
惠州比亚迪电子有限公司 | 482,562.07 |
比亚迪汽车销售有限公司 | 7,349.00 |
上海比亚迪有限公司 | 1,050.00 |
重庆弗迪锂电池有限公司 | 5,220.00 |
杭州比亚迪汽车有限公司 | 1,900.00 |
长沙市比亚迪汽车有限公司 | 17,365.87 |
比亚迪机电设备有限公司 | 657,128.00 |
衡阳比亚迪实业有限公司 | 360 |
萍乡市盛世开元汽车销售有限公司 | 8,244.24 |
青海弗迪电池有限公司 | 29,135.27 |
青海弗迪实业有限公司 | 90 |
汕尾比亚迪汽车有限公司 | 50 |
深圳比亚迪电子科技有限公司 | 1,750.68 |
深圳比亚迪电子有限公司 | 12,090.10 |
无为比亚迪实业有限公司 | 5,763.00 |
西安比亚迪电子有限公司 | 1,808.00 |
合计 | 121,334,136.38 |
其他应付款 | |
比亚迪股份 | 1,286,230.85 |
比亚迪供应链 | 7,636.83 |
比亚迪香港 | 331,414.43 |
合计 | 1,625,282.11 |
一年内到期的非流动负债 | |
比亚迪股份 | 9,871,916.44 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 9,323,278.73 |
合计 | 19,195,195.17 |
租赁负债 | |
比亚迪股份 | 4,343,215.00 |
惠州比亚迪电池有限公司 | 4,443,482.20 |
合计 | 8,786,697.20 |
根据发行人确认，上述应收应付款项主要因关联交易产生。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、关联销售或采购
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已就 2021 年 1-6 月与关联方发生的主要销售与采购交易签署了相关合同或协议，对双方的权利和义务进行了明确约定，上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易定价客观公允。本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、关联租赁
根据发行人确认并经本所律师核查，2021 年 1-6 月发行人与关联方发生的关联租赁租金系根据市场价格确定，租金与市场定价不存在显著差异。本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、商标许可使用及商标转让
根据发行人确认并经本所律师核查，2021 年 1-6 月发生的发行人与关联方之间的商标许可使用及商标转让为关联方向发行人及其子公司无偿提供，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、关联方代收代付
根据发行人确认并经本所律师核查，2021 年 1-6 月发生的发行人与关联方之间的代收代付是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害发行人及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、董事、监事、高级管理人员薪酬
根据发行人确认并经本所律师核查，2021 年 1-6 月发行人支付的董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司章程及法律法规的规定。本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
6、关于关联方应收应付款项
根据发行人确认并经本所律师核查，2021 年 1-6 月发行人与关联方存在的应收应付款项因正常的业务经营活动发生。本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2021 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，通过《关于调
整和增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，对 2021 年度日常关联交易预计
进行调整，并对 2021 年度未预计而实际发生的具体关联交易金额予以确认，关联董事予以回避。
2021 年 10 月 15 日，独立董事对调整和增加 2021 年度关联交易预计事项发
表如下独立意见：“我们认为本次调整和增加 2021 年度日常关联交易预计符合公司日常经营发展及生产经营的实际需要，属于正常的商业交易行为，交易定价公允合理，公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。”
2021 年 10 月 30 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，通过《关于
调整和增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，对 2021 年度日常关联交易预
计进行调整，并对 2021 年度未预计而实际发生的具体关联交易金额予以确认，关联股东予以回避。
综上，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
七、发行人的主要财产
根据发行人的确认并经本所律师核查，新期间内，发行人拥有的房产、土地使用权、核心专利均未发生变更，发行人其他主要财产变化情况如下：
（一）注册商标
1、自有商标
（1）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人于 2021 年
4 月 27 日受让取得了注册号为“8265953”的注册商标，新期间内，发行人取得了该注册商标的续展注册证明，该商标的具体情况如下：
商标 | 商标权 人 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项 权利 |
发行人 | 9 | 8265953 | 2011年5月14日至 2031年5月13日 | 受让取得 | 无 |
经本所律师核查，发行人新增取得的上述商标为发行人受让取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）《律师工作报告》中披露的注册号为 8260857 的注册商标注册有效期
限均已延长至 2031 年 12 月 27 日。
（3）《律师工作报告》中披露的注册号为 8266011、8261659 的注册商标因第三方以连续三年不使用为由申请撤销，已被撤销。根据发行人的确认，发行人目前未使用该等商标。因此，本所律师认为，上述 2 项商标被撤销不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）集成电路布图设计
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，新期间内，发行人新增 3 项集成电路布图设计，已取得集成电路布图设计登记证书，且不存在质押等他项权利，具体情况如下：
序 号 | 布图设计名称 | 申请号/登记号 | 权利人 | 申请日 | 布图设计颁证日 |
1 | BF2253CS-L | BS.215559703 | 发行人 | 2021 年 5 月 25 日 | 2021 年 9 月 23 日 |
2 | BF30A2CS | BS.215587111 | 发行人 | 2021 年 7 月 22 日 | 2021 年 10 月 20 日 |
3 | BF2553CS | BS.215584163 | 发行人 | 2021 年 7 月 15 日 | 2021 年 10 月 25 日 |
（三）根据发行人确认和本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人对其主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（四）新增租赁房屋
1、根据发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人新增 2 项与生产经营相关的租赁房屋，具体情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积 （m2） | 租赁期限 | 租金 | 房产证编号 |
1 | 发行人 | 比亚迪股份 | 深圳市大鹏新区葵涌工业园内的厂房及附 属物 | 1,604.04 | 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 | 未税总价 29,442.05 元/月 | 深房地字第 6000069672 号 |
2 | 发行人 | 比亚迪汽车工业有限 公司 | 深圳市坪山工业园内的厂房及其附属物 | 8,078.46 | 2021 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 | 未税总价 161,569.30 元/月 | 粤（2016）深圳市不动产权第 0259228 号 |
经本所律师核查，上述租赁合同内容合法有效。
2、经发行人确认并经本所律师查验，《律师工作报告》中披露的位于坪山区比亚迪深圳汽车研发基地研发大楼、面积为 92.19 平方米的租赁房产，已于
2021 年 9 月 11 日租期届满，发行人已于 2021 年 9 月 6 日与比亚迪汽车工业有
限公司签署《房屋租赁合同》，约定租赁期限自 2021 年 9 月 12 日起至 2021 年
12 月 31 日止，月租金为 3,316 元（含税）。
3、经发行人确认并经本所律师查验，《律师工作报告》中披露的位于西安市xx区新型工业园亚迪路二号、面积为 77.13 平方米的租赁房产，已于 2021
年 10 月 31 日租期届满，西安半导体已于 2021 年 10 月 20 日与比亚迪汽车有限
公司签署《房屋租赁合同》，约定租赁期限自 2021 年 11 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日止，月租金为 3,531.01 元（含税）。
（五）对外投资
根据发行人的确认及本所律师的核查，新期间内，发行人新增 1 家控股子公司，具体情况如下：
济南半导体为发行人的控股子公司。根据济南xx技术产业开发区管委会市场监管局于 2021 年 8 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91370100MA94QEHA7E），济南半导体成立于 2021 年 8 月 24 日，注册地址为
xxxxxxxxxxxx 0000 x西楼 000-00-00 室，注册资本为 490,000 万元，法定代表人为xx，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；显示器件制造；显示器件销售；安防设备制造；安防设备销售；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限为长期。
截至本补充法律意见出具日，济南半导体的股权结构如下：
序号 | 股东名称（姓名） | 认缴出资（亿元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 发行人 | 38.10 | 77.75% | 实物、货币 |
2 | 济南xx财金投资有限公司 | 6.79 | 13.85% | 货币 |
3 | 济南产业发展投资集团有限公司 | 4.11 | 8.40% | 货币 |
合计 | 49.0 | 100.00% |
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的子公司均合法有效存续，股权权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三方权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
八、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司与比亚迪股份及其关联方在报告期内的重大关联交易情况详见本补充法律意见正文第二部分“四、（二）”部分，发行人及其子公司截至 2021 年 6 月 30 日正在或将要履行的其他重大销售及采购合同主要包括：
1、重大销售合同
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30日，发行人及其子公司与报告期各期除关联方外的其他前五大客户正在履行的重大销售框架合同具体情况如下：
序 号 | 客户名称 | 销售方 | 销售内容 | 合同有效期 |
1 | 东莞市中铭电子贸易有限公司 | 发行人 | 功率半导体、智能控制 IC | 自 2020 年 8 月 5 日起 3 年 |
2 | 上海xxx电子科 技有限公司 | 发行人 | 智能传感器 | 自 2020 年 12 月 31 日起 1 年 |
3 | 天河星南山分公司 | 发行人 | 功率半导体、 智能控制 IC、智能传感器 | 自 2020 年 8 月 5 日起 1 年 |
4 | 深圳市恒宇源科技 有限公司 | 发行人 | 智能传感器 | 自 2020 年 7 月 30 日起 1 年 |
5 | 深圳市继泰电子有 限公司 | 发行人 | 智能控制 IC | 自 2020 年 8 月 5 日起 1 年 |
6 | 深圳市芯梦成电子 有限公司 | 发行人 | 智能传感器 | 自 2020 年 8 月 5 日起 1 年 |
7 | 上海小蚁科技有限 公司 | 节能科技 | 光电半导体 | 自 2021 年 2 月 18 日起至 2022 年 2 月 17 日止 |
x所律师认为，上述发行人及其子公司正在履行的重大销售合同合法有效，合同履行不存在潜在法律风险。
2、重大采购合同
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人及其子公司通过框架协议+订单或直接发送订单的方式与前五大供应商合作，具体情况如下：
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与报告期各期前五大供应商签署的正在履行的框架协议情况如下：
序 号 | 合同名称 | 供应商 | 采购方 | 采购内 容 | 合同有效期 |
1 | 生物性物料采购框架协议 | EIFFEL GROUP (HK) CO., LIMITED | 比亚迪香港 （注 1） | 生产性物料 | 自 2018 年 8 月 2 日起长期有效，比亚迪香港有权提前通知对方后解除协议 |
2 | MASTER SUPPLY AGREEMENT | Dongbu HiTek Co., Ltd. | 发行人 | 生产性物料 | 自 2008 年 11 月 24 日起长期有效。任何 一方可在提前 90 个日历日通知另一方以任何理由或无理由终止协议 |
3 | xx NEC 芯片代工制造协 议 | 上海xxx力半导体制造有 限公司 | 发行人 | 生产性物料 | 自 2008 年 7 月 10 日起 2 年内有效，期满后将每年自动延期一年 |
4 | Basic Supply Agreement | Infineon Technologies AG | 比亚迪股份 （注 2） | 生产性物料 | 自 2010 年 10 月 1 日起无限期有效，任 何一方可提前 6 个月发出书面通知，在每个日历年年底终止协议 |
注 1：比亚迪香港为比亚迪股份境外供应链平台，发行人委托该平台进行采购；注 2：根据采购合同，该合同权利义务条款均适用于双方的子公司。
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与报告期各期前五大供应
商正在履行的金额在 500 万以上的订单情况如下：
序 号 | 订单编号 | 供应商 | 采购方 | 采购内容 | 订单发出日期 |
1 | 58000450 19 | 供应商 S | 发行人 | x粒 | 2021 年 5 月 19 日 |
2 | XX000000 | SYNIC SOLUTION CO.,LTD | 比亚迪 香港 | x圆 | 2021 年 6 月 29 日 |
3 | 58000456 95 | Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd. | 发行人 | x圆 | 2021 年 5 月 31 日 |
本所律师认为，发行人及其子公司适用中国法律的正在履行的重大采购合同/订单合法有效，合同履行不存在潜在法律风险。
（二）其他重大合同
截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的对公司生产经营具有重大影响的合同主要如下：
1、重大设备采购合同
2021 年 9 月 2 日，发行人与济南xx科技成果转化经纪有限公司签署《资产转让协议》，约定济南xx科技成果转化经纪有限公司向发行人转让半导体相关设备，包括光刻机、离子注入机、扫描曝光机、刻蚀机、涂胶显影机等，设备总价款为 30.5 亿元（含税），发行人无需另行支付任何其他费用。
2、土地使用权、建筑物及配套设施购买合同
2021 年 11 月 25 日，济南半导体与济南富元电子科技发展有限公司就济南富元电子科技发展有限公司高功率芯片生产项目土地使用权、地上建（构）筑物及配套设施的项目签署协议，约定济南半导体向济南富元电子科技发展有限公司购买土地使用权、地上建（构）筑物及配套设施，转让价格为 18.5 亿元，
济南半导体在合同签订日后的 10 个工作日内向济南富元电子科技发展有限公司
一次性支付全部转让价款，济南半导体已支付的 5.5 亿元保证金直接转为转让价款，9.2 亿元由济南半导体支付给济南产权交易服务有限公司结算专户，由济南产权交易服务有限公司负责将转让价款支付给济南富元电子科技发展有限公司，3.8 亿元由济南半导体直接支付给济南富元电子科技发展有限公司。济南半导体在支付全部转让价款后，取得济南产权交易服务有限公司出具的产权交易凭证，济南富元电子科技发展有限公司在取得产权交易凭证后 30 日内，将相关标的资产全部支付给济南半导体。
3、重大融资合同
2021 年 9 月 2 日，发行人与中国进出口银行深圳分行签署《贸易金融授信
业务总协议》（编号：深字 2021 年贸金 010 号），约定中国进出口银行深圳分行
给予发行人贸易金融授信业务授信额度，授信额度为 180,000 万元，授信期限
从 2021 年 8 月 30 日起至 2022 年 8 月 29 日止。同时约定由比亚迪股份提供连带责任还款保证。
（三）根据相关主体的确认并经本所律师核查，发行人适用中国法律的正在履行、将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在法律风险；除报告期内部分合同存在以关联方名义对外签署外，其他上述正在履行的合同均是以发行
人或其子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《半导体三年及一期审计报告》及本所律师核查，除本补充法律意见正文第二部分“四、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（六）其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《半导体三年及一期审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人的其他应收款账面余额为 3,404,022.30 元。其中金额较大的其他应
收款主要包括：员工备用金 716,394.50 元、代扣代缴社保及公积金 1,671,452.34
元。
2、其他应付款
根据《半导体三年及一期审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其
他应付款金额为 76,256,087.87 元，其中金额较大的其他应付款主要为固定资产
购建款和维修备件款 67,058,985.88 元及应付债务重组款项 4,245,639.12 元。
根据发行人的确认及本所律师核查，上述其他应收款及其他应付款主要系发行人业务活动产生，且占发行人报告期末经审计的净资产比例较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人共计召开 5 次股东大会，7 次董事会，5 次监事会，并通过了该等董事会、监事会的全部议案。根据本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议